恒生电子:北京竞天公诚（杭州）律师事务所关于恒生电子股份有限公司2025年员工持股计划之法律意见书

北京竞天公城（杭州）律师事务所

关于恒生电子股份有限公司

法律意见书

致：恒生电子股份有限公司

本所接受恒生电子的委托，就公司实施本次员工持股计划提供法律服务，就恒生电子实行本次员工持股计划所涉及的相关事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1、本法律意见书是依据《公司法》《证券法》《试点指导意见》等法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件、《监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定而出具。

2、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本所及本所律师已得到了恒生电子如下保证：恒生电子已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的、完整的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头陈述，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致，不存在重大隐瞒或遗漏；所有材料上的签章均真实有效。

4、本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划拟持有的公司股票的价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、财务等事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和恒生电子的说明予以

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引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。

5、本法律意见书仅供恒生电子本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面许可，不得用于任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件引用本法律意见书的相关内容，但公司在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，现出具法律意见书如下:

释义

除非本法律意见书中另有明确所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义:

公司、恒生电子指恒生电子股份有限公司

本次员工持股计划指恒生电子股份有限公司2025年员工持股计划

《员工持股计划（草案）》指《恒生电子股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》

《员工持股计划管理办法》指《恒生电子股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《试点指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《监管指引第1号》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号规范运作》

《公司章程》指《恒生电子股份有限公司章程》

上交所指上海证券交易所

本所指北京竞天公诚（杭州）律师事务所

本法律意见书指本所出具的《北京竞天公诚（杭州）律师事务所关于恒生电子股份有限公司2025年员工持股计划之法律意见书》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

元指人民币元

释义 3...++ +

正文 5

-, 恒生电子实施本次员工持股计划的主体资格. 5

二、本次员工持股计划的合法合规性. 5

三、本次员工持股计划涉及的法定程序 --.. .8

四、本次员工持股计划的信息披露. 10

五、结论意见 10

正文

-, 公司实施本次员工持股计划的主体资格

1、恒生电子系一家合法成立，并经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市2000]48号文批准，于2000年12月13日由杭州恒生电子有限责任公司依法变更设立并有效存续的股份有限公司。经中国证监会证监发行字[2003J33号文核准，恒生电子首次向社会公开发行普通股1700万股股票，并于2003年12月16日在上海证券交易所公开上市交易，股票简称为“恒生电子”，股票代码为“600570”。

2、恒生电子现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913300002539329145的《营业执照》，注册地址为浙江省杭州市滨江区滨兴路188号43层，注册资本为人民币189,176.7475万元，法定代表人为彭政纲，经营范围为：计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；计算机系统集成;自动化控制工程设计、承包、安装；计算机及配件的销售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销售，自有房屋的租赁，经营进出口业务。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，恒生电子为依法设立并合法存续的上市公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

2025年8月21日，恒生电子召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于恒生电子股份有限公司2025年员工持股计划（草案）及摘要的议案》《关于恒生电子股份有限公司2025年员工持股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案；同日，恒生电子召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于恒生电子股份有限公司2025年员工持股计划（草案）及摘要的议案》《关于恒生电子股份有限公司2025年员工持股计划管理办法的议案》，以及董事会薪酬与考核委员会、监事会出具的关于本次员工持股计划相关事项的核查意见等与本次员工持股计划相关的议案。

本所律师根据《公司法》《证券法》《试点指导意见》《监管指引第1号》等相关规定，对恒生电子本次员工持股计划相关事项进行了逐项核查，具体如下:

（一）本次员工持股计划符合《试点指导意见》对员工持股计划基本原则的要求

1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，恒生电子在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一-）项及《监管指引第1号》第6.6.1条关于依法合规原则的相关规定。

2、根据《员工持股计划（草案）》、工会委员会决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见、监事会核查意见及公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具之日，不存在恒生电子以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《监管指引第1号》第6.6.1条关于自愿参与原则的相关规定。

3、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《监管指引第1号》第6.6.1条关于风险自担原则的相关规定。

（二）本次员工持股计划符合《试点指导意见》对员工持股计划内容的要求

1、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工；参加本员工持股计划的总人数不超过99人，其中董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员为11人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助；符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项关于员工持股计划资金来源的相关规定。

3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司股票。本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所

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持有的公司股票不超过126.75万股，符合《试点指导意见》第二部分第(五)项第2小项关于员工持股计划股票来源的相关规定。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为60个月,自员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%；符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项关于员工持股计划期限的相关规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项关于员工持股计划规模的相关规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定,管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司已制定《员工持股计划管理办法》，对管理委员会的权利和义务进行了明确约定。

对基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划的管理的相关规定。

7、公司第九届董事会第四次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提交公司股东大会审议表决；经审阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对下列事项作出了明确规定，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引第1号》第6.6.5条关于员工持股计划草案的相关规定:

（1）本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源;

(2）本次员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核;

(3）公司融资时本次员工持股计划的参与方式;

(4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法;

(5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;

(6）员工持股计划的管理模式、持有人会议的召集及表决程序;

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法;

(8)其他重要事项。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）已经履行的法定程序

根据恒生电子提供的会议文件，并经本所律师查阅恒生电子的相关公告，截至本法律意见书出具之日，恒生电子实施本次员工持股计划已经履行了如下程序:

1、2025年8月21日，公司召开工会委员会，审议通过了《员工持股计划（草案）》，就拟实施本次员工持股事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项及《监管指引第1号》第6.6.7条的规定。

2、2025年8月21日，公司召开董事会，审议通过了《恒生电子股份有限公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《恒生电子股份有限公司2025年员工持股计划管理办法的议案》等与本次员工持股计划有关的议案，关联董事彭政纲、范径武、蒋建圣对上述议案进行了回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项及《监管指引第1号》第6.6.4条的规定。

3、2025年8月21日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《恒生电子股份有限公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《恒生电子股份有限公司2025年员工持股计划管理办法的议案》等与本次员工持股计划有关的议案。董事会薪酬与考核委员会对本次员工持股计划发表了意见，认为：（1)公司不存在《试点指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形;（2）公司编制《员工持股计划草案》及其摘要的程序合法、有效，公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效；（3）员工持股计划内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；（4）公司不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工

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参与本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（5）本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《试点指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件,符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；（6）公司实施本次员工持股计划，有利于进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起。符合《指导意见》第三部分第（十）项和《监管指引第1号》第6.6.4条的规定。

4、2025年8月21日，公司召开监事会，审议通过了《恒生电子股份有限公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等与本次员工持股计划有关的议案，关联监事谢丽娟对上述议案进行了回避表决。公司监事会对本次员工持股计划事宜发表了审核意见1，认为：（1）公司不存在《试点指导意见》《监管指引1号》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司编制《员工持股计划草案》及其摘要的程序合法、有效，公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效；（3）员工持股计划内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；（4）公司不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（5）本次员工持股计划的实施有利于进一-步完善公司治理结构，充分调动员工的积极性和创造性，使其利益与公司的长远发展更紧密地相结合，进一步促进公司可持续发展。

5、恒生电子已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项及《监管指引第1号》第6.6.6条的规定。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，恒生电子本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》及《监管指引第1号》的规定履行了现阶段必要的法律程序。

（二）尚需履行的法定程序

根据《试点指导意见》及《监管指引第1号》等相关法律法规规定，为实施本次员工持股计划，恒生电子尚待履行如下程序：

恒生电子应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东

鉴于公司尚未根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则调整、修订《公司章程》等现有制度中有关监事会的内容，公司监事会对本次员工持股计划相关议案进行审议及发表意见系根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证监会公告〔2014）33号）执行。

大会召开之前公告本法律意见书；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次员工持股计划已经履行现阶段应当履行的法定程序，尚需公司股东大会审议通过,公司股东大会审议本次员工持股计划相关议案时，关联股东应当回避表决。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）已履行的信息披露义务

恒生电子于2025年8月21日召开第九届董事会第四次会议审议通过了《恒生电子股份有限公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，经本所律师核查，恒生电子已在上交所网站（htp//wwwsse.com.cn）公告了与本次员工持股计划相关的董事会决议、第九届监事会第四次会议决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见、监事会核查意见及《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》等相关文件，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，恒生电子已就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。

（二）尚需履行的信息披露义务

根据《试点指导意见》及《监管指引第1号》，随着本次员工持股计划的推进，恒生电子尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。

2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，恒生电子应当披露本次员工持股计划的主要条款。

3、恒生电子应当在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施情况。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：恒生电子具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《监管指引第1号》的相关规定；恒生电子已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经恒生电子股东大会审议通过后

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方可依法实施；恒生电子已就实施本次员工持股计划履行了现阶段相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，恒生电子尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

本法律意见书于2025年8月22日出具，正本一式肆份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)