恒生电子股份有限公司

董事会提名委员会组织和工作办法

（2026年1月修订）

第一章总则

第一条为进一步完善恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，实现董事和高级管理人员选聘的规范化、科学化，提高工作效率，确保科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《恒生电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》等有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本办法。

第二条提名委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会负责，在董事

会的领导下开展工作，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议。

第二章组织机构与成员

第三条提名委员会成员（以下简称“委员”或“成员”）由三至五名董事组成，其中独立董事需过半数。提名委员会设召集人一人，由独立董事担任。

第四条提名委员会委员组成及召集人由董事长提名，经董事会全体董事过半数同意后选举产生。提名委员会召集人全权负责提名委员会工作。公司执委会对提名委员会开展相关工作提供支持。

第五条提名委员会成员应当具备以下条件：

（一）符合国家法律、法规规定，具备担任公司董事资格；

（二）熟悉国家相关法律、法规，具备公司经营管理经验或具备管理学习经历，熟悉人力资源管理工作；

（三）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，能为维护公司股东权益，积极开展工作；

（四）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。第六条提名委员会成员任期与董事会成员任期相同。在任期届满前，可提出辞职，任期届满，可连选连任，如任期届满但新的提名委员会尚未成立，则当届委员会继续履行职责直至新的委员会成立。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，由董事长另行提名委员，并由董事会选举补足委员人数。提名委员会委员在任职期间出现不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第三章职责与义务

第七条公司董事会授权提名委员会的主要职责：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

（四）根据公司的股权结构以及公司管理和经营的需要，对董事会的规模和人员构成向董事会提出建议；

（五）根据薪酬与考核委员会的考评监督结果，对高级管理人员进行考评监督，可向董事会建议免除不合格的高级管理人员资格；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和章程规定的其他事项。

第八条提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本办法

的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；提名委员会成员应当保证向董事会提交报告或出具文件内容的真实性和合规性。无充分理由或可靠证据的情况下，提名委员会的建议应被充分尊重。

第十条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用列入

公司预算，由公司承担，主要包括：

（一）委员会行使职权时聘请咨询机构和专业人员所发生的合理费用；

（二）委员会成员参加委员会会议发生的合理费用。

第十一条提名委员会委员的职责与义务：

（一）遵守国家法律、法规以及《公司章程》的规定，切实履行职责；

（二）遵守职业道德规范，切实维护公司和股东的权益；

（三）有充足的时间投入工作，参加提名委员会会议并进行讨论与表决；（四）能够向提名委员会提供各种有益的建议。

第十二条提名委员会召集人的职责与义务：

（一）召集、主持提名委员会会议；

（二）审定、签署提名委员会报告；

（三）检查提名委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表提名委员会向董事会报告工作；

（五）应当由提名委员会召集人履行的其他职责。

提名委员会召集人不能或者拒绝履行前款第（一）项职责时由过半数的提名委员会成员共同推举一名成员主持。

第十三条提名委员会在履行职权时，针对发现的问题可采取以下措施：

（一）书面通知限期整改；

（二）对严重违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的公司高级管理

人员以及存在其他不适合担任高级管理人员资格的情况存在时，向董事会提出罢免或解聘的建议。

第十四条提名委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

（二）公司的定期报告；

（三）公司财务报表；

（四）公司各项管理制度；

（五）公司股东会、董事会、总经理办公会会议决议及会议记录；

（六）其他相关资料。

第十五条提案人应当在股东会召开前至少十天将提案送交公司提名委员会，提案内容应当包括候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由提名委员会对提案进行审核。对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东会讨论。

第十六条拟提名董事应当满足以下要求:

（一）近三年内不存在因重大违法违规行为被行政处罚、刑事处罚，或因失

信行为被列入失信被执行人名单、失信联合惩戒对象名单的情形；近三年内未在

其他上市公司担任董事期间，因履职不当导致上市公司被交易所公开谴责或承担重大法律责任，本人被认定为主要责任人的情形。（二）拟提名的非独立董事需近五年内担任过境内外上市公司、大型企事业单位高级管理职务（含副总及以上）或核心业务部门负责人，能充分理解公司经营逻辑并对决策提供实质性专业支撑。

（三）拟提名的非独立董事需具备匹配履职需求的专业能力，需在公司所处

行业的技术研发、市场运营、资本运作等核心领域具备可验证的突出业绩。

（四）具备提名委员会认定适合担任公司董事的其他情形。

提名委员会需对拟提名董事进行全面尽职调查，核实其是否存在《公司法》《证券法》及交易所规则规定的禁任情形，并要求拟提名董事出具《无违规及任职资格承诺函》，承诺不存在违反《公司法》《证券法》及交易所禁止担任董事的情形，及其所提供的学历、履历、资质等信息真实准确完整，不存在隐瞒或虚假陈述，具体标准由董事会负责解释。

第四章工作流程

第十七条公司董事及高级管理人员的提名程序：

（一）公司董事由有提名董事权利的人员或组织提出建议名单，经提名委员

会进行审查之后，提交董事会审议，之后再提交股东会选举；

（二）公司总经理、董事会秘书由董事长提名，经提名委员会审查后提交董事会审议；

（三）公司其他高级管理人员由总经理提名，经提名委员会审查后提交董事会审议。

（四）提名委员会对于董事、高级管理人员的选任有建议权。

第十八条提名委员会可依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司

实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成提案后提交董事会通过，并遵照实施。

第十九条对董事、高级管理人员候选人的审查程序：

（一）可要求提交人提供或自行收集候选人的职业、学历、职称、详细工作

经历、兼职情况等书面材料；

（二）征求候选人是否同意被提名，如不同意则不能将其作为董事、高级管

理人员候选人；（三）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对候选人进行资格审查，以提案形式明确选任意见、建议；

（四）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前向董事会提出关于董事、高级管理人员人选的提案及相关材料；

（五）根据董事会决定或反馈意见进行其他相关工作。

第二十条提名委员会决议实施的过程中，提名委员会召集人应就决议的实

施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，提名委员会召集人应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第五章会议与议事规则

第二十一条提名委员会会议为不定期会议，根据公司实际工作需要召开会议。会议由召集人负责召集。董事长、提名委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开提名委员会临时会议。

第二十二条提名委员会召开定期会议，应提前三天将通知用传真、特快专递、挂号邮寄、电子邮件或专人送达委员会成员，采用电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

临时会议可以随时发起（包含以电话形式发出通知），但需要有充分的时间让委员对会议议题有全面了解。

会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。

第二十三条提名委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议

的通讯表决方式，如采用通讯表决方式，需要委员能够全面、准确了解表决的议案内容，通讯表决时，委员在会议决议上签字（或传真签字）即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十四条提名委员会成员应当如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充

分发表意见、表明自己的态度。因故不能出席会议时，可以书面委托其他委员代其行使职权，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托人签字或盖章。委员会成员连续两次不出席会议，也不委托其他人代其行使职权，由董事长提请董事会予以更换。

第二十五条提名委员会应由三分之二以上委员（含本数）出席方可举行。

公司董事、总经理、董事会秘书可以列席提名委员会会议，但列席人员对会议议案没有表决权。提名委员会会议应当作出决议，决议采取投票表决方式，所有决议必须经过半数全体委员表决同意方为有效。委员会召集人如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

第二十六条提名委员会会议应有明确的会议记录（通讯记录则记录会议时间、议题、表决结果即可）。会议记录包括会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

出席会议的委员应在记录上签字。

第二十七条提名委员会记录、决议作为公司档案至少保管十年。

第六章附则

第二十八条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；

本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十九条本办法由公司董事会负责解释和修改，经董事会审议通过后生效并实施。

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