恒生电子:北京观韬（杭州）律师事务所关于恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就并注销部分股票期权的法律意见书

北京观韬（杭州)律师事务所

关于恒生电子股份有限公司

2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就

并注销部分股票期权的

法律意见书

二零二五年八月

目录 2

释义 .3....-..

第一节本所律师声明事项. .4

第二节正文.. ..6

本次注销的批准和授权. ..6--

二本次股票期权注销的相关情况. ...8

三、结论意见.. 10

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释义

除非本法律意见书另有所指，否则下列词语具有如下含义:

恒生电子、公司指恒生电子股份有限公司

本激励计划、本计划指恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划

《激励计划（草案）》指《恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)》

《考核管理办法》指《恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》

《公司章程》指《恒生电子股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

本法律意见书指《北京观韬（杭州）律师事务所关于恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就并注销部分股票期权的法律意见书》

本所指北京观韬（杭州）律师事务所

元指人民币元

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北京观韬（杭州）律师事务所

关于恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就并注销部分股票期权的法律意见书

观意宇ZnY5HZ00o22

致：恒生电子股份有限公司

北京观韬（杭州）律师事务所接受恒生电子股份有限公司的委托，作为公司2023年股票期权激励计划的专项法律顾问，就恒生电子2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就并注销部分股票期权事项（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。

第一节本所律师声明事项

1、本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法律、部门规章及规范性文件和《恒生电子股份有限公司章程》的有关规定出具。

2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了恒生电子向本所提

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供的本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项进行了必要的核查和验证。

3、本所已得到了恒生电子的如下保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、完整的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头陈述,该等副本材料均与相应的原件材料保持一致，不存在重大隐腾或遗漏；所有材料上的签章均真实有效。

4、本所仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，并不对本激励计划所涉财务、会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中所涉该等事项相关内容均系引述相关中介机构出具报告之内容，并非本所意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

5、本法律意见书仅供公司本次注销之日的使用，未经本所事先书面许可，不得用于任何其他目的。

6、本法律意见书仅对公司本次注销之相关法律事项的合法合规性发表意见,不对公司本激励计划所涉及的股票价值发表意见。

7、本所律师同意恒生电子将本法律意见书作为本次注销的必备文件之一，随同其他材料一并提交上海证券交易所或予以公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

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第二节正文

一、本次注销的批准和投权

1、2023年8月24日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于<恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于<恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司关联董事对相关议案已进行回避表决。

2、2023年8月24日，公司第八届监事会第十次会议审议通过了《关于<恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于<恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

3、2023年8月26日至2023年9月5日，公司将本激励计划授予激励对象名单在公司内部宣传栏进行公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2023年9月6日，公司公开披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划投予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

4、2023年9月12日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

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5、2023年9月12日，公司召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》，同意因本激励计划中部分激励对象离职等原因放弃其获授的全部股票期权份额，本次激励计划投予激励对象人数由1,613名调整为1,612名,授予的股票期权数量由1,539万份变更为1,538.5万份。

6、2023年9月12日，公司召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意公司本激励计划的首次授予日为2023年9月12日，并同意向符合授予条件的1,612名激励对象授予1,538.5万份股票期权。

7、2024年6月13日，公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，同意根据公司2023年年度权益分派方案对本次激励计划行权价格进行调整，即本次行权价格由39.44元/份调整为39.31元/份。

8、2024年8月23日，公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就并注销部分已授予股票期权的议案》，认为本激励计划第一个行权期行权条件已成就，同意向符合授予条件的1,495名激励对象授予571.1400万份股票期权。同意因原激励对象中86人因离职或职务变更，已不具备激励对象资格，其已获授权但尚未行权的股票期权70.33万份由公司注销；同意因激励对象中37人因个人业绩层面绩效考核结果未达到100%行权条件，个人当年不得行权股票期权合计6.1840万份由公司注销。该次注销本激励计划股票期权合计76.5140万份。

9、2025年6月12日，公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，同意根据

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公司2024年年度权益分配方案对本次激励计划行权价格进行调整，即本次行权价格由39.31元/份调整为39.21元/份。

10、2025年8月21日，公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就并注销部分已授予股票期权的议案》。

经核查，本所律师认为，公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次股票期权注销的相关情况

根据公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议审议通过的《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就并注销部分已投予股票期权的议案》及公司确认，本次注销情况如下:

1、公司第二个行权期行权条件未成就，股票期权拟注销

根据公司《激励计划（草案）》第八章“股票期权的投予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”规定，如公司未达到相应业绩考核目标时，激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，均由公司注销。

本激励计划首次投予的股票期权的行权考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：

行权期考核年度考核目标

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第一个行权期 2023年以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于10%

第二个行权期 2024年以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于10%

第三个行权期 2025年以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率

注：上述“净利润”指以经审计的扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于恒生电子股份有限公司2024年度审计报告》，公司2024年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润为834,330,463.25元，较2023年下降42.39%，未达到本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期的业绩考核目标。

鉴于公司未能达成2023年股票期权激励计划中规定的第二个行权期公司层面业绩考核目标，本激励计划所有激励对象已获授但尚未达到对应批次行权条件的股票期权合计409.848万份将由公司注销。

2、因激励对象离职或职务变更注销部分股票期权

根据公司《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”规定，激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授期权份额是否调整由董事会薪酬委员会根据实际情况确定；激励对象发生固辞职、或因《劳动合同法》第四十条、第四十一条、第四十四条等劳动合同解除或终止的情形，董事会可以决定激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，未获准行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。

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鉴于本激励计划原激励对象中85人已发生离职或职务变更情形，经董事会薪酬委员会确定并经董事会决议通过其已获投但尚未行权的股票期权合计76.166万份由公司注销。

综上，公司本次拟注销2023年股票期权激励计划股票期权合计486.014万份。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：恒生电子本次注销的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；恒生电子本次注销所涉相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；恒生电子尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关股票期权的注销手续。

本法律意见书正本一式四份，无副本，经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

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