競天公誠律師事務所

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北京竞天公诚（杭州)律师事务所

关于恒生电子股份有限公司

2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就

并注销部分股票期权的

法律意见书

致：恒生电子股份有限公司

北京竞天公诚（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》“）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》“）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》（以下简称“《监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件、《恒生电子股份有限公司章程》以及《恒生电子股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》“）的规定,就公司实施2024年股票期权激励计划(以下简称“激励计划”或“本激励计划”)中，首次授予第一-个行权期行权条件未成就并注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1、本法律意见书是依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件、《监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定而出具。

恒生电子2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就并注销部分股票期权法律意见书

2、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次注销所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所及本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，保证本法律意见书所不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本所及本所律师已得到了恒生电子如下保证：恒生电子已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的、完整的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头陈述，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致，不存在重大隐瞒或遗漏；所有材料上的签章均真实有效。

4、本法律意见书仅就与本次注销有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、财务等事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和恒生电子的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。

5、本法律意见书仅供恒生电子本次注销之目的使用，未经本所事先书面许可,不得用于任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实施本次注销所制作的相关文件引用本法律意见书的相关内容，但公司在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，现出具法律意见书如下:

(正文)

一、本次注销的批准和授权

1．2024年8月23日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于（恒生电子股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要）的议案》《关于（恒生电子股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司关联董事对相关议案已进行回避表决。

2．2024年8月23日，公司第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于<恒生电子股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<恒生电子股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

3．2024年8月24日至2024年9月2门1，公司将本激励计划投予激励对象名单在公司内部宣传栏进行公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出任何异议。2024年9月4日，公司公开披露了《恒生电子股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的投予激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为公司2024年股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

4．2024年9月12日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<恒生电子股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<恒生电子股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5．2024年9月13日，公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，认为本激励计划的股票期权授予条件已经成就，同意确定以2024年9月13日为投予日，向1,400名激励对象首次投予3,335万份股

票期权，行权价格为17.04元/份。公司董事范径武系本激励计划的激励对象,作为关联董事回避表决。

6．2024年9月14日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权激励计划相关事项的核查意见》。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象是否符合授予条件及首次授予激励对象名单进行了核查，并发表了明确的核查意见。

7．2025年6月12日，公司召开第九届董事会第三次、第九届监事会第三次会议会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，同意根据公司2024年年度权益分配方案对本激励计划行权价格进行调整，即本本次激励计划行权价格由17.04元/份调整为16.94元/份。

8.2025年8月21日，公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议审议通过了《关于-2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就并注销部分已授予股票期权的议案》。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次股票期权注销的相关情况

根据公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议审议通过的《关于2024年股票期权激励计划第一-个行权期行权条件未成就并注销部分已授予股票期权的议案》及公司确认，本次注销情况如下：

1、公司第一个行权期行权条件未成就，股票期权拟注销

根据公司《激励计划（草案）》第八章“股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”规定，如公司未达到相应业绩考核目标时，激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，均由公司注销。

本激励计划首次授予的股票期权的行权考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：

行权期 考核年度 考核目标

第一个行权期 2024年 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于10%

第二个行权期 2025年 以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于10%

第三个行权期 2026年 以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于10%

注:上述“净利润”指以经审计的扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润，下同。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于恒生电子股份有限公司2024年度审计报告》，公司2024年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润为834,330463.25元，较2023年下降42.39%，未达到本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的业绩考核目标。

鉴于此,首次授予股票期权第一-个行权期的977.97万份股票期权均不得行权,由公司注销。

2、因激励对象离职或职务变更注销部分股票期权

根据公司《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”规定，激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授期权份额是否调整由董事会薪酬委员会根据实际情况确定:激励对象发生因辞职、成因《劳动合同法》第四十条、第四十一条、第四十四条等劳动合同解除或终止的情形，董事会可以决定激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，未获准行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。

鉴于公司《激励计划（草案）》首次授予股票期权的54名激励对象发生离职或职务变更情形，经董事会薪酬委员会确定并经董事会决议通过其已获授但尚未行权的股票期权合计69.35万份由公司注销。

3、经董事会决议注销预留部分股票期权

根据公司《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的股票来源、数量和分配”之“二、授出股票期权的数量”及第六章“本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权”之“二、本激励计划的授予日”规定，本次激励计划预留65万份,预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定以及公司董事会审议通过，本激励计划原定预留股票期权65万份不再授予，该部分预留股票期权由公司注销。

综上，公司本次拟注销2024年股票期权激励计划股票期权合计1,112.32万份。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：恒生电子本次注销的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；恒生电子本次注销所涉相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；恒生电子尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关股票期权的注销手续。

本法律意见书于2025年8月22日出具，正本一式肆份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

競天公诚律師事務所

（本页为《恒生电子2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就并注销部分股票期权的法律意见书》之签字页)

北京竞天公诚(杭州）律师事务所(盖章)

负责人:

项振华

经办律师:

肖佳佳

经办律师:

赵秋婵

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