公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所及本所律师根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所及本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东会必需文件公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。未经本所及本所律师书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。

基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所及本所律师谨出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序本次股东会由公司第九届董事会第九次会议决议召开并由公司董事会召集。

公司董事会于2026年3月28日、2026年4月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露了《恒生电子股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》以及《恒生电子股份有限公司2025年年度股东会会议资料》。

上述通知公告载明了本次股东会的类型和届次、会议召集人、投票方式、现

场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资

融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事项、

股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及本次股东会的联系方式和

联系人等，并说明了公司股东可以亲自出席会议或委托代理人出席本次股东会、代理人不必为公司股东等事项。

本次股东会现场会议于2026年4月21日14：00在杭州市滨江区滨兴路

1888号数智恒生中心会议室召开，会议由董事长彭政纲先生主持，会议逐项审

-2-议了上述通知公告中载明的全部议案，上述议案或议案的主要内容已于2026年

3月28日、2026年4月14日予以公告。

经合理查验，公司本次股东会召开的时间、地点及会议内容与本次会议通知一致，会议的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。

二、出席本次股东会人员及股东会召集人的资格

（一）出席本次股东会的人员资格

出席本次股东会的现场股东（包括股东代理人）共14人，代表股份数量共

451650605股，占公司有表决权股份总数的23.8703%。经查验出席现场会议

的股东、股东代理人的身份资料以及股东登记的相关资料，本所律师认为出席公司本次股东会的股东及股东代理人的资格合法、有效。

根据上证所信息网络有限公司于本次会议网络投票结束后提供给公司的网

络投票统计结果，通过网络投票方式参加本次股东会的股东共1512人，代表股份数量共81219098股，占公司有表决权股份总数的4.2925%。以上参加网络投票的股东资格已由上证所信息网络有限公司进行验证。

综上，出席本次股东会现场会议和通过网络投票的股东（包括股东代理人）共1526人，代表股份数量共532869703股，占公司有表决权股份总数的

28.1629%。

出席本次股东会人员除股东及股东代理人外，还包括公司董事、高级管理人员及本所律师。

（二）会议召集人本次股东会召集人为公司董事会。

-3-经合理查验，本所律师认为，出席本次股东会人员资格和本次股东会召集人均符合中国法律法规和公司章程的规定。

三、本次股东会的表决程序及表决结果

（一）现场投票及表决

本次股东会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议并通过了全部议案。

（二）网络投票

本次股东会网络投票采用上海证券交易所股东会网络投票系统的方式，股东通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即2026年

4月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间

为股东会召开当日（即2026年4月21日）的9:15-15:00。投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了参与本次股东会网络投票的表决权股份数和表决结果等情况。

（三）中小投资者单独计票

为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东会重大事项的参与度，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）文件精神，及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕6号）等相关规定，本次股东会在审议有关议案时，对中小投资者的表决情况进行了单独计票。

（四）表决结果

现场表决参照公司章程规定的程序进行监票，公司当场公布了现场投票表决结果。

-4-本次股东会的全部议案均经参加现场会议和网络投票的有表决权股东（包括股东代理人）代表的有效投票表决通过。

本次股东会审议的议案的表决结果如下：

1、审议《公司2025年度报告全文及摘要》，同意股份为529017500股，

占出席会议股东所持有效表决权的99.2770%；反对股份为3519344股，占出席会议股东所持有效表决权的0.6604%；弃权股份为332859股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0626%。

表决结果：通过。

2、审议《公司2025年度董事会工作报告》，同意股份为528944981股，

占出席会议股东所持有效表决权的99.2634%；反对股份为3551763股，占出席会议股东所持有效表决权的0.6665%；弃权股份为372959股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0701%。

表决结果：通过。

3、审议《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，同意股份

为527468957股，占出席会议股东所持有效表决权的98.9864%；反对股份为

5130223股，占出席会议股东所持有效表决权的0.9627%；弃权股份为

270523股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0509%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意股份为76405480股，占参会中小投资者所持有效表决权的93.3981%；反对股份为5130223股，占参会中小投资者所持有效表决权的6.2711%；弃权股份为270523股，占参会中小投资者所持有效表决权的0.3308%。

表决结果：通过。

-5-4、审议《关于公司2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》

本议案逐项表决子议案，具体表决情况及结果如下：

4.01、审议《关于公司董事长彭政纲先生2026年度薪酬方案的议案》

同意股份为507885517股，占出席会议股东所持有效表决权的98.9317%；

反对股份为5201723股，占出席会议股东所持有效表决权的1.0132%；弃权股份为282463股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0551%。其中，股东彭政纲先生已回避表决。

其中，中小投资者的表决情况为：同意股份为76322040股，占参会中小投资者所持有效表决权的93.2961%；反对股份为5201723股，占参会中小投资者所持有效表决权的6.3585%；弃权股份为282463股，占参会中小投资者所持有效表决权的0.3454%。

表决结果：通过。

4.02、审议《关于公司副董事长兼总经理范径武先生2026年度薪酬方案的议案》

同意股份为525740453股，占出席会议股东所持有效表决权的98.9692%；

反对股份为5192323股，占出席会议股东所持有效表决权的0.9774%；弃权股份为283223股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0534%。其中，股东范径武先生已回避表决。

其中，中小投资者的表决情况为：同意股份为76330680股，占参会中小投资者所持有效表决权的93.3066%；反对股份为5192323股，占参会中小投资者所持有效表决权的6.3471%；弃权股份为283223股，占参会中小投资者所持有效表决权的0.3463%。

-6-表决结果：通过。

4.03、审议《关于公司职工董事蒋建圣先生2026年度薪酬方案的议案》

同意股份为491221971股，占出席会议股东所持有效表决权的98.8965%；

反对股份为5198123股，占出席会议股东所持有效表决权的1.0465%；弃权股份为282923股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0570%。其中，股东蒋建圣先生已回避表决。

其中，中小投资者的表决情况为：同意股份为76325180股，占参会中小投资者所持有效表决权的93.2999%；反对股份为5198123股，占参会中小投资者所持有效表决权的6.3541%；弃权股份为282923股，占参会中小投资者所持有效表决权的0.3460%。

表决结果：通过。

4.04、审议《关于公司董事韩歆毅先生2026年度薪酬方案的议案》

同意股份为527357357股，占出席会议股东所持有效表决权的98.9655%；

反对股份为5196123股，占出席会议股东所持有效表决权的0.9751%；弃权股份为316223股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0594%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意股份为76293880股，占参会中小投资者所持有效表决权的93.2617%；反对股份为5196123股，占参会中小投资者所持有效表决权的6.3517%；弃权股份为316223股，占参会中小投资者所持有效表决权的0.3866%。

表决结果：通过。

4.05、审议《关于公司董事纪纲先生2026年度薪酬方案的议案》

-7-同意股份为527374557股，占出席会议股东所持有效表决权的98.9687%；

反对股份为5193923股，占出席会议股东所持有效表决权的0.9747%；弃权股份为301223股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0566%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意股份为76311080股，占参会中小投资者所持有效表决权的93.2827%；反对股份为5193923股，占参会中小投资者所持有效表决权的6.3490%；弃权股份为301223股，占参会中小投资者所持有效表决权的0.3683%。

表决结果：通过。

4.06、审议《关于公司董事朱超先生2026年度薪酬方案的议案》

同意股份为527375357股，占出席会议股东所持有效表决权的98.9689%；

反对股份为5194723股，占出席会议股东所持有效表决权的0.9748%；弃权股份为299623股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0563%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意股份为76311880股，占参会中小投资者所持有效表决权的93.2837%；反对股份为5194723股，占参会中小投资者所持有效表决权的6.3500%；弃权股份为299623股，占参会中小投资者所持有效表决权的0.3663%。

表决结果：通过。

4.07、审议《关于公司董事陈志杰先生2026年度薪酬方案的议案》

同意股份为527376657股，占出席会议股东所持有效表决权的

98.9691%；反对股份为5182423股，占出席会议股东所持有效表决权的

0.9725%；弃权股份为310623股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0584%。

-8-其中，中小投资者的表决情况为：同意股份为76313180股，占参会中小投资者所持有效表决权的93.2852%；反对股份为5182423股，占参会中小投资者所持有效表决权的6.3349%；弃权股份为310623股，占参会中小投资者所持有效表决权的0.3799%。

表决结果：通过。

4.08、审议《关于公司独立董事汪祥耀先生2026年度薪酬方案的议案》

同意股份为527362140股，占出席会议股东所持有效表决权的98.9664%；

反对股份为5209540股，占出席会议股东所持有效表决权的0.9776%；弃权股份为298023股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0560%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意股份为76298663股，占参会中小投资者所持有效表决权的93.2675%；反对股份为5209540股，占参会中小投资者所持有效表决权的6.3681%；弃权股份为298023股，占参会中小投资者所持有效表决权的0.3644%。

表决结果：通过。

4.09、审议《关于公司独立董事周淳女士2026年度薪酬方案的议案》

同意股份为527369140股，占出席会议股东所持有效表决权的98.9677%；

反对股份为5202340股，占出席会议股东所持有效表决权的0.9762%；弃权股份为298223股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0561%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意股份为76305663股，占参会中小投资者所持有效表决权的93.2761%；反对股份为5202340股，占参会中小投资者所持有效表决权的6.3593%；弃权股份为298223股，占参会中小投资者所持有效表决权的0.3646%。

-9-表决结果：通过。

4.10、审议《关于公司独立董事宋艳女士2026年度薪酬方案的议案》

同意股份为527360840股，占出席会议股东所持有效表决权的98.9661%；

反对股份为5211840股，占出席会议股东所持有效表决权的0.9780%；弃权股份为297023股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0559%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意股份为76297363股，占参会中小投资者所持有效表决权的93.2659%；反对股份为5211840股，占参会中小投资者所持有效表决权的6.3709%；弃权股份为297023股，占参会中小投资者所持有效表决权的0.3632%。

表决结果：通过。

4.11、审议《关于公司独立董事田素华先生2026年度薪酬方案的议案》

同意股份为527367240股，占出席会议股东所持有效表决权的

98.9673%；反对股份为5205440股，占出席会议股东所持有效表决权的

0.9768%；弃权股份为297023股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0559%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意股份为76303763股，占参会中小投资者所持有效表决权的93.2737%；反对股份为5205440股，占参会中小投资者所持有效表决权的6.3631%；弃权股份为297023股，占参会中小投资者所持有效表决权的0.3632%。

表决结果：通过。

5、审议《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>（注册资本条款）的议案》，同意股份为528974125股，占出席会议股东所持有效表决权的99.2689%；

-10-反对股份为3600780股，占出席会议股东所持有效表决权的0.6757%；弃权股份为294798股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0554%。

表决结果：通过。

6、审议《公司2025年度财务决算报告》，同意股份为528931251股，占

出席会议股东所持有效表决权的99.2608%；反对股份为3608363股，占出席会议股东所持有效表决权的0.6771%；弃权股份为330089股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0621%。

表决结果：通过。

7、审议《公司2025年度内部控制评价报告》，同意股份为528884391股，

占出席会议股东所持有效表决权的99.2521%；反对股份为3637223股，占出席会议股东所持有效表决权的0.6825%；弃权股份为348089股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0654%。

表决结果：通过。

8、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，同意股份

为527561654股，占出席会议股东所持有效表决权的99.0038%；反对股份为

4994327股，占出席会议股东所持有效表决权的0.9372%；弃权股份为313722股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0590%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意股份为76498177股，占参会中小投资者所持有效表决权的93.5114%；反对股份为4994327股，占参会中小投资者所持有效表决权的6.1050%；弃权股份为313722股，占参会中小投资者所持有效表决权的0.3836%。

表决结果：通过。

-11-9、审议《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，同意股份为528975933股，占出席会议股东所持有效表决权的99.2692%；反对股份为3648714股，占出席会议股东所持有效表决权的0.6847%；弃权股份为245056股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0461%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意股份为77912456股，占参会中小投资者所持有效表决权的95.2402%；反对股份为3648714股，占参会中小投资者所持有效表决权的4.4601%；弃权股份为245056股，占参会中小投资者所持有效表决权的0.2997%。

表决结果：通过。

10、审议《关于提请股东会授权董事会制定2026年度中期分红方案的议案》，

同意股份为528995673股，占出席会议股东所持有效表决权的99.2729%；反对股份为3624004股，占出席会议股东所持有效表决权的0.6800%；弃权股份为250026股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0471%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意股份为77932196股，占参会中小投资者所持有效表决权的95.2643%；反对股份为3624004股，占参会中小投资者所持有效表决权的4.4299%；弃权股份为250026股，占参会中小投资者所持有效表决权的0.3058%。

表决结果：通过。

11、审议《关于公司证券投资和委托理财总体规划的议案》，同意股份为

513821509股，占出席会议股东所持有效表决权的96.4253%；反对股份为

18806138股，占出席会议股东所持有效表决权的3.5292%；弃权股份为

242056股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0455%。

表决结果：通过。

-12-经合理查验，本所律师认为，本次股东会议案中的议案5为特别决议议案，已经出席股东会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。其余议案均为普通决议议案，已经出席股东会股东所持有效表决权的过半数通过。本次股东会的表决程序符合中国法律法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。

四、结论性意见综上，本所律师认为：公司本次股东会的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定；出席本次股东会的人员资格合法有效；本次股东会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东会的表决程序及结果合法有效。

本法律意见书于2026年4月21日出具，正本一式叁份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）