競天公诚律師事務所

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北京竞天公诚（杭州）律师事务所

关于恒生电子股份有限公司

2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书

致：恒生电子股份有限公司

北京竞天公诚（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称”《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》“）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号-—公告格式》（以下简称《监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件、《恒生电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》)以及《恒生电子股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简称本次注销”）相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1、本法律意见书是依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件、《监管指南第1号》和《公司章程》的有关规定而出具。

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2、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次行权及本次注销所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所及本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本所及本所律师已得到了恒生电子如下保证；恒生电子已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的、完整的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头陈述，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致，不存在重大隐瞒或遗漏；所有材料上的签章均真实有效。

4、本法律意见书仅就与本次行权及本次注销有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、财务等事项内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和恒生电子的说明予以引述，且并不蕴含本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。

5、本法律意见书仅供恒生电子本次行权及本次注销之日的使用，未经本所事先书面许可，不得用于任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次行权及本次注销所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实施本次行权及本次注销所制作的相关文件引用本法律意见书的相关内容，但公司在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，现出具法律意见书如下:

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(正文)

一、本次行权及本次注销的批准和授权

1．2025年8月21日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于（恒生电子股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要）的议案》《关于（恒生电子股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划相关事项进行了事前审议和认可。

2. 2025年8月21日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于（恒生电子股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案》《关于（恒生电子股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法）的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

3．2025年8月23日至 2025年9月1日，公司将本激励计划授予激励对象名单在公司内部宣传栏进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025年9月3日，公司公开披露了《恒生电子股份有限公司监事会关于公司2025年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》《恒生电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025 年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会、董事会薪酬与考核委员会经核查认为，本次列入激励计划的授予激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为公司2025年股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

4. 2025年9月9日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于（恒生电子股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要）的议案》《关于（恒生电子股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

5．2025年9月18日，公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议

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案》《关于调整2025年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》，同意以2025年9月18日为本激励计划的授予日向激励对象授予股票期权；鉴于部分激励对象因离职、不再适合参与激励计划等原因放弃或取消其获授的全部股票期权份额，本激励计划授予的激励对象人数由624人调整为621人，授予股票期权数量由1,515.9万份调整为1,512.5万份，行权价格为37.98元/份。公司董事会薪酬与考核委员会事先审议通过了上述议案，公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

6．2025年10月28日，公司公开披露了《关于2025年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，鉴于股票期权授予日（2025年9月18日）至授予登记手续完成期间，有2名激励对象离职或自愿放弃参与本激励计划，合计减少授予股票期权1.5万份，故公司最终向619 名激励对象授予股票期权共计1,511万份，并于2025年10月24日完成授予登记。

7．2026年6月12日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，同意根据公司2025年年度权益分派方案对本激励计划的行权价格进行调整，即本激励计划行权价格由37.98元/份调整为37.78元/份。

8．2026年7月30日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会2026年第四次会议审议通过了本激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项，并发表了同意的核查意见。

9．2026年7月30日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2025年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权及本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次行权的情况

（一）本激励计划第一个等待期即将届满

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根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划第一个行权期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的30%。本激励计划股票期权的授予日为2025年9月18日，第一个等待期将于2026年9月17日届满。

（二）第一个行权期行权条件已成就

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定及公司第九届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司2025 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，本激励计划第一个行权期的行权条件已成就，具体情况如下:

行权条件 是否满足行权条件的说明

公司未发生以下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一-个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情况，满足行权条件

激励对象未发生以下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，满足行权条件

上市公司层面业绩考核要求 公司层面考核指标达成情况：根据公司2025年年度报告显示，公司2025年扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润为1,013,375,226.58元，较2024年增

行权批次 考核年度 考核目标

第一批次 2025年 以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于10%

注：上述“净利润”指以经审计的扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润。 长21.46%，公司层面行权条件已达成。

个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依据激励对象个人的激励绩效等级确定其行权比例，个人当年实际行权额度=公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）×个人当年计划行权额度。届时根据下表确定激励对象的行权比例: 565名激励对象个人层面激励绩效等级为B及B以上，其个人层面行权比例Y=100%。30名激励对象个人层面激励绩效等级未达B及B以上，上述激励对象已获授但未达到第--个行权期行权条件的全部或部分股票期权合计9.0945万份将由公司予以注销。

激励绩效等级 A B C+ C C- D

个人层面行权比例(Y) 100% 100℃ 70% 50% 30℃ 0%

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（三）本次行权的具体情况

授予日：2025年9月18日

行权数量：426.6255万份

行权人数：595人

行权价格（调整后）：37.78元/份

行权方式：自主行权

股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股

行权安排：日前公司尚未向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理行权相关事宜，后续公司将按照有关规定向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理行权相关事宜并明确具体行权安排。

本次行权为公司 2025年股票期权激励计划第一次行权。

激励对象名单及行权情况:

姓名 职务 本次可行权数量(份) 本次可行权数量占已获授数量的比例 本次可行权数量占公司当前股本总额的比例

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彭政纲 董事长 55,500 30℃ 0.0029℃

范径武 副董事长、总经理 66,600 30℃ 0.0035%

蒋建圣 职工董事 37,650 30% 0.0020%

官晓岚 副总经理 20,250 30℃ 0.0011o

张水 副总经理 51,900 30% 0.0027%

张国强 副总经理 46,200 30% 0.0024。

方晓明 副总经理 41,100 30% 0.0022℃

I锋 副总经理 25.515 21% 0.0013℃

肖敏 董事会秘书 28,500 30℃ 0.0015。

姚曼英 财务负责人 29,100 30℃ 0.0015。

董事及高管合计（10人） 402.315 29% 0.0212。

核心管理、技术、业务人员（585人） 3,863,940 28℃ 0.2040℃

合计(595人） 4,266.255 28% 0.2253℃

注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

经核查，本所律师认为，本次行权相应条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

三、本次注销的情况

（一）因激励对象离职或职务变更注销部分股票期权

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定及公司第九届董事会第十三次会议审议通过的《关于注销2025年股票期权激励计划部分股票期权的议案》,鉴于本激励计划第一个行权期公司层面业绩考核已达标，原激励对象中24人因离职或职务变更而不再具备激励对象资格，公司董事会决定取消上述激励对象资格,并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计58.6万份。

（二）因个人层面绩效考核未达标注销部分股票期权

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定及公司第九届董事会第十三次会议审议通过的《关于注销2025年股票期权激励计划部分股票期权的议案》,30 名激励对象因2025年度个人层面绩效考核未达标，该等激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权中共有9.0945万份不得行权，由公司予以注销。

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综上，本次注销2025年股票期权激励计划股票期权合计67.6945万份。本次注销在公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东会审议。

经核查，本所律师认为，公司本次注销符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：恒生电子本次行权及本次注销的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次行权的行权条件已成就，本次注销所涉相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次行权履行相应的信息披露义务并办理相关股份登记手续，尚需就本次注销履行信息披露义务并办理相关的股票期权注销登记手续。

本法律意见书于2026年7月30日出具，正本一式肆份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

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JINGTIAN&GONGCHENG

（本页为《北京竞天公诚（杭州）律师事务所关于恒生电子股份有限公司2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》之签字页)

北京竞天公诚(杭州）律师事务所(盖章)

负责人:

经办律师:

项振华

肖佳佳

经办律师:

吕明阳

2026年7月30日