恒生电子:北京竞天公诚（杭州）律师事务所关于恒生电子股份有限公司2024年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书

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北京竞天公诚（杭州）律师事务所关于恒生电子股份有限公司调整2024年股票期权激励计划行权价格的法律意见书

致：恒生电子股份有限公司

北京竞天公诚（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一-公告格式》（以下简称《监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件、《恒生电子股份有限公司章程》以及《恒生电子股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划(草案）》”)的规定，就公司调整2024年股票期权激励计划行权价格(以下简称“本次调整”)出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1、本法律意见书是依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件、《监管指南第1号》和《公司章程》的有关规定而出具。

2、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责

关于恒生电子股份有限公司调整2024年股票期权激励计划行权价格的法律意见书

和诚实信用原则，对公司本次调整所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所及本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本所及本所律师已得到了恒生电子如下保证：恒生电子已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的、完整的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头陈述，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致，不存在重大隐瞒或遗漏；所有材料上的签章均真实有效。

4、本法律意见书仅就与本次调整有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、财务等事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和恒生电子的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。

5、本法律意见书仅供恒生电子本次调整之目的使用，未经本所事先书面许可,不得用于任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实施本次调整所制作的相关文件引用本法律意见书的相关内容，但公司在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，现出具法律意见书如下:

(正文)

一、本次调整的批准和授权

1．2024年8月23日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于（恒生电子股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要）的议案》《关于（恒生电子股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司关联董事对相关议案已经回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

2. 2024年8月23日，公司第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于（恒生电子股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要）的议案》《关于（恒生电子股份有限公司2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法）的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

3. 2024年8月24日至2024年9月2日，公司将本激励计划授予激励对象名单在公司内部宣传栏进行公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出任何异议。2024年9月4日，公司公开披露了《恒生电子股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》《恒生电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会经核查认为，本次列入激励计划的授予激励对象均符合相关法律所规定的条件,其作为公司2024年股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

4．2024年9月12日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于（恒生电子股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要）的议案》《关于（恒生电子股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5．2024年9月13日，公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以2024年9月13日为本次激励计划的首次授予日，首次授予的股票期权数量为3,335万份，首次授予的激励对象共计1,400人，行权价格为17.04元/份。

6．2024年11月6日，公司公开披露了《关于2024 年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，鉴于股票期权首次授予日（2024年9月13口）至2024年11月6日期间，有4 名激励对象离职，2 名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，合计减少授予5.75万份。故公司本次最终向1,394名激励对象授予股票期权共计3,329.25万份。

7．2025年6月12日，公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，同意根据公司2024年年度权益分派方案对本激励计划行权价格进行调整,即本激励计划行权价格由17.04元/份调整为16.94元/份。

8．2025年8月21日，公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议审议通过了《关于2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就并注销部分已授予股票期权的议案》，同意根据本次激励计划规定的行权条件，公司2024 年业绩未达到激励计划规定的公司层面业绩考核条件，公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就，该行权期激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，均由公司注销。该行权期拟注销的股份数量为977.97万份；鉴于原激励对象中54人因离职或职务变更而不再具备激励对象资格，同意取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计69.35万份；原定预留股票期权65万份不再授予，董事会决议注销该部分预留股票期权。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意的核查意见。

9．2026年6月12日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，同意根据公司2025年度权益分派方案对本激励计划的行权价格进行调整，即本次行权价格由16.94元/份调整为16.74元/份。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，并就本次调整发表了核查意见。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次调整的相关情况

根据《激励计划（草案）》及公司第九届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，本次调整情况如下:

（一）调整事由

根据公司于2026年4月21日召开的2025年年度股东会审议通过的《关于公司2025年度利润分配预案》及2026年6月3日公告的《恒生电子股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本1,893,647,942股扣除公司回购专用账户中的股份1,546,527股后的股本1,892,101,415为基数，向全体股东按每10股派现金2.0元（含税），合计派发现金红利378,420,283.00元（含税），该方案已于2026年6月9日实施完毕。

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，据此，公司应对本激励计划的股票期权价格进行调整。

（二）调整方法

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，本次行权价格的调整方法如下:

派息

P=Po-V

其中：Po为调整前的行权价格；√为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

本次调整后，股票期权行权价格=16.94-0.2=16.74元/份。

根据公司2024 年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。

经核查，本所律师认为，本激励计划行权价格的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件的情形。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：恒生电子本次调整的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权;恒生电子本次调整所涉相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在违反法律、法规、规范性文件的情形。

本法律意见书于2026年6月12日出具，正本一式肆份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。