信雅达:浙江天册律师事务所关于信雅达科技股份有限公司回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书

法律意见书

浙江天册律师事务所

关于信雅达科技股份有限公司

回购注销部分限制性股票实施情况的

法律意见书

文号：TCYJS2023H1081

致：信雅达科技股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）受信雅达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“信雅达”）委托，作为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《信雅达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《信雅达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信雅达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的有关规定，就公司本次回购注销部分限制性股票涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。

本所仅就与公司本次回购注销部分限制性股票相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次回购注销部分限制性股票所涉及的信雅达股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见

1法律意见书

书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本所同意公司将本法律意见书作为公司本次限制性股票部分回购注销事宜

的必备文件之一，随其他材料一起报送，愿意作为公开披露文件，并对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司本次办理限制性股票部分回购注销事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次回购注销相关事项的授权2021年6月21日，信雅达2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<信雅达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<信雅达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事项，包括但不限于授权董事会实施激励计划的变更与终止，取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，终止公司激励计划。

本所律师经核查后认为，信雅达董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会的授权，有权审议本次回购注销部分限制性股票相关事宜。

二、本次回购注销已履行的程序（一）2023年4月13日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销限制性股票共计

13362820股，回购价格为3.11元/股加上银行同期存款利息之和。

（二）同日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票发表独立意见认为，依据《公司法》、《激励计划》、《限制性股票回购协议书》等法律法规和规范性文件、协议的有关规定，同意公司对部分限制性股票予以回购，并在回购后对上述股票予以注销，同时相应更改公司注册资本。

（三）2023年4月13日，公司第八届监事会第七次会议审议通过了《关于

2法律意见书拟回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销限制性股票共计13362820股，回购价格为3.11元/股加上银行同期存款利息之和。根据《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事宜的审议程序、已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性

股票数量进行了审核。经核查，因公司2022年度未达到限制性股票解除限售期公司层面业绩考核要求，同意公司回购注销558名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票12588700股；公司限制性股票激励计划原激励对象聂繁盛、王

吉峰、李萌等31人因个人原因已离职，同意公司回购注销其774120股限制性股票。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

（四）2023年4月15日，公司披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-013）。

（五）2023年4月15日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少公司注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2023-014）。根据公司说明，截至申报期间届满之日，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

基于上述，本所律师认为，信雅达本次回购注销事宜已履行现阶段必要的决策及信息披露程序，获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《激励计划》和《考核管理办法》的规定。

三、本次回购注销限制性股票相关事宜

（一）本次回购注销限制性股票的原因

1、根据《激励计划》第七章“限制性股票的授予与解除限售条件”第二条

“限制性股票解除限售条件（三）公司层面业绩考核要求”之规定：“首次授予的限制性股票第二个解除限售期以2020年净利润1329.91万元为基数，公司2022年净利润增长率不低于500%；公司2022年净利润不低于8000万元”、“预留的限制性股票第一个解除限售期以2020年净利润1329.91万元为基数，公司2022年净利润增长率不低于500%；公司2022年净利润不低于8000万元”。

因公司2022年度业绩下滑，未达到限制性股票解除限售期公司层面业绩考核要求，经公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议审议通过，同意向430名激励对象回购已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期限制性

股票10879200股、向128名激励对象回购已获授但尚未解除限售的第一个解除限售期限制性股票1709500股。

2、根据《激励计划》第十二章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激

3法律意见书励对象个人情况发生变化的处理”之规定：“（三）激励对象因劳动合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销”，鉴于公司本次激励计划授予的激励对象中31人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，经

公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议审议通过，同意向上述

31名激励对象回购已获授但尚未解除限售的限制性股票774120股。

（二）回购数量及价格

公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计13362820股，回购价格为3.11元/股加上银行同期存款利息之和。

（三）回购注销安排

根据公司说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B883263038），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请。预计本次限制性股票于2023年

7月24日完成注销。注销完成后，公司总股本将由480158629股变更为

466795809股，相关注册资本变更登记手续在申请办理中。