证券代码：600572证券简称：康恩贝公告编号：临2022-046

浙江康恩贝制药股份有限公司

十届董事会第二十二次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称：公司、本公司)十届董事会第二十二次（临时）会议于2022年9月15日以通讯方式召开。会议通知于2022年9月13日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事11人，实际参加审议表决董事11人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：

一、审议通过《关于<浙江康恩贝制药股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》。表决情况：同意7票，回避4票，反对0票，弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的公司临 2022—048 号《浙江康恩贝制药股份有限公司 2022年股票期权激励计划草案摘要公告》，公司2022年股票期权激励计划（草案）全文见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、公司及公司下属全资或控股子公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，同意公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定的《浙江康恩贝制药股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》，拟向激励对象授予7000万份股票期权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司董事会在审议本议案时，因董事应春晓、罗国良、谌明、袁振贤属于《浙江康恩贝制药股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的激励对象，回避了对该议

1案的表决，其余7名董事参与了表决。

二、审议通过《关于<浙江康恩贝制药股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。表决情况：同意7票，回避4票，反对0票，弃权0票。（公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

为保证公司2022年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，同意公司董事会薪酬与考核委员会制订的《浙江康恩贝制药股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司董事会在审议本议案时，因董事应春晓、罗国良、谌明、袁振贤属于《浙江康恩贝制药股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的激励对象，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。表决情况：同意7票，回避4票，反对0票，弃权0票。

为了具体实施公司2022年股票期权激励计划，同意提请股东大会授权公司董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与2022年股票期权激励计划有关的具体事宜，包括但不限于：

1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量或行权价格进行调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期

权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关合同、协议等文件；

4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将

该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部相关事宜，包括但不限于向证券交

易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

27、授权董事会办理尚未行权的股票期权的限售、行权等有关事宜；

8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象

的行权资格、对激励对象尚未行权的股票期权进行注销、办理已死亡的激励对象尚未行

权的股票期权的补偿和继承、终止公司股票期权激励计划等事宜；

9、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条

款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

10、授权董事会就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核

准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；

修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有

关的必须、恰当或合适的所有行为；

11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定

需由股东大会行使的权利除外；

12、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

13、向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效期。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司董事会在审议本议案时，因董事应春晓、罗国良、谌明、袁振贤属于《浙江康恩贝制药股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的激励对象，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。

公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对以上第一、二、三项议案发表如下

独立意见：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独董制度的指导意见》、《上海证券交易所股3票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规及规范性文件的有关规定，作为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会的独立董事，我们认真对公司第十届董事会第二十二次（临时）会议审议的关于股权激励相关议案事

项进行认真审查后，发表如下独立意见：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的

禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

2、《浙江康恩贝制药股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及摘要》（以下简称“激励计划草案”）的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》有关主体资格的规定，激励对象的主体资格合法、有效；

3、激励计划草案的制定、审议程序和内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；关联董事已根据《公司法》、

《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》

的有关规定对相关议案回避表决；对各激励对象获授的股票期权的授予安排、行权安排

等符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形；

4、公司不存在为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他

任何形式的财务资助的计划或安排；

5、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，建立、健全公司长效

激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司整体凝聚力，充分调动公司经营管理团队和核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报；

6、公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定

具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

综上所述，我们认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司实施本次激励计划，并将公司2022年股票期权激励计划（草案）相关事项提交公司股东大会审议。

4四、审议通过《关于公司注册发行超短期融资券和中期票据的议案》。表决情况：

同意11票，反对0票，弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2022—049号《浙江康恩贝制药股份有限公司拟注册发行超短期融资券和中期票据的公告》）

为进一步拓宽公司融资渠道，降低财务成本，优化公司债务结构，满足公司经营发展需要，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，同意公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称：交易商协会）申请注册发行总额不超过（含）人民币10亿元的超短期融资券和总额不超过（含）人民币

10亿元的中期票据。本次发行基本方案如下：

（一）超短期融资券注册发行方案

1、注册规模：本次拟注册发行超短期融资券规模不超过（含）人民币10亿元，以

公司在交易商协会注册的金额为准。具体发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定；

2、发行期限：单期发行期限不超过（含）270天；

3、资金用途：用于补充营运资金、置换金融机构借款和到期债务融资工具及交易

商协会认可的其他用途；

4、发行利率：根据发行时银行间债券市场的实际情况最终确定；

5、发行对象：中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）；

6、发行方式：在注册额度及有效期内可一次或分期发行。具体发行方式提请股东

大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定；

7、决议的有效期限：本次发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，在

本次超短期融资券注册、发行及存续期内持续有效。

（二）中期票据注册发行方案

1、注册规模：本次拟注册发行中期票据规模不超过（含）人民币10亿元，以公司

在交易商协会注册的金额为准。具体发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定；

2、发行期限：单期发行期限不超过（含）5年；

3、资金用途：补充营运资金、置换金融机构借款和到期债务融资工具、用于项目

建设及交易商协会认可的其他用途；

54、发行利率：根据发行时银行间债券市场的实际情况最终确定；

5、发行对象：中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）；

6、发行方式：在注册额度及有效期内可一次或分期发行。具体发行方式提请股东

大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定；

7、决议的有效期限：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，在本次

中期票据注册、发行及存续期内持续有效。

本议案尚需提交股东大会审议，并报交易商协会注册后方可实施，最终发行方案以交易商协会注册通知书为准。

五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行超短期融资券和中期票据相关事宜的议案》。表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

为合法、高效地完成公司本次超短期融资券和中期票据注册及发行工作，依照《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》的有关规定，同意提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行超短期融资券和中期票据相关事宜，包括但不限于：

1、确定本次超短期融资券和中期票据各自发行的具体金额、期限、发行期数、利

率、承销方式及发行时机等具体发行方案。

2、授权董事会根据本次超短期融资券和中期票据发行实际需要，聘请为本次发行

提供服务的中介机构。

3、授权董事会在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行相关的一切

协议和法律文件，并办理超短期融资券和中期票据的相关申报、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事项。

4、如法律、法规及其他规范性文件和监管部门关于超短期融资券和中期票据的政

策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

5、授权董事会办理与本次超短期融资券和中期票据注册及发行相关的其他事宜。

6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起，在本次超短期融资券和中期票据注

册、发行及存续期内持续有效。

本议案尚需提交股东大会审议。

6六、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。表决情况：同意

11票，反对0票，弃权0票。

同意公司以现场会议和网络投票相结合方式，在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心会议室召开公司2022年第二次临时股东大会，会议议程如下：

1、审议《关于<浙江康恩贝制药股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》；

2、审议《关于<浙江康恩贝制药股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》；

4、审议《关于公司注册发行超短期融资券和中期票据的议案》；

5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行超短期融资券和中期票据相关事宜的议案》；

6、审议《关于增加公司经营范围业务内容的议案》；

7、审议《关于修改<公司章程>的议案》。

其中第6、7项议案已经公司十届董事会第二十一次会议审议通过。

因公司拟实施2022年股票期权激励计划需获浙江省国资委正式批复同意后，方能提交公司股东大会审议，因此公司召开股东大会的时间暂不能确定。有关召开公司2022

年第二次临时股东大会的通知将另行公告。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

2022年9月16日

7