证券代码：600572证券简称：康恩贝公告编号：临2023-074
浙江康恩贝制药股份有限公司
十届董事会第三十五次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）第十届董事会第三十五次（临时）会议于2023年12月28日以通讯方式召开。会议通知于2023年12月26日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事11人，实际参加审议表决董事11人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。
会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
一、审议通过《关于调整公司董事的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
鉴于工作调整等原因，应春晓女士、程兴华先生和袁振贤女士向公司董事会申请辞去董事职务和董事会相应职务，结合工作需要，经公司董事会提名推荐，同意增补姜毅先生、蒋倩女士、叶剑锋先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满止。三位非独立董事候选人及会议表决情况如下：
1、姜毅，中国籍，男，1976年10月生，中共党员，浙江农业大学本科学历，美
国德克萨斯大学阿灵顿商学院工商管理硕士学位。曾任浙江省国际贸易集团有限公司办公室副主任、办公室(信息中心)副主任、办公室(战略部)主任、董事会秘书、医化产业
部总经理，浙江汇源投资管理有限公司（后更名为浙江省中医药健康产业集团有限公司）董事长、党支部书记，浙江省国贸集团资产经营有限公司董事长、党委书记；现任浙江康恩贝制药股份有限公司党委书记。现未持有本公司股份。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
2、蒋倩，中国籍，女，1987年10月生，中共党员，同济大学硕士研究生学历。
曾任浙江省国际贸易集团有限公司投资与资产经营部主管、投资管理部总经理助理、战
略发展与法律事务部总经理助理、战略发展与法律事务部副总经理；现任浙江省中医药
1健康产业集团有限公司副总经理、党委委员，浙江省中医药健康产业集团数智医养有限
公司董事长，浙江国叶健康养老产业发展有限公司董事长。现未持有本公司股份。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
3、叶剑锋，中国籍，男，1973年9月生，浙江大学博士研究生学历，教授级高级工程师。曾任康恩贝集团有限公司研发部高级经理，浙江康恩贝制药股份有限公司研发部经理，浙江现代中药与天然药物研究院有限公司总经理，浙江康恩贝药品研究开发有限公司总经理，浙江康恩贝制药股份有限公司植物药事业部（产业园）总经理，内蒙古康恩贝药业有限公司总经理，浙江康恩贝制药股份有限公司第十届监事会职工代表监事。现任浙江康恩贝制药股份有限公司中药植物药事业部总经理、浙江康恩贝医药销售有限公司总经理。现持有本公司股份5万股。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本议案事项发表如下意见：公司本
次增补姜毅先生、蒋倩女士、叶剑锋先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的提名
程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，提名的三位非独立董事候选人具备《公司法》、《公司章程》等法律法规关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力，我们同意增补姜毅先生、蒋倩女士、叶剑锋先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；
弃权0票。
根据罗国良总裁提名，同意聘任叶剑锋先生为公司副总裁，任职期限自本次董事会决议日至公司第十届董事会任期届满止。（简历见议案一）公司独立董事吕久琴、吴永江、董作军、刘恩对本议案事项发表如下意见：公司聘
任叶剑锋先生任公司副总裁的程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
我们审阅叶剑锋先生的个人简历及相关资料，认为叶剑锋先生符合有关法律法规的任职资格，不存在相关法律法规规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；本次聘任不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，亦未发现可能存在的重大风险。综上，作为公司独立董事，我们一致同意公司此次聘任叶剑锋先生担任公司副总裁。
2以上第一、二项议案决议内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2023—075 号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于调整董事和高级管理人员的公告》。
三、审议通过《关于制定<浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事工作制度>的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。（新制定的《浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
为保证公司规范运作和公司独立董事依法行使职权，不断提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，同意根据有关法律、法规等规范性文件的规定以及《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》相关规定，制定《浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事工作制度》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《公司关于公开挂牌转让可得网络公司20%股权的议案》。表决情况：
同意11票，反对0票，弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2023—076 号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于公开挂牌转让可得网络公司20%股权的公告》）
为持续调整优化资源配置，聚焦发展中药大健康产业核心业务，同意公司通过浙江产权交易所以公开挂牌方式转让所持参股公司上海可得网络科技（集团）有限公司（以下简称：可得网络公司）20%股权。
根据万邦资产评估有限公司出具的评估基准日为2023年10月31日的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟转让股权涉及的上海可得网络科技（集团）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2023〕324号），可得网络公司股东全部权益评估价值为12754.69万元（人民币，下同），本公司持有可得网络公司20%股权的评估价值为2550.938万元。综合考虑资产评估结果及市场和可得网络公司等情况，同意公司以不低于2600.00万元的挂牌价在浙江产权交易所公开挂牌转让所持可得网络
公司20%股权；同意授权公司管理层办理包括但不限于根据产权交易所公开挂牌的结果
签署可得网络公司20%股权转让交易的有关合同（协议）以及相关文件，及办理完成此项交易有关的各项手续。
本次股权转让交易价格及最终股权受让方将根据公开挂牌结果予以确定。本次股权转让事项暂不构成关联交易。若本次股权转让交易完成，本公司将不再持有可得网络公司股权。
五、审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。表决情况：同3意11票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2023—077 号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》）决定于2024年1月15日在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心会议室以现场会
议和网络投票相结合方式召开公司2024年第一次临时股东大会，会议议程如下：
（一）审议《关于增补公司董事的议案》；
（二）审议《关于制定<浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事工作制度>的议案》。
会议其他有关事项在召开股东大会的通知中明确。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2023年12月29日
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