康恩贝:关于公开挂牌转让可得网络公司20%股权的公告

证券代码：600572证券简称：康恩贝公告编号：临2023-076

浙江康恩贝制药股份有限公司

关于公开挂牌转让可得网络公司20%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容和风险提示：

1、为持续调整优化资源配置，聚焦发展浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）中药大健康产业核心业务，公司拟通过浙江产权交易所公开挂牌转让所持有的参股公司上海可得网络科技（集团）有限公司（以下简称：可得网络公司、标的公司）20%股权。

2、根据截至评估基准日2023年10月31日的资产评估结果，可得网络公司股东全部权

益评估价值为12754.69万元（人民币，下同），公司持有可得网络公司20%股权的评估价值为2550.938万元。综合考虑资产评估结果及市场和可得网络公司等情况，经公司十届董事

会第三十五次（临时）会议审议通过，同意公司以不低于2600.00万元的挂牌价在浙江产权

交易所公开挂牌转让可得网络公司20%股权。

3、本次公司转让可得网络公司20%股权拟通过浙江产权交易所以公开挂牌方式进行。根

据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易暂不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

4、本次股权转让交易价格及最终股权受让方将根据公开挂牌结果予以确定。本次股权转让交易如完成，公司将不再持有可得网络公司股权。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，对本次股权转让事项的进展情况履行持续信息披露义务。

5、本次交易可能存在的风险：由于本次股权转让拟通过浙江产权交易所以公开挂牌方式进行，若公开挂牌期满未征集到合格受让方，存在股权转让无法完成的风险。提请投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）交易背景

1、出资取得可得网络公司20%股权基本情况

可得网络公司是一家大型的以隐形眼镜等产品营销为主的互联网 B2C 平台，致力于为消费者提供以隐形眼镜以及周边产品为主的眼健康相关产品。近十多年来，随着互联网在社会各领域得到日益广泛的应用和普及，电商也逐步成为商品

1市场销售的主流业态，并且基于互联网的各类线上销售也越来越趋向和线下销售相结合。根据公司当年“互联网+产业布局”的战略意图，以及原控股子公司江西珍视明药业有限公司（以下简称：珍视明公司）在互联网眼健康及护理产品的业

务布局和发展需要，2015年10月16日，公司召开第八届董事会2015年第十次临时会议审议通过《关于投资上海可得网络科技有限公司的议案》，同意公司出资

29000万元（人民币，下同）以“股权受让+增资”方式取得可得网络公司20%的股权。出资分两期完成，首期出资额为14400万元，取得标的公司12%股权；第二期出资额为14600万元，取得标的公司8%股权。公司拥有在2016年7月31日前对第二期投资的选择权。公司于2015年10月完成上述首期出资取得可得网络公司12%股权。鉴于可得网络公司自公司第一期出资后经营发展较快，综合竞争力进一步提升，规范工作也取得一定成效，基本符合预期，经2016年7月28日召开的公司第八届董事会2016年第五次临时会议审议通过，同意公司对可得网络公司进行第二期投资，即出资14600万元取得可得网络公司8%股权。综上，公司累计出资29000万元取得可得网络公司20%股权，其中股权转让金额10317万元、增资金额18683万元。（具体内容详见公司于2015年10月19日披露的临

2015—090号《公司对外投资公告》和2016年7月30日披露的临2016—084号《公司对外投资公告》）。

2、参股后可得网络公司经营情况

自公司2015、2016年对可得网络公司投资以后，可得网络公司经营规模多年保持较高增长，特别是在天猫等第三方平台销售额增长较快，连续多年在天猫隐形眼镜/护理液类目位居前列，有较高的知名度。2015年至2019年可得网络公司的营业收入分别为3.55亿元、6.55亿元、8.05亿元、9.01亿元和9.14亿元，净利润分别为640.69万元、640.69万元、1004.77万元、1408.93万元和

1620.30万元。虽经多年发展，可得网络公司在隐形眼镜市场具有较高的市场占

有率以及良好的品牌口碑，但随着互联网电商领域的竞争态势日益激烈，可得网络公司也遇到了发展的瓶颈和竞争劣势，如进一步吸引高端人才、产品线延伸、自有品牌建设、软件技术开发、O2O 模式扩展、市场进一步开拓和物流仓储基地建设等，这些都需要大量的资金投入，而可得网络公司虽然在细分市场占有率较高，但盈利能力较弱，资金仍显不足，且与传统的眼镜销售企业相比，可得网络公司规模仍显较小，融资能力与资金实力差距亦很明显。加上近年来受市场整体

2环境变化以及市场推广费用同比增加的影响，可得网络公司从2020年开始销售额

逐年下降并出现连续亏损，亏损金额逐年扩大。

3、对可得网络公司长期股权投资历次计提减值准备情况

根据中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》、财政部《企业会计准则第2号—长期股权投资投资》、《企业会计准则第8号—资产减值》及公司会

计政策等相关规定，投资方应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况，出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第8号—资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。为更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据以上规定，结合公司实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，公司自2018年至2022年聘请坤元资产评估有限公司对可得网络公司的长期股权投资进行了减值测试，计提减值准备共计19416.22万元。有关计提减值准备情况如下：

（1）根据评估报告，在估值基准日2018年12月31日，公司持有的可得网

络公司20%的股东部分权益价值为28200万元。截至2018年12月31日公司对可得网络公司的长期股权投资账面余额为29645.87万元，存在减值迹象，因此公司于2018年度对可得网络公司的长期股权投资计提减值准备1445.87万元。

（2）根据评估报告，在估值基准日2019年12月31日，公司持有的可得网

络公司20%的股东部分权益价值为21290万元。截至2019年12月31日公司对可得网络公司的长期股权投资账面余额为28532.82万元，存在减值迹象，因此公司于2019年度对可得网络公司的长期股权投资计提减值准备7242.82万元。

（3）根据评估报告，在估值基准日2020年12月31日，公司持有的可得网

络公司20%的股东部分权益价值为19960万元。截至2020年12月31日本公司对可得网络公司的长期股权投资账面余额为20971.05万元，存在减值迹象，因此公司于2020年度对可得网络公司的长期股权投资计提减值准备1011.07万元。

（4）根据评估报告，在估值基准日2021年12月31日，公司持有的可得网

络公司20%的股东部分权益价值为13670万元。截至2021年12月31日公司对可得网络公司的长期股权投资账面余额为19383.48万元，存在减值迹象，因此公司于2021年度对可得网络公司的长期股权投资计提减值准备5713.48万元。

3（5）根据评估报告，在估值基准日2022年12月31日，公司持有的可得网

络公司20%的股东部分权益价值为8880.00万元。截至2022年12月31日公司对可得网络公司的长期股权投资账面余额为12882.99万元，存在减值迹象，因此公司2022年度对可得网络公司的长期股权投资计提减值准备4002.99万元。

截止2023年6月末，公司对可得网络公司的投资账面价值为8541.63万元。

4、拟公开挂牌转让可得网络公司20%股权2020年7月，公司控股股东变更为浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称；省国贸集团）的全资子公司浙江省中医药健康产业集团有限公司。根据省国贸集团有关战略部署和要求，公司加快了资产和业务结构的调整，进一步整合聚焦资源发展中药大健康产业核心业务。近年来，公司已先后处置出售所持兰溪市兰信小额贷款有限责任公司30%股权、贵州拜特制药有限公司土地房产、全资子

公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司所持浙江迪耳药业有限公司25%股权等低效、无效资产。

公司在关注到可得网络公司经营业绩出现下降后，积极链接内外部资源，尝试帮助其改善经营情况，但由于受市场整体环境变化的影响以及行业竞争环境的变化，可得网络公司经营业绩未得到有效改善，从2020年开始销售额逐年下降并出现连续亏损后，2023年1-10月营收规模进一步下降，同比下降25%，亏损

5370.83万元，且预计短期内亏损情况难以扭转，未来经营情况存在较大不确定性。根据公司加快处置低效资产和发展中药大健康产业核心业务的战略规划，公司拟通过浙江产权交易所以公开挂牌方式转让所持可得网络公司20%股权。有关对可得网络公司的财务审计、资产评估工作已经完成，资产评估结果已经省国贸集团备案。

（二）批准情况

2023年12月28日，公司以通讯方式召开了十届董事会第三十五次（临时）会议，会议应参加审议表决董事11人以全票同意通过了《关于公开挂牌转让可得网络公司20%股权的议案》，无反对和弃权票。会议通过决议，根据万邦资产评估有限公司出具的评估基准日为2023年10月31日的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟转让股权涉及的上海可得网络科技（集团）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2023〕324号），可得网络公司股东全部权益评

4估价值为12754.69万元，本公司持有可得网络公司20%股权的评估价值为

2550.938万元。综合考虑资产评估结果及市场和可得网络公司等情况，同意公

司以不低于2600.00万元的挂牌价在浙江产权交易所公开挂牌转让所持可得网络

公司20%股权；同意授权公司管理层办理包括但不限于根据产权交易所公开挂牌

的结果签署可得网络公司20%股权转让交易的有关合同（协议）以及相关文件，及办理完成此项交易有关的各项手续。

二、交易主体的基本情况

（一）转让方：本公司

（二）受让方：为本公司拟在浙江产权交易所公开挂牌征集的符合规定条件

的受让方，现暂未确定，与本公司暂不构成关联关系。

说明：可得网络公司于2023年12月28日召开股东会，其全体股东一致同意本公司在浙江产权交易所公开挂牌转让持有的可得网络公司20%股权，其他股东放弃上述股权转让的优先购买权。

三、标的公司基本情况

（一）标的公司工商信息

1、公司名称：上海可得网络科技（集团）有限公司

2、注册资本：5312.73万元

3、法定代表人：谢尚义

4、统一社会信用代码：91310117350699624Q

5、注册地址：上海市松江区中辰路299号1幢429室

6、企业类型：有限责任公司

7、成立日期：2015年8月19日

8、经营范围：网络科技、信息技术、计算机领域内技术开发、技术咨询、技

术服务、技术转让；计算机软件开发，以电子商务方式从事眼镜及配件、光学设备、婴儿用品、化妆品、日用百货、计算机软硬件的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、股权结构及股东基本情况

5股东名称出资额（万元）持股比例

谢尚义1907.05035.90%

谢尚健1541.87029.02%

浙江康恩贝制药股份有限公司1062.54520.00%

马力608.63011.46%嘉兴可得企业管理合伙企业（有限合

100.0001.88%

伙）

上海可得信息服务有限公司92.6351.74%

合计5312.730100.00%

（二）标的公司子公司情况

可得网络公司下属4家全资子公司、1家控股子公司及2家孙公司，具体情况如下表：

单位金额：人民币万元公司名称注册地业务性质注册资本持股比例

上海可得光学科技有限公司上海市松江区网络零售3300.00100.00%

上海百秀大药房有限公司上海市松江区网络零售3200.00100.00%

镜拓光学科技（上海）有限公司上海市松江区网络零售1100.00100.00%

浙江可镜网络科技有限公司浙江省嘉兴市物流配送6000.00100.00%

DUALENS INC USA 美国网络零售 150万美元 70.00%

浙江百秀健康科技有限公司（孙公司）浙江省衢州市网络零售500.00100.00%嘉兴猫目家光学科技有限公司（孙公浙江省嘉兴市网络零售100.00100.00%

司）

（三）标的公司业务情况

可得网络公司业务主要集中于下属的三家全资子公司，分别为上海可得光学科技有限公司（以下简称：可得光学）、镜拓光学科技（上海）有限公司（以下简称：镜拓光学）和上海百秀大药房有限公司（以下简称：上海百秀）。另外一家子公司浙江可镜网络科技有限公司（以下简称：浙江可镜）承担了可得网络公司的

仓储基地职能，主要负责外采与物流配送业务。

可得网络公司是一个大型的以眼镜产品等营销为主的 B2C 平台，拥有可得光学、上海百秀、镜拓光学三大电商运作平台和约1.3万平方米的现代化仓库，并

6与国内多家大型物流、快递公司建立了合作关系。可得光学旗下有可得眼镜网（www.keede.com）、可得隐形眼镜旗舰店（天猫）和可得眼镜旗舰店（网易考拉）等；上海百秀旗下有百秀大药房旗舰店（天猫）、偶觅大药房旗舰店（拼多多）、百秀隐形眼镜旗舰店（京东）等店铺；镜拓光学旗下的店铺现已转至可得光学。可得光学与镜拓光学以销售眼镜类产品（隐形眼镜、框架眼镜、太阳镜等）以及周边产品（如护理液、护理盒、润眼液等）为主，而上海百秀主营隐形眼镜及护理液等，附带销售 OTC 药品。

由于近年市场整体环境影响变化对可得网络公司电商平台造成了严重冲击，为控制成本，维持经营，可得网络公司不得不减员，使得可得网络公司陷入业绩下滑导致人才流失、人才流失又造成业绩进一步下降的不良循环；加之近年来受

外部竞争环境加剧的影响，整体行业竞争更加激烈，天猫超市及天猫国际等巨头直接与品牌商开展合作，利用资金及流量优势快速拓展市场，对可得网络这种平台型企业造成严重冲击，导致可得网络议价能力下降，市场推广成本增加，且这种情况短期内难以得到改善。可得网络公司为做大规模提升行业影响力，曾于

2018年开始与阿里健康大药房开展合作，合作初期营收规模提升较快，但鉴于最

终规模未达标，阿里健康大药房于2022年4月开始调减合作业务范围，相关业务营收从最高2021年度的3.6亿元降到2023年前3季度的0.49亿元，营收规模下降明显。因此可得网络公司销售额逐年下降并出现连续亏损，亏损金额逐年扩大。

（四）标的公司子公司取得的主要资质情况

1、浙江可镜

（1）医疗器械经营许可证

证书编号：浙嘉药监械经营许20170123号；

经营范围：第三类医疗器械：医用诊察和监护器械，眼科器械，妇产科、辅助生殖和避孕器械等；

经营方式：批发兼零售；

许可期限：自2022年10月20日至2027年10月19日。

（2）第二类医疗器械经营备案凭证

备案编号：浙嘉食药监械经营备20170450

备案范围：有源手术器械，骨科手术器械，医用成像器械，医用诊察和监护

7器械等。

（3）食品经营许可证

证书编号：JY13304110140211；

有效期限：2027年10月24日；

经营项目：预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售；散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售；保健食品销售。

2、可得光学

（1）医疗器械经营许可证

证书编号：沪松药监械经营许20170072号；

经营范围：三类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用诊查和监护设备；眼科器械；

经营方式：批发兼零售；

许可期限：自2022年10月29日至2027年10月28日。

（2）第二类医疗器械经营备案凭证

证书编号：沪松药监械经营备20170051号；

经营范围：第二类医疗器械（不含体外诊断试剂）；

经营方式：批发兼零售。

（3）互联网药品信息服务资格证书

证书编号：（沪）-经营性-2015-0010；

网站名称：可得网；

网站域名：kede.com；

服务性质：经营性；

有效期限：至2025年6月8日。

3、镜拓光学

互联网药品信息服务资格证书

证书编号：（沪）-经营性-2021-0002；

网站名称：镜拓光学；

网站域名：eyexp.cn；

服务性质：经营性；

有效期限：至2026年12月5日。

84、上海百秀

（1）医疗器械经营许可证

证书编号：沪松药监械经营许20149010号；

经营范围：三类：医用诊察和监护器械；注输、护理和防护器械；眼科器械；妇产科、辅助生殖和避孕器械等；

经营方式：批发兼零售；

许可期限：自2023年1月30日至2028年1月29日。

（2）互联网药品信息服务资格证书

证书编号：（沪）-经营性-2019-0036；

网站名称：百秀网；

网站域名：baishop.com；

服务性质：经营性；

有效期限：至2024年5月29日。

（3）药品经营许可证

证书编号：沪 DA0160449；

经营方式：零售；

有效期限：2026年6月10日。

（4）预包装食品备案

备案编号：YB23101170052906；

经营项目：食品销售经营者（商贸企业，零售）；

有效期限：无期限。

（5）第二类医疗器械经营备案凭证

备案号：沪松药监械经营备20150228号；

经营范围：第二类医疗器械（不含体外诊断试剂）。

（五）标的公司在售的主要产品情况

可得网络公司在售的隐形眼镜及周边产品涵盖了国内流行的主要品牌，包括：

类别品牌

透明隐形眼镜博士伦、强生、海昌、视康、库博、蔡司、卫康、依视明、思汉普

9彩色隐形眼镜博士伦、强生、海昌、实瞳、诺思、迷卡、视康、科莱博、海俪恩

护理用品博士伦、爱尔康、海昌、曼秀雷敦、海俪恩、卫康、视康、优能

太阳镜 HAN、雷朋、保圣、宝丽来、毕加索、卡文克莱、蔻驰、普拉达

（六）标的公司及其子公司经营场所情况

可得网络公司及其子公司无土地及房产等不动产，经营及办公场所均为租赁取得。

（七）人员情况可得网络公司目前拥有员工140人。

（八）财务情况

根据北京永坤会计师事务所（普通合伙）、北京富泽瑞会计师事务所（普通合伙）分别出具的可得网络公司2020年和2021年审计报告，以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2023年10月31日为基准日的最近一年一期

（2022年、2023年1-10月）审计报告，可得网络公司最近三年及一期的主要财

务数据如下：

金额单位：人民币万元

项目名称2020.12.312021.12.312022.12.312023.10.31

资产总额41089.5728821.5120607.5117431.60

负债总额17514.618256.675497.937692.86

净资产23574.9520564.8415109.579738.74

归母净资产23564.5020681.8915219.729848.89

项目名称2020年度2021年度2022年度2023年1-10月营业收入99259.1787072.0954616.7032838.21

营业成本77657.3367023.5044257.5927740.59

净利润-1562.85-3010.11-4256.24-5370.83

归母净利润-1544.44-2882.61-4256.16-5370.83

四、资产评估情况及拟公开挂牌底价的确定

（一）资产评估情况

在天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审定的可得网络公司截至2023年

1010月31日的全部资产及相关负债基础上，万邦资产评估有限公司对截至2023年

10月31日可得网络公司股东全部权益价值采用资产基础法和市场法进行了评估，并最终采用资产基础法作为评估结果，出具了《浙江康恩贝制药股份有限公司拟转让股权涉及的上海可得网络科技（集团）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2023〕324号）。

1、资产基础法评估结果

资产账面价值11165.92万元，评估价值13646.69万元，评估增值

2480.77万元，增值率为22.22%；

负债账面价值892.00万元，评估价值892.00万元；

可得网络公司在评估基准日2023年10月31日的股东全部权益评估值为

12754.69万元，与母公司报表股东权益账面值10273.92万元相比，评估增值

2480.77万元，增值率为24.15%；与合并报表归属母公司股东权益账面值

9848.89万元相比，评估增值2905.80万元，增值率为29.50%。

各类资产、负债具体评估结果如下：

金额单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增减率资产项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产15927.575927.57--

非流动资产25238.357719.122480.7747.36%

其中：长期股权投资35238.357719.122480.7747.36%

资产合计411165.9213646.692480.7722.22%

流动负债5892.00892.00--

非流动负债6----

负债合计7892.00892.00--

810273.9212754.692480.7724.15%股东全部权益

说明：

（1）评估结果与账面所有者权益比较增值2480.78万元，主要为长期股权投资中对全资子公司及控股子公司按整体资产评估后确认净资产（子公司中考虑了账面未记载的网络店铺经营权资产的价值、存货考虑适当的利润），而财务中长期股权投资按基准日子公司净资产或合并归母净资产为基础并计提了减值准备金额，二者不一致导致评估增值2480.78万元，增值率为24.15%。

（2）从合并科目表项目看，主要增值项目为存货增值1248.95万元，无形

11资产增值1457.85万元(其中账面未记载的网络店铺经营权资产的价值1404万元)。

2、市场法评估结果

经评估人员分析，本次采用交易案例比较法对可得网络公司的股东全部权益价值进行评估并采用市销率（P/S）作为价值比率，通过案例比较并从收入利润和控制权溢价方面进行修正，确定本次评估的可得网络公司的市销率为0.27，2023年度可得网络公司预计销售收入为43553.00万元（以1-10月审定营收+预估2个月销售收入），经测算采用市场法评估计算的可得网络公司股东全部权益价值为11941.00万元（0.27*43553万元），与可得网络公司母公司报表股东权益账面值10273.91万元相比，本次评估增值1667.09万元，增值率为16.23%；

与合并报表归属母公司股东权益账面值9848.89万元相比，评估增值2092.11万元，增值率为21.24%。

3、评估结果

采用资产基础法评估得出的可得网络公司评估基准日的股东全部权益价值为

12754.69万元，采用市场法评估得出的可得网络公司在评估基准日的股东全部

权益价值为11941.00万元，两者相差813.69万元，差异率6.38%。

经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取较为合理。市场法是将被评估公司与具有相同或类似业务的交易案例进行比较，市场上不可能存在两个完全相同的企业，在企业盈利能力、财务状况、经营理念等具有不同程度的差异，且随着隐形眼镜电商行业发展及竞争的加剧，可得网络公司从

2020年开始销售额逐年下降并出现连续亏损，未来经营情况存在较大不确定性。

考虑现行经济及市场环境的不确定因素较多，市场法中所使用数据的质量和数量劣于资产基础法，因此评估人员认为，本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的。

综上，本次评估最终采用资产基础法测算结果作为可得网络公司股东全部权益的评估值，可得网络公司在评估基准日2023年10月31日的股东全部权益评估值为12754.69万元，与母公司报表股东权益账面值10273.92万元相比，评估增值2480.77万元，增值率为24.15%；与合并报表归属母公司股东权益账面值

9848.89万元相比，评估增值2905.80万元，增值率为29.50%。

（二）公开挂牌底价的确定

12根据截至评估基准日2023年10月31日的评估结果，可得网络公司股东全部

权益评估价值为12754.69万元，公司持有可得网络公司20%股权的评估价值为

2550.938万元。经公司十届董事会第三十五次（临时）会议审议通过，综合考

虑资产评估结果及市场和可得网络公司等情况，同意公司以不低于2600.00万元的挂牌价在浙江产权交易所公开挂牌转让所持可得网络公司20%股权。

五、本次转让的目的及对公司的影响

（一）目的

公司专注中药大健康产业发展，而可得网络公司主要从事以眼镜为主的眼健康产品线上销售业务，与本公司业务缺乏战略协同性。将公司参股可得网络公司

20%的股权转让有助于公司进一步调整优化资源配置，有利于公司集中资源发展

中药大健康产业，符合公司聚焦中医药主业做大做强的战略规划。

另，为支持珍视明公司加快发展和对接资本市场，公司于2021年年底通过转让珍视明公司部分股权方式为该公司引入战略投资者，珍视明公司自2022年年初开始不再是公司控股子公司，其根据自身业务发展需要规划和决定与相关企业的合作事宜。