证券代码：600572证券简称：康恩贝公告编号：临2025-052
浙江康恩贝制药股份有限公司
十一届董事会第十一次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十一次（临时）会议于2025年10月27日在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心22楼会议室召开。会议通知于2025年10月22日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由姜毅董事长主持。公司监事胡夏平、王栋，公司副总裁、董事会秘书金祖成，副总裁、财务总监谌明，总裁顾问罗国良列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经全体董事审议表决，通过决议如下：
一、审议通过《公司2025年第三季度报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权 0票。(详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）本项议案事前已经第十一届董事会审计委员会2025年第五次会议审议全票通过。
二、审议通过《关于因注销回购股份修改<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司根据2024年度股东大会决议办理完毕注销所回购的全部6357.9048万股
股份手续的情况下，对《公司章程》部分条款作相应修改。《公司章程》修改内容如下：
（一）原第一章第六条：“公司注册资本为人民币贰拾伍亿柒仟零叁万柒仟叁佰壹拾玖元。”修改为：
第一章第六条：“公司注册资本为人民币贰拾伍亿零陆佰肆拾伍万捌仟贰佰柒拾壹元。”
（二）原第三章第一节第十九条：“公司股份总数257003.7319万股，为普通股。”
修改为：
第三章第一节第十九条：“公司股份总数250645.8271万股，为普通股。”本项议案需提交公司股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权经营层办理注销回购股份涉及《公司章程》修改变更
1的工商登记备案事宜。
三、审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。表决情况：同意9票；
反对0票；弃权0票。（《公司章程》对照修订内容详见同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2025
—054号《关于修订<公司章程>的公告》。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等相关法律法规，结合公司实际情况，同意公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时修订《公司章程》部分条款。
本项议案需提交公司股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权经营层办理本次《公司章程》修订的工商变更登记备案相关事宜。
四、审议通过《关于修改<公司股东会议事规则>的议案》。表决情况：同意9票；
反对0票；弃权0票。（修改后的《公司股东会议事规则》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
鉴于议案三有关《公司章程》的修订，《公司股东会议事规则》作为《公司章程》的附件，为贯彻落实《中华人民共和国公司法》以及中国证监会、上海证券交易所最新法律法规要求，完善股东会运作机制，提高公司治理能力，同意相应修改《公司股东会议事规则》部分条款，对照修改内容见附件1。
本项议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》。表决情况：同意9票；
反对0票；弃权0票。（修改后的《公司董事会议事规则》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
鉴于议案三有关《公司章程》的修订，《公司董事会议事规则》作为《公司章程》的附件，为贯彻落实《中华人民共和国公司法》以及中国证监会、上海证券交易所最新法律法规要求，完善董事会运作机制，提高公司治理能力，同意相应修改《公司董事会议事规则》部分条款，对照修改内容见附件2。
本项议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于修改<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》。表决情况：
2同意9票；反对0票；弃权0票。（修改后的《公司董事会审计委员会工作细则》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
鉴于议案三有关取消监事会并修订《公司章程》，董事会审计委员会全面承接监事会相关职权，为贯彻落实《中华人民共和国公司法》以及中国证监会、上海证券交易所最新法律法规要求，更好地推动审计委员会有效运作、提升审计委员会委员履职质效，同意相应修改《公司董事会审计委员会工作细则》部分条款。
七、审议通过《关于修改<公司关联交易制度>的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（修改后的《公司关联交易制度》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》以及中国证监会、上海证券交易所最新法律
法规要求，并结合公司实际，同意修改《公司关联交易制度》。原《公司关联交易管理制度》同时废止。
本项议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于修改<公司信息披露管理制度>的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（修改后的《公司信息披露管理制度》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》以及中国证监会、上海证券交易所最新法律
法规要求，并结合公司实际，同意修改《公司信息披露管理制度》。原《公司信息披露事务管理制度》同时废止。
九、审议通过《关于修改<公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（修改后的《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》以及中国证监会、上海证券交易所最新法律
法规要求，并结合公司实际，同意修改《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。原《公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》同时废止。
十、审议通过《关于修改<公司董事、高级管理人员持股及变动管理办法>的议案》。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（修改后的《公司董事、高级管理人员持股及变动管理办法》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》以及中国证监会、上海证券交易所最新法律
法规要求，并结合公司实际，同意修改《公司董事、高级管理人员持股及变动管理办法》。
3原《公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法》同时废止。
十一、审议通过《关于修改<公司董事会秘书管理办法>的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（修改后的《公司董事会秘书管理办法》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》以及中国证监会、上海证券交易所最新法律
法规要求，并结合公司实际，同意修改《公司董事会秘书管理办法》。原《公司董事会秘书工作制度》同时废止。
十二、审议通过《关于修改<公司内幕信息知情人登记管理办法>的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（修改后的《公司内幕信息知情人登记管理办法》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》以及中国证监会、上海证券交易所最新法律
法规要求，并结合公司实际，同意修改《公司内幕信息知情人登记管理办法》。原《公司内幕信息知情人登记管理制度》同时废止。
十三、审议通过《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（修改后的《公司募集资金管理制度》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》以及中国证监会、上海证券交易所最新法律
法规要求，并结合公司实际，同意修改《公司募集资金管理制度》。原《公司募集资金管理办法》同时废止。
十四、审议通过《关于修改<公司内部审计管理制度>的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（修改后的《公司内部审计制度》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》以及中国证监会、上海证券交易所最新法律
法规要求，并结合公司实际，同意修改《公司内部审计管理制度》。
十五、审议通过《关于制定<公司董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（新制定的《公司董事、高级管理人员离职管理制度》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》以及中国证监会、上海证券交易所最新法律
法规要求，并结合公司实际，同意制定《公司董事、高级管理人员离职管理制度》。
十六、审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。表决情况：
4同意9票，反对0票，弃权0票。（详见同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2025—055 号《公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》）决定于2025年11月13日在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心会议室以现场
会议和网络投票相结合方式召开公司2025年第一次临时股东大会，会议议程如下：
1、审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》；
2、审议《关于修改<公司股东会议事规则>的议案》；
3、审议《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》；
4、审议《关于修改<公司关联交易制度>的议案》。
会议其他有关事项在召开股东大会的通知中明确。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2025年10月29日
附件1公司股东会议事规则对照修改案附件2公司董事会议事规则对照修改案
5附件1公司股东会议事规则对照修改案
序号制度原条款（2024年8月版）修订后条款（2025年10月版）
1第四条股东大会分为年度股东第四条股东会分为年度股东会和
大会和临时股东大会。年度股东大会每临时股东会。年度股东会每年召开一次年召开一次应当于上一会计年度结束应当于上一会计年度结束后的6个月内后的6个月内举行。举行。
有下列情形之一的，公司在事实发有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大生之日起2个月以内召开临时股东会：
会：（一）董事人数不足《公司法》规
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本公司章程所定人数的2/3
定人数或者本公司章程所定人数的2/3时；
时；（二）公司未弥补的亏损达实收股
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）经全体独立董事过半数同意，
（六）独立董事提议召开时；独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章（七）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。或本公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东公司在上述期限内不能召开股东会大会的应当报告公司所在地中国证监的应当报告公司所在地中国证监会派会派出机构和公司股票挂牌交易的上出机构和公司股票挂牌交易的上海证券海证券交易所说明原因并公告。交易所说明原因并公告。
2第八条监事会有权向董事会提第八条审计委员会有权向董事会
议召开临时股东大会并应当以书面形提议召开临时股东会并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法式向董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和公司章程的规定在收行政法规和公司章程的规定在收到提到提议后10日内提出同意或不同意召议后10日内提出同意或不同意召开临时开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的应的应当在作出董事会决议后的5日内当在作出董事会决议后的5日内发出召发出召开股东大会的通知通知中对原开股东会的通知通知中对原提议的变
6提议的变更应当征得监事会的同意。更应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会会或者在收到提议后10日内未作出书或者在收到提议后10日内未作出书面反面反馈的视为董事会不能履行或者不馈的视为董事会不能履行或者不履行履行召集股东大会会议职责监事会可召集股东会会议职责审计委员会可以以自行召集和主持。自行召集和主持。
3第九条单独或者合计持有公司第九条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会并应当以书面形式召开临时股东会并应当以书面形式向向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会提出。董事会应当根据法律、行行政法规和公司章程的规定在收到请政法规和公司章程的规定在收到请求求后10日内提出同意或不同意召开临后10日内提出同意或不同意召开临时股时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的董事会同意召开临时股东会的应应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的5日内发出召召开股东大会的通知通知中对原请求开股东会的通知通知中对原请求的变的变更应当征得相关股东的同意。更应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会董事会不同意召开临时股东会或或者在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后10日内未作出反馈的
的单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司10%以上股份的份的股东有权向监事会提议召开临时股东有权向审计委员会提议召开临时股股东大会并应当以书面形式向监事会东会并应当以书面形式向审计委员会提出请求。提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出召开股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当的通知通知中对原请求的变更应当征征得相关股东的同意。得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出股大会通知的视为监事会不召集和主持东会通知的视为审计委员会不召集和股东大会连续90日以上单独或者合计主持股东会连续90日以上单独或者合
持有公司10%以上股份的股东可以自行计持有公司10%以上股份的股东可以自召集和主持。行召集和主持。
4第十一条对于监事会或股东自第十一条对于审计委员会或股东
行召集的股东大会董事会和董事会秘自行召集的股东会董事会和董事会秘
7书应予配合。董事会应当提供股权登记书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册日的股东名册。董事会未提供股东名册的召集人可以持召集股东大会通知的的召集人可以持召集股东会通知的相相关公告向证券登记结算机构申请获关公告向证券登记结算机构申请获取。
取。召集人所获取的股东名册不得用于召集人所获取的股东名册不得用于除召除召开股东大会以外的其他用途。开股东会以外的其他用途。
5第十二条监事会或股东自第十二条审计委员会或股东自行召集
行召集的股东大会会议所必需的费用的股东会会议所必需的费用由上市公由上市公司承担。司承担。
6第十四条公司召开股东大会，董第十四条公司召开股东会，董事会、事会、监事会以及单独或者合并持有公审计委员会以及单独或者合并持有公司
司3%以上股份的股东，有权向公司提出1%以上股份的股东，有权向公司提出提提案。案。
单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前份的股东可以在股东会召开10日前提提出临时提案并书面提交召集人。召集出临时提案并书面提交召集人。召集人人应当在收到提案后2日内发出股东大应当在收到提案后2日内发出股东会补
会补充通知公告临时提案的内容。充通知公告临时提案的内容，并将该临除前款规定外召集人在发出股时提案提交股东会审议。但临时提案违东大会通知后不得修改股东大会通知反法律、行政法规或者公司章程的规定，中已列明的提案或增加新的提案。或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合除前款规定外召集人在发出股东本规则第十三条规定的提案股东大会会通知后不得修改股东会通知中已列不得进行表决并作出决议。明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规
则第十三条规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。
7第十六条股东大会的通知包第十六条股东会的通知包括以
括以下内容：下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委东均有权出席股东会，并可以书面委托
8托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代
代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东会股东的股权权登记日；登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话号码。号码。
股东大会通知和补充通知中应当（六）网络或其他方式的表决时间
充分、完整披露所有提案的具体内容及表决程序。
以及为使股东对拟讨论的事项作出合股东会通知和补充通知中应当充
理判断所需的全部资料或解释。拟讨论分、完整披露所有提案的具体内容以及的事项需要独立董事发表意见的发出为使股东对拟讨论的事项作出合理判断股东大会通知或补充通知时应当同时所需的全部资料或解释。
披露独立董事的意见及理由。
8第十七条股东大会拟讨论董事、第十七条股东会拟讨论董事选举
监事选举事项的股东大会通知中应当事项的股东会通知中应当充分披露董
充分披露董事、监事候选人的详细资事候选人的详细资料至少包括以下内
料至少包括以下内容:容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际(二)与公司或公司的董事、高级管理
控制人是否存在关联关系；人员、实际控制人及持股5%以上的股东
(三)披露持有公司股份数量；是否存在关联关系；
(四)是否受过中国证监会及其他（三）是否存在《公司法》及中国
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。证券监督管理委员会、上海证券交易所除采取累积投票制选举董事、监事规定的不得担任上市公司董事的情形；
外每位董事、监事候选人应当以单项(四)披露持有公司股份数量；
提案提出。(五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（六）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事外每位董事候选人应当以单项提案提出。
9第二十条公司应当在公司法定第二十条公司应当在公司法定住
住所或者公司主要管理机构所在地召所或者公司主要管理机构所在地召开股
9开股东大会。东会。
股东大会应当设置会场，以现场会股东会将设置会场，以现场会议形议与网络投票相结合的方式召开。股东式召开。公司还将提供网络投票的方式通过上述方式参加股东大会的，视为出为股东提供便利。
席。发出股东会通知后，无正当理由，股东可以亲自出席股东大会并行股东会现场会议召开地点不得变更。确使表决权，也可以委托他人代为出席和需变更的，召集人应当在现场会议召开在授权范围内行使表决权。日前至少两个工作日公告并说明原因。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
10第二十四条个人股东亲自出席会第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户明其身份的有效证件或证明；代理他人卡；委托代理他人出席会议的，应出示出席会议的，应出示本人有效身份证件、本人有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代代表人出席会议的，应出示本人身份表人出席会议的，应出示本人身份证、证、能证明其具有法定代表人资格的有能证明其具有法定代表人资格的有效证
效证明；委托代理人出席会议的，代理明；代理人出席会议的，代理人应出示人应出示本人身份证、法人股东单位的本人身份证、法人股东单位的法定代表法定代表人依法出具的书面授权委托人依法出具的书面授权委托书。
书。股东出具的委托他人出席股东会的股东出具的委托他人出席股东大授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有
（一）代理人的姓名；公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的（三）股东的具体指示，包括对列
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的入股东会议程的每一审议事项投赞成、指示；反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印托人为法人股东的，应加盖法人单位印
10章。章。
11第二十五条代理投票授权委托第二十五条代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过的授权书或者其他授权文件应当经过公公证。经公证的授权书或者其他授权文证。经公证的授权书或者其他授权文件，件，和投票代理委托书均需备置于公司和投票代理委托书均需备置于公司住所住所或者召集会议的通知中指定的其或者召集会议的通知中指定的其他地他地方。方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
12第二十六条出席会议人员的会第二十六条出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记册议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、载明参加会议人员姓名（或者单位名身份证号码、住所地址、持有或者代表称）、身份证号码、持有或者代表有表有表决权的股份数额、被代理人姓名决权的股份数额、被代理人姓名（或者（或单位名称）等事项单位名称）等事项。
13第二十七条召集人和律师应当第二十七条召集人和公司聘请
依据证券登记结算机构提供的股东名的律师应当依据证券登记结算机构提供册共同对股东资格的合法性进行验证的股东名册共同对股东资格的合法性进
并登记股东姓名（或名称）及其所持有行验证并登记股东姓名（或名称）及其表决权的股份数。在会议主持人宣布现所持有表决权的股份数。在会议主持人场出席会议的股东和代理人人数及所宣布现场出席会议的股东和代理人人数持有表决权的股份总数之前会议登记及所持有表决权的股份总数之前会议应当终止。登记应当终止。
14第二十八条召开股东大会时第二十八条股东会要求董事、高
公司全体董事、监事和董事会秘书应当级管理人员列席会议的，董事、高级管出席会议总裁和其他高级管理人员应理人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
15第二十九条股东大会由董事长第二十九条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履行职持。董事长不能履行职务或不履行职务务时如公司设有副董事长，由副董事时如公司设有副董事长，由副董事长长主持，未设副董事长或副董事长不能主持，未设副董事长或副董事长不能履履行职务或者不履行职务时，由过半数行职务或者不履行职务时，由过半数董
11董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会由监审计委员会自行召集的股东会由审事会主席主持。监事会主席不能履行职计委员会召集人主持。审计委员会召集务或不履行职务时由半数以上监事共人不能履行职务或不履行职务时由过同推举的一名监事主持。半数的审计委员会成员共同推举的一名股东自行召集的股东大会由召审计委员会成员主持。
集人推举代表主持。股东自行召集的股东会由召集人召开股东大会时会议主持人违反或者其推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的召开股东会时会议主持人违反议经现场出席股东大会有表决权过半数事规则使股东会无法继续进行的经现的股东同意股东大会可推举一人担任场出席股东会有表决权过半数的股东同会议主持人继续开会。意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。
16第三十三条股东大会应有会议第三十三条股东会应有会记录，由董事会秘书负责。会议记录记议记录，由董事会秘书负责。会议记录载以下内容：记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总裁和其他高级管会议的董事、高级管理人员姓名；
理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）按有关规定应当载入会议记
（七）本公司章程规定应当载入会录的其他内容。
议记录的其他内容。
17第三十四条召集人应当保证会第三十四条召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或议的董事、监事、董事会秘书、召集人者列席会议的董事、董事会秘书、召集
12或其代表、会议主持人应当在会议记录人或其代表、会议主持人应当在会议记上签名。会议记录应当与现场出席股东录上签名。会议记录应当与现场出席股的签名册及代理出席的委托书、网络及东的签名册及代理出席的委托书、网络其他方式表决情况的有效资料一并保及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。
18第三十六条股东大会决议分为第三十六条股东会决议分为普
普通决议和特别决议。通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的1/2以上通过。表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。
19第三十七条下列事项由股东大第三十七条下列事项由股东会
会以普通决议通过：以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬及其报酬和支付方法；和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者案；本公司章程规定应当以特别决议通过以
（五）公司年度报告；外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
20第三十九条股东（包括股东代理第三十九条股东以其所代表的有人）以其所代表的有表决权的股份数额表决权的股份数额行使表决权，每一股行使表决权，每一股份享有一票表决份享有一票表决权。
权。股东与股东会拟审议事项有关联关股东与股东大会拟审议事项有关联系时，应当回避表决其所持有表决权的关系时，应当回避表决其所持有表决股份不计入出席股东会有表决权的股份权的股份不计入出席股东大会有表决总数。
权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的
13股东大会审议影响中小投资者利重大事项时，对中小投资者的表决应当
益的重大事项时，对中小投资者的表决单独计票。单独计票结果应当及时公开应当单独计票。单独计票结果应当及时披露。
公开披露。公司持有的本公司股份没有表决公司持有自己的股份没有表决权权且该部分股份不计入出席股东会有
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立表决权的股份总数。董事、持有1%以上有表决权股份的股东公司董事会、独立董事和符合相关或者依照法律、行政法规或者中国证监规定条件的股东可以公开征集股东投会的规定设立的投资者保护机构可以公票权。征集股东投票权应当向被征集人开征集股东投票权。征集股东投票权应充分披露具体投票意向等信息。禁止以当向被征集人充分披露具体投票意向等有偿或者变相有偿的方式征集股东投信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式票权。公司不得对征集投票权提出最低征集股东投票权。除法定条件外，公司持股比例限制。不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
21第四十条公司与关联方进行的，第四十条股东会审议有关关联交按法律、法规、《上海证券交易所股票易事项时，关联股东不应当参与表决，上市规则》和本公司章程规定需要由公其所代表的有表决权的股份数不计入有
司股东大会审议决定的有关关联交易，效表决权总数；股东会决议的公告应当应当由公司股东大会做出决议后方能充分披露非关联股东的表决情况。
进行。董事会应当依照公平、合理、合关联股东的回避和表决程序如下：
法的原则对该等关联交易的交易理由、（一）召集人在发出股东会通知前，交易价格等重要交易内容进行审议后应依据法律、法规、规章的有关规定，报股东大会作出决议。对拟提交股东会审议的事项是否构成关股东大会审议有关关联交易事项联交易做出判断。若经召集人判断，拟时，关联股东不应当参与表决，其所代审议事项构成关联交易，则召集人应当表的有表决权的股份数不应计入有效通知关联股东，并在股东会通知中，对表决权总数；关联股东应主动声明放弃拟审议事项涉及的关联人情况进行披表决权，其他非关联股东也有权要求关露。
联股东放弃表决权。股东大会决议的公（二）股东会召开时，关联股东应告应当充分披露非关联股东的表决情主动提出回避申请，其他股东也有权向况。公司股东大会审议有关关联交易事召集人提出该股东回避。召集人应依据项时，关联股东应当在股东大会审议前有关规定审查该股东是否属于关联股主动提出回避申请；非关联股东有权在东，并有权决定该股东是否回避。
14股东大会审议有关关联交易事项前向（三）股东对召集人上述有关关联
股东大会提出关联股东回避申请，回避交易、关联股东的决定有异议的，有权申请应以书面形式，并注明申请某关联向主管部门反映，或请求人民法院就有股东应回避的理由。股东大会在审议前关事项进行裁决，但相关股东行使上述应首先对非关联股东提出的回避申请权利不影响股东会的召开。
予以审查和决定，并按本公司章程的规（四）涉及关联交易的关联股东，定进行表决。可以就有关关联交易是否公平、合法及股东大会审议有关关联交易事项产生原因等事项向股东会做出解释和说时，独立董事应对该关联交易的公允性明，但无权就该事项参与表决。
发表独立意见，股东大会决议的公告应（五）关联交易事项应当由关联股当充分披露独立董事所发表的意见。东以外的出席股东会的股东进行表决。
公司关联交易事项的审议、表决和披露，按公司《关联交易制度》规定执行。
22第四十二条董事、监事候选人名第四十二条董事候选人名单以提
单以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表股东会就选举董事进行表决时，根决时，根据本公司章程的规定或者股东据本公司章程的规定或者股东会的决大会的决议，可以实行累积投票制。议，可以实行累积投票制。公司选举2前款所称累积投票制是指股东大名以上独立董事，或公司单一股东及其会选举董事或者监事时，每一股份拥有一致行动人拥有权益的股份比例在30%与应选董事或者监事人数相同的表决及以上的，应当采用累积投票制。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。前款所称累积投票制是指股东会选董事会应当向股东公告候选董事、监事举董事时，每一股份拥有与应选董事人的简历和基本情况。数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
23第四十八条股东大会现场结束第四十八条股东会现场结束时
时间不得早于网络方式，会议主持人应间不得早于网络方式或者其他方式，会当宣布每一提案的表决情况和结果，并议主持人应当宣布每一提案的表决情况根据表决结果宣布提案是否通过。和结果，并根据表决结果宣布提案是否在正式公布表决结果前，股东大会通过。
现场、网络表决方式中所涉及的公司、在正式公布表决结果前，股东会现计票人、监票人、主要股东、网络服务场、网络及其他表决方式中所涉及的公
15方等相关各方对表决情况均负有保密司、计票人、监票人、股东、网络服务义务。方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
24第四十九条出席股东大会的股第四十九条出席股东会的股东，东，应当对提交表决的提案发表以下意应当对提交表决的提案发表以下意见之见之一：同意、反对或弃权。一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决证券登记结算机构作为内地与香港
票、未投的表决票均视为投票人放弃表股票市场交易互联互通机制股票的名义决权利，其所持股份数的表决结果应计持有人，按照实际持有人意思表示进行为“弃权”。申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
附件2公司董事会议事规则对照修改案
16序号制度原条款（2024年8月版）修订后条款（2025年10月版）
1第四条董事会行使下列职权：第四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会报大会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资资方案；方案；
（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的利润分配方案和
方案、财务决算方案；弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司增加或者减少注册
和弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注案；
册资本、发行债券或其他证券及上市（六）拟订公司重大收购、收购本方案；公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购公司形式的方案；
本公司股票或者合并、分立、解散及（七）在《公司章程》规定和股东
变更公司形式的方案；会授权范围内，决定公司对外投资、收
（八）在《公司章程》规定和股购与出售资产、资产抵押、对外担保、东大会授权范围内，决定公司对外投委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
资、收购与出售资产、资产抵押、对（八）决定公司管理机构的设置；
外担保、委托理财、关联交易等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总
（九）决定公司管理机构的设裁、董事会秘书及其他高级管理人员，置；并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
（十）聘任或者解聘公司总裁、裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总
董事会秘书；根据总裁的提名，聘任裁、财务负责人等高级管理人员，并决或者解聘公司副总裁、财务负责人等定其报酬事项和奖惩事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和（十）制定公司的基本管理制度；
奖惩事项；（十一）制订《公司章程》的修改
（十一）制订公司的基本管理制方案；
度；（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订《公司章程》的修（十三）向股东会提请聘请或更换改方案；为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总裁的工作汇报
（十四）向股东大会提请聘请或并检查总裁的工作；
更换为公司审计的会计师事务所；（十五）审议决定需提交公司股东
（十五）听取并审议公司总裁的会审议的其他重要事项；
17工作报告，检查总裁及其他高级管理（十六）法律、行政法规、部门规
人员的工作；章、《公司章程》或股东会授予的其他
（十六）审议决定需提交公司股职权。
东大会审议的其他重要事项；上述第十五项“其他重要事项”主
（十七）法律、行政法规、部门要包括：董事会向股东会提交的涉及对
规章或本公司章程授予的其他职权。外投资、购买或出售资产，和收购兼并
上述第十六项“其他重要事项”的议案，涉及改变募集资金使用方向的
主要包括：董事会向股东大会提交的方案报告，公司股权激励计划方案，员涉及对外投资、购买或出售资产，和工持股计划，当与会计师事务所发生有收购兼并的议案，涉及改变募集资金争议的会计处理情况时需向股东会所使用方向的方案报告，公司股权激励作的情况说明报告等。
计划方案，员工持股计划，当与会计师事务所发生有争议的会计处理情况时需向股东大会所作的情况说明报告等。
2第十条公司发生担保事项，达第十条公司发生担保事项，达到
到以下标准的，应由董事会批准：以下标准的，应由董事会批准：
（一）对公司合并报表范围内企（一）对公司合并报表范围内企业
业实施的单笔金额在5000万元以上，实施的单笔金额在5000万元以上，或或担保企业原存续内部担保余额在1担保企业原存续内部担保余额在1亿元亿元以上的担保事项；以上的担保事项；
（二）连续12个月内实施的对合（二）连续12个月内实施的对合并报表范围外企业担保总额在最近一并报表范围外企业担保总额在最近一
期经审计净资产20%以下的担保事项；期经审计净资产20%以下的担保事项；
超出（二）所述限额的对外担保，超出（二）所述限额的对外担保，或属于《公司章程》第四十一条规定或属于《公司章程》第四十七条规定的
的对外担保，必须经董事会审议通过对外担保，必须经董事会审议通过后，后，提交股东大会审批。提交股东会审批。
应由董事会审批的对外担保，必应由董事会审批的对外担保，必须须经出席董事会的三分之二以上董事经全体董事的过半数审议通过并经出审议同意并做出决议。
席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。
3第十六条有下列情形之一的，第十六条有下列情形之一的，
董事会应当召开临时会议：董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权（一）代表十分之一以上表决权的的股东提议时；股东提议时；
18（二）三分之一以上董事联名提（二）三分之一以上董事联名提议议时；时；
（三）监事会或者党委会提议时；（三）党委会提议时；
（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提（五）独立董事提议，并经全体独议时；立董事过半数同意时；
（六）证券监管部门要求召开时；（六）审计委员会提议时；
（七）本公司《公司章程》规定（七）总裁提议时；
的其他情形。（八）证券监管部门要求召开时；
（九）本公司《公司章程》规定的其他情形。
4第十九条会议通知第十九条会议通知
召开董事会定期会议和临时会召开董事会定期会议和临时会议，议，董事会办公室应当分别提前十日董事会办公室应当分别提前十日和二和二日将盖有董事会办公室印章的书日将盖有董事会办公室印章的书面会
面会议通知，通过直接送达、传真、议通知，通过直接送达、电子邮件或者电子邮件或者其他方式，提交全体董其他方式，提交全体董事以及董事会秘事和监事以及董事会秘书。非直接送书。非直接送达的，还应当通过电话进达的，还应当通过电话进行确认并做行确认并做相应记录。
相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临情况紧急，需要尽快召开董事会时会议的，可以随时通过电话或者其他临时会议的，可以随时通过电话或者口头方式发出会议通知，但召集人应当其他口头方式发出会议通知，但召集在会议上作出说明。
人应当在会议上作出说明。
5第二十二条董事会会议应当有第二十二条董事会会议应当有
过半数的董事出席方可举行。有关董过半数的董事出席方可举行。
事拒不出席或者怠于出席会议导致无总裁和董事会秘书未兼任董事的，法满足会议召开的最低人数要求时，应当列席董事会会议。会议主持人认为董事长和董事会秘书应当及时向监管有必要的，可以通知其他有关人员列席部门报告。董事会会议。
监事可以列席董事会会议；总裁
和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
6第二十五条会议召开方式第二十五条会议召开方式
19董事会会议以现场召开为原则。董事会会议以现场召开为原则。必必要时，在保障董事充分表达意见的要时，在保障董事充分表达意见的前提前提下，经召集人（主持人）、提议下，经召集人（主持人）、提议人同意，人同意，也可以通过视频、电话、传可以采取电子通信等通讯表决方式进真或者电子邮件表决等方式召开。董行并作出决议，以表决票传真件、扫描事会会议也可以采取现场与其他方式件作为决议依据。董事会会议也可以采同时进行的方式召开。取现场与其他方式同时进行的方式召非以现场方式召开的，以视频显开。
示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真
或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
7第二十六条会议审议程序第二十六条会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意会议的董事对各项提案发表明确的意见。见。
对于根据规定需要独立董事事前董事阻碍会议正常进行或者影响
认可的提案，会议主持人应当在讨论其他董事发言的，会议主持人应当及时有关提案前，指定一名独立董事宣读制止。
独立董事达成的书面认可意见。除征得全体与会董事的一致同意董事阻碍会议正常进行或者影响外，董事会会议不得就未包括在会议通其他董事发言的，会议主持人应当及知中的提案进行表决。董事接受其他董时制止。事委托代为出席董事会会议的，不得代除征得全体与会董事的一致同意表其他董事对未包括在会议通知中的外，董事会会议不得就未包括在会议提案进行表决。
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
208第二十九条表决结果的统计第二十九条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务与会董事表决完成后，董事会秘书代表和董事会办公室有关工作人员应或其指定的工作人员应当及时收集董
当及时收集董事的表决票，交董事会事的表决票并进行统计。
秘书在一名监事或者独立董事的监督
现场召开会议的，会议主持人应当下进行统计。
当场宣布统计结果；其他情况下，会议现场召开会议的，会议主持人应主持人应当要求董事会秘书或其指定当当场宣布统计结果；其他情况下，的工作人员在规定的表决时限结束后会议主持人应当要求董事会秘书在规下一工作日之前，通知董事表决结果。
定的表决时限结束后下一工作日之董事在会议主持人宣布表决结果前，通知董事表决结果。
后或者规定的表决时限结束后进行表
董事在会议主持人宣布表决结果决的，其表决情况不予统计。
后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
21
沪公网安备31011802005267号
