浙江康恩贝制药股份有限公司

2025年年度股东会

会议材料

二〇二六年五月十三日

1浙江康恩贝制药股份有限公司

2025年年度股东会

议程

主持人：应徐颉董事长时间：2026年5月13日14:00召开

地点：杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心2楼会议室序号内容报告人

1审议《公司董事会2025年度工作报告》金祖成

2听取公司独立董事述职报告三名独立董事

3审议《关于公司2025年度利润分配预案的议案》谌明

4审议《关于公司2026年度为子公司提供担保的议案》谌明

5审议《关于公司2026年度开展票据池业务的议案》谌明

6审议《关于聘请公司2026年度财务审计机构的议案》谌明

2议案一

浙江康恩贝制药股份有限公司董事会2025年度工作报告

各位股东：

根据会议议程，下面我代表浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会作2025年度工作报告。

2025年，医药行业处于结构性调整阶段，政策与市场双重挑战叠加。公司坚守中

药大健康核心主业，以深化改革、创新驱动、精益管理、数智赋能为抓手，统筹推进一体化运营，不断完善体制机制建设，全年实现营业收入64.73亿元，同比微降0.64%。

受药品制剂销售收入占营收比重下降的影响，以及计提资产减值准备、其他一次性损益影响等非经常性因素，导致利润同比下降幅度大于营收同比下降幅度，全年实现归属于上市公司股东的净利润4.74亿元，同比下降23.79%；实现归属于上市公司股东的扣非后净利润3.73亿元，同比下降27.66%，虽然经营业绩承压，但整体经营质量稳中向好，展现出良好的发展韧性。年度开展的主要工作如下：

一、2025年度公司治理和经营发展情况：

（一）治理升级优规章，厚植回报稳预期

公司始终将治理规范作为高质量发展的根本保障。报告期内，为全面贯彻落实新《公司法》和《上市公司章程指引》要求，确保公司治理与监管规定保持同步，结合公司实际需求，11月完成对《公司章程》全面修订，正式取消监事会，由董事会审计委员会承接其监督职能，保证该职能的平稳过渡与有效履职。同步完成《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》等12项核心制度的系统修订，推进公司治理制度体系优化升级。

公司秉持“以投资者为本”的发展理念，高度重视股东合理回报。2025年6月，实施每10股派发现金红利1.5元的2024年度利润分配方案，分红金额占2024年归母净利润的60.77%；公司还变更回购股份用途，将原拟用于实施股权激励的回购股份予以注销以减少注册资本，7月完成全部63579048股回购股份的注销手续，回购注销现金支出视同分红，有效增厚了全体股东权益；以及，公司于2025年12月披露控股股东增持计划，浙药集团拟通过大宗交易方式增持本公司股份50659020股（占总股本1.999%），该计划已于2026年1月实施完成。以上高比例分红+回购股份注销+控股

3股东增持的“组合拳”树立了公司良好资本市场形象。

（二）深耕主业强根基，前瞻布局绘蓝图

公司围绕强化产业链一体化布局，深化落实“重点突破+协同优化”策略，统筹推进非处方药、处方药、健康消费品、原料药、中药材饮片五大事业部业务体系建设。围绕消化、呼吸、心脑血管、泌尿、风湿免疫等细分治疗领域，聚焦品牌力打造、产品力提升，完善全终端营销体系建设，推动大品种及后续产品梯队建设。报告期内，公司大品牌大品种板块增长态势良好，核心主业盈利能力进一步提升。康恩贝牌肠炎宁通过市场拓展与场景营销实现放量增长，全年销售收入达10.8亿元，同比增长20%；康恩贝牌健康消费品销售收入7.2亿元，同比增长超10%；原料药盐酸大观霉素克服国际市场不利因素，出口额同比增长127%；中药材饮片业务实现销售收入11.9亿元，同比增长超5%。

公司深入分析医药行业政策环境、市场趋势与竞争格局，结合自身发展实际，对“十五五”发展规划的战略方向、核心目标及重点任务进行深入研讨与充分论证，明晰未来五年的发展主线，为开启新一轮高质量发展筑牢战略根基。在全面梳理现有业务与组织发展现状的基础上，公司形成了“十五五”整体战略规划，并配套制定了八大专项举措，构建起全方位、多层次的规划体系。同时，公司通过 GSA 模式推动规划的年度任务分解与指标落地，形成闭环战略管理机制，确保规划落地有抓手、有监督。

（三）创新引领强动能，人才筑基促发展

创新是公司持续发展的核心驱动力。公司深化产学研合作，加快重点项目研发、中药大品种二次开发及循证医学研究，增强源头创新能力。报告期内，公司全省中药大品种培育与新药创制重点实验室获认定，获批省级协同创新中心；依托公司品牌、原料及制剂一体化优势，集中科研资源聚焦创新药突破，重点推进洋常春藤提取物及口服液、ZY14 等创新药研发项目；2类中药改良型新药清喉咽含片、3类经典名方苓桂术甘汤颗

粒获得批件，获得仿制药批件8项、新申报仿制药5项，新增发明专利13项，获批3项“领雁”“尖兵”省级以上核心关键技术攻关项目。

人才是公司发展的第一资源。公司持续推进人力资源体系合规化建设，搭建起覆盖人才培养全生命周期的制度保障体系。报告期内在干部队伍建设方面，完成5名成员公司经营层干部的末等调整或不胜任退出，选拔晋升6名管理干部、18名中层干部；

实施干部上挂下派与跨单位流动，通过公开竞聘激活团队动能。在优化人才结构方面，

完成第二期人才盘点工作，构建“一核四力”能力标准体系，优化关键岗位配置与后备

4梯队；加强校园招聘与管培生培养，开展总部“六边形”轮岗培训；全年新增多名高级

职称、技能人才与高层次人才。

（四）改革提效促协同，精益管理降成本

公司以深化改革为抓手，以精益管理为导向，持续优化组织架构，提升运营管理效率，实现降本增效多点突破。报告期内，公司优化事业部架构与定位，全面整合中药植物药与化药制剂的销售渠道、资源及团队，明确非处方药、处方药、健康消费品、原料药、中药材饮片五大事业部的核心定位与发展方向，业务协同效率进一步提升。以统筹生产协调、发挥各基地产能优势、深化集采提效为立足点，推进产业中心一体化建设，加快生产资源集约化管理，为生产一体化、标准化管理奠定基础。组建专业化 BD 团队，构建 BD 决策机制与激励共享机制，重点推动品种引进与合作开发，强化产业资源整合能力。

公司深化精益生产管理，从源头把控原辅料质量，加强中药材基地建设与管理，保障产品稳定生产与供应。通过集中采购、技术革新、工艺优化和管理提升等举措，有效实现全年费用节降。持续开展“瘦身强体”工作，加快“两非两效”资产处置，加速产业瘦身与资金回笼，推动各类资源向核心主业归集。

（五）数智转型赋新能，AI 应用助经营

公司紧抓数字经济发展机遇，加速推进数智转型，以数字化、智能化技术赋能经营管理全流程。报告期内，公司推进一体化管理系统建设，完成 ERP 三期项目落地，管理总部实现数据统一、业财一体化及跨公司利润分析，各成员单位实现流程规范统一与

内部业务全面集成。同时推进质量管理、药物警戒、流向管理、税务管理等系统建设，为企业精细化管控提供数据支撑。完善数据治理体系，推进数据治理二期项目建设，夯实数据整合与分析基础；聚焦财务、人力资源、供应链等核心领域加强指标体系建设，有效打通数据孤岛，提升数据利用率。加快 AI 技术应用，秉持“全员 AI 能力提升、公司级 AI 平台搭建、业务与 AI 深度融合”的原则，建立 AI 应用推进机制，推动 AI 技术在研发、生产、销售等全领域的落地实践。

（六）安全合规守底线，绿色发展筑根基

公司始终坚守安全发展底线，严守合规经营准则，深耕绿色制造发展布局，筑牢企业经营发展的基础保障。报告期内，公司组织开展 EHS 检查 1000 余次，排查隐患 4000项，完成整改闭环；召开安全生产会议200余次，开展培训超1000次，筑牢安全生产坚实防线，全年未发生一般及以上生产安全事故。健全合规管理长效机制，发布公司

5《合规手册》，制定药品营销合规指引及业务标准操作规程，构建重点领域全流程合规管理体系。推进节能减排体系落地与实施，绿色制造版图持续扩容，新增国家级绿色工厂2家、省级绿色工厂1家、市级绿色工厂1家，省级绿色供应链管理企业1家，绿色发展示范效应不断彰显。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会召开情况

报告期内，公司董事会共召开9次会议。会议审议内容和决议主要包括：及时审议批准公司各项定期报告，及时听取总裁经营班子工作报告、积极提出建设性意见和建议；为全面贯彻落实最新修订《公司法》和《上市公司章程指引》要求，确保公司治理与监管规定保持同步，结合公司治理实际需求，董事会审议通过修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《关联交易制度》

等12项核心制度，其中修订《公司章程》等4项制度议案提交股东会审议通过；对2025年度公司董事高管薪酬及经营业绩考核方案，经理层成员任期经营业绩考核结果，公司组织机构设置调整，选举新任董事长、副董事长，董事会专业委员会成员调整以及公司2022年股票期权激励计划新二期行权条件成就等重要事项形成决议。公司董事会的有序运作和决策部署，保证了上市公司的治理规范性、战略稳定性、决策科学性与风险可控性。

（二）董事会专门委员会的工作

报告期内，公司董事会下设的三个专门委员会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资决策委员会按照各自的职责开展工作，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极有益的作用。

董事会审计委员会在报告期内召开会议5次。审计委员会委员日常加强与公司内审机构及年审会计师事务所的沟通，认真审阅内部审计相关报告，深入了解公司内部控制、风险管理和合规状况，提出改进完善建议，推动公司内控效能的提升；同时加强与年审会计师事务所的沟通协调，围绕事务所年度审计范围、重点领域、关键事项展开深入研讨，确保公司审计工作的全面性和有效性。审计委员会会议审议通过报告期内4个定期报告的财务报告及年度内部控制评价报告，并对解聘天健会计师事务所（普通合伙）、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构等事项进

行审议并形成决议后，提交董事会、股东会审议通过，有效发挥了审计委员会的专业职

6能与监督作用。

董事会薪酬与考核委员会在报告期内召开会议4次。薪酬与考核委员会会议对公司经理层2024年度薪酬及业绩考核结果、任期经营业绩考核结果、2025年度薪酬及经

营业绩考核方案等议案进行充分、审慎的审议，认为经理层成员薪酬水平与其个人工作业绩、公司业绩合理匹配；对公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二

个行权期及授予预留股票期权第一个行权期行权条件成就等议案进行充分、审慎的审议后，认为相关业绩指标及考核结果均符合行权条件。上述议案经委员会审议通过后，提交董事会审议通过，有效发挥了薪酬与考核委员会的专业职能。

董事会战略与投资决策委员会委员在报告期内，紧密结合公司发展战略，指导投资部门对公司推进中的股权投资项目、BD 合作项目在调研及谈判等关键环节提供参考

意见或提出调整建议。委员会还通过下设的 ESG 执行小组，统筹议题识别与评估，持续拓展 ESG 报告深度与广度，同时推动公司将可持续发展理念有效融入到工作实践中。

（三）董事会对股东会决议的执行情况

报告期内，公司董事会认真执行股东会各项决议。对股东会审议通过的公司2024年度利润分配方案、2025年度日常关联交易预计事项、聘请公司2025年度财务审计机

构、调整回购股份用途并注销、增补公司董事，以及修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《公司关联交易制度》等事项及时推进执行，确保各项决议高效落地，保障公司规范治理和运营。

（四）信息披露及投资者关系管理工作

1、信息披露工作。公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律

监管指引第2号—信息披露事务管理《》上市公司行业信息披露指引第七号—医药制造》

的规定和公司期间发生的有关事项，及时披露定期报告以及临时公告，2025年度共计办理公告80项，没有出现公告内容错漏及需要更正等情形，较好地履行了公司信息披露义务。公司 2024 年度 ESG 报告评级显著提升，WIND 评级由之前连续 4年的 BBB 级提升至 A级，在同行业参评 283 家制药公司中位列第 21 名；中诚信绿金科技评级提升至AA-级；并荣获 2025 证券之星 ESG 新标杆企业奖。

2、投资者关系管理工作。报告期内，公司董事会积极指导和开展投资者关系工作，

以走出去迎进来、线上与线下交流并举等多种举措加大公司与市场各方交流互动，取得良好成效。公司参加了“在浙里看国企”2025年浙江国有控股上市公司集体业绩说明会，并在上交所上证路演中心召开了2024年度暨2025年第一季度业绩说明会、半7年度及三季报业绩说明会，公司主要领导、独立董事通过现场互动、网络问答等形式，

就公司业绩情况、重点工作以及未来发展规划等与投资者进行了充分交流。公司积极参加主流券商策略会，与多家机构投资者保持深度交流，2025年累计组织开展各类线上、线下机构投资者沟通活动 40 余次。日常通过上证 e互动、投资者热线电话等多元化的沟通渠道，在信息披露规则范围内及时、充分地解答中小投资者的提问。

三、2026年的经营计划和重点工作

（一）战略落地提质效，闭环管理强引领

公司确定康恩贝的战略路径为，围绕“十五五”战略目标，坚持内涵增长与外延扩张双轮驱动，通过实施“八大专项”战略举措，实现“四个核心能力”打造，做好创新与变革两篇文章，驱动康恩贝效益与价值双提升。“十五五”战略规划制定后，切实推进战略解码全面落地，构建“规划—解码—执行—复盘”战略闭环体系。通过项目战役化将战略目标分解为可量化、可追踪的关键任务，打通顶层设计到业务执行的关键环节。切实提升策略运营执行能力，强化中央市场功能，统筹品牌策略、产品管线规划与营销体系设计，以用户需求为导向赋能业务经营，同时定期编制战略执行报告，动态跟踪战略实施进度。建立常态化复盘机制，定期对战略执行情况进行复盘评估，及时调整优化战略举措，实现战略与经营的高效协同。

（二）品牌创新双驱动，筑牢壁垒激活力

强化品牌塑造与传播，完善品牌规划、挖掘核心价值、优化产品矩阵，利用多元化渠道开展全域品牌传播，提升品牌知名度与美誉度。推动产品创新与升级，健全品类规划、调整优化品类结构，构建完备产品梯队，推进重点品种二次开发，挖掘市场潜力。

完善 BD 引入机制，聚焦核心优势领域，引入具有创新和特色临床价值的品种，丰富品牌矩阵。

持续实施科技创新驱动发展工程，以医学为导向、以用户为中心、以价值创造为立足点，用有效创新培育新质生产力。加快创新药品研发，传统与创新双管齐下，重点推进中药创新药立项引进、创新药取得临床试验批准、特色仿制药获批、经典名方申报受

理、“尖兵”“领雁”项目申报等，争取申报建设省级工程技术中心。深化产学研合作，借力外部平台和 AI 技术推进现有产品处方优化和新药研发；与省内外高等院校、医疗机构探索共建联合实验室；进一步筛选具有临床价值的院内制剂进行转化。

（三）院内院外齐发力，业务升级促增长

8加速布局自我健康管理业务，OTC 业务着力培育黄金大单品，提升品牌势能，大健

康业务构建母子品牌矩阵，面向 C端以新品破局、精准投流带动增长。深入拓展处方药业务，以临床需求为导向，深化医学研究、推进品牌化运营，构建覆盖预防、保健、治疗、康复的全链路服务体系，实施产品全生命周期与全产业链管理。做精做深中药材饮片业务，打造特色优势品种，探索院内制剂新药转化，推动煎药服务标准制定，积极参与集采提升全国市场份额。持续巩固原料药业务，深耕优势大品种、发力高规格市场、培育高端新品类，积极开拓国内外新客户，巩固原料药与制剂一体化优势，打造特色原料药龙头。医疗端加强目标医院开发与上量，零售端完善线上线下网络，推进营销转型与全终端合规体系建设。

（四）组织变革提效能，人才攻坚夯根基

推进整体组织能效提升，变革组织架构，通过精准定编、强化激励提升整体人效。

做强总部，提升总部战略运营、产业协同、研发统筹等关键能力，强化核心领域一体化管控。完善产业中心建设方案，提高产销协调水平，提升产业一体化盈利能力。优化管控模式，加强关键能力建设、明确功能定位，经营单元打破壁垒、推进组织创新变革，实现高质量增长。

强化人才体系建设，以“规范化、标准化、数字化”重构人力资源管理体系，聚焦关键领域加大高端人才外引并配套专项政策，同时深化内部培育，用好人才盘点结果、建立梯队培养机制。完善激励机制，构建市场化收益分配与成果权益分享机制，加大薪酬考核改革，鼓励员工创造超额利润。聚焦核心梯队，健全干部交流机制，拓宽干部发展路径，树立重实干、重实绩的选人用人导向，推动干部“能上能下”。

（五）经营管理数智化，AI 深度助转型

推进管理数字化，加快总部一体化管控能力建设，借助 ERP 系统实现业财一体与产销协同，推进流向系统、合同管理平台、人力资源管理系统优化等项目建设。推进生产经营数字化，完善 EHS 安全生产平台，实现生产制造数字化和质量管理全生命周期覆盖，构建以用户为中心的数字化营销体系，建设研发一体化管理平台，推广电子实验记录本，提升研发效率与数据完整性。促进 AI 赋能业务效能，深化 AI 技术在研发、生产、销售等场景的应用，构建生产智能决策系统，推进 AI 助力药品研发，赋能营销团队数字化建设。

（六）安全合规筑防线，绿色价值促发展

9坚持安全生产，持续推进安全风险分级管控体系、安全生产数字化建设，加大安全

生产投入，深化班组安全管理，提升本质安全水平。强化质量标准体系建设。加快绿色发展，以清洁生产为切入点，完善节能减排工作体系，推进绿色能源利用、光伏发电扩容、储能设备运用，推动形成绿色生产力。筑牢大安全防线，加强风险管控与隐患排查治理双重机制建设，完善合规架构与制度体系，强化各部室协同联动，构建事前预防、事中管控、事后监督追责的闭环风险管理机制，同时强化规章制度全生命周期管理，有效防范法律合规风险。

各位股东和代表，2026年是公司“十五五”规划的开局之年，医药行业迎来诸多发展新机遇。公司将充分发挥国民混改与资源整合的协同效应，以“传承精华、守正创新”为基本遵循，聚焦品牌焕新、业务升级、机制激活、整合发展，加快实现内涵式增长、外延式扩张、整合式提质、创新式发展，成为受人信任尊敬的医药健康领先型企业。

本议案已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，现提交本次股东会审议。

请各位股东审议、表决。

浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

2026年5月13日

10报告事项

浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事2025年度述职报告曾苏

各位股东：

本人作为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”“康恩贝”）第十一

届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件和《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》

《浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定和要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，积极发挥独立董事作用，切实维护和保障公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履行职责的情况汇报如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人曾苏，男，1959年生，浙江大学化学博士，现任浙江大学教授、临床药学研究中心主任、药学院教授兼学术委员会主任。本人还担任杭州先导医药科技有限责任公司董事长，康恩贝独立董事、杭州奥默医药股份公司董事、浙江康德药业股份有限公司独立董事，履职期间包含康恩贝在内担任独立董事的境内上市公司家数未超过3家。

（二）董事会及专门委员会任职情况本人于2024年8月16日起任公司第十一届董事会独立董事。2025年度任职期间为2025年1月1日至12月31日全年。在公司第十一届董事会下设专业委员会中，本人还担任薪酬与考核委员会委员和召集人、战略与投资委员会委员。

根据2025年11月公司修订的《公司章程》相关条款，审计委员会成员由之前的3名增加到5名。为衔接制度修订和人员匹配要求，本人经公司于2025年12月30日召

开的第十一届董事会第十四次（临时）会议选举为审计委员会成员。

（三）是否存在影响独立性的情况进行说明

经过自查，本人对自身及直系亲属是否存在影响独立性的情况说明如下：

1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有

直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间

接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

112、本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不

存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

3、本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此本人不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况

2025年，公司共召开了9次董事会会议，3次股东会会议，本人均亲自参会并勤

勉、审慎地履行职责，基于自身在临床药学的深厚学识及丰富的实践经验，充分发挥自身专长，助力公司聚焦中药大健康主业，持续提升规范治理水平，切实维护公司与全体股东，特别是中小股东的合法权益。

报告期内，本人对公司各项重大决策事项，审慎发表意见，独立、客观、公正决策，对董事会审议的各项议案均投赞成票，未出现反对或弃权情形。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

2025年年度，共召开4次薪酬与考核委员会会议，作为薪酬与考核委员会召集人，

本人严格遵循监管要求与议事规则，认真主持审议公司2022年股票期权事项、董事高管薪酬考核等事项，形成决议并提交董事会审议。作为战略与投资决策委员会成员，能充分运用医药行业专业知识与行业经验，紧密结合公司发展战略，指导投资部门对推进中的股权投资项目、BD合作项目在调研、谈判等环节提供参考意见或提出调整建议，有效发挥了本人的专业职能。

（三）出席独立董事专门会议情况

根据公司《独立董事工作制度》规定，2025年度共召开3次独立董事专门委员会会议，本人均亲自出席。会上，认真审阅会议资料，就拟聘任的董事及高管、关联交易等会议议案进行充分讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表意见，一致同意将上述议案提交董事会审议。

（四）行使独立董事职权情况

2025年，针对公司董事会、股东会审议的各项议案，本人均进行了认真细致的审核；主动向公司了解相关背景情况，并根据实际需要要求公司补充说明材料。经审慎判

12断，本人认为公司股东会、董事会的召集、召开、表决符合法定程序，重大经营事项决

策亦履行了相应的审批程序，合法有效。因此，本人未行使提议召开董事会会议，向董事会提议召开临时股东会，独立聘请中介机构对公司特定事项进行审计、咨询或者核查，依法公开向股东征集股东权利等职权。

（五）与中小股东沟通交流情况

2025年度，本人通过出席公司三次股东会及参加“在浙里看国企”2025年浙江国

有控股上市公司集体业绩说明会、2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，认真听取中小股东的意见与建议，并以此为纽带深化与中小股东的互动，进一步增进中小股东对公司的理解与信任。日常工作中，积极参与中小投资者权益保护工作，关注媒体对公司的相关报道；在决策过程中，均能审慎独立判断，切实维护中小股东的合法权益。

（六）在公司现场工作情况及公司配合独立董事工作的情况

2025年，除按规定亲自出席股东会、董事会会议外，本人还通过现场调研等方式

与公司管理层、研发中心保持持续沟通，充分发挥自身药学专业专长，为公司产品开发、技术创新等方面提供专业指导，对公司董事会运作及公司经营提出建设性意见和建议，忠实勤勉履行职责。本人积极参与董事会组织的独立董事赴业务单位实地调研活动，7月赴公司子公司内蒙古康恩贝药业有限公司进行了深入考察调研，加强了与当地企业一线人员的交流互动，基于本人的专业知识，对该企业在产品二次开发、业务拓展等方面提出了具有建设性的意见与建议。通过参加会议、实地调研交流等多种形式，本人在公司现场履职时间已达到不少于15日的规定要求。

公司亦为本人履职提供了必要的工作条件，预先提供会议材料，并就相关事项的咨询予以详尽解答，使本人能够对会议审议的各项议案拥有充分的审阅时间，为审慎判断与决策提供了有效保障。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，建立了通畅且高效的沟通机制，积极配合并支持本人有效行使职权，还定期向本人通报经营状况，并发送包含政策解读、监管动态、履职规范等内容的精编资料。

三、履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

对于独立董事专门会议审议的《公司2025年日常关联交易预计的议案》，本人与其他2名独立董事就该关联交易的必要性、合理性、公允性及合规性进行了充分探讨与论证，一致认为该关联交易的定价及交易规则符合市场化与公平性原则，不存在损害上市公司、非关联股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。

13(二)聘任董事及高管

本人对独立董事专门会议提名的有关第十一届董事会拟聘任的董事及高管的教育

背景、专业能力、职业素养及任职资格进行了认真审查，认为：根据《公司法》以及上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号－规范运作》等规定，拟任董事及高管均具备相应的任职资格和履职要求同意相关议案并提交公司董事会审议。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人认真审阅了公司董事会审议的《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年三季度报告》，认为公司按照相关法律法规及规范性文件要求编制了上述报告，并按照相关规定履行了信息披露义务。所披露的财务信息真实、准确，全面、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内部控制体系规范且运行有效。

（四）聘用、解聘会计师事务所鉴于公司2024年度审计机构天健会计师事务所（普通合伙）（以下简称“天健事务所”）聘期已满，且公司连续聘任天健事务所为公司审计机构已超过10年，为保证审计工作的独立性与客观性，根据财政部、国资委有关规定，经公司公开招标评审，拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）为公司2025年度审计机构。本人对公司董事会审议的该项议案进行了认真审查，认为容诚事务所具备为上市公司提供审计服务的专业能力，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，同意聘任容诚事务所为公司

2025年度财务报告和内部控制审计机构，并同意提交公司股东会审议。

(五)董事、高级管理人员薪酬

本人对薪酬与考核委员会审议的公司高管（包括兼任高管的董事）2024年度薪酬、

业绩考核结果及年薪清算方案，2025年度薪酬及经营业绩考核方案以及经理层成员任期经营业绩考核结果等议案进行充分、审慎的审议后，认为相关议案充分反映了高管个人工作业绩，考核结果运用、薪酬发放符合现行薪酬考核办法，符合公司的实际经营情况，未发现存在损害公司及全体股东利益的情形，同意相关议案并提交公司董事会审议。

（六）股票期权激励事项本人对薪酬与考核委员会审议的公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权

14第二个行权期及授予预留股票期权第一个行权期行权条件成就等议案根据相关法律法

规进行充分、审慎的审议后，认为相关业绩指标及考核结果均符合行权条件，且本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。同意注销不符合行权条件人员获授的股票期权，及为本次符合条件的激励对象办理股票期权行权所需相关事宜，并提交董事会审议。

（七）利润分配情况

2025年6月，公司实施2024年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红

利1.50元（含税）。

本人认为公司董事会审议的上述分配预案严格履行了现金分红相应决策程序，充分考虑了公司实际经营情况和未来资金安排等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意该分配预案并提交公司股东会审议通过。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2025年履职期间，本人坚持秉持诚信、勤勉、尽责的工作态度履行独立董事职责。主动深入了解公司经营运作情况，利用自身临床药学专业对公司业务提出独立的见解和建议，认真审阅公司提交的各项会议议案，并以审慎负责的态度行使了表决权，促进公司的规范运作和健康发展，维护公司及全体股东的合法权益。

2026年，本人将一如既往地严格按照相关规定和要求，切实履行独立董事的义务，

在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多建设性的意见，有效维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

特此报告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

独立董事：曾苏

2026年5月13日

15浙江康恩贝制药股份有限公司

独立董事2025年度述职报告邱保印

各位股东：

本人作为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”“康恩贝”）第十一

届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件和《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》

《浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定和要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，积极发挥独立董事作用，切实维护和保障公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履行职责的情况汇报如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人邱保印，男，1982年生，对外经济贸易大学管理学博士。现任杭州电子科技大学会计学教授，硕士生导师。本人还担任康恩贝独立董事、杭州士兰微电子股份有限公司独立董事，浙江鼎力机械股份有限公司独立董事，履职期间包含康恩贝在内担任独立董事的境内上市公司家数未超过3家。

（二）董事会及专门委员会任职情况本人于2024年8月16日起任公司第十一届董事会独立董事。2025年度任职期间为2025年1月1日至12月31日全年。在公司本届董事会下设专业委员会中，本人还担任审计委员会委员和召集人、薪酬与考核委员会委员。

（三）是否存在影响独立性的情况进行说明

经过自查，本人对自身及直系亲属是否存在影响独立性的情况说明如下：

1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有

直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间

接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

2、本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不

存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

3、本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、

16咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此本人不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况

2025年，公司共召开了9次董事会会议、3次股东会会议，本人均亲自参会并勤

勉、审慎地履行职责，基于自身在会计领域的深厚学识及丰富的实践经验，充分发挥自身专长，在公司财务审计、资产减值、内部控制等关键领域，积极提供专业见解与建议。

报告期内，本人对公司各项重大决策事项，审慎发表意见，独立、客观、公正决策，对董事会审议的各项议案均投赞成票，未出现反对或弃权情形。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

2025年履职期间共召开5次审计委员会会议，4次薪酬与考核委员会会议，本人均亲自出席。作为审计委员会召集人，本人积极履行召集职责，做到审议流程严谨规范，沟通协作高效顺畅，引导委员会成员深入探讨公司预算、审计、内控等相关事项，确保决策合规有效，为公司提供了有力的财务监督与指导。作为薪酬与考核委员会委员，就公司股票期权事项、董事高管薪酬考核等事项进行讨论，形成决议并提交董事会审议。

（三）出席独立董事专门会议情况

根据公司《独立董事工作制度》规定，2025年度共召开3次独立董事专门委员会会议，本人均亲自出席。会上，认真审阅会议资料，就拟聘任的董事及高管、关联交易等会议议案进行充分讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表意见，一致同意将上述议案提交董事会审议。

（四）行使独立董事职权情况

2025年，针对公司董事会、股东会审议的各项议案，本人均进行了认真细致的审核；主动向公司了解相关背景情况，并根据实际需要要求公司补充说明材料。经审慎判断，本人认为公司股东会、董事会的召集、召开、表决符合法定程序，重大经营事项决策亦履行了相应的审批程序，合法有效。因此，本人未行使提议召开董事会会议，向董事会提议召开临时股东会，独立聘请中介机构对公司特定事项进行审计、咨询或者核查，依法公开向股东征集股东权利等职权。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

172025年，作为董事会审计委员会成员和召集人，本人认真审阅内部审计相关报告，

深入了解公司内控、风险管理和合规状况，提出改进完善建议，推动公司内控效能的提升；同时加强与会计师事务所的沟通协调，细致审阅了事务所提交的审计计划，对审计范围、重点领域、时间节点提出明确的要求。在审计实施过程中，就收入确认、减值计提、存货管理等关键事项与事务所进行了充分沟通，要求事务所进一步强化与外部监管机构及公司管理层的沟通，严格执行会计准则及相关制度，确保审计工作的全面性和有效性。

（六）与中小股东沟通交流情况

2025，本人通过出席公司三次股东会及参加公司2025年半年度业绩说明会等形式，

认真听取中小股东的意见与建议，并以此为纽带深化与中小股东的互动，进一步增进中小股东对公司的理解与信任。日常工作中，积极参与中小投资者权益保护工作，关注媒体对公司的相关报道；在决策过程中，均能审慎独立判断，切实维护中小股东的合法权益。

（七）在公司现场工作情况及公司配合独立董事工作的情况

2025年度，除前述按规定亲自出席公司股东会、董事会等会议外，本人还通过对

公司进行现场调研的方式，了解公司业务板块、核心产品、研发成果、财务状况等方面情况，对公司董事会运作及公司经营提出建设性意见和建议，忠实勤勉履行职责。本人积极参与董事会组织的独立董事赴业务单位实地调研活动，7月赴公司子公司内蒙古康恩贝药业有限公司进行了深入考察调研，加强了与当地企业一线人员交流互动，基于本人的专业知识，对该企业在业务拓展、财务管理等方面提出建设性意见与建议。通过参加会议、实地调研交流等多种形式，本人在公司现场履职时间已达到不少于15日的规定要求。

公司亦为本人履职提供了必要的工作条件，预先提供会议材料，并就相关事项的咨询予以详尽解答，使本人能够对会议审议的各项议案拥有充分的审阅时间，为审慎判断与决策提供了有效保障。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，建立了通畅且高效的沟通机制，积极配合并支持本人有效行使职权，还定期向本人通报经营状况，并发送包含政策解读、监管动态、履职规范等内容的精编资料。

三、履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易

对于独立董事专门会议审议的《公司2025年日常关联交易预计的议案》，本人

18与其他独立董事就该关联交易的必要性、合理性、公允性及合规性进行了充分探讨与论证，一致认为该关联交易的定价及交易规则符合市场化与公平性原则，不存在损害上市公司、非关联股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。

(二)聘任董事及高管本人对独立董事专门会议提名的有关第十一届董事会拟聘任的董事及高管的教育

背景、专业能力、职业素养及任职资格进行了认真审查，认为：根据《公司法》以及上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号－规范运作》等规定，拟任董事及高管均具备相应的任职资格和履职要求同意相关议案并提交公司董事会审议。

(三)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

作为审计委员会召集人，认真审阅了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年三季度报告》，听取了相关人员就上述报告所作的专题汇报，并组织审计委员会委员就相关内容进行了深入研讨。本人经审核，认为上述报告遵循相关法律法规及规范性文件的要求编制，公司已按照相关规定履行了信息披露义务。所披露的财务信息真实、准确，全面、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内部控制体系规范且运行有效。

（四）聘用、解聘会计师事务所鉴于公司2024年度审计机构天健会计师事务所（普通合伙）（以下简称“天健事务所”）聘期已满，且公司连续聘任天健事务所为公司审计机构已超过10年，为保证审计工作的独立性与客观性，根据财政部、国资委有关规定，经公司公开招标评审，拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）为公司2025年度审计机构。本人作为审计委员会召集人，组织审计委员会成员对容诚事务所进行了审查，认为容诚事务所具备为上市公司提供审计服务的专业能力，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，同意聘任容诚事务所为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，并将上述事项提交公司董事会会议审议。

(五)董事、高级管理人员薪酬

本人对薪酬与考核委员会审议的公司高管（包括兼任高管的董事）2024年度薪酬、

业绩考核结果及年薪清算方案，2025年度薪酬及经营业绩考核方案以及经理层成员任期经营业绩考核结果等议案进行充分、审慎的审议后，认为相关议案充分反映了高管

19个人工作业绩，考核结果运用、薪酬发放符合现行薪酬考核办法，符合公司的实际经营情况，未发现存在损害公司及全体股东利益的情形，同意相关议案并提交公司董事会审议。

（六）股票期权激励事项本人对薪酬与考核委员会审议的公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权

第二个行权期及授予预留股票期权第一个行权期行权条件成就等议案根据相关法律法

规进行充分、审慎的审议后，认为相关业绩指标及考核结果均符合行权条件，且本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。同意为本次符合条件的激励对象办理股票期权行权所需相关事宜，并提交董事会审议。

（七）利润分配情况

2025年6月，公司实施2024年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红

利1.50元（含税）。

本人认为公司董事会审议的上述分配预案严格履行了现金分红相应决策程序，充分考虑了公司实际经营情况和未来资金安排等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意该分配预案并提交公司股东会审议通过。

四、总体评价和建议

2025年，本人作为公司独立董事，严格遵循相关法律法规及公司制度的规定，勤勉尽责地履职。坚持客观、公正、独立的原则，秉持高度的责任心，与公司管理层维持着良好的沟通与合作，积极参加董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议，充分利用自身专业背景和专业经验，就公司重大决策事项提出独立的见解和建议，切实履行了维护公司和股东权益的义务。

2026年，本人将继续坚守诚信、勤勉、尽责的职业操守，一如既往地认真履行独

立董事的职责和义务，更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，为促进公司高质量发展发挥积极作用。

特此报告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

独立董事：邱保印

2026年5月13日

20浙江康恩贝制药股份有限公司

独立董事2025年度述职报告牛宇龙

各位股东:

本人作为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”“康恩贝”）的第

十一届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件和《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》《浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定和要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，积极发挥独立董事作用，切实维护和保障公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履行职责的情况汇报如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人牛宇龙，男，1989年生，浙江大学法律硕士及高级工商管理硕士。现任浙江六和律师事务所管理合伙人。本人还担任康恩贝独立董事，履职期间包含康恩贝在内担任独立董事的境内上市公司家数未超过3家。

（二）董事会及专门委员会任职情况

本人于2024年8月16日起任公司第十一届董事会独立董事，2025年度任职期间为2025年1月1日至12月31日全年。在公司本届董事会下设专业委员会中，本人还担任审计委员会委员、战略与投资决策委员会委员。

（三）是否存在影响独立性的情况进行说明

经过自查，本人对自身及直系亲属是否存在影响独立性的情况说明如下：

1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直

接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持

有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

2、本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不

存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

3、本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、

21未予披露的其他利益。

因此本人不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况

2025年，公司共召开了9次董事会会议、3次股东会会议，除2025年第二次临时股

东会本人因出差在外未能参加，其他会议均亲自出席，能够勤勉尽责、审慎地履行职责。凭借自身在法律领域的专业素养与执业经验，充分发挥自身专长，积极指导董事会办公室依据最新法律法规要求修订《公司章程》等一系列治理制度，有效优化升级了公司治理水平，切实维护公司及全体股东合法权益，助力公司规范运作与稳健发展。

报告期内，本人对公司各项重大决策事项，审慎发表意见，独立、客观、公正决策，对董事会审议的各项议案均投赞成票，未出现反对或弃权情形。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

2025年履职期间共召开5次审计委员会会议，作为审计委员会委员，本人均亲自出席，在会议期间听取了年审会计师关于财务审计和内控审计总体情况汇报，对公司年度财务报告及定期报告中的财务信息等事项进行了独立判断和表决。作为战略与投资决策委员会委员，能充分运用法律专业知识与行业经验，紧密结合公司发展战略，指导投资部门对推进中的股权投资项目、BD合作项目在调研、谈判等环节提供参考意见

或提出调整建议，有效发挥了本人的专业职能。

（三）出席独立董事专门会议情况

根据公司《独立董事工作制度》规定，2025年度共召开3次独立董事专门委员会会议，本人均亲自出席。会上，认真审阅会议资料，就拟聘任的董事及高管、关联交易等会议议案进行充分讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表意见，一致同意将上述议案提交董事会审议。

（四）行使独立董事职权情况

2025年，针对公司董事会、股东会审议的各项议案，本人均进行了认真细致的审核；主动向公司了解相关背景情况，并根据实际需要要求公司补充说明材料。经审慎判断，本人认为公司股东会、董事会的召集、召开、表决符合法定程序，重大经营事项决策亦履行了相应的审批程序，合法有效。因此，本人未行使提议召开董事会会议，向董事会提议召开临时股东会，独立聘请中介机构对公司特定事项进行审计、咨询或者核

22查，依法公开向股东征集股东权利等职权。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2025年，作为董事会审计委员会成员，本人认真审阅内部审计相关报告，深入了

解公司内控、风险管理和合规状况，提出改进完善建议，推动公司内控效能的提升；同时加强与年审会计师事务所的沟通协调，围绕事务所年度审计范围、重点领域及关键事项展开深入研讨，并要求对存货可变现净值、长期资产减值情况等重点事项的确定提出明确依据。通过与内部审计机构及会计师事务所的紧密沟通与合作，确保公司审计工作的全面性和有效性。

（六）与中小股东沟通交流情况

2025年，本人通过出席公司两次股东会及参加公司2025年三季报业绩说明会等形式，积极与现场参会的中小股东进行沟通交流，认真解答中小股东的提问，广泛听取他们的意见与建议，促进了公司与中小股东之间的良性互动。日常工作中，本人积极参与中小投资者权益保护工作，关注媒体对公司的相关报道；在决策过程中，均能审慎独立判断，切实维护中小股东的合法权益。

（七）在公司现场工作情况及公司配合独立董事工作的情况

2025年，除前述按规定亲自出席公司股东会、董事会会议外，本人还通过现场调研

的方式与公司管理层、法律合规部及董事会办公室进行充分的交流，积极发挥自身法律专业专长，指导和协助董事会办公室对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《关联交易制度》等13项核心制度进行了系统

的梳理修订，推进公司治理制度体系优化升级。本人积极参与董事会组织的独立董事赴业务单位实地调研活动，7月赴公司子公司内蒙古康恩贝药业有限公司进行了深入考察调研，加强了与当地企业一线人员的交流互动，基于本人的专业知识，对该企业在内部治理优化，内控改善等方面提出了具有建设性的意见与建议。通过参加会议、实地调研交流等多种形式，本人在现场履职时间已达到不少于15日的规定要求。

公司亦为本人履职提供了必要的工作条件，预先提供会议材料，并就相关事项的咨询予以详尽解答，使本人能够对会议审议的各项议案拥有充分的审阅时间，为审慎判断与决策提供了有效保障。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，建立了通畅且高效的沟通机制，积极配合并支持本人有效行使职权，还定期向本人通报经营状况，并发送包含政策解读、监管动态、履职规范等内容的精编资料。

三、履职重点关注事项的情况

23(一)应当披露的关联交易

对于独立董事专门会议审议的《公司2025年日常关联交易预计的议案》，本人与其他2名独立董事就该关联交易的必要性、合理性、公允性及合规性进行了充分探讨与论证，一致认为该关联交易的定价及交易规则符合市场化与公平性原则，不存在损害上市公司、非关联股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。

(二)聘任董事及高管本人对独立董事专门会议提名的有关第十一届董事会拟聘任的董事及高管的教育

背景、专业能力、职业素养及任职资格进行了认真审查，认为：根据《公司法》以及上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号－规范运作》等规定，拟任董事及高管均具备相应的任职资格和履职要求同意相关议案并提交公司董事会审议。

(三)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

作为审计委员会委员，本人认真审阅了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年三季度报告》，认为公司按照相关法律法规及规范性文件要求编制了上述报告，并按照相关规定履行了信息披露义务。所披露的财务信息真实、准确，全面、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内部控制体系规范且运行有效。

（四）审查公司拟聘任的2025年度审计机构鉴于公司2024年度审计机构天健会计师事务所（普通合伙）（以下简称“天健事务所”）聘期已满，且公司连续聘任天健事务所为公司审计机构已超过10年，为保证审计工作的独立性与客观性，根据财政部、国资委有关规定，经公司公开招标评审，拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）为公司2025年度审计机构。作为审计委员会成员，本人对容诚事务所进行了认真审查，认为容诚事务所具备为上市公司提供审计服务的专业能力，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，同意聘任容诚事务所为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，并将上述事项提交公司董事会会议审议。

(五)董事、高级管理人员薪酬

本人对董事会审议的公司高管（包括兼任高管的董事）2024年度薪酬、业绩考核

结果及年薪清算方案，2025年度薪酬及经营业绩考核方案以及经理层成员任期经营业绩考核结果等议案进行充分、审慎的审议后，认为相关议案充分反映了高管个人工作

24业绩，考核结果运用、薪酬发放符合现行薪酬考核办法，符合公司的实际经营情况，未

发现存在损害公司及全体股东利益的情形，同意相关议案。

（六）股票期权激励事项本人对董事会审议的公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权

期及授予预留股票期权第一个行权期行权条件成就等议案根据相关法律法规进行充分、

审慎的审议后，认为相关业绩指标及考核结果均符合行权条件，且本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。同意为本次符合条件的激励对象办理股票期权行权所需相关事宜。

（七）利润分配情况

2025年6月，公司实施2024年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红

利1.50元（含税）。

本人认为公司董事会审议的上述分配预案严格履行了现金分红相应决策程序，充分考虑了公司实际经营情况和未来资金安排等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意该分配预案并提交公司股东会审议通过。

四、总体评价和建议

2025年履职期间，本人严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实地

履行自己的职责，及时关注公司的动态，利用自己的专业法律知识经验为公司发展提供实质性建议，不断推动公司治理完善，促进董事会决策的科学性和客观性，维护公司整体利益和股东合法权益。

2026年，本人将进一步强化对资本市场最新政策、监管动态的跟踪研究，利用自

身专业知识认真履行作为独立董事、董事会专业委员会委员的职责，切实保障全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司的规范运作和稳健发展贡献力量。

特此报告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

独立董事：牛宇龙

2026年5月13日

25议案二

浙江康恩贝制药股份有限公司公司2025年度利润分配预案

各位股东：

经容诚会计师事务所(特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表2025年度实现净利润为

84331738.20元（人民币，下同），2025年末母公司报表未分配利润为575256008.66元。根据中国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规定精神和《公司章程》有关利润分配的政策，结合公司实际经营情况，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为分配基数进行利润分配，具体情况如下：

一、2025年度利润分配预案

1、按《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司实现的2025年度净利润

84331738.20元为基数，提取10%法定盈余公积金8433173.82元。

2、公司拟以现有总股本2536993291股（暂按董事会审议日2026年4月21日公司总股本计）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），以此计算合计派送现金红利380548993.65元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。不送红股，不以资本公积金转增股本。

二、有关说明

1、公司于2025年5月23日召开2024年度股东大会，审议同意公司将回购专用

证券账户股份用途由原用于实施股权激励调整变更为用于注销以减少注册资本，并于2025年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完成注销所回购的全部6357.9048万股股份的手续。

2、本次利润分配预案公告之日起至实施权益分派股权登记日，正处于公司2022年

股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及授予预留股票期权第一个行权期，该期间激励对象通过自主行权方式，在中登上海分公司登记过户股份将带来公司总股本的增加。若因上述行权或发生其他情形引起公司总股本发生变化，则按照权益分派股权登记日当日的相应股本为分配基数，按每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。

263、2025年度公司拟现金分红总额为380548993.65元；2025年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额为0元，现金分红和回购金额合计

380548993.65元，占公司2025年度归属于上市公司股东净利润474363102.69元的比例为80.22%。以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额为299924144.18元，现金分红和回购并注销金额合计

680473137.83元，占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为143.45%。本次

分红符合《公司章程》、上海证券交易所有关上市公司分红指引对现金分红比例的要求。

三、最近三个会计年度现金分红情况项目2025年2024年2023年现金分红总额（元）（a） 380548993.65 378181784.70 503726534.80

回购注销总额（元）（b） 299924144.18 0.00 0.00归属于上市公司股东的净利

474363102.69622417029.27591572941.69润（元）（c）本年度末母公司报表未分配

575256008.66利润（元）最近三个会计年度累计现金

1262457313.15

分红总额（元）（A=a1+a2+a3）最近三个会计年度累计回购

注销总额（元）（B= b1+ b2+ 299924144.18b3）最近三个会计年度平均净利润（元）562784357.88C=（c1+ c2+ c3）/3最近三个会计年度累计现金

分红及回购注销总额（元）1562381457.33

（D=A+B）最近三个会计年度累计现金

分红及回购注销总额（D）是 否否低于5000万元

现金分红比例（%）（E=D/C） 277.62%

27现金分红比例（E）是否低于

否

30%

是否触及《股票上市规则》

第9.8.1条第一款第（八）项否规定的可能被实施其他风险警示的情形

本次利润分配预案结合了公司现阶段经营及财务状况、业务发展规划、未来资金

需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本议案已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，现提交本次股东会审议。

请各位股东审议、表决。

浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

2026年5月13日

28议案三

浙江康恩贝制药股份有限公司关于公司2026年度为子公司提供担保的议案

各位股东：

近几年来，浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）为下属子公司提供了一定额度的银行贷款或融资事项担保，为保障各子公司经营发展发挥了积极作用，且未有担保贷款发生逾期及其他风险事项。

为加强公司资金统筹管理，提升资金和票据资产使用效益，支持子公司正常经营及融资安排，保障公司整体资金运作安全高效，公司2026年度拟继续对有关子公司提供担保。具体情况如下：

一、担保情况概述公司拟在2026年度内为浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝”）、浙江耐司康药业有限公司（以下简称“耐司康”）、杭州康恩贝制药有限公司（以下简称“杭州康恩贝”）、浙江康恩贝医药销售有限公司（以下简称“销售公司”）、

江西康恩贝中药有限公司（以下简称“江西康恩贝”）、云南康恩贝希陶药业有限公司（以下简称“云南希陶”）、浙江康恩贝健康科技有限公司（以下简称“健康科技”）、

浙江英诺珐医药有限公司（以下简称“英诺珐”）、浙江康恩贝中药有限公司（以下简称“康恩贝中药”）、浙江金康医药有限公司（以下简称“金康医药”）、内蒙古康恩

贝药业有限公司（以下简称“内蒙古康恩贝”）、浙江浙产药材发展有限公司（以下简称“浙产药材”）、江西康恩贝天施康药业有限公司（以下简称“江西天施康”）等下

属13家全资子/孙公司（以下统称“子公司”“全资子公司”）向金融机构贷款提供总

额为187000万元的银行综合授信及融资事项担保，列表如下：

29担保额

是是度占上被担保方被担保方截2026年度否否担市公司担保预被担担保方持最近一期至2026年预计担保关有保2025年计有效保方股比例资产负债3月31日额度（万联反方12月31期率担保余额元）担担日净资保保产比例

被担保方资产负债率超过70%自2025年年度股东会审议通公金康过之日

间接100%83.61%025000.35%否否司医药起至

2026年

度股东会召开之日止

被担保方资产负债率未超过70%金华

康恩100%44.29%10800.00600008.51%贝耐司

间接100%42.75%5733.11200002.84%康杭州

康恩100%9.71%7.30150002.13%贝销售

100%60.09%15313.19350004.97%

公司江西自2025

康恩100%45.17%020000.28%年年度贝股东会云南审议通

公间接100%22.45%020000.28%希陶过之日否否司健康起至

100%28.50%2270.0040000.57%

科技2026年英诺度股东

间接100%49.06%10463.47300004.26%珐会召开康恩之日止

贝中100%31.78%10.0070000.99%药内蒙

古康100%17.54%050000.71%恩贝浙产

100%66.38%025000.35%

药材江西

天施间接100%17.05%020000.28%康

二、被担保人基本情况

30（一）基本情况

被担被担保人类保被担保人名称型及上市公主要股东及持股比例统一社会信用代码人司持股情况类型

金华康恩贝全资子公司公司直接持有其100%股权913307011472897859公司通过全资子公司金华康恩贝间

耐司康 全资孙公司 91330702745812556T

接持有其100%股权

杭州康恩贝 全资子公司 公司直接持有其 100%股权 91330108716159914E

销售公司 全资子公司 公司直接持有其 100%股权 91330000142926327Y

江西康恩贝 全资子公司 公司直接持有其 100%股权 91361126677950534F

公司直接持有其69.58%股权，通过公司全资子公司杭州康恩贝持有其云南希陶全资子公司915301007272883242

30.42%的股份，合计持有其100%的

法股份人

健康科技 全资子公司 公司直接持有其 100%股权 91330781063166067R公司全资子公司康恩贝中药持有其

英诺珐 全资孙公司 91330701749810865M

100%的股份

康恩贝中药全资子公司公司直接持有其100%的股份913311241486304203公司全资子公司金华康恩贝持有其金康医药全资孙公司913307023501347039

100%的股份

内蒙古康恩贝全资子公司公司直接持有其100%的股份911506251169460170

浙产药材 全资子公司 公司直接持有其 100%的股份 91330727MA2DBPE50D

公司直接持有其95%的股份，通过江西天施康全资子公司全资子公司杭州康恩贝间接持有其913606007460554892

5%的股份，合计持有其100%的股份

（二）主要财务指标

31主要财务指标（万元）

被担保人名称2026年3月31日/2026年1—3月（未经审计）2025年12月31日/2025年度（经审计）资产总额负债总额资产净额营业收入净利润资产总额负债总额资产净额营业收入净利润

金华康恩贝246087.34111668.30134419.0549165.104357.67233417.14103383.74130033.40159501.391428.94

耐司康46542.4521047.6825494.7612569.29523.8143619.6018648.6524970.9546282.323524.43

杭州康恩贝98086.659985.6388101.0213024.735453.7098181.999534.6888647.3245595.1216057.52

销售公司74995.8148955.0526040.7633166.3489.8565022.9839072.0725950.9191272.82-2965.08

江西康恩贝59348.2331028.1228320.1112909.541395.8757127.2525803.0231324.2451240.173818.91

云南希陶24626.095449.5519176.541657.41-73.1924821.085571.3519249.749456.84-2451.56

健康科技29426.319475.7819950.5319999.461436.2825893.257379.0018514.2472713.404158.00

英诺珐129830.4766547.1463283.3348865.704320.58115744.0456781.2958962.75144924.1014536.92

康恩贝中药172068.4960995.28111073.2149032.125858.01163027.0751811.87111215.20145312.8220704.57

金康医药11393.139910.971482.178906.71-230.5110452.658739.971712.6839434.66-1886.26

内蒙古康恩贝29487.615642.8323844.785065.70705.8828059.954921.0423138.9023023.243248.61

浙产药材7756.195591.632164.553702.2638.436323.974197.842126.1311944.69-198.79

江西天施康48677.409458.0639219.336340.66567.6051899.168847.4243051.7423814.941352.20

32三、担保协议的主要内容

2026年公司拟为前述子公司向银行等金融机构申请银行综合授信及融资事项等提

供一定的担保支持。融资事项包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票等，融资期限以签订的相关协议为准。上述担保额度合计为187000万元，担保方式为连带责任担保，所提供担保为自本事项经公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止的时间区间内签署的银行综合

授信及融资事项合同，担保期限与银行综合授信及融资事项期限相同，公司对相关子公司的担保在各自担保限额内办理。

四、担保的必要性和合理性

本次担保额度预计是结合公司2026年度经营计划和资金预算、子公司的经营情况

及资金需求计划的情况下做出的合理预计，有助于满足下属子公司的生产经营资金需求，降低整体融资成本，保障业务持续、稳健发展；被担保人均为公司全资子公司，经营状况均良好，资产质量优良，除金康医药2025年资产负债率为83.61%外，其他12家子公司的资产负债率均低于70%，担保风险可控。综上，本次担保具有充分的必要性和合理性。

五、董事会意见

董事会认为：本次担保预计事项考虑了公司及下属子公司的日常经营需求，符合公司经营发展需要；被担保对象均为公司全资子公司，且经营状况良好，资产质量优良，担保风险可控；本担保事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。综上，董事会同意将本担保预计事项提交公司股东会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量33截至目前，公司及公司子公司对外担保总额84171.10万元（分别为银行借款担保

30000万元、票据池下的担保54171.10万元），占公司经审计的截至2025年12月

31日合并净资产（不含少数股东权益）704697.15万元的11.94%。

公司对控股股东和实际控制人及其关联人不存在提供担保的情形；公司及下属子公司不存在逾期担保的情况。

本议案已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，现提交本次股东会审议。

请各位股东审议、表决。

浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

2026年5月13日

34议案四

浙江康恩贝制药股份有限公司关于2026年度开展票据池业务的议案

各位股东：

为加强对票据管理、提升票据使用效率，整合票据资源、盘活票据资产，降低资金成本，2026年浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司与国内商业银行拟开展累计即期余额不超过15亿元（人民币，下同）的票据池业务。具体情况如下：

一、票据池业务情况概述

（一）业务概况

集团票据池是指合作银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹

使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

（二）集团票据池管理特点和优势

1、降低票据管理成本

集团票据池可形成票据管理和结算平台。票据管理平台，解决集团票据信息孤岛问题，实现全集团票据数据、票据信息、票据资源的集中统一管理。票据结算平台，提高票据运作效率，消化集团票据存量，尽可能的对外支付票据，最终降低集团整体的资金成本。

2、整合票据资源

公司及子公司票据入池后，公司可以利用票据池尚未到期的存量票据作质押并开具不超过质押金额的票据，将各公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，实现集团公司内部票据的统一管理和统筹使用。公司可按需进行额度调剂，解决子公司之间持票量与用票量不均衡的问题，盘活部分票据资产，降低财务成本，减少货币资金占用。

3、充分利用票据时间价值

公司和子公司可将已持有的票据通过票据池，在票据的金额、期限上进行一些拆分，满足支付需求。入池单位可以在“票据池额度”内，实现“票据增信”“短票拆长票”“大票拆小票”，延长支付期，发挥票据的时间价值，提升票据资产的盈利能力。

354、降低资金成本

公司统筹票据使用，可以消除部分子公司为开立银行承兑汇票需要全额缴纳保证金的情况，减少资金占用，优化财务结构。此外，公司通过集中大量的企业票据分期限进行统一管理后，在和银行办理贴现业务时获取较优势的地位，可在票据贴现利息低点时统筹安排票据贴现，并进行现金管理，增加流动资金和资金收益。

二、公司2026年拟开展票据池业务的情况

（一）票据池业务额度

公司及子公司共享不超过15亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过15亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。

（二）合作银行

拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的银行，具体合作根据公司与银行的合作关系、银行票据池服务能力等综合因素选择。

（三）担保方式

在风险可控的前提下，公司及子公司为票据池的建立和使用可采用保证担保、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式，票据池最高担保金额不超过15亿元。

（四）业务期限

因票据池业务涉及到担保事项，业务期限按照股东会审议通过的对子公司担保期限设定，即自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

三、票据池业务的风险与风险控制

（一）流动性风险

开展票据池业务，需在合作银行开立票据池保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入票据池保证金账户，对资金的流动性有一定影响。

风险控制措施：公司及子公司将通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，

36资金流动性风险可控。

（二）担保风险

公司及子公司以进入票据池的承兑汇票作质押，向合作银行申请开具承兑汇票用于支付供应商货款等。随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

风险控制措施：公司财务管理部门将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排新收票据入池，保证入池票据的安全性和流动性。

四、决策程序和组织实施

（一）在上述15亿元额度及业务期限内，提请股东会同意董事会授权公司总裁签

署相关文件等事宜，具体事项由公司财务管理部门负责组织实施，包括但不限于确定公司及合并范围内子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

（二）公司财务管理部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有

不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并及时向公司董事会报告。

本议案已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，现提交本次股东会审议。

请各位股东审议、表决。

浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

2026年5月13日

37议案五

浙江康恩贝制药股份有限公司关于聘请公司2026年度审计机构的议案

各位股东：

经浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议通过，拟继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）为公司2026年度财务报告

和内部控制审计机构。有关情况具体如下：

一、拟续聘的会计师事务所的机构信息

（一）机构信息

1、基本信息

容诚事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。

2、人员信息

截至2025年12月31日，容诚事务所共有合伙人233人，共有注册会计师1507人，其中856人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

容诚事务所经审计的2024年度收入总额为251025.80万元（人民币，下同），其中审计业务收入234862.94万元，证券业务收入123764.58万元。容诚事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚事务所对本公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为383家。

4、投资者保护能力

容诚事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2.5亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民

38初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司和容诚事务所共同就2011年

3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐

视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

5、诚信记录

容诚事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0

次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施13次、纪律处分4次、自律处分1次。

101名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚

0次、行政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施20次、自律监管措施9次、纪律

处分10次、自律处分1次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：黄晓奇，2011年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2009年开始在容诚事务所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过华盛锂电（688353.SH）、兴业股份（603928.SH）、长信科技（300088.SZ）等上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：梁子见，2015年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业，2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过君实生物（688180.SH）、兴业股份（603928.SH）等上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：荆艳茹，2017年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业，2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过君实生物（688180.SH）、长信科技（300088.SZ）等上市公司审计报告。

项目质量复核人：欧维义，2007年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过科华生物

（002022.SZ）、卫宁健康（300253.SZ）、澳华内镜（688212.SH）等上市公司审计报告。

2、诚信记录

39项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受

到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性容诚事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》和《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》的情形。

（三）审计收费情况公司（包括公司本级及有关子公司）2025年度审计费用总计210万元（含税，下同）：其中财务报告审计费180万元、内部控制审计费30万元。

提请股东会同意董事会授权公司管理层根据公司的业务规模、所处行业和会计处

理复杂程度等多方面因素，结合年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，与容诚事务所协商确定2026年度审计费用。

三、董事会审计委员会审查意见公司第十一届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过了《关于聘请公司2026年度审计机构的议案》。董事会审计委员会对容诚事务所进行了审查，认为容诚事务所具备为上市公司提供审计服务的专业能力，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，同意聘任容诚事务所为公司

2026年度财务报告和内部控制审计机构，并将上述事项提交公司董事会会议审议。

本议案已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，现提交本次股东会审议。

请各位股东审议、表决。

浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

2026年5月13日

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