浙江康恩贝制药股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议材料
二О二五年十一月十三日浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
浙江康恩贝制药股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
议程
主持人：姜毅董事长时间：2025年11月13日
地点：杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心2楼会议室序号内容报告人审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记事项的议
1金祖成案》
审议《关于修改<公司股东会议事规则>的议案》
2金祖成
审议《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》
3金祖成
审议《关于修改<公司关联交易制度>的议案》
4金祖成
1浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
议案一浙江康恩贝制药股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记事项的议案
各位股东：
根据公司2024年度股东大会做出的同意注销回购专用账户股份的决议，并经通知债权人申报债权期限已满，公司于2025年7月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销所回购的6357.9048万股股份手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本和注册资本相应减少，公司股份总数由2570037319股变更为2506458271股，注册资本由人民币2570037319元变更为2506458271元（注销前股份总数和注册资本均为前次2024年8月公司在浙江省市场监督管理局办理完成的《公司章程》工商变更登记数据），公司需对应修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续。
以及，为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》
（2025年4月修订）等相关法律法规，结合公司治理实际需求，公司决定取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止，公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日
起解除职位；同时，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
综上，《公司章程》相关条款修订对照表如下：
制度原条款修订后条款序号
（2024年8月版）（2025年10月版）
1第一条为维护公司、股东和债第一条为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和权人的合法权益，规范公司的组织和行为，行为，根据《中华人民共和国公司法》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称（以下简称《公司法》）、《中华人民共《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以和国证券法》（以下简称《证券法》）、下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以《中国共产党章程》（以下简称《党下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章》）和其他有关规定，制订本章程。章程。
2第二条“公司系依照《股份有第二条公司系依照《股份有限公司限公司规范意见》和其他有关规定成规范意见》和其他有关规定成立的股份有
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立的股份有限公司（以下简称“公限公司（以下简称“公司”）。
司”）。公司经浙江省人民政府股份制试点工公司经浙江省人民政府股份制试作协调小组浙股[1992]5号《关于同意浙江点工作协调小组浙股[1992]5号《关于康恩贝股份有限公司试点的批复》和浙股同意浙江康恩贝股份有限公司试点的募[1992]2号《关于同意浙江康恩贝股份有批复》和浙股募[1992]2号《关于同意限公司募股的批复》文批准，以定向募集浙江康恩贝股份有限公司募股的批方式设立；公司在浙江省市场监督管理局复》文批准，以定向募集方式设立；注册登记，取得营业执照，统一社会信用公司在浙江省市场监督管理局注册登 代码：91330000142924161N。
记，统一社会信用代码：公司已按照有关规定，对照《公司法》
91330000142924161N。” 进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
3第三条公司于2004年3月12第三条公司于2004年3月12日经
日经中国证券监督管理委员会批准，中国证券监督管理委员会批准，首次向社首次向社会公众发行以人民币认购的会公众发行以人民币认购的普通股4000普通股4000万股。并于2004年4月万股。并于2004年4月12日在上海证券
12日在上海证券交易所上市。交易所（以下简称“上交所”）上市。
公司于2007年9月3日经中国证
券监督管理委员会批准，非公开发行（历次非公发行情况删除）人民币普通股（A 股）4280 万股。
公司于2010年9月30日经中国
证券监督管理委员会批准，非公开发行人民币普通股（A股）2780 万股。
公司于2012年12月11日经中国
证券监督管理委员会批准，非公开发行人民币普通股（A 股）10600 万股。
公司于2015年4月1日经中国证
券监督管理委员会批准，非公开发行人民币普通股（A 股）17500 万股。
公司于2017年9月8日经中国证
券监督管理委员会批准，非公开发行人民币普通股（A股）15659.02 万股。
4第四条公司注册名称：浙江康第四条公司注册名称：
恩贝制药股份有限公司中文全称：浙江康恩贝制药股份有限
英 文 名 称 ： ZHEJIANG CONBA 公司
PHARMACEUTICAL CO. LTD. 英 文 名 称 ： ZHEJIANG CONBA
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PHARMACEUTICAL CO. LTD.
5第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币贰拾
贰拾伍亿柒仟零叁万柒仟叁佰壹拾玖伍亿零陆佰肆拾伍万捌仟贰佰柒拾壹元。
元。
6第八条董事长为公司的法定代第八条公司的法定代表人由代表公表人。司执行公司事务的董事长担任，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
7新增第九条法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
8第九条公司全部资产分为等额第十条股东以其所持股份为限对公股份，股东以其所持股份为限对公司司承担责任，公司以其全部财产对公司的承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
的债务承担责任。
9第十一条本公司章程自生效之第十二条本公司章程自生效之日日起，即成为规范公司的组织与行为、起，即成为规范公司的组织与行为、公司公司与股东、股东与股东之间权利义与股东、股东与股东之间权利义务关系的
务关系的具有法律约束力的文件，对具有法律约束力的文件，对公司、股东、公司、股东、党组织（纪律检查组织）党组织（纪律检查组织）班子成员、董事、
班子成员、董事、监事、高级管理人高级管理人员具有法律约束力的文件。依员具有法律约束力的文件。依据本章据本章程，股东可以起诉股东，股东可以程，股东可以起诉股东，股东可以起起诉公司党组织（纪律检查组织）班子成诉公司党组织（纪律检查组织）班子员、董事、高级管理人员，股东可以起诉成员、董事、监事、总经理（本公司公司，公司可以起诉股东、党组织（纪律称总裁，下同）和其他高级管理人员，检查组织）班子成员、董事和高级管理人股东可以起诉公司，公司可以起诉股员。
东、党组织（纪律检查组织）班子成
员、董事、监事、总裁和其他高级管
4浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料理人员。
10第十二条本章程所称其他高级第十三条本章程所称高级管理人员
管理人员是指公司的副总经理（本公是指公司的总经理（本公司称总裁，下同）、司称副总裁，下同）、财务负责人、董副总经理（本公司称副总裁，下同）、财务事会秘书和其他由董事会聘任的经营负责人、董事会秘书和其他由董事会聘任管理人员。的经营管理人员。
11第十六条公司股份的发行，实第十七条公司股份的发行，实行公
行公开、公平、公正的原则，同种类开、公平、公正的原则，同类别的每一股的每一股份具有同等权利。份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同类别股份，每股的发行发行条件和价格相同；任何单位或者条件和价格相同；认购人所认购的股份，个人所认购的股份，每股应当支付相每股支付相同价额。
同价额。
12第十七条公司发行的股票，以第十八条公司发行的面额股，以人
人民币标明面值，每股面值为人民币1民币标明面值。
元。
13第十九条公司发起人为兰溪市第二十条公司发起人为兰溪市康大
康大投资发展公司、中建投信托股份投资发展公司、中建投信托股份有限公司、
有限公司、浙商金汇信托股份有限公浙商金汇信托股份有限公司、浙江省凤凰
司、浙江省凤凰化工股份有限公司。化工股份有限公司。各发起人姓名/名称、（发起人持股详情表）其在公司设立时认购的股份数量、占总股
份比例、出资方式和出资时间如下表所示：
（发起人持股详情表，内容不变）公司设立时发行的股份总数为
137200000股，面额股的每股金额为1元。
14第二十条公司股份总数第二十一条公司已发行的股份总数
257003.7319万股，为普通股。为250645.8271万股，均为普通股。
15第二十一条公司或公司的子公第二十二条公司或公司的子公司司（包括公司的附属企业）不以赠与、（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对资、担保、借款等形式，为他人取得本公购买或者拟购买公司股份的人提供任司或者其母公司的股份提供财务资助，公何资助。司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。
董事会作出决议应当经全体董事的2/3以
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公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定。
16第二十二条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发展的
展的需要，依照法律、法规的规定，需要，依照法律、法规的规定，经股东会经股东大会分别作出决议，可以采用分别作出决议，可以采用下列方式增加资下列方式增加资本：本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规以及中国证监会国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。
17第二十五条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，份，可以选择下列方式之一进行:可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一）证券交易所集中竞价交易方行政法规和中国证监会认可的其他方式进式；行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。第（五）项、第（六）项规定的情形收购
公司因本章程第二十四条第（三）本公司股份的，应当通过公开的集中交易项、第（五）项、第（六）项规定的方式进行。
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
18第二十六条公司因本章程第二第二十七条公司因本章程第二十五
十四条第（一）项、第（二）项规定条第（一）项、第（二）项规定的情形收
的情形收购公司股份的，应当经股东购公司股份的，应当经股东会决议；公司大会决议。公司因本章程第二十四条因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（六）项规定的情形收购本公司股项规定的情形收购本公司股份的，应份的，可以按照本章程的规定或者股东会当经三分之二以上董事出席的董事会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议会议决议。决议。
公司依照本章程第二十四条规定公司依照本章程第二十五条规定收购
收购公司股份后，属于第（一）项情公司股份后，属于第（一）项情形的，应形的，应当自收购之日起10日内注销；当自收购之日起10日内注销；属于第（二）属于第（二）项、第（四）项情形的，项、第（四）项情形的，应当在6个月内转应当在6个月内转让或者注销；属于让或者注销；属于第（三）项、第（五）
第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
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项情形的，公司合计持有的本公司股本公司股份数不得超过本公司已发行股份份数不得超过本公司已发行股份总额总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
的10%，并应当在三年内转让或者注销。
19第二十七条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依法转法转让。让。
20第二十八条公司不接受本公司第二十九条公司不接受本公司的股
的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。
21第二十九条发起人持有的本公第三十条公司公开发行股份前已发司股份，自公司成立之日起1年内不行的股份，自公司股票在上交所上市交易得转让。公司公开发行股份前已发行之日起1年内不得转让。
的股份，自公司股票在证券交易所上公司董事、高级管理人员应当向公司市交易之日起1年内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员况，在就任时确定的任职期间每年转让的应当向公司申报所持有的本公司的股股份不得超过其所持有本公司股份总数的
份及其变动情况，在任职期间每年转25%；所持本公司股份自公司股票上市交易让的股份不得超过其所持有本公司股之日起1年内不得转让。上述人员离职后份总数的25%；所持本公司股份自公司半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股票上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对股上述人员离职后半年内，不得转让其东转让其所持本公司股份另有规定的，从所持有的本公司股份。其规定。
22第三十条公司董事、监事、高第三十一条公司持有5%以上股份的
级管理人员、持有本公司股份5%以上股东、董事、高级管理人员，将其持有的的股东，将其持有的本公司股票在买本公司股票或者其他具有股权性质的证券入后6个月内卖出，或者在卖出后6在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公个月内又买入，由此所得收益归本公司所司所有，本公司董事会将收回其所得有，本公司董事会将收回其所得收益。但收益。但是，证券公司因包销购入售是，证券公司因购入包销售后剩余股票而后剩余股票而持有5%以上股份的，以持有5%以上股份的，以及有中国证监会规及有中国证监会规定的其他情形除定的其他情形除外。
外。前款所称董事、高级管理人员、自然前款所称董事、监事、高级管理人股东持有的股票或者其他具有股权性质
人员和自然人股东持有的股票或者其的证券，包括其配偶、父母、子女持有的他具有股权性质的证券，包括其配偶、及利用他人账户持有的股票或者其他具有父母、子女持有的及利用他人账户持股权性质的证券。
有的股票或者其他具有股权性质的证公司董事会不按照本条第一款规定执券。行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会不按照本条第一款规公司董事会未在上述期限内执行的，股东
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定执行的，股东有权要求董事会在30有权为了公司的利益以自己的名义直接向日内执行。公司董事会未在上述期限人民法院提起诉讼。
内执行的，股东有权为了公司的利益公司董事会不按照本条第一款的规定以自己的名义直接向人民法院提起诉执行的，负有责任的董事依法承担连带责讼。任。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
23第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记第三十二条公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册，股东机构提供的凭证建立股东名册，股东名册名册是证明股东持有公司股份的充分是证明股东持有公司股份的充分证据。股证据。股东按其所持有股份的种类享东按其所持有股份的类别享有权利，承担有权利，承担义务；持有同一种类股义务；持有同一类别股份的股东，享有同份的股东，享有同等权利，承担同种等权利，承担同种义务。
义务。公司应当与证券登记结算机构签订股公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及份保管协议，定期查询主要股东资料主要股东的持股变更（包括股权的出质）以及主要股东的持股变更（包括股权情况，及时掌握公司的股权结构。的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
24第三十三条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列权
权利：利：
（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获得获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大参加或者委派股东代理人参加股东会，并会，并行使相应的表决权；行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，（三）对公司的经营进行监督，提出提出建议或者质询；建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本（四）依照法律、行政法规及本章程
章程的规定转让、赠与或质押其所持的规定转让、赠与或者质押其所持有的股有的股份；份；
（五）查阅本章程、股东名册、（五）查阅、复制公司章程、股东名
公司债券存根、股东大会会议记录、册、股东会会议记录、董事会会议决议、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅财务会计报告；公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按（六）公司终止或者清算时，按其所
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其所持有的股份份额参加公司剩余财持有的股份份额参加公司剩余财产的分产的分配；配；
（七）对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、分
并、分立决议持异议的股东，要求公立决议持异议的股东，要求公司收购其股司收购其股份；份；
（八）法律、行政法规、部门规（八）法律、行政法规、部门规章或章或本章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。
25第三十四条股东提出查阅前条第三十五条股东要求查阅、复制公
所述有关信息或者索取资料的，应当司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券向公司提供证明其持有公司股份的种法》等法律、行政法规的规定。
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
26第三十五条公司股东大会、董第三十六条公司股东会、董事会决
事会决议内容违反法律、行政法规的，议内容违反法律、行政法规的，股东有权股东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、表
序、表决方式违反法律、行政法规或决方式违反法律、行政法规或者本章程，者本章程，或者决议内容违反本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自的，股东有权自决议作出之日起60日决议作出之日起60日内，请求人民法院撤内，请求人民法院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
27新增第三十七条有下列情形之一的，公
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司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
28第三十六条董事、高级管理人第三十八条审计委员会成员以外的
员执行公司职务时违反法律、行政法董事、高级管理人员执行公司职务时违反
规或者本章程的规定，给公司造成损法律、行政法规或者本章程的规定，给公失的，连续180日以上单独或合并持司造成损失的，连续180日以上单独或合有公司1%以上股份的股东有权书面请并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
会执行公司职务时违反法律、行政法委员会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损规或者本章程的规定，给公司造成损失的，失的，股东可以书面请求董事会向人前述股东可以书面请求董事会向人民法院民法院提起诉讼。提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收自收到请求之日起30日内未提起诉到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益将会使公司利益受到难以弥补的损害受到难以弥补的损害的，前款规定的股东的，前款规定的股东有权为了公司的有权为了公司的利益以自己的名义直接向利益以自己的名义直接向人民法院提人民法院提起诉讼。
起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司损失的，本条第一款规定的股东可以依照造成损失的，本条第一款规定的股东前两款的规定向人民法院提起诉讼。
可以依照前两款的规定向人民法院提公司全资子公司的董事、高级管理人起诉讼。员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
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子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
29第三十八条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义务：
义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本（二）依其所认购的股份和入股方式章程；缴纳股款；
（二）依其所认购的股份和入股（三）除法律、法规规定的情形外，方式缴纳股金；不得抽回其股本；
（三）除法律、法规规定的情形（四）不得滥用股东权利损害公司或外，不得退股；者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
（四）不得滥用股东权利损害公立地位和股东有限责任损害公司债权人的司或者其他股东的利益；不得滥用公利益；
司法人独立地位和股东有限责任损害（五）法律、行政法规及本章程规定公司债权人的利益；应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
30第三十九条持有公司5%以上有删除
表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
31第四十条公司的控股股东、实删除
际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地
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位损害公司和社会公众股股东的利益。
32新增第四十一条公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
33新增第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和上交所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
34新增第四十三条公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
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规定、上交所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
35新增第四十四条控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
36新增第四十五条控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
37第四十一条股东大会是公司的第四十六条公司股东会由全体股东
权力机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投使下列职权：
资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；
担任的董事、监事，决定有关董事、（二）审议批准董事会的报告；
监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务作出决议；
预算方案、财务决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配（六）对公司合并、分立、解散、清方案和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册（七）修改本章程；
资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十七条规清算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计重大资产超过公司最近一期经审计总资产
13浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
师事务所作出决议；30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规（十一）审议批准变更募集资金用途定的担保事项；事项；
（十三）审议公司在一年内购买、（十二）审议股权激励计划和员工持出售重大资产超过公司最近一期经审股计划；
计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门
（十四）审议批准变更募集资金规章或本章程规定应当由股东会决定的其用途事项；他事项。
（十五）审议批准股权激励计划股东会授权董事会对发行公司债券作和员工持股计划；出决议。
（十六）审议法律、行政法规、除法律、行政法规、中国证监会规定
部门规章或本章程规定应当由股东大或上交所规则另有规定外，上述股东会的会决定的其他事项。职权不得通过授权的形式由董事会或者其上述股东大会的职权不得通过授他机构和个人代为行使。
权的形式由董事会或其他机构和个人根据有关法律法规和规范性文件规代为行使。定，股东行使职权若需向有关政府部门或单位履行前置审核（审批）的，按相关规定办理。
38第四十二条公司下列担保行第四十七条公司发生下列“提供担为，须经股东大会审议通过。保”交易事项，应当经全体董事的过半数
（一）本公司及本公司控股子公审议通过并经出席董事会会议的2/3以上司的对外担保总额（含本公司对控股董事审议通过后提交股东会审议：子公司的担保，下同）超过公司最近（一）本公司及本公司控股子公司的一期经审计净资产的50%以后提供的对外担保总额（含本公司对控股子公司的任何担保；担保，下同）超过公司最近一期经审计净
（二）公司及控股子公司的对外资产的50%以后提供的任何担保；
担保总额，超过最近一期经审计总资（二）公司及控股子公司的对外担保产的30%以后提供的任何担保；总额，超过最近一期经审计总资产的30%
（三）按照担保金额连续十二个以后提供的任何担保；
月内累计计算原则，公司及控股子公（三）按照担保金额连续12个月内累司的对外担保总额，超过最近一期经计计算原则，超过公司最近一期经审计总审计总资产30%的担保；资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担（四）为资产负债率超过70%的担保对保对象提供的担保；象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期（五）单笔担保额超过最近一期经审
经审计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其（六）对股东、实际控制人及其关联关联方提供的担保。方提供的担保；
14浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
（七）上交所或者本章程规定的其他担保。
股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东会审议前款第（六）项担保时，该股东及实际控制人支配的股东不得参与
该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对外担保事项必须由董事会或股东会审议，未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外担保，如相关人员违反法律法规及本章程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。
39第四十四条有下列情形之一第四十九条有下列情形之一的，公的，公司在事实发生之日起2个月以司在事实发生之日起2个月以内召开临时内召开临时股东大会：股东会：
（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》规定
规定人数或者本章程所定人数的2/3人数或者本章程所定人数的2/3时；
时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本
（二）公司未弥补的亏损达实收总额1/3时；
股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上
（三）单独或者合计持有公司10%股份的股东书面请求时；
以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或
（六）法律、行政法规、部门规本章程规定的其他情形。
章或本章程规定的其他情形。
40第四十五条本公司召开股东大第五十条本公司召开股东会的地点
会的地点为：公司法定住所或者公司为：公司法定住所或者公司主要管理机构主要管理机构所在地。所在地。
股东大会将设置会场，以现场会股东会将设置会场，以现场会议形式议与网络投票相结合的方式召开。股召开。公司还将提供网络投票的方式为股东通过上述方式参加股东大会的，视东提供便利。
为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
15浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
41第四十七条独立董事有权向董第五十二条董事会应当在规定的期
事会提议召开临时股东大会。对独立限内按时召集股东会。
董事要求召开临时股东大会的提议，经全体独立董事过半数同意，独立董董事会应当根据法律、行政法规和本事有权向董事会提议召开临时股东会。对章程的规定，在收到提议后10日内提独立董事要求召开临时股东会的提议，董出同意或不同意召开临时股东大会的事会应当根据法律、行政法规和本章程的书面反馈意见。规定，在收到提议后10日内提出同意或不董事会同意召开临时股东大会同意召开临时股东会的书面反馈意见。
的，将在作出董事会决议后的5日内董事会同意召开临时股东会的，将在发出召开股东大会的通知；董事会不作出董事会决议后的5日内发出召开股东
同意召开临时股东大会的，将说明理会的通知；董事会不同意召开临时股东会由并公告。的，将说明理由并公告。
42第四十八条监事会有权向董事第五十三条审计委员会向董事会提
会提议召开临时股东大会，并应当以议召开临时股东会，应当以书面形式向董书面形式向董事会提出。董事会应当事会提出。董事会应当根据法律、行政法根据法律、行政法规和本章程的规定，规和本章程的规定，在收到提议后10日内在收到提案后10日内提出同意或不提出同意或不同意召开临时股东会的书面同意召开临时股东大会的书面反馈意反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东大会作出董事会决议后的5日内发出召开股东的，将在作出董事会决议后的5日内会的通知，通知中对原提议的变更，应征发出召开股东大会的通知，通知中对得审计委员会的同意。
原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大在收到提议后10日内未作出反馈的，视为会，或者在收到提案后10日内未作出董事会不能履行或者不履行召集股东会会反馈的，视为董事会不能履行或者不议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
43第四十九条单独或者合计持有第五十四条单独或者合计持有公司
公司10%以上股份的股东有权向董事10%以上股份的股东有权向董事会请求召
会请求召开临时股东大会，并应当以开临时股东会，应当以书面形式向董事会书面形式向董事会提出。董事会应当提出。董事会应当根据法律、行政法规和根据法律、行政法规和本章程的规定，本章程的规定，在收到请求后10日内提出在收到请求后10日内提出同意或不同同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意召开临时股东大会的书面反馈意意见。
见。董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东大会在作出董事会决议后的5日内发出召开股
16浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料的，应当在作出董事会决议后的5日东会的通知，通知中对原请求的变更，应内发出召开股东大会的通知，通知中当征得相关股东的同意。
对原请求的变更，应当征得相关股东董事会不同意召开临时股东会，或者的同意。在收到请求后10日内未作出反馈的，单独董事会不同意召开临时股东大或者合计持有公司10%以上股份的股东有会，或者在收到请求后10日内未作出权向审计委员会提议召开临时股东会，应反馈的，单独或者合计持有公司10%当以书面形式向审计委员会提出请求。
以上股份的股东有权向监事会提议召审计委员会同意召开临时股东会的，开临时股东大会，并应当以书面形式应在收到请求5日内发出召开股东会的通向监事会提出请求。知，通知中对原请求的变更，应当征得相监事会同意召开临时股东大会关股东的同意。
的，应在收到请求5日内发出召开股审计委员会未在规定期限内发出股东东大会的通知，通知中对原请求的变会通知的，视为审计委员会不召集和主持更，应当征得相关股东的同意。股东会，连续90日以上单独或者合计持有监事会未在规定期限内发出股东公司10%以上股份的股东可以自行召集和
大会通知的，视为监事会不召集和主主持。
持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
44第五十条监事会或股东决定自第五十五条审计委员会或股东决定
行召集股东大会的，须书面通知董事自行召集股东会的，须书面通知董事会，会，同时向上海证券交易所备案。同时向上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股在股东会决议公告前，召集股东持股比东持股比例不得低于10%。例不得低于10%。
监事会召集股东应在发出股东大审计委员会或者召集股东应在发出股
会通知及股东大会决议公告时，向上东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。交所提交有关证明材料。
45第五十一条对于监事会或股东第五十六条对于审计委员会或股东
自行召集的股东大会，董事会和董事自行召集的股东会，董事会和董事会秘书会秘书将予配合。董事会将提供股权将予配合。董事会将提供股权登记日的股登记日的股东名册。东名册。
46第五十二条监事会或股东自行第五十七条审计委员会或股东自行
召集的股东大会，会议所必需的费用召集的股东会，会议所必需的费用由本公由本公司承担。司承担。
47第五十四条公司召开股东大第五十九条公司召开股东会，董事会，董事会、监事会以及单独或者合会、审计委员会以及单独或者合并持有公并持有公司3%以上股份的股东，有权司1%以上股份的股东，有权向公司提出提向公司提出提案。案。
17浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股份的
份的股东，可以在股东大会召开10日股东，可以在股东会召开10日前提出临时前提出临时提案并书面提交召集人。提案并书面提交召集人。召集人应当在收召集人应当在收到提案后2日内发出到提案后2日内发出股东会补充通知，公股东大会补充通知，公告临时提案的告临时提案的内容，并将该临时提案提交内容。股东会审议。但临时提案违反法律、行政除前款规定的情形外，召集人在法规或者公司章程的规定，或者不属于股发出股东大会通知公告后，不得修改东会职权范围的除外。
股东大会通知中已列明的提案或增加除前款规定的情形外，召集人在发出新的提案。股东会通知公告后，不得修改股东会通知股东大会通知中未列明或不符合中已列明的提案或增加新的提案。
本章程第五十三条规定的提案，股东股东会通知中未列明或不符合本章程大会不得进行表决并作出决议。第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
48第五十六条股东大会的通知包第六十一条股东会的通知包括以下
括以下内容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；
期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提（三）以明显的文字说明：全体股东案；均有权出席股东会，并可以书面委托代理
（三）以明显的文字说明：全体人出席会议和参加表决，该股东代理人不
股东均有权出席股东大会，并可以书必是公司的股东；
面委托代理人出席会议和参加表决，（四）有权出席股东会股东的股权登该股东代理人不必是公司的股东；记日；
（四）有权出席股东大会股东的（五）会务常设联系人姓名，电话号股权登记日；码；
（五）会务常设联系人姓名，电（六）网络或其他方式的表决时间及话号码；表决程序。
（六）网络或其他方式的表决时股东会通知和补充通知中应当充分、间及表决程序。完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
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当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
49第五十七条股东大会拟讨论董第六十二条股东会拟讨论董事选举
事、监事选举事项的，股东大会通知事项的，股东会通知中将充分披露董事候中将充分披露董事、监事候选人的详选人的详细资料，至少包括以下内容：
细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼个人情况；
职等个人情况；（二）与公司或公司的董事、高级管
（二）与本公司或本公司的控股理人员、实际控制人及持股5%以上的股东股东及实际控制人是否存在关联关是否存在关联关系；
系；（三）是否存在《公司法》及中国证
（三）披露持有本公司股份数量；券监督委员会、证券交易所规定的不得担
（四）是否受过中国证监会及其任上市公司董事的情形；
他有关部门的处罚和证券交易所惩（四）披露持有本公司股份数量；
戒。（五）是否受过中国证监会及其他有
除采取累积投票制选举董事、监关部门的处罚和证券交易所惩戒。
事外，每位董事、监事候选人应当以（六）上交所要求披露的其他重要事单项提案提出。项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
50第六十一条个人股东亲自出席第六十六条个人股东亲自出席会议会议的，应出示本人身份证或其他能的，应出示本人身份证或其他能够表明其够表明其身份的有效证件或证明、股身份的有效证件或证明；代理他人出席会
票账户卡；委托代理他人出席会议的，议的，应出示本人有效身份证件、股东授应出示本人有效身份证件、股东授权权委托书。
委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法表人委托的代理人出席会议。法定代表人定代表人委托的代理人出席会议。法出席会议的，应出示本人身份证、能证明定代表人出席会议的，应出示本人身其具有法定代表人资格的有效证明；代理份证、能证明其具有法定代表人资格人出席会议的，代理人应出示本人身份证、的有效证明；委托代理人出席会议的，法人股东单位的法定代表人依法出具的书代理人应出示本人身份证、法人股东面授权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
51第六十二条股东出具的委托他第六十七条股东出具的委托他人出
人出席股东大会的授权委托书应当载席股东会的授权委托书应当载明下列内
明下列内容：容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公
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（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程（二）代理人的姓名或者名称；
的每一审议事项投赞成、反对或弃权（三）股东的具体指示，包括对列入票的指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期或弃权票的指示等；
限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委（五）委托人签名（或者盖章）。委托
托人为法人股东的，应加盖法人单位人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
印章。
52第六十三条委托书应当注明如删除
果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
53第六十四条代理投票授权委托第六十八条代理投票授权委托书由
书由委托人授权他人签署的，授权签委托人授权他人签署的，授权签署的授权署的授权书或者其他授权文件应当经书或者其他授权文件应当经过公证。经公过公证。经公证的授权书或者其他授证的授权书或者其他授权文件，和投票代权文件，和投票代理委托书均需备置理委托书均需备置于公司住所或者召集会于公司住所或者召集会议的通知中指议的通知中指定的其他地方。
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表（下一段删除）人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
54第六十五条出席会议人员的会第六十九条出席会议人员的会议登
议登记册由公司负责制作。会议登记记册由公司负责制作。会议登记册载明参册载明参加会议人员姓名（或单位名加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证
称）、身份证号码、住所地址、持有或号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
者代表有表决权的股份数额、被代理被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
人姓名（或单位名称）等事项。
55第六十七条股东大会召开时，第七十一条股东会要求董事、高级
本公司全体董事、监事和董事会秘书管理人员列席会议的，董事、高级管理人应当出席会议，总裁和其他高级管理员应当列席并接受股东的质询。
人员应当列席会议。
56第六十八条股东大会由董事长第七十二条股东会由董事长主持。
主持。董事长不能履行职务或不履行董事长不能履行职务或不履行职务时，如职务时，如公司设有副董事长，由副公司设有副董事长，由副董事长主持（公董事长主持，未设副董事长或副董事司有两位或者两位以上副董事长的，由过长不能履行职务或者不履行职务时，半数的董事共同推举的副董事长主持），未
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由过半数董事共同推举的一名董事主设副董事长或副董事长不能履行职务或者持。不履行职务时，由过半数董事共同推举的监事会自行召集的股东大会，由一名董事主持。
监事会主席主持。监事会主席不能履审计委员会自行召集的股东会，由审行职务或不履行职务时，由半数以上计委员会召集人主持。审计委员会召集人监事共同推举的一名监事主持。不能履行职务或不履行职务时，由过半数股东自行召集的股东大会，由召的审计委员会成员共同推举的一名审计委集人推举代表主持。员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违股东自行召集的股东会，由召集人或反议事规则使股东大会无法继续进行者其推举代表主持。
的，经现场出席股东大会有表决权过召开股东会时，会议主持人违反议事半数的股东同意，股东大会可推举一规则使股东会无法继续进行的，经现场出人担任会议主持人，继续开会。席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
57第六十九条公司制定股东大会第七十三条公司制定股东会议事规
议事规则，详细规定股东大会的召开则，详细规定股东会的召集、召开和表决和表决程序，包括通知、登记、提案程序，包括通知、登记、提案的审议、投的审议、投票、计票、表决结果的宣票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
布、会议决议的形成、会议记录及其形成、会议记录及其签署、公告等内容，签署、公告等内容，以及股东大会对以及股东会对董事会的授权原则，授权内董事会的授权原则，授权内容应明确容应明确具体。股东会议事规则应作为章具体。股东大会议事规则应作为章程程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
58第七十三条股东大会应有会议第七十七条股东会应有会议记录，记录，由董事会秘书负责。会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内记载以下内容：容：
（一）会议时间、地点、议程和（一）会议时间、地点、议程和召集召集人姓名或名称；人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及出席或列席会
席会议的董事、监事、总裁和其他高议的董事、高级管理人员姓名；
级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数及占公司股份总
人数、所持有表决权的股份总数及占数的比例；
公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、要点和表决结果；
发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相
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（五）股东的质询意见或建议以应的答复或说明；
及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓（七）按有关规定应当载入会议记录名；的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
59第七十四条召集人应当保证会第七十八条召集人应当保证会议记
议记录内容真实、准确和完整。出席录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
集人或其代表、会议主持人应当在会表、会议主持人应当在会议记录上签名。
议记录上签名。会议记录应当与现场会议记录应当与现场出席股东的签名册及出席股东的签名册及代理出席的委托代理出席的委托书、网络及其他方式表决
书、网络及其他方式表决情况的有效情况的有效资料一并保存，保存期限不少资料一并保存，保存期限不少于10年。于10年。
60第七十七条下列事项由股东大第八十一条下列事项由股东会以普
会以普通决议通过：通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；
告；（二）董事会拟定的利润分配方案和
（二）董事会拟定的利润分配方弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和
（三）董事会和监事会成员的任支付方法；
免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本
（四）公司年度财务预算方案、章程规定应当以特别决议通过以外的其他财务决算方案；事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
61第七十九条股东（包括股东代第八十三条股东以其所代表的有表理人）以其所代表的有表决权的股份决权的股份数额行使表决权，每一股份享数额行使表决权，每一股份享有一票有一票表决权。
表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利大事项时，对中小投资者表决应当单独计益的重大事项时，对中小投资者表决票。单独计票结果应当及时公开披露。
应当单独计票。单独计票结果应当及公司持有的本公司股份没有表决权，时公开披露。且该部分股份不计入出席股东会有表决权公司持有的本公司股份没有表决的股份总数。
权，且该部分股份不计入出席股东大股东买入公司有表决权的股份违反
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会有表决权的股份总数。《证券法》第六十三条第一款、第二款规股东买入公司有表决权的股份违定的，该超过规定比例部分的股份在买入反《证券法》第六十三条第一款、第后的36个月内不得行使表决权，且不计入二款规定的，该超过规定比例部分的出席股东会有表决权的股份总数。
股份在买入后的三十六个月内不得行公司董事会、独立董事、持有1%以上
使表决权，且不计入出席股东大会有有表决权股份的股东或者依照法律、行政表决权的股份总数。法规或者中国证监会的规定设立的投资者公司董事会、独立董事、持有1%保护机构可以公开征集股东投票权。征集以上有表决权股份的股东或者依照法股东投票权应当向被征集人充分披露具体
律、行政法规或者中国证监会的规定投票意向等信息。
设立的投资者保护机构可以公开征集禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集股东投票权应当向股东投票权。除法定条件外，公司不得对被征集人充分披露具体投票意向等信征集投票权提出最低持股比例限制。
息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
62第八十条公司与关联方进行第八十四条股东会审议有关关联交的，按法律、法规、《上海证券交易所易事项时，关联股东不应当参与表决，其股票上市规则》和公司章程规定需要所代表的有表决权的股份数不计入有效表由公司股东大会审议决定的有关关联决权总数；股东会决议的公告应当充分披交易，应当由公司股东大会做出决议露非关联股东的表决情况。
后方能进行。董事会应当依照公平、关联股东的回避和表决程序如下：
合理、合法的原则对该等关联交易的（一）召集人在发出股东会通知前，交易理由、交易价格等重要交易内容应依据法律、法规、规章的有关规定，对进行审议后报股东大会作出决议。拟提交股东会审议的事项是否构成关联交股东大会审议有关关联交易事项易做出判断。若经召集人判断，拟审议事时，关联股东不应当参与表决，其所项构成关联交易，则召集人应当通知关联代表的有表决权的股份数不应计入有股东，并在股东会通知中，对拟审议事项效表决权总数；关联股东应主动声明涉及的关联人情况进行披露。
放弃表决权，其他非关联股东也有权（二）股东会召开时，关联股东应主要求关联股东放弃表决权。股东大会动提出回避申请，其他股东也有权向召集决议的公告应当充分披露非关联股东人提出该股东回避。召集人应依据有关规的表决情况。公司股东大会审议有关定审查该股东是否属于关联股东，并有权关联交易事项时，关联股东应当在股决定该股东是否回避。
东大会审议前主动提出回避申请；非（三）股东对召集人上述有关关联交
关联股东有权在股东大会审议有关关易、关联股东的决定有异议的，有权向主
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联交易事项前向股东大会提出关联股管部门反映，或请求人民法院就有关事项东回避申请，回避申请应以书面形式，进行裁决，但相关股东行使上述权利不影并注明申请某关联股东应回避的理响股东会的召开。
由。股东大会在审议前应首先对非关（四）涉及关联交易的关联股东，可联股东提出的回避申请予以审查和决以就有关关联交易是否公平、合法及产生定，并按本章程的规定进行表决。原因等事项向股东会做出解释和说明，但股东大会审议有关关联交易事项无权就该事项参与表决。
时，独立董事应对该关联交易的公允（五）关联交易事项应当由关联股东性发表独立意见，股东大会决议的公以外的出席股东会的股东进行表决。
告应当充分披露独立董事所发表的意公司已制定《关联交易制度》，详细规见。定公司关联交易的审议、表决和披露等事项。《关联交易制度》由董事会拟定，股东会批准。
63第八十一条除公司处于危机等第八十五条除公司处于危机等特殊
特殊情况外，非经股东大会以特别决情况外，非经股东会以特别决议批准，公议批准，公司将不与董事、总裁和其司将不与董事、高级管理人员以外的人订它高级管理人员以外的人订立将公司立将公司全部或者重要业务的管理交予该全部或者重要业务的管理交予该人负人负责的合同。
责的合同。
64第八十二条董事、监事候选人删除
名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
65第八十三条董事、监事候选人名第八十六条董事候选人名单以提案
单以提案的方式提请股东大会决议。的方式提请股东会表决。
董事会应当向股东提供董事、监（一）公司董事提名的方式和程序为：
事候选人的详细资料，保证股东在投1、持有或者合并持有公司发行在外有票时对候选人有足够的了解。表决权股份总数的1%以上的股东可以提案公司董事提名的方式和程序为：方式提名非独立董事候选人、独立董事候
（一）上一届董事会可以二分之选人；上一届董事会可以1/2多数通过提
24浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
一多数通过提名下一届董事候选人；名下一届董事候选人。提名人应在股东会
（二）持有或者合并持有公司发召开10日前将候选人的简历和基本情况以行在外有表决权股份总数的百分之三书面方式提交董事会。董事会应当向股东以上的股东可以提案方式提名董事候公告候选董事的简历和基本情况。
选人但该提案必须在股东大会召开2、职工代表董事由公司职工通过职工
十日前以书面方式送达董事会秘书。代表大会、职工大会或其他形式民主选举董事候选人应在股东大会召开前产生，不必再经股东会表决通过。
作出书面承诺，同意接受提名，承诺3、由公司上届董事会分别将经审查合公开披露的董事候选人的资料真实、格的董事候选人名单（不包括职工代表担完整并保证当选后切实履行董事职任的董事）以提案方式交由股东会表决。
责。董事候选人应在股东会召开前作出书公司监事提名的方式和程序为：面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
（一）上一届监事会可以二分之董事候选人的资料真实、完整并保证当选一多数通过提名下一届监事候选人；后切实履行董事职责。
（二）持有或者合并持有公司发符合本章程规定董事任职条件的董事行在外有表决权股份总数的百分之三候选人名单将提交股东会选举表决。
以上的股东可以提案方式提名监事候（二）股东会就选举董事进行表决时，选人，但该提案必须在股东大会召开可以实行累积投票制。当公司选举2名以十日前以书面方式送达董事会秘书。上独立董事，或公司单一股东及其一致行符合本章程规定董事、监事任职条件动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，的董事、监事候选人名单将提交股东应当采用累积投票制。独立董事、非独立大会选举表决。董事的选举实行分开投票、计票方式。
由职工代表出任的监事由公司职工民前款所称累积投票制是指股东会选举董事
主推荐并选举产生。时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
适用于累积投票制选举公司董事的具体表
决办法如下：
1、每位股东所投的董事选票数不得超
过其拥有董事选票数的最高限额。在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东
所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该
股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。
2、董事候选人根据得票多少的顺序来
确定最后的当选人，但每一位当选董事的
25浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
得票必须超过出席股东会所持表决权的半数。
3、对得票相同的董事候选人，若同时
当选超出董事应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事候选人进行再次投票选举。
4、若一次累积投票未选出本章程规定
的董事人数，对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。
66第八十八条股东大会对提案进第九十一条股东会对提案进行表决
行表决前，应当推举两名股东代表参前，应当推举两名股东代表参加计票和监加计票和监票。审议事项与股东有关票。审议事项与股东有关联关系的，相关联关系的，相关股东及代理人不得参股东及代理人不得参加计票、监票。
加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应师、股东代表共同负责计票、监票，并当当由律师、股东代表与监事代表共同场公布表决结果，决议的表决结果载入会负责计票、监票，并当场公布表决结议记录。
果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司或其代理人，有权通过相应的投票系统查股东或其代理人，有权通过相应的投验自己的投票结果。
票系统查验自己的投票结果。
67第八十九条股东大会现场结束第九十二条股东会现场结束时间不
时间不得早于网络方式，会议主持人得早于网络方式或者其他方式，会议主持应当宣布每一提案的表决情况和结人应当宣布每一提案的表决情况和结果，果，并根据表决结果宣布提案是否通并根据表决结果宣布提案是否通过。
过。在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东大网络及其他表决方式中所涉及的公司、计会现场、网络表决方式中所涉及的公票人、监票人、股东、网络服务方等相关
司、计票人、监票人、主要股东、网各方对表决情况均负有保密义务。
络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
68第九十条出席股东大会的股第九十三条出席股东会的股东，应东，应当对提交表决的提案发表以下当对提交表决的提案发表以下意见之一：
意见之一：同意、反对或弃权。同意、反对或弃权。证券登记结算机构作未填、错填、字迹无法辨认的表为内地与香港股票市场交易互联互通机制
决票、未投的表决票均视为投票人放股票的名义持有人，按照实际持有人意思弃表决权利，其所持股份数的表决结表示进行申报的除外。
26浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
69第九十四条股东大会通过有关第九十七条股东会通过有关董事选
董事、监事选举提案的，新任董事、举提案的，新任董事就任时间自股东会决监事就任时间自决议通过之日起计议通过之日起计算。
算。
70第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十六条公司董事为自然第九十九条公司董事为自然人，有人，有下列情形之一的，不能担任公下列情形之一的，不能担任公司的董事：
司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事
（一）无民事行为能力或者限制行为能力；
民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，挪用财产或者破坏社会主义市场经济被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执刑考验期满之日起未逾2年；
行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、企董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
业的董事或者厂长、总裁，对该公司、破产负有个人责任的，自该公司、企业破企业的破产负有个人责任的，自该公产清算完结之日起未逾3年；
司、企业破产清算完结之日起未逾3（四）担任因违法被吊销营业执照、年；责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
（四）担任因违法被吊销营业执负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
照、责令关闭的公司、企业的法定代营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
表人，并负有个人责任的，自该公司、（五）个人所负数额较大的债务到期企业被吊销营业执照之日起未逾3年；未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务（六）被中国证监会采取证券市场禁
到期未清偿；入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市（七）被证券交易所公开认定为不适
场禁入措施，期限未满的；合担任上市公司董事、高级管理人员等，
（七）法律、行政法规或部门规期限未满的；
章规定的其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规违反本条规定选举、委派董事的，定的其他内容。
该选举、委派或者聘任无效。董事在违反本条规定选举、委派董事的，该任职期间出现本条情形的，公司解除选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
27浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料其职务。间出现本条情形的，公司将根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监
管机构规定解除其职务，停止其履职。
71第九十七条董事由股东大会选第一百条董事由股东会选举或更
举或更换，并可在任期届满前由股东换，并可在任期届满前由股东会解除其职大会解除其职务。董事任期三年，任务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至董事会任期届满时为止。董事任期届满未本届董事会任期届满时为止。董事任及时改选，在改选出的董事就任前，原董期届满未及时改选，在改选出的董事事仍应当依照法律、行政法规、部门规章就任前，原董事仍应当依照法律、行和本章程的规定，履行董事职务。
政法规、部门规章和本章程的规定，董事可以由高级管理人员兼任，但兼履行董事职务。任高级管理人员职务的董事以及由职工代董事可以由总裁或者其他高级管表担任的董事，总计不得超过公司董事总理人员兼任，但兼任总裁或者其他高数的1/2。
级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
72第九十八条股东大会在董事、删除
监事选举的过程中，应充分反映中小股东的意见。当公司控股股东的持股比例在30％以上时，公司应积极采用累积投票制；反之，可以采取等额选举的方式，由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
本条所指的累计投票制，是指股东大会在选举两名以上的董事时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董
事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事候选人得票多少地顺序，从前往后根据拟选出地董事人数，由得票多者当选。
73第九十九条通过累积投票制选删除
举董事时可以实行差额选举，实行差额选举时，董事候选人的人数应当多于拟选出的董事人数。
28浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
74第一百条公司在发出关于选举删除
董事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份3％以上的股东可以在股东大会召开前十日
提出董事候选人，由董事会按照股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
75第一百零一条在累积投票制删除下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
76第一百零二条董事应当遵守法第一百零一条董事应当遵守法律、律、行政法规和本章程，对公司负有行政法规和本章程的规定，对公司负有忠下列忠实义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与公
（一）不得利用职权收受贿赂或司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
者其他非法收入，不得侵占公司的财益。
产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公
（三）不得将公司资产或者资金司资金；
以其个人名义或者其他个人名义开立（二）不得将公司资金以其个人名义账户存储；或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，（三）不得利用职权贿赂或者收受其
未经股东大会或董事会同意，将公司他非法收入；
资金借贷给他人或者以公司财产为他（四）未向董事会或者股东会报告，人提供担保；并按照本章程的规定经董事会或者股东会
（五）不得违反本章程的规定或决议通过，不得直接或者间接与本公司订
未经股东大会同意，与本公司订立合立合同或者进行交易；
同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或
（六）未经股东大会同意，不得者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
利用职务便利，为自己或他人谋取本事会或者股东会报告并经股东会决议通应属于公司的商业机会，自营或者为过，或者公司根据法律、行政法规或者本他人经营与本公司同类的业务；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣（六）未向董事会或者股东会报告，金归为己有；并经股东会决议通过，不得自营或者为他
（八）不得擅自披露公司秘密；人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害（七）不得接受他人与公司交易的佣公司利益；金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规（八）不得擅自披露公司秘密；
章及本章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司
29浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
董事违反本条规定所得的收入，利益；
应当归公司所有；给公司造成损失的，（十）法律、行政法规、部门规章及应当承担赔偿责任。本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。
77第一百零三条董事应当遵守法第一百零二条董事应当遵守法律、律、行政法规和本章程，对公司负有行政法规和本章程的规定，对公司负有勤下列勤勉义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
（一）应谨慎、认真、勤勉地行尽到管理者通常应有的合理注意。
使公司赋予的权利，以保证公司的商董事对公司负有下列勤勉义务：
业行为符合国家法律、行政法规以及（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
国家各项经济政策的要求，商业活动司赋予的权利，以保证公司的商业行为符不超过营业执照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经济
（二）应公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超过营业执照规
（三）及时了解公司业务经营管定的业务范围；
理状况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署（三）及时了解公司业务经营管理状书面确认意见。保证公司所披露的信况；
息真实、准确、完整;（四）应当对公司定期报告签署书面
（五）应当如实向监事会提供有确认意见，保证公司所披露的信息真实、关情况和资料，不得妨碍监事会或者准确、完整;监事行使职权;（五）应当如实向审计委员会提供有
（六）法律、行政法规、部门规关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
章及本章程规定的其他勤勉义务。职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
78第一百零五条董事可以在任期第一百零四条董事可以在任期届满
届满以前提出辞职。董事辞职应向董以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交事会提交书面辞职报告。董事会将在2书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞日内披露有关情况。任生效，公司将在2个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会情况。
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低于法定最低人数时，在改选出的董如因董事辞任导致公司董事会低于法事就任前，原董事仍应当依照法律、定最低人数时，在改选出的董事就任前，行政法规、部门规章和本章程规定，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门履行董事职务。规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
79第一百零六条董事辞职生效或第一百零五条公司建立董事离职管
者任期届满，应向董事会办妥所有移理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以交手续，其对公司和股东承担的忠实及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董义务，在任期结束后并不当然解除，事辞任生效或者任期届满，应向董事会办在本章程规定的合理期限内仍然有妥所有移交手续，其对公司和股东承担的效。忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效后6个月内或任期届满后6个月内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息时止，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
80新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
81第一百零八条董事执行公司职第一百零八条董事执行职务，给他
务时违反法律、行政法规、部门规章人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
或本章程的规定，给公司造成损失的，董事存在故意或者重大过失的，也应当承应当承担赔偿责任。担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
82第一百零九条独立董事履行职删除
责应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
83新增第一百零九条经股东会批准，公司可
以为董事购买责任保险，但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。
84新增第一百一十条本节有关董事义务的
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相关规定，适用于高级管理人员。
85第一百一十条公司设董事会，第一百一十一条公司设董事会，董
对股东大会负责。事会由9名董事组成，设独立董事3名，设职工代表董事1名。
86第一百一十一条董事会由9名删除，第一句并入上一条
董事组成，设独立董事3名，设职工代表董事1名。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审议。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
87第一百一十二条董事会负责定第一百一十二条公司董事会在事先
战略、作决策、防风险、对股东大会充分听取公司党委意见情况下，依法自行负责，在事先充分听取公司党委意见或经过有关报批手续后决定公司的重大事情况下，依法自行或经过有关报批手项。董事会在法律、行政法规规定和授权续后决定公司的重大事项。董事会在范围内，按照有关规定的程序行使下列职法律、行政法规规定和授权范围内，权：
按照有关规定的程序行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告
（一）召集股东大会，并向股东工作；
大会报告工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投案；
资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥
（四）制订公司的年度财务预算补亏损方案；
方案、财务决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资
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（五）制订公司的利润分配方案本、发行债券或者其他证券及上市方案；
和弥补亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公
（六）制订公司增加或者减少注司股票或者合并、分立、解散及变更公司
册资本、发行债券或其他证券及上市形式的方案；
方案；（七）在本章程规定和股东会授权范
（七）拟订公司重大收购、收购围内，决定公司对外投资、收购与出售资
本公司股票或者合并、分立、解散及产、资产抵押、对外担保、委托理财、关
变更公司形式的方案；联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，（八）决定公司内部管理机构的设置；
决定公司对外投资、收购出售资产、（九）决定聘任或者解聘公司总裁、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定关联交易、对外捐赠等事项；其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，
（九）决定公司管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责
（十）根据董事长的提名，决定人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；奖惩事项；
根据总裁的提名，决定聘任或者解聘（十）制定公司的基本管理制度；
公司副总裁、财务负责人等高级管理（十一）制订本章程的修改方案；
人员，决定总裁、董事会秘书、副总（十二）管理公司信息披露事项；
裁、财务负责人等高级管理人员的报（十三）向股东会提请聘请或更换为酬事项和奖惩事项；公司审计的会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制（十四）听取公司总裁的工作汇报并度；检查总裁的工作；
（十二）制订本章程的修改方案；（十五）法律、行政法规、部门规章、
（十三）管理公司信息披露事项；本章程或者股东会授予的其他职权。
（十四）向股东大会提请聘请或超过股东会授权范围的事项，应当提更换为公司审计的会计师事务所；交股东会审议。
（十五）听取公司总裁的工作汇根据有关法律法规和规范性文件规
报并检查总裁的工作；定，董事或董事会行使职权若需向有关政（十六）法律、行政法规、部门府部门或单位履行前置审核（审批）的，规章或本章程授予的其他职权。按相关规定办理。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计
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委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
88第一百一十七条公司对外担保第一百一十七条公司对外担保应当
应当遵守以下规定：遵守以下规定：
（一）对外担保的被担保对象必（一）对外担保的被担保对象必须为须为具有独立法人资格并具备下列条具有独立法人资格并具备下列条件的单
件的单位：位：
1、为依法设立并有效存续的独立1、为依法设立并有效存续的独立企业
企业法人，有较好的商业信誉和经济法人，有较好的商业信誉和经济实力，且实力，且不存在需要终止的情形；不存在需要终止的情形；
2、产权关系明确；2、产权关系明确；
3、如公司曾经为其提供担保，没3、如公司曾经为其提供担保，没有发
有发生被债权人要求承担担保责任的生被债权人要求承担担保责任的情形；
情形；4、提供的财务资料真实、完整、有效；
4、提供的财务资料真实、完整、5、可提供公司认可的反担保措施或其有效；他有效风险防范措施；
5、可提供公司认可的反担保措施6、没有其他法律风险。
或其他有效风险防范措施；公司不得为任何非法人单位或个人提供担
6、没有其他法律风险。保。
公司不得为任何非法人单位或个人提（二）对外单位（不含控股子公司）供担保。单次担保金额原则上不应超过最近一个会
（二）对外单位（不含控股子公计年度公司合并会计报表净资产10%；对同司）单次担保金额原则上不应超过最一外单位（不含控股子公司）担保总额不近一个会计年度公司合并会计报表净应超过最近一个会计年度公司合并会计报资产10%；对同一外单位（不含控股子表净资产20%；公司）担保总额不应超过最近一个会（三）公司（包括控股子公司）对外
计年度公司合并会计报表净资产20%；担保必须经过董事会或股东会批准。应由
（三）公司（包括控股子公司）董事会审批的对外担保，必须经出席董事
对外担保必须经过董事会或股东大会会的2/3以上董事审议同意并做出决议。
批准。应由董事会审批的对外担保，属于本章程第四十七条或超过第一百必须经出席董事会的三分之二以上董一十七条（二）规定的对外担保，必须经事审议同意并做出决议。董事会审议通过后，提交股东会审批。
属于本章程第四十一条或超过第公司如发生除提供担保、受赠现金资
一百一十七条（二）规定的对外担保，产、单纯减免上市公司义务的债务外的交必须经董事会审议通过后，提交股东易，达到《上海证券交易所股票上市规则》大会审批。6.1.3条的交易标准之一的，除应当及时披公司如发生除提供担保、受赠现金露外，还应当提交公司股东会审议批准。
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资产、单纯减免上市公司义务的债务外的交易，达到《上海证券交易所股票上市规则》9.3条的交易标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交公司股东大会审议批准。
89第一百一十八条董事会应当按删除
照相关法律、法规、规章的规定制订
股权激励计划，提交股东大会审议，并根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。
90第一百一十六条公司进行对外第一百一十六条公司进行对外投投资，购买或者出售资产，或发生《上资，购买或者出售资产，或发生《上海证海证券交易所股票上市规则》规定的券交易所股票上市规则》规定的有关交易，有关交易，达到以下情形的，应由董达到以下情形的，应由董事会批准：
事会批准：（一）对外投资与购买固定资产、股
（一）对外投资与购买固定资产、权类资产、金融资产及无形资产：
股权类资产、金融资产及无形资产：1、单个项目金额占公司最近一期经审
1、单个项目金额占公司最近一期计净资产2%以上至15%以下的相关投资或
经审计净资产2%以上至15%以下的相购买项目；
关投资或购买项目；2、公司实际控制企业通过增资引入外
2、公司实际控制企业通过增资引部投资者并同步实施员工持股，且控制权
入外部投资者并同步实施员工持股，不变更的项目；
且控制权不变更的项目；3、公司实际控制企业通过增资引入外
3、公司实际控制企业通过增资引部投资者且控制权变更的项目。
入外部投资者且控制权变更的项目。（二）出售股权类资产、非股权类资
（二）出售股权类资产、非股权产：
类资产：出售股权类资产、非股权类资产：公
出售股权类资产、非股权类资产：司账面原值占公司最近一期经审计净资产
公司账面原值占公司最近一期经审计0.5%和5000万元二者中的孰低者以上、净
净资产0.5%和5000万元二者中的孰资产15%以下的相关出售项目，由公司董事低者以上、净资产15%以下的相关出售会批准。
项目，由公司董事会批准。以上项目金额低于上述标准，但总裁以上项目金额低于上述标准，但办公会认为有必要的项目，也可提交董事总裁办公会认为有必要的项目，也可会审议决定。
提交董事会审议决定。上述“对外投资”是指公司发生新设
35浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
根据有关法律法规和规范性文件公司、投资新项目、参与设立产业基金、规定，以上（一）、（二）所列事项若对现有公司增资等事项；“购买或者出售资需向有关政府部门或单位履行前置审产”是指公司对境内外的固定资产、金融核（审批）的，按相关规定办理。资产、无形资产、其他资产等非股权类资上述“对外投资”是指公司发生产以及对股权类资产的购买或者出售，不新设公司、投资新项目、参与设立产包括购买原材料、燃料和动力，以及出售业基金、对现有公司增资等事项；“购产品、商品等与日常经营相关的资产购买买或者出售资产”是指公司对境内外或者出售行为。
的固定资产、金融资产、无形资产、固定资产是指房产、建筑物、机器设
其他资产等非股权类资产以及对股权备、运输工具等资产；股权类资产是指以
类资产的购买或者出售，不包括购买各种形式出资形成的对子公司及其他企业原材料、燃料和动力，以及出售产品、的权益投资资产；金融资产是指股票、基商品等与日常经营相关的资产购买或金、债券及其他金融衍生品种（含产业基者出售行为。金）；无形资产是指土地使用权、商标权、固定资产是指房产、建筑物、机专利权、著作权、特许权、专有技术等；
器设备、运输工具等资产；股权类资其他资产是指除上述资产外的资产，包括产是指以各种形式出资形成的对子公但不限于债权类资产。
司及其他企业的权益投资资产；金融超过以上限额的公司对外投资、购买
资产是指股票、基金、债券及其他金与出售资产事项，经董事会审议通过后，融衍生品种（含产业基金）；无形资产须提交股东会批准。对重大项目，公司还是指土地使用权、商标权、专利权、应根据需要组织专业人员、专家进行评审，著作权、特许权、专有技术等；其他然后报股东会批准；对虽未超过以上限额
资产是指除上述资产外的资产，包括的公司对外投资、购买与出售资产事项，但不限于债权类资产。若董事会认为确有必要的，经董事会审议超过以上限额的公司对外投资、后提交股东会审议批准。
购买与出售资产事项，经董事会审议公司发生的对外投资、购买与出售资通过后，须提交股东大会批准。对重产事项所涉及的资产总额或者成交金额在大项目，公司还应根据需要组织专业连续12个月内经累计计算超过公司最近一人员、专家进行评审，然后报股东大期经审计总资产30%的，均还需提交股东会会批准；对虽未超过以上限额的公司审议批准。
对外投资、购买与出售资产事项，若董事会认为确有必要的，经董事会审议后提交股东大会审议批准。
公司发生的对外投资、购买与出售资产事项所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超
过公司最近一期经审计总资产30%的，均还需提交股东大会审议批准。
36浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
91第一百一十九条董事会设董事第一百一十八条董事会设董事长1长1人，可以设副董事长。董事长、名，可以设副董事长。董事长、副董事长副董事长（如设）分别由董事会以全（如设）分别由董事会以全体董事的过半体董事的过半数选举产生。数选举产生。
92第一百二十二条董事会每年至第一百二十一条董事会每年至少召
少召开两次会议，由董事长召集，于开两次定期会议，由董事长召集，于会议会议召开10日以前书面通知全体董事召开10日以前书面通知全体董事。
和监事。有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议，并经全体独立董事过半数同意；
（四）党委会提议召开时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总裁提议时；
（七）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（八）证券监管部门要求召开时。
93第一百二十三条代表1/10以上表决删除，并入上一条
权的股东、1/3以上董事、1/2以上独
立董事、监事会或者党委会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
董事长认为有必要时，可以提议召开董事会临时会议。
94第一百二十四条董事会召开临第一百二十二条董事会召开临时董
时董事会会议的通知方式为：电话、事会会议的通知方式为：电话、信函、电
传真、信函、电子邮件、专人送达；子邮件、专人送达；通知时限为：应在会
通知时限为：应在会议召开二日之前议召开二日之前通知董事。如有紧急情形通知董事。但如有紧急情形需召开临需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时董事会会议，董事长可随时召集董时通过电话或者其他口头方式发出会议通事会会议，应给董事以必要的准备时知，但召集人应当在会议上作出说明。
间。
95第一百二十六条除本章程另有第一百二十四条董事会会议应有过规定，董事会会议应有过半数的董事半数的董事出席方可举行。董事会作出决
37浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料出席方可举行。董事会作出决议，必议，必须经全体董事的过半数通过。
须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
96第一百二十七条董事与董事会第一百二十五条董事与董事会会议
会议决议事项所涉及的企业有关联关决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的不得对该项决议行使表决权，也系的该董事应当及时向董事会书面报告。
不得代理其他董事行使表决权。该董有关联关系的董事不得对该项决议行使表事会会议由过半数的无关联关系董事决权，也不得代理其他董事行使表决权。
出席即可举行，董事会会议所作决议该董事会会议由过半数的无关联关系董事须经无关联关系董事过半数通过。出出席即可举行，董事会会议所作决议须经席董事会的无关联董事人数不足3人无关联关系董事过半数通过。出席董事会的，应将该事项提交股东大会审议。的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
97第一百二十八条董事会决议表第一百二十六条董事会召开会议的
决方式为：记名投票表决。每名董事方式为现场召开或者电子通信方式召开，有一票表决权。董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分每名董事有一票表决权。
表达意见的前提下，可以用传真方式董事会临时会议在保障董事充分表达进行并作出决议，并由参会董事签字。意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
98新增第三节独立董事
第一百三十一条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、上交所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
99新增第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份1%以上或者是公司前10名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份5%以上的股东或者在公司前5名股
38浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、上交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
100新增第一百三十三条担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
39浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、上交所业务规则和本章程规定的其他条件。
101新增第一百三十四条独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
102新增第一百三十五条独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
103新增第一百三十六条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
40浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
104新增第一百三十七条公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
105新增第四节董事会专门委员会
第一百三十八条公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
106新增第一百三十九条审计委员会成员为
5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人均由董事会选举产生。
107新增第一百四十条审计委员会负责审核
41浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；F
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
108新增第一百四十一条审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
109新增第一百四十二条公司董事会设置战
略与投资决策委员会、薪酬与考核委员会
等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。
战略与投资决策委员会成员由3至5名董事组成。委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并
42浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
由董事会选举产生。委员会设召集人1名，负责主持委员会工作；召集人由董事会过半数董事确定。
薪酬与考核委员会成员由3至5名董事组成，其中独立董事过半数。委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董
事的1/3提名，并由董事会选举产生。委员会设召集人1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会过半数董事确定。
110新增第一百四十三条战略与投资决策委
员会主要负责对公司中长期发展战略、重
大投资决策进行研究，主要职责权限为：
（一）组织开展研究公司的发展战略、投资战略等，提出意见和建议；
（二）对公司发展战略和有关战略规
划、重大投资项目方案或战略性建议等进
行研究论证，向董事会提交议案，提供书面参考意见；
（三）跟踪审查由董事会、股东大会批准的经营发展战略和重大投资项目的实施情况，根据情况需要向董事会提出调整建议；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
111新增第一百四十四条薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
43浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
112第六章总裁及其他高级管理人第六章高级管理人员
员第一百四十五条公司设总裁1名，
第一百三十三条公司设总裁1由董事会聘任或解聘。
名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁1-10名，由董事会聘任公司设副总裁若干名，由董事会或解聘。
聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董公司总裁、副总裁、财务负责人、事会秘书和其他由董事会聘任的经营管理
董事会秘书和其他由董事会聘任的经人员为公司高级管理人员，组成公司经理营管理人员为公司高级管理人员，组层。
成公司经理层。
113第一百三十四条本章程第九十第一百四十六条本章程关于不得担
六条关于不得担任董事的情形、同时任董事的情形、离职管理制度的规定，同适用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
忠实义务和第一百零三条（四）～（六）务的规定，同时适用于高级管理人员。
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
114第一百三十六条总裁每届任期第一百四十八条总裁等高级管理人三年，总裁连聘可以连任。员任期与董事会相同，每届任期3年，经考核合格连聘可以连任。
公司应当与高级管理人员按照一人一岗签订差异化的岗位聘任协议和经营业绩
责任书；考核不合格或不适宜继续任职的，及时解聘或不再续聘；聘期届满，聘任协议自然终止，需要续聘的重新履行聘任手续。
115第一百三十七条总裁对董事会第一百四十九条总裁对董事会负责，负责，行使下列职权：行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理（一）主持公司的生产经营管理工作，工作，组织实施董事会决议，并向董组织实施董事会决议，并向董事会报告工事会报告工作；作；
（二）组织实施公司年度经营计（二）组织实施公司年度经营计划和划和投资方案；投资方案；
（三）拟订公司管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方
44浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料案；案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体管理制度；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘（六）提请董事会聘任或者解聘公司
公司副总裁、财务负责人；副总裁、财务负责人；
（七）按程序聘免由公司董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事聘任或者解聘以外的公司管理人员；会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）决定公司职工的工资、福（八）决定公司职工的工资、福利、利、奖惩，决定公司职工的聘用和解奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
聘；（九）提议召开董事会临时会议；
（九）提议召开董事会临时会议；（十）本章程或董事会授予的其他职
（十）本章程或董事会授予的其权。
他职权。总裁列席董事会会议。
总裁列席董事会会议。
其他高级管理人员围绕总裁上述
职责开展相关工作，负责谋经营、抓落实、强管理。公司经理层实行任期制和契约化管理，明确任期期限和考（下一段删除）核目标，严格考核管理，把考核结果作为经理层成员薪酬分配、岗位调整和任用等的重要依据。
116第一百四十一条副总裁协助总第一百五十二条公司副总裁的任免裁工作，并按照其职权分工负责相关程序：由总裁提名，董事会聘任或者解聘。
工作。公司副总裁协助总裁工作，并按照其职权分工负责相关工作。
117第一百四十四条高级管理人员第一百五十五条高级管理人员执行
执行公司职务时违反法律、行政法规、职务，给他人造成损害的，公司将承担赔部门规章或本章程的规定，给公司造偿责任；高级管理人员存在故意或者重大成损失的，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
118第七章监事会整章节删除119第一百六十四条公司党委根据第一百六十一条公司党委根据《党《党章》等党内法规履行以下职责：章》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家的方针（一）保证监督党和国家的方针政策
政策在公司的贯彻执行，落实党中央、在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院、
45浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
国务院、省委和省政府重大战略决策，省委和省政府重大战略决策，执行浙江省执行浙江省国际贸易集团有限公司党国际贸易集团有限公司党委以及上级党组委以及上级党组织有关重要工作部织有关重要工作部署；
署；（二）参与企业重大决策，研究讨论
（二）参与企业重大决策，研究公司改革发展稳定、重大经营管理事项和
讨论公司改革发展稳定、重大经营管涉及职工切身利益的重大问题并提出意见
理事项和涉及职工切身利益的重大问建议，支持董事会、审计委员会、经理层题并提出意见建议，支持董事会、监依法行使职权；
事会、经理层依法行使职权；（三）坚持党管干部原则与董事会依
（三）坚持党管干部原则与董事法选择经营管理者以及经营管理者依法行
会依法选择经营管理者以及经营管理使用人权相结合，公司党委要在确定标准、者依法行使用人权相结合，公司党委规范程序、参与考察、推荐人选方面把好要在确定标准、规范程序、参与考察、关，切实加强本单位干部队伍建设。坚持推荐人选方面把好关，切实加强本单党管人才原则，全面深入实施人才强企战位干部队伍建设。坚持党管人才原则，略；
全面深入实施人才强企战略；（四）承担全面从严治党主体责任。
（四）承担全面从严治党主体责加强党组织建设，领导公司思想政治工作、任。加强党组织建设，领导公司思想统战工作、精神文明建设、企业文化建设政治工作、统战工作、精神文明建设、和工会、共青团等群团工作。领导党风廉企业文化建设和工会、共青团等群团政建设，支持纪委切实履行监督责任。
工作。领导党风廉政建设，支持纪委（五）研究其他应由公司党组织参与切实履行监督责任。或决定的事项。
（五）研究其他应由公司党组织参与或决定的事项。
120第一百六十八条公司在每一会第一百六十五条公司在每一会计年
计年度结束之日起4个月内向中国证度结束之日起4个月内向中国证监会派出
监会和上海证券交易所报送并披露年机构和上交所报送并披露年度报告，在每度报告，在每一会计年度上半年结束一会计年度上半年结束之日起2个月内向之日起2个月内向中国证监会和上海中国证监会派出机构和上交所报送并披露证券交易所报送并披露中期报告。中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有上述年度报告、中期报告按照有关法
关法律、行政法规、中国证监会及上律、行政法规、中国证监会及上交所的规海证券交易所的规定进行编制。定进行编制。
121第一百六十九条公司除法定的第一百六十六条公司除法定的会计
会计账簿外，将不另立会计账簿。公账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，司的资产，不以任何个人名义开立账不以任何个人名义开立账户存储。
户存储。
122第一百七十条公司分配当年税第一百六十七条公司分配当年税后
46浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
后利润时，应当提取利润的10%列入公利润时，应当提取利润的10%列入公司法定司法定公积金。公司法定公积金累计公积金。公司法定公积金累计额为公司注额为公司注册资本的50%以上的，可以册资本的50%以上的，可以不再提取。
不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以度亏损的，在依照前款规定提取法定公积前年度亏损的，在依照前款规定提取金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
法定公积金之前，应当先用当年利润公司从税后利润中提取法定公积金弥补亏损。后，经股东会决议，还可以从税后利润中公司从税后利润中提取法定公积提取任意公积金。
金后，经股东大会决议，还可以从税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润中提取任意公积金。后利润，按照股东持有的股份比例分配，公司弥补亏损和提取公积金后所但本章程规定不按持股比例分配的除外。
余税后利润，按照股东持有的股份比股东会违反《公司法》向股东分配利例分配，但本章程规定不按持股比例润的，股东应当将违反规定分配的利润退分配的除外。还公司；给公司造成损失的，股东及负有股东大会违反前款规定，在公司责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿弥补亏损和提取法定公积金之前向股责任。
东分配利润的，股东必须将违反规定公司持有的本公司股份不参与分配利分配的利润退还公司。润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
123第一百七十一条公司的公积金第一百六十八条公司的公积金用于
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
经营或者转为增加公司资本。但是，转为增加公司注册资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏公积金弥补公司亏损，先使用任意公损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时，所留存按照规定使用资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公司注法定公积金转为增加注册资本时，所册资本的25%。留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
124第一百七十二条公司的利润分第一百六十九条公司的利润分配政
配政策为：策为：
（一）利润分配原则：（一）利润分配原则：
公司的利润分配，应重视对股东公司应重视对投资者的回报，在经营的合理投资回报，公司的利润分配政状况良好、现金流能够满足公司正常经营策应保持连续性和稳定性。公司每年和长期发展需求的前提下，结合自身的财根据公司的经营情况和市场环境，充务结构、盈利能力和未来投资、融资发展分考虑股东的利益，实行合理的股利规划，实施积极的利润分配政策，并保持
47浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
分配政策，并符合法律、法规的相关现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
规定。公司利润分配不得超过累计可分配利
（二）利润分配方式：公司可采取润的范围，不得影响公司持续经营和发展
现金、股票、现金和股票相结合或者能力。
法律允许的其他方式分配股利；公司（二）利润分配方式：
优先采用现金分红的利润分配方式，公司可采取现金、股票、现金和股票公司具备现金分红条件的，应当采用相结合或者法律允许的其他方式分配股现金分红进行利润分配；在有条件的利；相对于股票股利，公司优先采用现金情况下，根据实际经营情况，公司可分红的利润分配方式。公司具备现金分红以进行中期分红。条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
（三）公司主要采取现金分红的在有条件的情况下，根据实际经营情况，股利分配政策，现金分红的条件：公司可以进行中期分红。
1、公司该年度的可分配利润（即（三）公司主要采取现金分红的股利
公司弥补亏损、依法提取法定公积金、分配政策，现金分红的条件：
盈余公积金后所余的税后利润）为正1、公司该年度的可分配利润（即公司值；弥补亏损、依法提取法定公积金、盈余公
2、审计机构对公司的该年度财务积金后所余的税后利润）为正值；
报告出具标准无保留意见的审计报2、审计机构对公司的该年度财务报告告；出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对3、公司现金流满足公司日常经营和可外投资计划或重大现金支出（募集资持续发展需求。金项目除外）。重大投资计划或重大现（四）公司董事会应当综合考虑所处金支出是指：公司未来十二个月内拟行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
对外投资、收购资产或者购买设备的利水平、债务偿还能力以及是否有重大资
累计支出达到或者超过公司最近一期金支出安排和投资者回报等因素，区分下经审计净资产的30%，且超过50000列情形，拟定差异化的现金分红政策：
万元人民币。1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
（四）现金分红的比例及时间金支出安排的，进行利润分配时，现金分
在符合利润分配原则、保证公司红在本次利润分配中所占比例最低应达到
正常经营和长远发展的前提下，在满80%；
足现金分红条件时，公司原则上每年2、公司发展阶段属成熟期且有重大资进行一次现金分红，每年以现金方式金支出安排的，进行利润分配时，现金分分配的利润应不低于当年实现的可分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
配利润的20%。公司可以根据盈利状况40%；
及资金需求情况进行中期现金分红。3、公司发展阶段属成长期且有重大资
（五）股票股利分配的条件：金支出安排的，进行利润分配时，现金分
若董事会认为公司资产规模、经红在本次利润分配中所占比例最低应达到
营规模等与公司股本规模不匹配时，20%；
48浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
可以在满足上述现金股利分配的前提公司在实际分红时根据具体所处阶下，采用发放股票股利方式进行利润段，由公司董事会根据具体情形确定。
分配，具体分红比例由公司董事会审（五）现金分红的比例及时间：
议通过后，提交股东大会审议决定。在符合利润分配原则、保证公司正常
（六）决策程序与机制：公司董经营和长远发展的前提下，在满足现金分
事会结合公司具体经营数据、盈利规红条件时，公司原则上每年进行一次现金模、现金流量状况、发展阶段及当期分红，每年以现金方式分配的利润应不低资金需求，并结合股东（特别是中小于当年实现的可分配利润的20%。公司可以股东）、独立董事的意见，认真研究和根据盈利状况及资金需求情况进行中期现论证公司现金分红的时机、条件和最金分红。
低比例、调整的条件及其决策程序要（六）股票股利分配的条件：
求等事宜，提出年度或中期利润分配若董事会认为公司资产规模、经营规方案，并经公司股东大会表决通过后模等与公司股本规模不匹配时，可以在满实施。足上述现金股利分配的前提下，采用发放董事会提出的利润分配方案需经股票股利方式进行利润分配，具体分红比董事会过半数以上表决通过并经三分例由公司董事会审议通过后，提交股东会之二以上独立董事表决通过，独立董审议决定。
事应当对利润分配方案发表独立意（七）决策程序与机制：
见。公司董事会结合公司具体经营数据、
（七）利润分配政策的调整机制：盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当如因外部环境变化或公司根据生产经期资金需求，并结合股东（特别是中小股营情况、投资规划和长期发展等需要，东）、独立董事的意见，认真研究和论证公需对利润分配政策进行调整的，调整司现金分红的时机、条件和最低比例、调后的利润分配政策不得违反中国证监整的条件及其决策程序要求等事宜，提出会和证券交易所的有关规定，有关调年度或中期利润分配方案，并经公司股东整利润分配政策的议案需事先征求独会表决通过后实施。
立董事及监事会意见，并经公司董事董事会提出的利润分配方案需经董事会审议后提交公司股东大会以特别决会过半数以上表决通过，独立董事认为利议方式审议通过。润分配方案可能损害公司或者中小股东利
（八）对股东利益的保护：益的，有权发表独立意见。
1、公司董事会、股东大会在对利（八）利润分配政策的调整机制：
润分配政策进行决策和论证过程中应如因外部环境变化或公司根据生产经
当充分考虑独立董事和社会公众股股营情况、投资规划和长期发展等需要，需东的意见。股东大会对现金分红具体对利润分配政策进行调整的，调整后的利方案进行审议时，可通过多种渠道主润分配政策不得违反中国证监会和上交所动与股东特别是中小股东进行沟通和的有关规定，有关调整利润分配政策的议交流，充分听取中小股东的意见和诉案需事先征求独立董事及审计委员会意求，并及时答复中小股东关心的问题。见，并经公司董事会审议后提交公司股东
49浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
2、独立董事对分红预案有异议会以特别决议方式审议通过。
的，可以在独立董事意见披露时公开（九）对股东利益的保护：
向中小股东征集网络投票委托。1、公司董事会、股东会在对利润分配
3、公司在上一个会计年度实现盈政策进行决策和论证过程中应当充分考虑利，但董事会在上一会计年度结束后独立董事和社会公众股股东的意见。股东未提出现金利润分配预案的，应在定会对现金分红具体方案进行审议时，可通期报告中详细说明不进行利润分配的过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
原因、未用于利润分配的资金留存公行沟通和交流，充分听取中小股东的意见司的用途。独立董事应当对此发表独和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
立意见。2、独立董事对分红预案有异议的，可
4、公司应当在定期报告中详细披以在独立董事意见披露时公开向中小股东
露现金利润分配政策的制定及执行情征集网络投票委托。
况，说明是否符合公司章程的规定或3、公司在上一个会计年度实现盈利，者股东大会决议的要求，利润分配标但董事会在上一会计年度结束后未提出现准和比例是否明确和清晰，相关的决金利润分配预案的，应在定期报告中详细策程序和机制是否完备，独立董事是说明不进行利润分配的原因、未用于利润否尽职履责并发挥了应有的作用，中分配的资金留存公司的用途。独立董事应小股东是否有充分表达意见和诉求的当对此发表独立意见。
机会，中小股东的合法权益是否得到4、公司应当在定期报告中详细披露现充分维护等。对现金分红政策进行调金利润分配政策的制定及执行情况，说明整或变更的，还要详细说明调整或变是否符合公司章程的规定或者股东会决议更的条件和程序是否合规和透明等。的要求，利润分配标准和比例是否明确和5、存在股东违规占用公司资金情清晰，相关的决策程序和机制是否完备，况的，公司有权扣减该股东所分配的独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作现金红利，以偿还其占用的资金。用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
125新增第一百七十一条公司召开年度股东
会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在
50浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
126第一百七十四条公司股东大会第一百七十二条公司股东会对利润
对利润分配方案作出决议后，公司董分配方案作出决议后，或者公司董事会根事会须在股东大会召开后2个月内完据年度股东会审议通过的下一年中期分红
成股利（或股份）的派发事项。条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
127第一百七十五条公司实行内部第一百七十三条公司实行内部审计
审计制度，配备专职审计人员，对公制度，明确内部审计工作的领导体制、职司财务收支和经济活动进行内部审计责权限、人员配备、经费保障、审计结果监督。运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
128新增第一百七十四条公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
129新增第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
130新增第一百七十六条公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
131新增第一百七十七条审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
132第一百七十六条公司内部审计制删除
度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
133新增第一百七十八条审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
51浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
134第一百七十八条公司聘用会计第一百八十条公司聘用、解聘会计
师事务所必须由股东大会决定，董事师事务所，由股东会决定，董事会不得在会不得在股东大会决定前委任会计师股东会决定前委任会计师事务所。
事务所。
135第一百八十二条公司的通知以第一百八十四条公司的通知以下列
下列形式发出：形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）传真方式发出；（二）以邮件或电子邮件及其他电子
（三）以信函或电子邮件方式送通信方式送出；
出；（三）以公告方式进行；
（四）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
136第一百八十五条公司召开董事第一百八十七条公司召开董事会的
会的会议通知，以书面通知或电子邮会议通知，以专人送出、邮件方式或电子件通知方式进行；召开临时董事会的邮件及其他电子通信方式送出。
会议通知，以电话、传真、信函邮件、电子邮件、专人送达方式进行。
137第一百八十六条公司召开监事删除
会的会议通知，以电话、传真、信函邮件、电子邮件、专人送达方式进行。
138第一百八十七条公司通知以专第一百八十八条公司通知以专人送人送出的，由被送达人在送达回执上出的，由被送达人在送达回执上签名（或签名（或盖章），被送达人签收日期为盖章），被送达人签收日期为送达日期；公送达日期；公司通知以信函邮件送出司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起的，自交付邮局之日起第3个工作日第3个工作日为送达日期；公司通知以电为送达日期；公司通知以公告方式送子邮件或其他电子通信送出的，以电子邮出的，第一次公告刊登日为送达日期。件或其他电子通信发出当日为送达日；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
139第一百八十八条因意外遗漏未第一百八十九条因意外遗漏未向某
向某有权得到通知的人送出会议通知有权得到通知的人送出会议通知或者该等
或者该等人没有收到会议通知，会议人没有收到会议通知，会议及会议作出的及会议作出的决议并不因此无效。决议并不仅因此无效。
140第一百八十九条公司指定《上第一百九十条公司指定的符合中国海证券报》、《中国证券报》、《证券时证监会规定条件的媒体和上交所网站报》、上海证券交易所网站等符合中国 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其证监会规定条例的媒体为刊登公司公他需要披露信息的报刊和网站。
告和其他需要披露信息的媒体。
52浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
141第一百九十条公司可以依法进第一百九十一条公司合并可以采取行合并。合并可以采取吸收合并或者吸收合并或者新设合并。
新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
142新增第一百九十二条公司与其持股90%
以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净
资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
143第一百九十一条公司合并，应第一百九十三条公司合并，应当由合
当由合并各方签订合并协议，并编制并各方签订合并协议，并编制资产负债表资产负债表及财产清单。公司应当自及财产清单。公司应当自作出合并决议之作出合并决议之日起10日内通知债权日起10日内通知债权人，并于30日内在人，并于30日内在《上海证券报》、《中公司指定信息披露媒体上或者国家企业信国证券报》上公告。债权人自接到通用信息公示系统上公告。
知书之日起30日内，未接到通知书的债权人自接到通知书之日起30日内，自公告之日起45日内，可以要求公司未接到通知书的自公告之日起45日内，可清偿债务或者提供相应的担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
144第一百九十三条公司分立，其第一百九十五条公司分立，其财产
财产作相应的分割。作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财及财产清单。公司应当自作出分立决产清单。公司自作出分立决议之日起10日议之日起10日内通知债权人，并于30内通知债权人，并于30日内在公司指定信日内在《上海证券报》、《中国证券报》息披露媒体上或者国家企业信用信息公示上公告。系统上公告。
145第一百九十五条公司需要减少第一百九十七条公司减少注册资本
注册资本时，必须编制资产负债表及时，将编制资产负债表及财产清单。
财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决之日起10日内通知债权人，并于30日内议之日起10日内通知债权人，并于30在公司指定信息披露媒体上或者国家企业
53浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
日内在《上海证券报》、《中国证券报》信用信息公示系统上公告。债权人自接到上公告。债权人自接到通知书之日起通知书之日起30日内，未接到通知书的自
30日内，未接到通知书的自公告之日公告之日起45日内，有权要求公司清偿债
起45日内，有权要求公司清偿债务或务或者提供相应的担保。
者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低于有股份的比例相应减少出资额或者股份，法定的最低限额。法律或者本章程另有规定的除外。
145新增第一百九十八条公司依照本章程第
一百六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
146新增第一百九十九条违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
147新增第二百条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
148第一百九十七条公司因下列原第二百零二条公司因下列原因解
因解散：散：
（一）本章程规定的营业期限届（一）本章程规定的营业期限届满或满或者本章程规定的其他解散事由出者本章程规定的其他解散事由出现；
现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要（四）依法被吊销营业执照、责令关
54浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料解散；闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责（五）公司经营管理发生严重困难，令关闭或者被撤销；继续存续会使股东利益受到重大损失，通
（五）公司经营管理发生严重困过其他途径不能解决的，持有公司10%以上难，继续存续会使股东利益受到重大表决权的股东，可以请求人民法院解散公损失，通过其他途径不能解决的，持司。
有公司全部股东表决权10%以上的股公司出现前款规定的解散事由，应当东，可以请求人民法院解散公司。在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
149第一百九十八条公司有本章程第二百零三条公司有本章程第二百
第一百九十七条第（一）项情形的，零二条第（一）项、第（二）项情形的，可以通过修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程，须经本章程或者经股东会决议而存续。
出席股东大会会议的股东所持表决权依照前款规定修改本章程或者经股东
的2/3以上通过。会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
150第一百九十九条公司因本章程第二百零四条公司因本章程第二百
第一百九十七条第（一）项、第（二）零二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（四）项、第（五）项规定而项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
解散的，应当在解散事由出现之日起董事为公司清算义务人，应当在解散事由
15日内成立清算组，开始清算。出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定清算组由董事组成，但是本章程另有的人员组成。逾期不成立清算组进行规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算的，债权人可以申请人民法院指清算义务人未及时履行清算义务，给定有关人员组成清算组进行清算。公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
151第二百条清算组在清算期间行第二百零五条清算组在清算期间行
使下列职权：使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制（一）清理公司财产，分别编制资产资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未（三）处理与清算有关的公司未了结了结的业务；的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过（四）清缴所欠税款以及清算过程中程中产生的税款；产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的剩余财余财产；产；
55浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。
动。
152第二百零一条清算组应当自成第二百零六条清算组应当自成立之
立之日起10日内通知债权人，并于60日起10日内通知债权人，并于60日内在日内在上海证券报上公告。债权人应公司指定信息披露媒体上或者国家企业信当自接到通知书之日起30日内，未接用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起45日内，向到通知之日起30日内，未接到通知的自公清算组申报其债权。告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权债权人申报债权，应当说明债权的有的有关事项，并提供证明材料。清算关事项，并提供证明材料。清算组应当对组应当对债权进行登记。债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对在申报债权期间，清算组不得对债权债权人进行清偿。人进行清偿。
153第二百零三条清算组在清理公第二百零八条清算组在清理公司财
司财产、编制资产负债表和财产清单产、编制资产负债表和财产清单后，发现后，发现公司财产不足清偿债务的，公司财产不足清偿债务的，应当依法向人应当依法向人民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算组应后，清算组应当将清算事务移交给人当将清算事务移交给人民法院指定的破产民法院。管理人。
154第二百零四条公司清算结束后，第二百零九条公司清算结束后，清
清算组应当制作清算报告，报股东大算组应当制作清算报告，报股东会或者人会或者人民法院确认，并报送公司登民法院确认，并报送公司登记机关，申请记机关，申请注销公司登记，公告公注销公司登记。
司终止。
155第二百零五条清算组成员应当第二百一十条清算组成员履行清算
忠于职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给公赂或者其他非法收入，不得侵占公司司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故财产。意或者重大过失给债权人造成损失的，应清算组成员因故意或者重大过失当承担赔偿责任。
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
156第二百一十一九条释义第二百一十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的股份
股份占公司股本总额50%以上的股东；占公司股本总额超过50%的股东；或者持有
持有股份的比例虽然不足50%，但依其股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股持有的股份所享有的表决权已足以对份所享有的表决权已足以对股东会的决议
56浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
股东大会的决议产生重大影响的股产生重大影响的股东。
东。（二）实际控制人，是指通过投资关
（二）实际控制人，是指虽不是系、协议或者其他安排，能够实际支配公
公司的股东，但通过投资关系、协议司行为的自然人、法人或者其他组织。
或者其他安排，能够实际支配公司行（三）关联关系，是指公司控股股东、为的人。实际控制人、董事、高级管理人员与其直
（三）关联关系，是指公司控股接或者间接控制的企业之间的关系，以及
股东、实际控制人、董事、监事、高可能导致公司利益转移的其他关系。但是，级管理人员与其直接或者间接控制的国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
企业之间的关系，以及可能导致公司股而具有关联关系。
利益转移的其他关系。
157第二百一十四条本章程所称第二百一十九条本章程所称“以“以上”、“以内”、“未超过”都含本上”、“以内”、“未超过”均含本数；“超数；“超过”、“以下”、“低于”不含过”、“过”、“不足”、“以外”、“低于”、本数。“多于”、“少于”均不含本数。
158第二百一十五条本章程附件包第二百二十条本章程附件包括《浙括股东大会议事规则、董事会议事规江康恩贝制药股份有限公司股东会议事规则和监事会议事规则。则》《浙江康恩贝制药股份有限公司董事会议事规则》。
159新增第二百二十二条本章程自股东会审
议通过之日起生效，修改时亦同。
除上述修订内容外，本次将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”，删除“监事会”、“监事”等相关表述，将部分数字大写转换为数字小写，以及对其他无实质影响的个别表述进行了调整，本对照表不再逐条列示。修订后，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。
本项议案已经公司第十一届董事会第十一次（临时）会议、第十一届监事会第九次（临时）会议审议通过，现提交本次股东大会以特别决议事项审议。公司董事会提请股东大会授权经营层办理本次《公司章程》修订的工商变更登记备案相关事宜。
请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2025年11月13日
57浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
议案二浙江康恩贝制药股份有限公司
关于修改《公司股东会议事规则》的议案
各位股东：
鉴于本次股东大会第一项议案拟修订《公司章程》，《公司股东会议事规则》作为《公司章程》的附件，为贯彻落实《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》最新法律法规要求，完善股东会运作机制，提高公司治理能力，公司拟相应修改《公司股东会议事规则》相关内容。《公司股东会议事规则》修改对照表如下：
序号制度原条款（2024年8月版）修订后条款（2025年10月版）
1第四条股东大会分为年度股东第四条股东会分为年度股东会和
大会和临时股东大会。年度股东大会每临时股东会。年度股东会每年召开一次年召开一次应当于上一会计年度结束应当于上一会计年度结束后的6个月内举后的6个月内举行。行。
有下列情形之一的，公司在事实发有下列情形之一的，公司在事实发生生之日起2个月以内召开临时股东大之日起2个月以内召开临时股东会：
会：（一）董事人数不足《公司法》规定
（一）董事人数不足《公司法》规人数或者本公司章程所定人数的2/3时；
定人数或者本公司章程所定人数的2/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本时；总额1/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股（三）单独或者合计持有公司10%以
本总额1/3时；上股份的股东书面请求时；
（三）单独或者合计持有公司10%（四）董事会认为必要时；
以上股份的股东书面请求时；（五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；（六）经全体独立董事过半数同意，
（五）监事会提议召开时；独立董事提议召开时；
（六）独立董事提议召开时；（七）法律、行政法规、部门规章或
（七）法律、行政法规、部门规章本公司章程规定的其他情形。
或本公司章程规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东会公司在上述期限内不能召开股东的应当报告公司所在地中国证监会派出大会的应当报告公司所在地中国证监机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易会派出机构和公司股票挂牌交易的上所说明原因并公告。
58浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
海证券交易所说明原因并公告。
2第八条监事会有权向董事会提第八条审计委员会有权向董事会
议召开临时股东大会并应当以书面形提议召开临时股东会并应当以书面形式
式向董事会提出。董事会应当根据法向董事会提出。董事会应当根据法律、行律、行政法规和公司章程的规定在收政法规和公司章程的规定在收到提议后到提议后10日内提出同意或不同意召10日内提出同意或不同意召开临时股东开临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的应当的应当在作出董事会决议后的5日内在作出董事会决议后的5日内发出召开股发出召开股东大会的通知通知中对原东会的通知通知中对原提议的变更应提议的变更应当征得监事会的同意。当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会或会或者在收到提议后10日内未作出书者在收到提议后10日内未作出书面反馈面反馈的视为董事会不能履行或者不的视为董事会不能履行或者不履行召集履行召集股东大会会议职责监事会可股东会会议职责审计委员会可以自行召以自行召集和主持。集和主持。
3第九条单独或者合计持有公司第九条单独或者合计持有公司10%
10%以上股份的股东有权向董事会请求以上股份的股东有权向董事会请求召开临
召开临时股东大会并应当以书面形式时股东会并应当以书面形式向董事会提向董事会提出。董事会应当根据法律、出。董事会应当根据法律、行政法规和公行政法规和公司章程的规定在收到请司章程的规定在收到请求后10日内提出求后10日内提出同意或不同意召开临同意或不同意召开临时股东会的书面反时股东大会的书面反馈意见。馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的董事会同意召开临时股东会的应当应当在作出董事会决议后的5日内发出在作出董事会决议后的5日内发出召开股召开股东大会的通知通知中对原请求东会的通知通知中对原请求的变更应的变更应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会董事会不同意召开临时股东会或者或者在收到请求后10日内未作出反馈在收到请求后10日内未作出反馈的单独
的单独或者合计持有公司10%以上股或者合计持有公司10%以上股份的股东有份的股东有权向监事会提议召开临时权向审计委员会提议召开临时股东会并股东大会并应当以书面形式向监事会应当以书面形式向审计委员会提出请求。
提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东会的通
59浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
应在收到请求5日内发出召开股东大会知通知中对原请求的变更应当征得相关的通知通知中对原请求的变更应当股东的同意。
征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股监事会未在规定期限内发出股东东会通知的视为审计委员会不召集和主大会通知的视为监事会不召集和主持持股东会连续90日以上单独或者合计持
股东大会连续90日以上单独或者合计有公司10%以上股份的股东可以自行召集
持有公司10%以上股份的股东可以自行和主持。
召集和主持。
4第十一条对于监事会或股东自第十一条对于审计委员会或股东
行召集的股东大会董事会和董事会秘自行召集的股东会董事会和董事会秘书书应予配合。董事会应当提供股权登记应予配合。董事会应当提供股权登记日的日的股东名册。董事会未提供股东名册股东名册。董事会未提供股东名册的召集的召集人可以持召集股东大会通知的人可以持召集股东会通知的相关公告向相关公告向证券登记结算机构申请获证券登记结算机构申请获取。召集人所获取。召集人所获取的股东名册不得用于取的股东名册不得用于除召开股东会以除召开股东大会以外的其他用途。外的其他用途。
5第十二条监事会或股东自第十二条审计委员会或股东自行召集
行召集的股东大会会议所必需的费用的股东会会议所必需的费用由上市公司由上市公司承担。承担。
6第十四条公司召开股东大会，董第十四条公司召开股东会，董事会、事会、监事会以及单独或者合并持有公审计委员会以及单独或者合并持有公司
司3%以上股份的股东，有权向公司提出1%以上股份的股东，有权向公司提出提提案。案。
单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司1%以上股份股份的股东可以在股东大会召开10日的股东可以在股东会召开10日前提出临前提出临时提案并书面提交召集人。召时提案并书面提交召集人。召集人应当在集人应当在收到提案后2日内发出股东收到提案后2日内发出股东会补充通知
大会补充通知公告临时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临时提案提除前款规定外召集人在发出股交股东会审议。但临时提案违反法律、行东大会通知后不得修改股东大会通知政法规或者公司章程的规定，或者不属于中已列明的提案或增加新的提案。股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合除前款规定外召集人在发出股东本规则第十三条规定的提案股东大会会通知后不得修改股东会通知中已列明不得进行表决并作出决议。的提案或增加新的提案。
60浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
股东会通知中未列明或不符合本规
则第十三条规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。
7第十六条股东大会的通知包第十六条股东会的通知包括以下
括以下内容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；
限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东
（三）以明显的文字说明：全体股均有权出席股东会，并可以书面委托代理
东均有权出席股东大会，并可以书面委人出席会议和参加表决，该股东代理人不托代理人出席会议和参加表决，该股东必是公司的股东；
代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登
（四）有权出席股东大会股东的股记日；
权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号
（五）会务常设联系人姓名，电话码。
号码。（六）网络或其他方式的表决时间及股东大会通知和补充通知中应当表决程序。
充分、完整披露所有提案的具体内容股东会通知和补充通知中应当充分、以及为使股东对拟讨论的事项作出合完整披露所有提案的具体内容以及为使理判断所需的全部资料或解释。拟讨论股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的的事项需要独立董事发表意见的发出全部资料或解释。
股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
8第十七条股东大会拟讨论董事、第十七条股东会拟讨论董事选举
监事选举事项的股东大会通知中应当事项的股东会通知中应当充分披露董事
充分披露董事、监事候选人的详细资候选人的详细资料至少包括以下内容:
料至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
(一)教育背景、工作经历、兼职等个情况；
人情况；(二)与公司或公司的董事、高级管理人
(二)与公司或其控股股东及实际员、实际控制人及持股5%以上的股东是否控制人是否存在关联关系；存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；（三）是否存在《公司法》及中国证
(四)是否受过中国证监会及其他券监督管理委员会、上海证券交易所规定有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的不得担任上市公司董事的情形；
61浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
除采取累积投票制选举董事、监事(四)披露持有公司股份数量；
外每位董事、监事候选人应当以单项(五)是否受过中国证监会及其他有关提案提出。部门的处罚和证券交易所惩戒。
（六）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事外每位董事候选人应当以单项提案提出。
9第二十条公司应当在公司法定第二十条公司应当在公司法定住所
住所或者公司主要管理机构所在地召或者公司主要管理机构所在地召开股东开股东大会。会。
股东大会应当设置会场，以现场会股东会将设置会场，以现场会议形式议与网络投票相结合的方式召开。股东召开。公司还将提供网络投票的方式为股通过上述方式参加股东大会的，视为出东提供便利。
席。发出股东会通知后，无正当理由，股股东可以亲自出席股东大会并行东会现场会议召开地点不得变更。确需变使表决权，也可以委托他人代为出席和更的，召集人应当在现场会议召开日前至在授权范围内行使表决权。少两个工作日公告并说明原因。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
10第二十四条个人股东亲自出席会第二十四条个人股东亲自出席会议议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表明其明其身份的有效证件或证明、股票账户身份的有效证件或证明；代理他人出席会卡；委托代理他人出席会议的，应出示议的，应出示本人有效身份证件、股东授本人有效身份证件、股东授权委托书。权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代定代表人委托的代理人出席会议。法定表人委托的代理人出席会议。法定代表人代表人出席会议的，应出示本人身份出席会议的，应出示本人身份证、能证明证、能证明其具有法定代表人资格的有其具有法定代表人资格的有效证明；代理
效证明；委托代理人出席会议的，代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、人应出示本人身份证、法人股东单位的法人股东单位的法定代表人依法出具的书法定代表人依法出具的书面授权委托面授权委托书。
书。股东出具的委托他人出席股东会的股东出具的委托他人出席股东大授权委托书应当载明下列内容：
62浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公
（一）代理人的姓名；司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的（三）股东的具体指示，包括对列入
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的股东会议程的每一审议事项投赞成、反对指示；或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委（五）委托人签名（或盖章）。委托
托人为法人股东的，应加盖法人单位印人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
章。
11第二十五条代理投票授权委托第二十五条代理投票授权委托书
书由委托人授权他人签署的，授权签署由委托人授权他人签署的，授权签署的授的授权书或者其他授权文件应当经过权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证。经公证的授权书或者其他授权文公证的授权书或者其他授权文件，和投票件，和投票代理委托书均需备置于公司代理委托书均需备置于公司住所或者召集住所或者召集会议的通知中指定的其会议的通知中指定的其他地方。
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
12第二十六条出席会议人员的会第二十六条出席会议人员的会议
议登记册由公司负责制作。会议登记册登记册由公司负责制作。会议登记册载明载明参加会议人员姓名（或单位名称）、参加会议人员姓名（或者单位名称）、身
身份证号码、住所地址、持有或者代表份证号码、持有或者代表有表决权的股份
有表决权的股份数额、被代理人姓名数额、被代理人姓名（或者单位名称）等（或单位名称）等事项事项。
13第二十七条召集人和律师应当第二十七条召集人和公司聘请的
依据证券登记结算机构提供的股东名律师应当依据证券登记结算机构提供的股册共同对股东资格的合法性进行验证东名册共同对股东资格的合法性进行验
并登记股东姓名（或名称）及其所持有证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现表决权的股份数。在会议主持人宣布现场场出席会议的股东和代理人人数及所出席会议的股东和代理人人数及所持有表持有表决权的股份总数之前会议登记决权的股份总数之前会议登记应当终止。
应当终止。
63浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
14第二十八条召开股东大会时第二十八条股东会要求董事、高
公司全体董事、监事和董事会秘书应当级管理人员列席会议的，董事、高级管理出席会议总裁和其他高级管理人员应人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
15第二十九条股东大会由董事长第二十九条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履行职持。董事长不能履行职务或不履行职务时务时如公司设有副董事长，由副董事如公司设有副董事长，由副董事长主持，长主持，未设副董事长或副董事长不能未设副董事长或副董事长不能履行职务或履行职务或者不履行职务时，由过半数者不履行职务时，由过半数董事共同推举董事共同推举的一名董事主持。的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会由监审计委员会自行召集的股东会由审事会主席主持。监事会主席不能履行职计委员会召集人主持。审计委员会召集人务或不履行职务时由半数以上监事共不能履行职务或不履行职务时由过半数同推举的一名监事主持。的审计委员会成员共同推举的一名审计股东自行召集的股东大会由召委员会成员主持。
集人推举代表主持。股东自行召集的股东会由召集人或召开股东大会时会议主持人违反者其推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的召开股东会时会议主持人违反议经现场出席股东大会有表决权过半数事规则使股东会无法继续进行的经现场的股东同意股东大会可推举一人担任出席股东会有表决权过半数的股东同意会议主持人继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。
16第三十三条股东大会应有会议第三十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记记录，由董事会秘书负责。会议记录记载载以下内容：以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集集人姓名或名称；人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及出席或列席会
会议的董事、监事、总裁和其他高级管议的董事、高级管理人员姓名；
理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数、所持有表决权的股份总数及占公司数的比例；
股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发要点和表决结果；
64浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及应的答复或说明；
相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）按有关规定应当载入会议记录
（七）本公司章程规定应当载入会的其他内容。
议记录的其他内容。
17第三十四条召集人应当保证会第三十四条召集人应当保证会议
议记录内容真实、准确和完整。出席会记录内容真实、准确和完整。出席或者列议的董事、监事、董事会秘书、召集人席会议的董事、董事会秘书、召集人或其
或其代表、会议主持人应当在会议记录代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
上签名。会议记录应当与现场出席股东会议记录应当与现场出席股东的签名册及的签名册及代理出席的委托书、网络及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
其他方式表决情况的有效资料一并保情况的有效资料一并保存，保存期限不少存，保存期限不少于10年。于10年。
18第三十六条股东大会决议分为第三十六条股东会决议分为普通
普通决议和特别决议。决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席股席股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东（包括股东代理人）所持表决
所持表决权的1/2以上通过。权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席股席股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东（包括股东代理人）所持表决
所持表决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。
19第三十七条下列事项由股东大第三十七条下列事项由股东会以
会以普通决议通过：普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬和及其报酬和支付方法；支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者本案；公司章程规定应当以特别决议通过以外的
（五）公司年度报告；其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本公司章程规定应当以特别决议通过
65浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
以外的其他事项。
20第三十九条股东（包括股东代理第三十九条股东以其所代表的有表人）以其所代表的有表决权的股份数额决权的股份数额行使表决权，每一股份享行使表决权，每一股份享有一票表决有一票表决权。
权。股东与股东会拟审议事项有关联关系股东与股东大会拟审议事项有关联时，应当回避表决其所持有表决权的股份关系时，应当回避表决其所持有表决不计入出席股东会有表决权的股份总数。
权的股份不计入出席股东大会有表决股东会审议影响中小投资者利益的权的股份总数。重大事项时，对中小投资者的表决应当单股东大会审议影响中小投资者利独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
益的重大事项时，对中小投资者的表决公司持有的本公司股份没有表决权应当单独计票。单独计票结果应当及时且该部分股份不计入出席股东会有表决公开披露。权的股份总数。公司董事会、独立董事、公司持有自己的股份没有表决权持有1%以上有表决权股份的股东或者依
且该部分股份不计入出席股东大会有照法律、行政法规或者中国证监会的规定表决权的股份总数。设立的投资者保护机构可以公开征集股公司董事会、独立董事和符合相关东投票权。征集股东投票权应当向被征集规定条件的股东可以公开征集股东投人充分披露具体投票意向等信息。禁止以票权。征集股东投票权应当向被征集人有偿或者变相有偿的方式征集股东投票充分披露具体投票意向等信息。禁止以权。除法定条件外，公司不得对征集投票有偿或者变相有偿的方式征集股东投权提出最低持股比例限制。
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
21第四十条公司与关联方进行的，第四十条股东会审议有关关联交按法律、法规、《上海证券交易所股票易事项时，关联股东不应当参与表决，其上市规则》和本公司章程规定需要由公所代表的有表决权的股份数不计入有效表
司股东大会审议决定的有关关联交易，决权总数；股东会决议的公告应当充分披应当由公司股东大会做出决议后方能露非关联股东的表决情况。
进行。董事会应当依照公平、合理、合关联股东的回避和表决程序如下：
法的原则对该等关联交易的交易理由、（一）召集人在发出股东会通知前，交易价格等重要交易内容进行审议后应依据法律、法规、规章的有关规定，对报股东大会作出决议。拟提交股东会审议的事项是否构成关联股东大会审议有关关联交易事项交易做出判断。若经召集人判断，拟审议时，关联股东不应当参与表决，其所代事项构成关联交易，则召集人应当通知关
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表的有表决权的股份数不应计入有效联股东，并在股东会通知中，对拟审议事表决权总数；关联股东应主动声明放弃项涉及的关联人情况进行披露。
表决权，其他非关联股东也有权要求关（二）股东会召开时，关联股东应主联股东放弃表决权。股东大会决议的公动提出回避申请，其他股东也有权向召集告应当充分披露非关联股东的表决情人提出该股东回避。召集人应依据有关规况。公司股东大会审议有关关联交易事定审查该股东是否属于关联股东，并有权项时，关联股东应当在股东大会审议前决定该股东是否回避。
主动提出回避申请；非关联股东有权在（三）股东对召集人上述有关关联交
股东大会审议有关关联交易事项前向易、关联股东的决定有异议的，有权向主股东大会提出关联股东回避申请，回避管部门反映，或请求人民法院就有关事项申请应以书面形式，并注明申请某关联进行裁决，但相关股东行使上述权利不影股东应回避的理由。股东大会在审议前响股东会的召开。
应首先对非关联股东提出的回避申请（四）涉及关联交易的关联股东，可予以审查和决定，并按本公司章程的规以就有关关联交易是否公平、合法及产生定进行表决。原因等事项向股东会做出解释和说明，但股东大会审议有关关联交易事项无权就该事项参与表决。
时，独立董事应对该关联交易的公允性（五）关联交易事项应当由关联股东发表独立意见，股东大会决议的公告应以外的出席股东会的股东进行表决。
当充分披露独立董事所发表的意见。公司关联交易事项的审议、表决和披露，按公司《关联交易制度》规定执行。
22第四十二条董事、监事候选人名第四十二条董事候选人名单以提案
单以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表股东会就选举董事进行表决时，根据决时，根据本公司章程的规定或者股东本公司章程的规定或者股东会的决议，可大会的决议，可以实行累积投票制。以实行累积投票制。公司选举2名以上独前款所称累积投票制是指股东大立董事，或公司单一股东及其一致行动人会选举董事或者监事时，每一股份拥有拥有权益的股份比例在30%及以上的，应与应选董事或者监事人数相同的表决当采用累积投票制。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。前款所称累积投票制是指股东会选举董事会应当向股东公告候选董事、监事董事时，每一股份拥有与应选董事人数相的简历和基本情况。同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
23第四十八条股东大会现场结束第四十八条股东会现场结束时间
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时间不得早于网络方式，会议主持人应不得早于网络方式或者其他方式，会议主当宣布每一提案的表决情况和结果，并持人应当宣布每一提案的表决情况和结根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络表决方式中所涉及的公司、场、网络及其他表决方式中所涉及的公
计票人、监票人、主要股东、网络服务司、计票人、监票人、股东、网络服务方方等相关各方对表决情况均负有保密等相关各方对表决情况均负有保密义务。
义务。
24第四十九条出席股东大会的股第四十九条出席股东会的股东，东，应当对提交表决的提案发表以下意应当对提交表决的提案发表以下意见之见之一：同意、反对或弃权。一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决证券登记结算机构作为内地与香港
票、未投的表决票均视为投票人放弃表股票市场交易互联互通机制股票的名义决权利，其所持股份数的表决结果应计持有人，按照实际持有人意思表示进行申为“弃权”。报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
除上述修改内容外，《公司股东大会议事规则》更名为《公司股东会议事规则》。
原《股东大会议事规则》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”，删除“监事会”、“监事”等相关表述，对其他无实质影响的个别表述进行了调整，本对照表不再逐条列示。
本议案已经公司第十一届董事会第十一次（临时）会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2025年11月13日
议案三
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浙江康恩贝制药股份有限公司
关于修改《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
鉴于本次股东大会第一项议案拟修订《公司章程》，《公司董事会议事规则》作为《公司章程》的附件，为贯彻落实《中华人民共和国公司法》以及中国证监会、上海证券交易所最新法律法规要求，完善董事会运作机制，提高公司治理能力，公司拟相应修改《公司董事会议事规则》相关内容。《公司董事会议事规则》修改对照表如下：
序号制度原条款（2024年8月版）修订后条款（2025年10月版）
1第四条董事会行使下列职权：第四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会报大会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资资方案；方案；
（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的利润分配方案和
方案、财务决算方案；弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司增加或者减少注册
和弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注案；
册资本、发行债券或其他证券及上市（六）拟订公司重大收购、收购本方案；公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购公司形式的方案；
本公司股票或者合并、分立、解散及（七）在《公司章程》规定和股东
变更公司形式的方案；会授权范围内，决定公司对外投资、收
（八）在《公司章程》规定和股购与出售资产、资产抵押、对外担保、东大会授权范围内，决定公司对外投委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
资、收购与出售资产、资产抵押、对（八）决定公司管理机构的设置；
外担保、委托理财、关联交易等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总
（九）决定公司管理机构的设裁、董事会秘书及其他高级管理人员，置；并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
（十）聘任或者解聘公司总裁、裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总
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董事会秘书；根据总裁的提名，聘任裁、财务负责人等高级管理人员，并决或者解聘公司副总裁、财务负责人等定其报酬事项和奖惩事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和（十）制定公司的基本管理制度；
奖惩事项；（十一）制订《公司章程》的修改
（十一）制订公司的基本管理制方案；
度；（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订《公司章程》的修（十三）向股东会提请聘请或更换改方案；为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总裁的工作汇报
（十四）向股东大会提请聘请或并检查总裁的工作；
更换为公司审计的会计师事务所；（十五）审议决定需提交公司股东
（十五）听取并审议公司总裁的会审议的其他重要事项；
工作报告，检查总裁及其他高级管理（十六）法律、行政法规、部门规人员的工作；章、《公司章程》或股东会授予的其他
（十六）审议决定需提交公司股职权。
东大会审议的其他重要事项；上述第十五项“其他重要事项”主
（十七）法律、行政法规、部门要包括：董事会向股东会提交的涉及对
规章或本公司章程授予的其他职权。外投资、购买或出售资产，和收购兼并
上述第十六项“其他重要事项”的议案，涉及改变募集资金使用方向的
主要包括：董事会向股东大会提交的方案报告，公司股权激励计划方案，员涉及对外投资、购买或出售资产，和工持股计划，当与会计师事务所发生有收购兼并的议案，涉及改变募集资金争议的会计处理情况时需向股东会所使用方向的方案报告，公司股权激励作的情况说明报告等。
计划方案，员工持股计划，当与会计师事务所发生有争议的会计处理情况时需向股东大会所作的情况说明报告等。
2第十条公司发生担保事项，达第十条公司发生担保事项，达到
到以下标准的，应由董事会批准：以下标准的，应由董事会批准：
（一）对公司合并报表范围内企（一）对公司合并报表范围内企业
业实施的单笔金额在5000万元以上，实施的单笔金额在5000万元以上，或或担保企业原存续内部担保余额在1担保企业原存续内部担保余额在1亿元亿元以上的担保事项；以上的担保事项；
（二）连续12个月内实施的对合（二）连续12个月内实施的对合并报表范围外企业担保总额在最近一并报表范围外企业担保总额在最近一
期经审计净资产20%以下的担保事项；期经审计净资产20%以下的担保事项；
70浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料超出（二）所述限额的对外担保，超出（二）所述限额的对外担保，或属于《公司章程》第四十一条规定或属于《公司章程》第四十七条规定的
的对外担保，必须经董事会审议通过对外担保，必须经董事会审议通过后，后，提交股东大会审批。提交股东会审批。
应由董事会审批的对外担保，必应由董事会审批的对外担保，必须须经出席董事会的三分之二以上董事经全体董事的过半数审议通过并经出审议同意并做出决议。
席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。
3第十六条有下列情形之一的，第十六条有下列情形之一的，
董事会应当召开临时会议：董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权（一）代表十分之一以上表决权的的股东提议时；股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提（二）三分之一以上董事联名提议议时；时；
（三）监事会或者党委会提议时；（三）党委会提议时；
（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提（五）独立董事提议，并经全体独议时；立董事过半数同意时；
（六）证券监管部门要求召开时；（六）审计委员会提议时；
（七）本公司《公司章程》规定（七）总裁提议时；
的其他情形。（八）证券监管部门要求召开时；
（九）本公司《公司章程》规定的其他情形。
4第十九条会议通知第十九条会议通知
召开董事会定期会议和临时会召开董事会定期会议和临时会议，议，董事会办公室应当分别提前十日董事会办公室应当分别提前十日和二和二日将盖有董事会办公室印章的书日将盖有董事会办公室印章的书面会
面会议通知，通过直接送达、传真、议通知，通过直接送达、电子邮件或者电子邮件或者其他方式，提交全体董其他方式，提交全体董事以及董事会秘事和监事以及董事会秘书。非直接送书。非直接送达的，还应当通过电话进达的，还应当通过电话进行确认并做行确认并做相应记录。
相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临情况紧急，需要尽快召开董事会时会议的，可以随时通过电话或者其他临时会议的，可以随时通过电话或者口头方式发出会议通知，但召集人应当其他口头方式发出会议通知，但召集在会议上作出说明。
71浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
人应当在会议上作出说明。
5第二十二条董事会会议应当有第二十二条董事会会议应当有
过半数的董事出席方可举行。有关董过半数的董事出席方可举行。
事拒不出席或者怠于出席会议导致无总裁和董事会秘书未兼任董事的，法满足会议召开的最低人数要求时，应当列席董事会会议。会议主持人认为董事长和董事会秘书应当及时向监管有必要的，可以通知其他有关人员列席部门报告。董事会会议。
监事可以列席董事会会议；总裁
和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
6第二十五条会议召开方式第二十五条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。董事会会议以现场召开为原则。必必要时，在保障董事充分表达意见的要时，在保障董事充分表达意见的前提前提下，经召集人（主持人）、提议下，经召集人（主持人）、提议人同意，人同意，也可以通过视频、电话、传可以采取电子通信等通讯表决方式进真或者电子邮件表决等方式召开。董行并作出决议，以表决票传真件、扫描事会会议也可以采取现场与其他方式件作为决议依据。董事会会议也可以采同时进行的方式召开。取现场与其他方式同时进行的方式召非以现场方式召开的，以视频显开。
示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真
或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
7第二十六条会议审议程序第二十六条会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意会议的董事对各项提案发表明确的意见。见。
对于根据规定需要独立董事事前董事阻碍会议正常进行或者影响
认可的提案，会议主持人应当在讨论其他董事发言的，会议主持人应当及时有关提案前，指定一名独立董事宣读制止。
独立董事达成的书面认可意见。除征得全体与会董事的一致同意董事阻碍会议正常进行或者影响外，董事会会议不得就未包括在会议通其他董事发言的，会议主持人应当及知中的提案进行表决。董事接受其他董
72浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料时制止。事委托代为出席董事会会议的，不得代除征得全体与会董事的一致同意表其他董事对未包括在会议通知中的外，董事会会议不得就未包括在会议提案进行表决。
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
8第二十九条表决结果的统计第二十九条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务与会董事表决完成后，董事会秘书代表和董事会办公室有关工作人员应或其指定的工作人员应当及时收集董
当及时收集董事的表决票，交董事会事的表决票并进行统计。
秘书在一名监事或者独立董事的监督
现场召开会议的，会议主持人应当下进行统计。
当场宣布统计结果；其他情况下，会议现场召开会议的，会议主持人应主持人应当要求董事会秘书或其指定当当场宣布统计结果；其他情况下，的工作人员在规定的表决时限结束后会议主持人应当要求董事会秘书在规下一工作日之前，通知董事表决结果。
定的表决时限结束后下一工作日之董事在会议主持人宣布表决结果前，通知董事表决结果。
后或者规定的表决时限结束后进行表
董事在会议主持人宣布表决结果决的，其表决情况不予统计。
后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
除上述修改内容外，原《公司董事会议事规则》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”，删除“监事会”、“监事”等相关表述，对其他无实质影响的个别表述进行了调整，本对照表不再逐条列示。
本议案已经公司第十一届董事会第十一次（临时）会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2025年11月13日
73浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
议案四浙江康恩贝制药股份有限公司
关于修改《公司关联交易制度》的议案
各位股东：
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规、部门规章、规范性文件规定，并结合公司实际，公司拟修改《公司关联交易制度》。
因公司原于2009年3月制定的《公司关联交易管理制度》年份较久，需根据最新法规作全文修改，具体内容详见附件《浙江康恩贝制药股份有限公司关联交易制度》。
修改后的《公司关联交易制度》已经公司第十一届董事会第十一次（临时）会议审议通过，现提交本次股东大会审议。股东大会审议通过后即实施，原《公司关联交易管理制度》同时废止。
请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2025年11月13日
附件：《浙江康恩贝制药股份有限公司关联交易制度》
74浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
浙江康恩贝制药股份有限公司关联交易制度
第一章总则
第一条为规范浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条关联交易是指公司、公司全资或控股子公司及控制的其他主体与关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，不论是否收受价款。
第二章关联人
第三条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制本公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、公司全资
或控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司全资或控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第(二)项规定所
列法人(或者其他组织)受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
75浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或间接地控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
第六条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本
制度第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第七条中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、控股
股东、实际控制人等，应当及时向公司董事会办公室报送公司关联人名单及关联关系的说明，由董事会办公室做好登记管理工作。财务部存档备查。
第三章关联交易的内容及原则
第九条公司的关联交易包括但不限于下列事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四)提供担保（含对公司全资或控股子公司担保等）；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研究与开发项目；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
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(十四)提供或者接受劳务；
(十五)委托或者受托销售；
(十六)存贷款业务；
(十七)与关联人共同投资；
(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
(十九)上交所认定的其他交易。
第十条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场
独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；
（三）关联董事、关联股东在审议与其相关的关联交易事项时，应当回避表决，也不得接受其他董事、股东委托代理行使表决权，其表决权不计入表决权总数；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见和报告。
（五）应当披露的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
第四章关联交易的审议及披露
第十一条达到披露标准的关联交易事项在独立董事专门会议审议通过后，方能提交董事会审议。
第十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
77浙江康恩贝制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十三条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三)被交易对方直接或间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
(五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(八)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(九)中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十四条除本制度第十五条的规定外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
除本制度第十五条的规定外，公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当执行前款的规定外，还应遵守《上市规则》重大交易章节中关于评估、审计的规定，并将该交易提交股东会审议。
低于上述金额的关联交易由总经理办公会决定。
本制度第九条第（十一）至（十六）项所述与日常经营相关的关联交易所涉及
的交易标的，可以不进行审计或评估。
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公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第二款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第二款规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本条第二款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十六条公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。
第十七条公司披露关联交易时，应当按照上交所的要求提交公告及备案文件，公告的内容应当符合上交所发布的关联交易公告格式。
第十八条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到第十三条规定的董事会审议标准或者股
东会审议标准的：
公司发生的交易按照本条的规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本条规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照本制度相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本条规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审
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议程序的交易事项。
公司已履行上述相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十九条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十四条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十条公司与关联人发生本制度第九条的（十二）至（十六）项所列日常
关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果
执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限应为1年，每年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十一条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
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（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券
或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司
债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条的（二）至（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第二十二条公司全资或控股子公司所发生的关联交易视同公司行为，其披露
标准适用本制度规定；公司的参股公司所发生的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参照本制度的规定履行信息披露义务。
第五章关联交易管理部门及责任人
第二十三条董事会办公室是公司关联交易的牵头管理部门，财务部、各子公
司为公司关联交易的具体管理部门，应积极协助董事会办公室做好关联交易的管理工作。各方职责分别如下：
董事会办公室负责对关联方进行识别和统计，编制关联人名单并定期更新，向各子公司进行公布；在上交所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息；接受各子公司日常关联交易合同备案，按照《上市规则》规定，对日常关联交易事项进行预计披露。跟踪审批后关联交易的实际执行情况，对超出审批额度的关联交易及时履行相关审议和披露程序；与证券监督管理机构或证券交易所就关联交易相关事项进行积极沟通并回复问询；提供关联交易培训等。
财务部负责每季度汇总日常关联交易的当季和累计实际发生额，及时向董事会办公室报送；定期与关联方进行对账，配合年审会计师进行日常关联交易年度汇总数据的审核，确保关联交易数据的准确性和完整性。
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第六章附则
第二十四条关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满18周岁的子女及其
配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第二十五条除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十六条因法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的变更导致与本
制度不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及变更后的《公司章程》为准。
第二十七条本制度由公司股东会审议通过，自批准之日起实施。本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。公司原制订的《关联交易管理制度》同时废止。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
二〇二五年十月
82
沪公网安备31011802005267号
