惠泉啤酒:福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600573证券简称：惠泉啤酒公告编号：2025-007

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025修订）等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：

《公司章程》修订对照表原文内容修改内容

第一条为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，维护出资人、公司、股东、职工和债权人的第一条为维护公司、股东和债权人的合合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下下简称“《证券法》”）、《中华人民共和简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以国企业国有资产法》、《中国共产党章程》下简称“《党章》”）和其他有关规定，制定本（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，章程。制定本章程。

公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于出资人、公司、党委（纪委）成员、董事以及高级管理人员具有约束力。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十条本章程自生效之日起，即成为规

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东与股东之间权利义务关系的具有法律约束股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高文件，对公司、股东、董事、高级管理人员级管理人员具有法律约束力的文件。依据本具有法律约束力的文件。依据本章程，股东章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、经司董事、监事、经理和其他高级管理人员，理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董公司可以起诉股东、董事、经理和其他高级事、监事、经理和其他高级管理人员。管理人员。

第二十八条发起人持有的本公司股份，第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。让。

1公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情报所持有的本公司的股份及其变动情况，在况，在任职期间每年转让的股份不得超过其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有所持有本公司股份总数的25%；所持本公司本公司股份总数的25%；所持本公司股份自股份自公司股票上市交易之日起1年内不得公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

转让。上述人员离职后半年内，不得转让其上述人员离职后半年内，不得转让其所持有所持有的本公司股份。的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理第二十九条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本益归本公司所有，本公司董事会将收回其所公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月受6个月时间限制。时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相者委派股东代理人参加股东会，并行使相应应的表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、

议、监事会会议决议、财务会计报告；财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十五条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、规定，给公司造成损失的，连续180日以上行政法规或者本章程的规定，给公司造成损单独或合并持有公司1%以上股份的股东有失的，连续180日以上单独或者合计持有公权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监司1%以上股份的股东有权书面请求审计委

2事会执行公司职务时违反法律、行政法规或员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

者本章程的规定，给公司造成损失的，股东执行公司职务时违反法律、行政法规或者本可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，前述股东监事会、董事会收到前款规定的股东书可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧的损害的，前款规定的股东有权为了公司的急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难利益以自己的名义直接向人民法院提起诉以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十条股东会是公司的权力机构，依

依法行使下列职权：法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十一条规定或者变更公司形式作出决议；的交易事项；

（十）修改本章程；（十）审议批准本章程第四十二条规定

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务的担保事项；

所作出决议；（十一）审议批准超过本章程第一百一

（十二）审议批准本章程第四十一条规十三条规定的董事会批准权限的收购、出售定的交易事项；重大资产事项及资产抵押事项；

（十三）审议批准本章程第四十二条规（十二）审议批准与关联人发生的交易定的担保事项；（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免（十四）审议批准超过本章程第一百一公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，十三条规定的董事会批准权限的收购、出售且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％重大资产事项及资产抵押事项；以上的关联交易事项；

（十五）审议批准与关联人发生的交易（十三）审议批准变更募集资金用途事（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免项；公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，（十四）审议股权激励计划；

且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％（十五）审议法律、行政法规、部门规以上的关联交易事项；章或本章程规定应当由股东会决定的其他事

3（十六）审议批准变更募集资金用途事项。

项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大事实发生之日起2个月以内召开临时股东

会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3（即6人）时；数或者本章程所定人数的2/3（即6人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东会的地点

为：公司住所地或会议通知公告的其他具体地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股东会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：

（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；

（二）公司重大资产重组；第四十五条本公司召开股东会的地点

（三）公司以超过当次募集资金金额为：公司所在地或会议通知公告的其他具体

10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动地点。股东会将设置会场，以现场会议形式资金；召开。公司还将提供网络等方式为股东提供

（四）公司股权激励计划；便利。股东通过上述方式参加股东会的，视

（五）股东以其持有的公司股权偿还其为出席。

所欠公司债务；

（六）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（七）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

（八）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。

股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十八条监事会有权向董事会提议第四十八条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本

4和本章程的规定，在收到提案后10日内提出章程的规定，在收到提议后10日内提出同意

同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈或者不同意召开临时股东会的书面反馈意意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

10%以上股份的股东向董事会请求召开临时

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会股东会，应当以书面形式向董事会提出。董提出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

章程的规定，在收到请求后10日内提出同意定，在收到请求后10日内提出同意或者不同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征得大会的通知，通知中对原请求的变更，应当相关股东的同意。

征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东向审计委

者合计持有公司10%以上股份的股东有权向

员会提议召开临时股东会，应当以书面形式监事会提议召开临时股东大会，并应当以书向审计委员会提出请求。

面形式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求后5日内发出召开股东会的通

收到请求5日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原提案的变更，应当征得相关股东股东的同意。

的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续90日以上单独或者合计持有公司连续90日以上单独或者合计持有公司10%以

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集

第五十条审计委员会或者股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时向公行召集股东会的，须书面通知董事会，同时司所在地中国证监会派出机构和证券交易所向证券交易所备案。

备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东

在股东大会决议公告前，召集股东持股会通知及股东会决议公告时，向证券交易所比例不得低于10%。

提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东

在股东会决议公告前，召集股东持股比大会决议公告时，向公司所在地中国证监会例不得低于10%。

派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十一条对于审计委员会或者股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

5合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条审计委员会或者股东自行

第五十二条监事会或股东自行召集的

召集的股东会，会议所必需的费用由本公司股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

承担。

第五十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

第五十四条公司召开股东大会，董事以上股份的股东，有权向公司提出提案。

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以单独或者合计持有公司1%以上股份的

上股份的股东，有权向公司提出提案。股东，可以在股东会召开10日前提出临时提单独或者合计持有公司3%以上股份的案并书面提交召集人。召集人应当在收到提股东，可以在股东大会召开10日前提出临时案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案的内容，并将该临时提案提交股东会审提案后2日内发出股东大会补充通知，公告议。但临时提案违反法律、行政法规或者本临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股章程的规定，或者不属于股东会职权范围的东大会通知公告后，不得修改股东大会通知除外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章程东会通知公告后，不得修改股东会通知中已

第五十三条规定的提案，股东大会不得进行列明的提案或者增加新的提案。

表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监

第五十七条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十七条股东大会召开时，本公司第六十七条股东会召开时，本公司全

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，体董事和董事会秘书应当出席会议，经理和经理和其他高级管理人员应当列席会议。其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董第六十八条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董长不能履行职务或不履行职务时，由副董事事长主持，副董事长不能履行职务或者不履长主持，副董事长不能履行职务或者不履行行职务时，由半数以上董事共同推举的一名职务时，由半数以上董事共同推举的一名董董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由监事会副主席主持，监事会副履行职务或者不履行职务时，由过半数的审主席不能履行职务或者不履行职务时，由半计委员会成员共同推举的一名审计委员会成

6数以上监事共同推举的一名监事主持。员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者举代表主持。其推举代表主持。召开股东会时，会议主持召开股东大会时，会议主持人违反议事人违反议事规则使股东会无法继续进行的，规则使股东大会无法继续进行的，经现场出经出席股东会有表决权过半数的股东同意，席股东大会有表决权过半数的股东同意，股股东会可推举一人担任会议主持人，继续开东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

会。

第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大会就其过去一年的工作向股东会作出报告。每作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人

第七十一条董事、高级管理人员在股东员在股东大会上就股东的质询和建议作出解会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由

第七十三条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓

的董事、经理和其他高级管理人员姓名；

名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十四条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持主持人应当在会议记录上签名。会议记录应人应当在会议记录上签名。会议记录应当与当与现场出席股东的签名册及代理出席的委现场出席股东的签名册及代理出席的委托

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料书、网络及其他方式表决情况的有效资料一

一并保存，保存期限为20年。并保存，保存期限为20年。

第七十七条下列事项由股东大会以普第七十七条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

7（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第八十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第八十三条董事、监事候选人名单由公董事候选人名单由公司董事会在与持有

司董事会在与持有公司5%以上股份的股东

公司5%以上股份的股东协商一致后，以提案协商一致后，以提案的方式提请股东大会决的方式提请股东会决议；董事会、单独或者议；单独或者合计持有公司3%以上股份的股

合计持有公司3%以上股份的股东亦可以提东亦可以提案的方式直接向股东大会提出董案的方式直接向股东会提出董事候选人名

事、监事候选人名单。

单。公司董事会、单独或者合计持有公司1%股东大会就选举董事、监事进行表决时，以上股份的股东可以提出独立董事候选人，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应并经股东会选举决定。

当实行累积投票制。

股东会就选举董事进行表决时，根据本前款所称累积投票制是指股东大会选举

章程的规定或者股东会的决议，应当实行累董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表应当实行累积投票制。股东会以累积投票方决权可以集中使用。董事会应当向股东公告式选举董事的，独立董事和非独立董事的表候选董事、监事的简历和基本情况。

决应当分别进行。

股东大会选举董事、独立董事或监事采前款所称累积投票制是指股东会选举董

取累积投票制，其操作细则如下：

事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的

（一）公司股东拥有的每一股份，与拟表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

选出董事或监事人数相同的表决权数，即股董事会应当向股东公告候选董事的简历和基东在选举董事或监事时所拥有的总表决权本情况。

数，等于其所持有的股份数乘以拟选出的董股东会选举董事、独立董事采取累积投事或监事人数之积。

票制，其操作细则如下：

（二）股东可以将其拥有的表决权集中

（一）公司股东拥有的每一股份，与拟

投票选举一人，也可以分散投票选举数人，选出董事人数相同的表决权数，即股东在选但股东累积投出的表决权数不得超过其所享

举董事时所拥有的总表决权数，等于其所持有的总表决权数。

有的股份数乘以拟选出的董事人数之积。

（三）只有获得赞成累积表决权数超过

（二）股东可以将其拥有的表决权集中参加表决股东对该候选人行使的表决权总数

投票选举一人，也可以分散投票选举数人，的一半以上的候选人才能当选，在此前提下但股东累积投出的表决权数不得超过其所享公司根据各候选人获得的累积表决权数的多有的总表决权数。

寡依次确定当选董事或监事人选。若当选的

（三）只有获得赞成累积表决权数超过

董事或监事达不到本章程所要求的人数时，参加表决股东对该候选人行使的表决权总数公司应针对差额人数按规定重新提名并在下

的一半以上的候选人才能当选，在此前提下次股东大会上选举以补足人数；若因获得表公司根据各候选人获得的累积表决权数的多决权数相同使得选出的董事或监事超过公司寡依次确定当选董事人选。若当选的董事达拟选举的人数时，应对超过拟选举的董事或不到本章程所要求的人数时，公司应针对差监事人数且获得表决权数相同的候选人进行额人数按规定重新提名并在下次股东会上选

新一轮投票选举，直至产生与拟选举的董事举以补足人数；若因获得表决权数相同使得或监事人数相等的董事或监事为止。

选出的董事超过公司拟选举的人数时，应对超过拟选举的董事人数且获得表决权数相同

8的候选人进行新一轮投票选举，直至产生与

拟选举的董事人数相等的董事为止。

第八十八条股东大会对提案进行表决

第八十八条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

应当推举两名股东代表参加计票和监票。审审议事项与股东有利害关系的，相关股东及议事项与股东有关联关系的，相关股东及代代理人不得参加计票、监票。

理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

股东代表共同负责计票、监票，并当场公布票，并当场公布表决结果，决议的表决结果表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的上市公司股

或者其代理人，有权通过相应的投票系统查东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

验自己的投票结果。

第九十四条股东大会通过有关董事、监

第九十四条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事在会议结束提案的，新任董事在会议结束之后立即就任。

之后立即就任。

第五章党的委员会

第九十六条根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，开展党的活动。公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。

第五章党委和党建工作公司设立中共福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司委员会和中共福建省燕京惠泉啤酒

第九十六条公司设立党的组织，党委发股份有限公司纪律检查委员会（经相关部门挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大批准后）。配备一名主抓党建工作的专职副局、保落实。公司建立党的工作机构，配备书记。符合条件的党委班子成员可以通过法足够数量的党务工作人员，保证党组织的工定程序进入董事会和经理层，董事会、经理作经费。

层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。

公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置经选举产生。党员大会闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记和纪委书记。

公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。

公司为工会组织提供必要的活动条件。

第九十七条公司党委根据《党章》等党第九十七条公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。内法规履行职责。

9（一）保证监督党和国家方针政策在公（一）保证监督党和国家方针政策，上司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战级的决策部署在本企业的贯彻执行。

略决策以及上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与董事会依法

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用

选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委向董事会、经理推荐提名人权相结合。党委对董事会或经理提名的人人选，或者对董事会或经理提名的人选进行选进行酝酿并提出意见建议，参与拟任人选酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟任人考察并提出意见建议。履行党管人才职责，选进行考察，集体研究提出意见建议。履行实施人才强企战略。党管人才职责，实施人才强企战略。

…………

第九十九条除职工代表董事外，董事由

股东会选举或者更换，并可在任期届满前由

第九十九条董事由股东大会选举或更股东会解除其职务。职工代表董事由公司职换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

董事在任期届满以前，股东大会不能无故解式民主选举产生。董事任期三年，任期届满除其职务。

可连选连任。其中，独立董事连续任职不得董事任期从就任之日起计算，至本届董超过六年。

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应事会任期届满时为止。董事任期届满未及时当依照法律、行政法规、部门规章和本章程改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应的规定，履行董事职务。

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程董事可以由经理或者其他高级管理人员的规定，履行董事职务。

兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职董事可以由高级管理人员兼任，但兼任务的董事，总计不得超过公司董事总数的高级管理人员职务的董事以及由职工代表担

1/2。

任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（五）应当如实向审计委员会提供有关和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）公司董事负有维护公司资产安全（六）公司董事负有维护公司资产安全的义务。公司董事协助、纵容控股股东及其的义务。公司董事协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，并提请股情节轻重对直接责任人给予处分，并提请股东大会对负有严重责任的董事予以罢免。东会对负有严重责任的董事予以罢免。

（七）法律、行政法规、部门规章及本（七）法律、行政法规、部门规章及本

10章程规定的其他勤勉义务。章程规定的其他勤勉义务。

第一百零九条董事会由9名董事组成，第一百零九条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。其中独立董事3名，职工代表董事1名。

第一百一十条董事会行使下列职权，董

第一百一十条董事会行使下列职权：

事会决定公司重大问题，应事先听取公司党

（一）召集股东大会，并向股东大会报

委的意见：

告工作；

（一）召集股东会，并向股东会报告工

（二）执行股东大会的决议；

作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；

……

（十八）法律、行政法规、部门规章或

（十九）法律、行政法规、部门规章、者本章程、股东会授予的其他职权。

本章程或股东大会授予的其他职权。

公司董事会设置审计委员会，行使《公公司可以根据需要在董事会中设立战略司法》规定的监事会的职权。公司可以根据委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与

需要在董事会中设立战略委员会、提名委员考核委员会等相关专门委员会。专门委员会会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。

对董事会负责，依照本章程和董事会授权履专门委员会对董事会负责，依照本章程和董行职责，专门委员会的提案应当提交董事会事会授权履行职责，专门委员会的提案应当审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，提交董事会审议决定。专门委员会成员全部其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、委员会中独立董事应当过半数并担任召集薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并人，审计委员会的召集人应当为独立董事中担任召集人，审计委员会的召集人应当为独的会计专业人士，审计委员会成员应当为不立董事中的会计专业人士，审计委员会成员在公司担任高级管理人员的董事。董事会负应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

责制定专门委员会工作规程，对专门委员会董事会负责制定专门委员会工作规程，对专的组成、职责等事项进行规定，并规范专门门委员会的组成、职责等事项进行规定，并委员会的运作。

规范专门委员会的运作。

第一百一十七条董事会每年至少召开第一百一十七条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开10日两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百一十八条代表1/10以上表决权第一百一十八条党委会提议、代表1/10

的股东、1/2以上独立董事、1/3以上董事或以上表决权的股东、1/2以上独立董事、1/3

者监事会，可以提议召开董事会临时会议。以上董事或者审计委员会，可以提议召开董董事长应当自接到提议后10日内，召集和主事会临时会议。董事长应当自接到提议后10持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十三条经理工作细则包括下第一百三十三条经理工作细则包括下

列内容：列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

11制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第八章监事会

第一节监事

第一百三十八条本章程第九十八条关于不

得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事负有维护公司资产安全的义务。若公司监事协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司监事会应当视情节轻重对直接责任人员给予处分，并提请公司股东大会或职工代表大会对负有严重责任的监事予以罢免。

第一百四十条监事的任期每届为3年。监事

任期届满，连选可以连任。

第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法

定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十二条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整。

第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十四条监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担删除第八章监事会赔偿责任。

第一百四十五条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十六条公司设监事会。监事会由5

名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。

监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十七条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责

12时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）提议召开董事会临时会议。

第一百四十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十条监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为20年。

第一百五十一条监事会会议通知包括以下

内容：

（一）会议召开的日期、地点和会议期限；

（二）会议召开的方式；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）联系人和联系方式。

第一百五十八条公司的利润分配政策

第一百四十四条公司的利润分配政策

为：

……

（三）在确保足额现金股利分配的前提

（三）在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式进行利润分配。

下，可以采取股票股利的方式进行利润分配。

董事会在利润分配预案中应当对留存的未分董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司利润分配政配利润使用计划进行说明。公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，策的制订或修改由董事会向股东会提出，董董事会提出的利润分配政策需经全体董事过事会提出的利润分配政策需经全体董事过半半数通过并经三分之二以上独立董事通过。

数通过并经三分之二以上独立董事通过。公公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求

司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和和股东回报规划提出合理的分红建议和预股东回报规划提出合理的分红建议和预案。

案。独立董事认为现金分红具体方案可能损独立董事认为现金分红具体方案可能损害公

害公司或者中小股东权益的，有权发表独立司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

意见。监事会应当对董事会制订或修改的利审计委员会应对董事会执行公司分红政策和

润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

监事会同时应对董事会执行公司分红政策和公司利润分配政策的制订或修改提交股东会股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

审议时，应当由出席股东会的股东（包括股公司利润分配政策的制订或修改提交股东大东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

会审议时，应当由出席股东大会的股东（包股东会对现金分红具体方案进行审议时，应括股东代理人）所持表决权的三分之二以上当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东通过。股东大会对现金分红具体方案进行审进行沟通和交流。

议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是……中小股东进行沟通和交流。

……

13第一百七十条公司召开监事会的会议