惠泉啤酒:福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司2024年年度股东会会议资料

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

会

议

资料

二〇二五年六月目录

日程安排.....................................1

第一项2024年度董事会工作报告......................................2

第二项2024年度监事会工作报告......................................8

第三项2024年度财务决算报告......................................11

第四项《2024年年度报告》全文及摘要..................................17

第五项2024年度利润分配议案......................................18

第六项关于聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内控报告审计机构的议案..........................19

第七项关于修订《公司章程》的议案.....................................22

第八项关于修订《股东大会议事规则》的议案.............................38

第九项关于修订《董事会议事规则》的议案.................................45

听取2024年度独立董事述职报告..................................份有限公司

日程安排

日期：2025年6月26日序号内容

1会议签到。

2主持人宣告会议出席情况。

3主持人宣布公司正式开始。

4审议《2024年度董事会工作报告》；

5审议《2024年度监事会工作报告》；

6审议《2024年度财务决算报告》；

7审议《2024年年度报告》全文及摘要；

8审议《2024年度利润分配议案》；

审议《关于聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度

9财务报告和内控报告审计机构的议案》；

10审议《关于修订<公司章程>的议案》；

11审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

12审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

13听取《独立董事述职报告》。

14讨论各项议案，听取股东的意见/股东提问。

15主持人宣布会议登记情况。

16通过监票人建议名单、宣布计票人名单。

17投票、计票/休会。

18主持人宣布表决结果。

19见证律师宣读法律意见书。

20宣布会议结束。

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会议资料之一福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关规定的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，务实开展各项工作。现将主要工作报告如下：

一、董事会日常工作情况

报告期内，公司董事会共计召开4次会议。会议的召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，具体召开情况如下：

2024年4月10日，第九届董事会第九次会议在公司办公楼二楼会议室

以现场结合通讯方式召开，审议通过《2023年度总经理工作报告》、《2023年度董事会工作报告》、《2023年度财务决算报告》、《2023年年度报告》全文及摘要、《2023年度利润分配预案》、《关于投资金融理财产品的议案》、《关于2024年度融资计划的议案》、《2023年度内部控制评价报告》、《2023年度社会责任报告》、《关于预计2024年度日常关联交易情况的议案》、《关于确定公司审计机构2023年度审计费用的预案》、《关于聘任2024年度会计师事务所的议案》、《关于调整第九届董事会审计委员会委员的议案》、《未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）》、《关于修订<公司章程>的预案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》、《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

2024年4月19日，第九届董事会第十次会议以通讯方式召开，审

议通过《公司2024年第一季度报告》。

2024年8月15日，第九届董事会第十一次会议以通讯方式召开，

审议通过《公司2024年半年度报告》全文及摘要。

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2024年10月23日，第九届董事会第十二次会议以通讯方式召开，

审议通过《公司2024年第三季度报告》。

（二）对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。

2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会，会议审议通过

《2023年度董事会工作报告》、《2023年度监事会工作报告》、《2023年度财务决算报告》、《2023年年度报告》全文及摘要、《2023年度利润分配议案》、《关于确定公司审计机构2023年度审计费用的议案》、《关于聘任2024年度会计师事务所的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《未来三年股东分红回报规划

（2024-2026年）》。

董事会对股东大会决议情况执行良好。

2024年5月10日，公司2023年年度股东大会审议批准了利润分配方案，每10股派发现金红利0.60元（含税）。公司于2024年6月21日刊登《公司2023年年度权益分派实施公告》，现金红利发放日2024年6月27日，方案按期实施完毕。

经公司2023年年度股东大会审议批准，决定聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及各子公司2024年度财务报告和内控报告

的审计机构，并确定其2024年度审计费用为72.25万元，其中财务报表审计费用55.25万元，内部控制审计费用17万元，该事项已实施。

（三）董事会下设各专门委员会的履职情况

1．董事会战略委员会：报告期内，公司董事会战略委员会委员依据

《董事会战略委员会实施细则》等相关规定的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，在适应公司的战略发展需要，增强公司核心竞争力，研究公司发展战略规划，加强公司决策科学性和完善公司治理结构等方面发挥作用。

2．董事会提名委员会：报告期内，公司董事会提名委员会委员依据

《董事会提名委员会实施细则》等有关规定要求，根据公司发展需要及时推荐提名相关人员并对聘任高管人员发表了专业意见，提交公司董事

3福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司会议资料会审议，有效规范公司高管人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构。

3．董事会审计委员会：报告期内，公司董事会审计委员会委员根据

《董事会审计委员会实施细则》等相关规定的要求认真履行职责，主动了解掌握公司的生产经营情况，并从专业的角度发表意见和建议，保证公司董事会审计委员会有效履行职责。

报告期内，审计委员会根据《公司董事会审计委员会年度报告工作规程》的要求，对公司年度审计和年报编制工作进行了监督和检查，并对相关内容进行了认真审核。在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，与年审注册会计师就年度报告审计工作安排进行沟通，年审注册会计师进场后，发函督促其在约定时限内提交审计报告。年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅公司财务会计报表并与会计师进行沟通。向董事会提交对会计师事务所本年度履行监督职责情况的报告和下年度聘请会计师事务所的意见。

4．公司董事会薪酬与考核委员会：报告期内，公司董事会薪酬与考

核委员会委员依据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定的要求，认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的履职及薪酬情况，对公司董事、监事、高级管理人员的报酬进行核查，认为公司董事、监事和高管人员所得薪酬和津贴，均是依据公司董事会通过的决议为原则确定的，公司高级管理人员的薪酬严格参考了公司业绩考核指标，与实际情况相符。

二、管理层讨论与分析

（一）报告期经营情况概述

2024年中国规模以上企业啤酒产量3521万千升，同比下降0.6%（数据来源：国家统计局）。报告期内，公司全员坚定信心，笃定前行，落实“筑根基、调结构、转观念、强执行”经营策略，有序推进企业经营管理各项工作。全年公司完成啤酒销量22.86万千升，同比增长0.06%；

实现营业收入64706.36万元，同比增长5.44%；实现利润总额7276.6万元，同比增长24.94%；实现归属于上市公司股东的净利润6483.02万元，同比增长33.58%。企业经营延续利润增速优于收入增速，收入增

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速优于销量增速良好增长势头，企业高质量发展步伐稳健向前。

1．品质至上，筑牢发展根基

公司坚持“酿制中国最好啤酒”品质理念，坚定不移推进“瓶瓶精品、批批精品”产品目标，不断把对产品品质的追求，沉淀为企业从上至下共同恪守的价值准则和深植于企业发展基因中。报告期内，无论是管理层制定管理规划，还是一线员工生产操作，品质理念都贯穿始终，为公司品质战略的实施提供坚实的思想基础。同时，公司持续地推进卓越管理体系、深化 SOP精细化管理、实施产品专项攻关和对产品关键质

量指标进行持续优化，促使品质管理实效提升。报告期内，公司重要单品一麦产品经过连续专项攻关，“麦香不上头”的独特优质口碑深入人心，占比持续超50%，公司以重要单品为引领，以个性化产品为支柱的点面结合产品矩阵更加稳固。

2．市场提质，盈利水平提升

公司不断推进市场量质齐升和谐发展。报告期内，中国啤酒行业受多种因素影响再次出现小幅下降，南方区域遇到连续阴雨低温异常天气，影响压力更大。公司保持发展定力，大泉州等重要市场继续增长，其中，大泉州市场实现连续增长，过去5年销量增长50%以上，2024年初步实现大泉市场的相对优势，为公司更加健康、可持续发展奠定一定的市场基础。报告期内，公司加大力度推进高端化，重点推进以“老惠泉”为代表的个性化、差异化的中高档产品销售，契合个性化、差异化消费需求，销量快速增长，市场销售延续“中档提升、高档突破”的有利局面。

同时，公司紧跟市场对易拉罐产品的需求趋势，提升系列产品罐化率，易拉罐产品销量增长3.19%。报告期内，公司市场盈利水平提升，产品毛利率提升1.54个百分点。

3．文化赋能，品牌影响扩大

公司致力于打造具有东南沿海明显竞争优势的民族品牌，旨在通过多维度的品牌培育和深度宣传，挖掘品牌文化与闽南“爱拼敢赢”文化的契合点，实现有效的消费者触达和品牌影响力扩大。报告期内，公司持续培养一麦品牌，通过市场推广、广告宣传、赞助体赛事等各种活动不断提升一麦品牌的知名度，影响力和美誉度；结合惠泉1983、老惠泉

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等差异化产品的联合，多维度重塑惠泉主品牌，消费者对惠泉品牌认知度持续攀升。同时，报告期内，公司注重宣传推广，线下加大商圈店招、社区梯视、公交车车体广告投放；线上借助微信、抖音制作短视频、策

划互动并精准推送。还举办惠泉啤酒文化节，赞助马拉松、村 BA等赛事，融合闽南文化与民俗，增强消费者对惠泉品牌的认同与归属感。2024年度，经世界品牌实验室评测，公司品牌价值达到255.63亿元。

4．创新驱动和绿色发展蓄能

公司高度重视研发创新与绿色发展，依托国家级高新技术企业平台，以国家级实验室和绿色工厂建设为核心，不断推动企业创新和绿色发展。

报告期内，公司强化产品创新，加大力度构建完善的研发管理体系，形成从市场洞察到产品推广的研发闭环，推出无醇、低卡等特色产品，融合原有的精酿系列和福鼎白茶系列，形成更为完善的特色产品矩阵。报告期内，公司进一步优化绿色生产，通过构建完善能源管理体系，推进精细化生产管理，促进单位产品能耗控制持续优化。报告期内，公司水、电、气主要能耗指标分别同比下降10.31%、3.92%、5.25%。2024年

12月，公司入选“国家级绿色工厂”名单。

5．智能转型和人才矩阵构建

报告期内，公司紧握数字化转型与人才建设两大关键，助力企业高质量发展步伐迈进。在数字化转型方面，公司推进数字化运营，完成酿造自控操作系统智能化升级，提升产品质量与生产效率；推进托盘装运自动化改良，降低物流成本；搭建销售终端智能数据采集体系，实现市场动态的实时洞察，逐步构建全链路数字化生态。在人才培养方面，公司构筑系统化的人才培养与储备体系，持续推进“种子培养计划”，广泛招收优秀大学生充实到科研、技术等关键岗位，为企业发展注入新鲜血液。同时，公司推进专业技能晋升评聘改革，落实“能上能下”管理岗晋升机制，优化管理与技能晋升双通道，实现有效的优秀人才选拔和留住人才，为企业高质量发展赋能。

（二）行业格局和趋势

啤酒行业处于深度存量竞争阶段。消费端呈现价值化、体验化和场景化特点，啤酒的高端化也向着更高价值的高端化延续。2025年，面对

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新的消费环境，啤酒企业将进一步提升效率、降低成本、优化品质、强化品牌，开启更为系统性的高质量发展之路。

（三）经营计划公司坚持高质量发展方针。2025年，公司将围绕“固根基、拓空间、笃信念、强执力”全新战略路径，深入以“做好产品、强大品牌、夯实渠道、拓展市场、精实运营”为关键布局，全方位、多维度进行企业发展空间挖掘，全面强化企业经营效率提升，努力实现公司销量、收入、利润关键经济指标持续稳中有升，开启企业更高质量发展新征程。

在新的一年里，董事会将持续加强和规范公司治理，继续提升公司管理和运营水平，力争通过扎实有效的工作，使公司步入一个治理规范、运营高效、经营业绩持续增长的发展轨道。

请各位股东及股东代表审议。

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

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会议资料之二福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，本着对公司和股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，对公司的发展战略调整情况、资本运作情况、生产经营及市场开发情况、财务管理及成本控制情况、重大事项决策情况及公司高层管理人员遵纪守法情况进行了适时有效的监督，较好地发挥了监事会的监督职能，保证了股东会形成的各项决议的落实及各事项的合法运作，维护了广大股东的合法权益，在公司稳定发展的进程中发挥了应有的作用。主要工作分述如下：

一、监事会的工作情况：

报告期内，公司监事会共召开四次会议。会议的召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，具体召开情况如下：

1.2024年4月10日召开第九届监事会第八次会议，审议通过《2023年度监事会工作报告》、《2023年度财务决算报告》、《2023年年度报告》

全文及摘要、《2023年度利润分配预案》、《2023年度内部控制评价报告》

和《2023年度社会责任的报告》。

2.2024年4月19日召开第九届监事会第九次会议，审议通过《公司2024年第一季度报告》。

3.2024年8月15日召开第九届监事会第十次会议，审议通过《公司2024年半年度报告》全文及摘要。

4.2024年10月23日召开第九届监事会第十一次会议，审议通过

《公司2024年第三季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的意见

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报告期内，公司能够依法进行管理运作，决策程序合法，内控制度较为健全；董事会和股东会各项决议符合有关规定和要求，并得到了有效的执行；未发现公司董事、经理人员及其他高级管理人员在执行公司

职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的意见

2024年度财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告出具的审计意见所作出

的评价是客观、公允的。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见报告期内公司未募集资金。公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现使用不当的情形；募集资金项目和用途变更程序符合相关法律法规要求。

五、监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内，公司的关联交易事项如下：

1．向控股股东北京燕京啤酒股份有限公司及其下属子公司购买啤酒，全年累计发生金额326.23万元，占同类交易金额的比例为0.56%，该项交易充分利用资源，有利于减少同业竞争。

2．经北京燕京啤酒股份有限公司委托，本公司代其行使在福建燕京

啤酒有限公司、燕京啤酒（赣州）有限责任公司的股东权利，此交易有利于减少同业竞争，有利于本公司营销战略的科学实施和市场的统一规划管理。

监事会认为：以上关联交易中，公司与关联方的交易严格按照有关规定进行，决策程序符合法律规定，交易价格公允，未发现利用关联交易损害公司及公司中小股东权益的行为。

六、监事会对会计师事务所非标意见的意见

报告期内，公司聘请的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司2024年的财务状况。

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七、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的意见

报告期内，公司利润实现与预测不存在较大差异。

八、监事会对内部控制评价报告的审阅情况

监事会认为，公司出具的内部控制评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况。公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。

2025年，监事会将立足于《公司法》、《公司章程》赋予的职权，以

维护公司及全体股东利益为原则，积极有效地开展各项工作，推动公司持续稳步健康地向前发展！

请各位股东及股东代表审议。

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司监事会

二〇二五年六月二十六日

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会议资料之三福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

受公司经营管理班子的委托，特向股东会提交公司2024年度财务决算报告，请予以审议。

一、基本财务状况及财务指标公司2024年度财务决算会计报表，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具安永华明（2025）审字第 80010225_A01号标准无保留意见的审计报告，合并会计报表反映的主要财务数据如下：

（一）财务状况

1.资产结构

2024年末资产总额168105.93万元，比上年同期增加18761.23万元。其中流动资产135340.16万元，占总资产的80.51%，比上年同期增加19911.67万元；货币资金125599.13万元，占总资产的74.71%，比上年同期增加18127.70万元；存货7046.24万元，占总资产的4.19%，比上年同期减少233.67万元。

非流动资产32765.77万元，主要由固定资产和无形资产等构成。

2.债务结构

2024年负债总额37401.45万元，比上年同期增加13753.06万元；

资产负债率22.25%，比上年同期增加6.41个百分点；短期借款8200万元，比上年同期增加6200万元。主要是短期借款增加；应付票据

4051.11万元比上年同期增加4051.11万元主要是主要是优化经营性

现金流管理，增加票据结算所致，应付账款11192.03万元，比上年同期增加1609.27万元主要是应付货款增加所致；应付职工薪酬1246.33万元，比上年同期增加929.34万元，主要是计提高管年终奖所致；应交

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税费244.38万元，比上年同期减少564.40万元，主要是期末未交企业所得税余额减少所致。3.股东权益

2024年末股东权益总额129759.47万元，比上年同期增加4983.02万元。其中股本25000.00万元；资本公积50606.56万元；盈余公积

13209.83万元，已超股本50%，根据公司章程的规定，不再提取盈余公积；未分配利润40943.08万元，比上年同期增加4983.02万元。

（二）经营业绩：

1.营业情况

2024年度的主营业务收入63115.39万元，主营业务成本43766.02万元，毛利率30.66%，增加1.54百分点。其他收益131.25万元，比上年同期减少64.93万元。主要是增值税进项税额加计扣除减少所致；投资收益117.18万元，比上年同期减少92.01万元，主要是本期购买理财产品减少所致。

2.期间费用

2024年期间费用总额6786.09万元，比上年同期增加949.38万元，

增长16.27%。其中：管理费用4557.07万元，比上年同期增加646.26万元，增加16.52%；销售费用3156.68万元，比上年同期增加362.61万元，增长12.98%；研发费用2508.62万元，比上年同期增加102.16万元，增长4.25%；财务费用-3436.28万元，比上年同期减少161.64万元，下降4.94%，主要是计提定额存单的利息所致。

3.盈利水平

2024年度实现利润总额7276.60万元，比上年同期增加1452.36万元，增长24.94%；实现归属于母公司股东的净利润6483.02万元，比上年同期增加1629.65万元，增长33.58%。扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润6020.78万元，比上年同期增加1503.46万元，增长33.28%；

（三）现金流量

1.经营活动分析：

（1）销售商品、提供劳务收到的现金74231.24万元；

（2）收到的税费返还5.31万元；

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（2）收到的其他与经营活动有关的现金1340.14万元；

（3）购买商品、接受劳务支付的现金37921.90万元；

（4）支付给职工以及为职工支付的现金10703.11万元；

（5）支付的各项税费11743.24万元；

（6）支付的其他与经营活动有关的现金1944.35万元。

经营活动现金流入75576.70万元；经营活动现金流出62312.61万元；经营活动产生的现金流量净额13264.09万元。

2.投资活动分析：

投资活动现金流入13717.66万元，投资活动现金流出31900.97万元；投资活动产生的现金流量净额-18183.31万元。

3.筹资活动分析：

筹资活动现金流入8200万元；筹资活动现金流出3644.28万元；

筹资活动产生的现金流量净额4555.72万元。

现金及现金等价物净增加额-363.51万元；

加期初现金及现金等价物的余额10330.13万元；

期末现金及现金等价物余额9966.63万元。

二、财务状况说明

1.报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明

2024年末2023年末

项目占总资占总资金额金额增减变动产比重产比重（万元）（%（万元））（%）

2021.1

交易性金融资产

21.20%--增加1.2个百分点

其他应收款71.960.04%16.390.01%增加0.03个百分点

2000.0

短期借款82004.88%01.34%增加3.54个百分点

4051.1

应付票据

12.41%--增加2.41个百分点

1246.3

应付职工薪酬

30.74%316.980.21%增加0.53个百分点

应交税费244.380.15%808.770.54%减少0.39个百分点

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2024年末2023年末

项目占总资占总资金额金额增减变动产比重产比重（万元）（%（万元））（%）

长期应付职工薪酬10.590.01%24.760.02%减少0.01百分点

递延所得税负债--184.410.12%减少0.12个百分点

说明：

（1）报告期内，交易性金融资产期末数比期初数增加2021.12万元，增长100%，主要是购买理财产品及计提公允价值变动所致；

（2）报告期内，其他应收款期末数比期初数增加55.58万元，增长

339.11%，主要保证金增加所致；

（3）报告期内，短期借款期末数比期初数增加6200万元，增长

310%，主要是短期借款增加所致；

（4）报告期内，应付票据期末数比期初数增加4051.11万元，增长

100%，主要是优化经营性现金流管理，增加票据结算所致；

（5）报告期内，应付职工薪酬期末数比期初数增加929.34万元，增长293.18%；主要是计提高管年终奖增加所致；

（6）报告期内，应交税费期末数比期初数减少564.40万元，下降

69.78%；主要是期末未交企业所得税余额减少所致；

（7）报告期内，长期应付职工薪酬期末数比期初数减少14.17万元，下降57.24%，主要是长期辞退福利减少所致；

（8）报告期内，递延所得税负债期末数比期初数减少184.41万元，下降100%，主要是本期列报方式变化所致；

2.报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的说明

2024年度2023年度增减比例

项目（万元）（万元）（%）

其他收益131.25196.18-33.10%

投资收益117.18209.18-43.98%

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2024年度2023年度增减比例

项目（万元）（万元）（%）

公允价值变动收益21.120100%

信用减值损失1.38-11.83111.70%

资产减值损失73.58-152.00148.41%

营业外收入519.22171.24203.21%

营业外支出187.8379.68135.73%

说明：

（1）报告期内，其他收益本期数比上期数减少64.93万元，下降

33.10%，主要是增值税进项税额加计扣除减少所致；

（2）报告期内，投资收益本期数比上期数减少92.01万元，下降

43.98%，主要是本期购买理财产品减少所致；

（3）报告期内，公允价值变动收益本期数比上期数增加21.12万元，增长100%，主要是计提理财产品公允价值变动所致；

（4）报告期内，信用减值损失本期数比上期数增加13.21万元，增

长111.70%，主要是预期信用减值增加所致；

（5）报告期内，资产减值损失本期数比上期数增加225.58万元，增长148.41%，主要是存货跌价准备减少所致；

（6）报告期内，营业外收入本期数比上期数增加347.98万元，增

长203.21%，主要是出售排污权所致；

（7）报告期内，营业外支出本期数比上期数增加108.15万元，增

长135.73%，主要是设备报废所致；

3.报告期公司现金流量构成情况的说明

项目2024年度（万元）2023年度（万元）增减比例（%）

经营活动产生的现金流量净额13264.097509.3476.63%

15福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司会议资料

筹资活动产生的现金流量净额4555.72717.47534.97%

说明：

（1）经营活动产生的现金流量净额本期数13264.09万元，较上期

增长76.63%，主要是本期采用票据结算货款增加所致；

（2）筹资活动产生的现金流量净额本期数4555.72万元，较上期增

长534.97%，主要是短期借款增加所致。

2025年面对激烈的市场竞争环境，我们将以董事会的精神统揽全局，努力推行企业集约化管理和项目精细化管理，促进公司的可持续发展。

请各位股东及股东代表审议。

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

16福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司会议资料

会议资料之四福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

《2024年年度报告》全文及摘要

各位股东及股东代表：

公司2024年年度报告及摘要具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司2024年年度报告》和《福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司2024年年度报告摘要》。

请各位股东及股东代表审议。

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

17福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司会议资料

会议资料之五福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

2024年度利润分配议案

各位股东及股东代表：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润64830194.19元。2024年度母公司实现净利润61430582.55元。截止2024年12月31日，母公司盈余公积为132098267.02元，已超过公司注册资本的50%，根据《公司章程》规定，公司2024年度不提取法定公积金，加上期初未分配利润428645895.85元，扣减当年支付2023年度利润分配15000000.00元，

期末可供分配的利润为475076478.40元。

公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。根据《公司章程》规定，结合公司生产经营情况，2024年度拟作利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本25000万股，以此计算合计拟派发现金红利2000万元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。本年度公司现金分红占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.85%。

请各位股东及股东代表审议。

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

18福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司会议资料

会议资料之六福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

关于聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内控报告审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司目前财务报告和内控报告审计机构为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）。鉴于安永华明在为本公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，公司董事会审计委员会经过综合评估和审慎研究，建议公司继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为

2025年度公司及各子公司财务报告和内控报告审计机构。拟聘任会计师

事务所具体情况如下：

（一）机构信息

1．基本信息。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于

1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有

限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2024年末拥有合伙人251人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2024年末拥有执业注册会计师逾1700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾500人。安永华明2023年度经审计的业务总收入人民币59.55亿元，其中，审计业务收入人民币 55.85亿元，证券业务收入人民币 24.38亿元。2023年度 A股上市公司年报审计客户共计137家，收费总额人民币9.05亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息

19福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司会议资料

传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业等。本公司同行业上市公司审计客户1家。

2．投资者保护能力。

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3．诚信记录。

安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监

督管理措施3次、自律监管措施0次、纪律处分0次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施1次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个人行为受到

行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1．基本信息。

本项目的项目合伙人为钱晓云女士，签字注册会计师为钱晓云女士、杨慧芳女士，项目质量控制复核人为肖慧女士。

钱晓云女士于2000年成为注册会计师、2000年开始从事上市公司

审计、1996年开始在安永华明执业、2024年开始为本公司提供审计服务；

近三年签署/复核5家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括租赁和商务服务业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业。

杨慧芳女士于2011年成为注册会计师、2011年开始从事上市公司

审计、2008年开始在安永华明执业、2024年开始为本公司提供审计服务；

近三年签署/复核0家上市公司年报/内控审计报告。

20福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司会议资料

肖慧女士于2010年成为注册会计师、2006年开始从事上市公司审

计、2005年开始在安永华明执业、2024年开始为本公司提供审计服务；

近三年签署或复核4家上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业包括制造业、医药行业及租赁和商务服务业。

2．诚信记录。

本项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人近三

年均未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3．独立性。

安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核

人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

请各位股东及股东代表审议。

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

21福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司会议资料

会议资料之七福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司章程指引》相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体拟修订情况如下：

原文内容修改内容

第一条为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，维护出资人、公司、股东、职工和债权人的合法权第一条为维护公司、股东和债权人的合益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国证券法》（以下简称“《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》、法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）章》”）和其他有关规定，制定本章程。和其他有关规定，制定本章程。

公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于出资人、公司、党委（纪委）成员、董事以及高级管理人员具有约束力。

第十条本公司章程自生效之日起，即成

第十条本章程自生效之日起，即成为规

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股与股东之间权利义务关系的具有法律约束力东之间权利义务关系的具有法律约束力的文的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、诉股东，股东可以起诉公司董事、经理和其他监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经起诉股东、董事、经理和其他高级管理人员。

理和其他高级管理人员。

第二十八条发起人持有的本公司股份，第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券

22福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司会议资料

交易所上市交易之日起1年内不得转让。交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、高级管理人员应当向公司申报

司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职在任职期间每年转让的股份不得超过其所持期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份司股份总数的25%；所持本公司股份自公司自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司本公司股份。股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理第二十九条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司本公司所有，本公司董事会将收回其所得收所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限月时间限制。制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财

监事会会议决议、财务会计报告；务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立（七）对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

23福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司会议资料

（八）法律、行政法规、部门规章或本章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。程规定的其他权利。

第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十五条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、定，给公司造成损失的，连续180日以上单行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书的，连续180日以上单独或者合计持有公司面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书面求董事会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十条股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出

案、决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十一条规定的

（十）修改本章程；交易事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议批准本章程第四十二条规定的

24福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司会议资料

作出决议；担保事项；

（十二）审议批准本章程第四十一条规定（十一）审议批准超过本章程第一百一十的交易事项；三条规定的董事会批准权限的收购、出售重大

（十三）审议批准本章程第四十二条规定资产事项及资产抵押事项；

的担保事项；（十二）审议批准与关联人发生的交易

（十四）审议批准超过本章程第一百一十（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公三条规定的董事会批准权限的收购、出售重大司义务的债务除外）金额在3000万元以上，资产事项及资产抵押事项；且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％

（十五）审议批准与关联人发生的交易以上的关联交易事项；

（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公（十三）审议批准变更募集资金用途事司义务的债务除外）金额在3000万元以上，项；

且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％（十四）审议股权激励计划；

以上的关联交易事项；（十五）审议法律、行政法规、部门规章

（十六）审议批准变更募集资金用途事或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十四条有下列情形之一的，公司在

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大

事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的2/3（即6人）时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；

1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本

（六）法律、行政法规、部门规章或本章章程规定的其他情形。

程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东会的地点为：

公司住所地或会议通知公告的其他具体地点。第四十五条本公司召开股东会的地点为：

股东会将设置会场，以现场会议形式召公司所在地或会议通知公告的其他具体地点。

开。公司召开股东会审议下列事项的，应当向股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东提供网络投票方式：司还将提供网络等方式为股东提供便利。股东

（一）公司发行股票、可转换公司债券及通过上述方式参加股东会的，视为出席。

中国证券监督管理委员会认可的其他证券品

25福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司会议资料种；

（二）公司重大资产重组；

（三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；

（四）公司股权激励计划；

（五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务；

（六）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（七）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

（八）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。

股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十八条监事会有权向董事会提议第四十八条审计委员会向董事会提议召

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事开临时股东会，应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程章程的规定，在收到提案后10日内提出同意的规定，在收到提议后10日内提出同意或者或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会会不能履行或者不履行召集股东大会会议职不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第四十九条单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开以上股份的股东向董事会请求召开临时股东

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收的规定，在收到请求后10日内提出同意或不到请求后10日内提出同意或者不同意召开临同意召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收

26福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司会议资料

收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合合计持有公司10%以上股份的股东有权向监计持有公司10%以上股份的股东向审计委员

事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审式向监事会提出请求。计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通中对原提案的变更，应当征得相关股东的同知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连通知的，视为审计委员会不召集和主持股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以上会，连续90日以上单独或者合计持有公司股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集

第五十条审计委员会或者股东决定自行

股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证所在地中国证监会派出机构和证券交易所备券交易所备案。

案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东

在股东大会决议公告前，召集股东持股比会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提例不得低于10%。

交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东

在股东会决议公告前，召集股东持股比例大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派不得低于10%。

出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十一条对于审计委员会或者股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条审计委员会或者股东自行召

第五十二条监事会或股东自行召集的

集的股东会，会议所必需的费用由本公司承股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

担。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十四条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的除前款规定的情形外，召集人在发出股东内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已时提案违反法律、行政法规或者本章程的规列明的提案或增加新的提案。定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股东

第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

27福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司会议资料决并作出决议。的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事

第五十七条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内细资料，至少包括以下内容：

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及实控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十七条股东大会召开时，本公司全第六十七条股东会召开时，本公司全体

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经董事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他理和其他高级管理人员应当列席会议。高级管理人员应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事第六十八条股东会由董事长主持。董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务持。时，由半数以上董事共同推举的一名董事主监事会自行召集的股东大会，由监事会主持。

席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职审计委员会自行召集的股东会，由审计委务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员事共同推举的一名监事主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其代表主持。推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违召开股东大会时，会议主持人违反议事规反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会推举一人担任会议主持人，继续开会。

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大会就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员第七十一条董事、高级管理人员在股东

28福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司会议资料

在股东大会上就股东的质询和建议作出解释会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由第七十三条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；董事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或者建议以及相应答复或说明；的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十四条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期期限为20年。限为20年。

第七十七条下列事项由股东大会以普通

第七十七条下列事项由股东会以普通决

决议通过：

议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；

方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条董事、监事候选人名单由公第八十三条董事候选人名单以提案的方

司董事会在与持有公司5%以上股份的股东协式提请股东会表决。

商一致后，以提案的方式提请股东大会决议；董事候选人名单由公司董事会在与持有

29福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司会议资料

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东亦公司5%以上股份的股东协商一致后，以提案可以提案的方式直接向股东大会提出董事、监的方式提请股东会决议；董事会、单独或者合事候选人名单。计持有公司3%以上股份的股东亦可以提案的股东大会就选举董事、监事进行表决时，方式直接向股东会提出董事候选人名单。公司根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份实行累积投票制。的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会前款所称累积投票制是指股东大会选举选举决定。

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或股东会就选举董事进行表决时，根据本章者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当事、监事的简历和基本情况。实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举股东大会选举董事、独立董事或监事采取董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分累积投票制，其操作细则如下：别进行。

（一）公司股东拥有的每一股份，与拟选前款所称累积投票制是指股东会选举董

出董事或监事人数相同的表决权数，即股东在事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表选举董事或监事时所拥有的总表决权数，等于决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事其所持有的股份数乘以拟选出的董事或监事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情人数之积。况。

（二）股东可以将其拥有的表决权集中投股东会选举董事、独立董事采取累积投票

票选举一人，也可以分散投票选举数人，但股制，其操作细则如下：

东累积投出的表决权数不得超过其所享有的（一）公司股东拥有的每一股份，与拟选总表决权数。出董事人数相同的表决权数，即股东在选举董

（三）只有获得赞成累积表决权数超过参事时所拥有的总表决权数，等于其所持有的股加表决股东对该候选人行使的表决权总数的份数乘以拟选出的董事人数之积。

一半以上的候选人才能当选，在此前提下公司（二）股东可以将其拥有的表决权集中投根据各候选人获得的累积表决权数的多寡依票选举一人，也可以分散投票选举数人，但股次确定当选董事或监事人选。若当选的董事或东累积投出的表决权数不得超过其所享有的监事达不到本章程所要求的人数时，公司应针总表决权数。

对差额人数按规定重新提名并在下次股东大（三）只有获得赞成累积表决权数超过参会上选举以补足人数；若因获得表决权数相同加表决股东对该候选人行使的表决权总数的

使得选出的董事或监事超过公司拟选举的人一半以上的候选人才能当选，在此前提下公司数时，应对超过拟选举的董事或监事人数且获根据各候选人获得的累积表决权数的多寡依得表决权数相同的候选人进行新一轮投票选次确定当选董事人选。若当选的董事达不到本举，直至产生与拟选举的董事或监事人数相等章程所要求的人数时，公司应针对差额人数按的董事或监事为止。规定重新提名并在下次股东会上选举以补足人数；若因获得表决权数相同使得选出的董事

超过公司拟选举的人数时，应对超过拟选举的董事人数且获得表决权数相同的候选人进行

新一轮投票选举，直至产生与拟选举的董事人

30福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司会议资料

数相等的董事为止。

第八十八条股东大会对提案进行表决

第八十八条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人理人不得参加计票、监票。

不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的上市公司股

或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

自己的投票结果。

第九十四条股东大会通过有关董事、监

第九十四条股东会通过有关董事选举提

事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之案的，新任董事在会议结束之后立即就任。

后立即就任。

第五章党的委员会

第九十六条根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，开展党的活动。公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理第五章党委和党建工作机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。

第九十六条公司设立党的组织，党委发公司设立中共福建燕京惠泉啤酒股份有

挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、限公司委员会和中共福建省燕京惠泉啤酒股保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数份有限公司纪律检查委员会（经相关部门批准量的党务工作人员，保证党组织的工作经费。后）。董事长、党委书记原则上由一人担任，配备一名主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董

事会和经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。

公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置经选举产生。党员大会闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记和纪委书记。

31福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司会议资料

公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。

第九十七条公司党委根据《党章》等党第九十七条公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。内法规履行职责。

（一）保证监督党和国家方针政策在公司（一）保证监督党和国家方针政策，上级

的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决的决策部署在本企业的贯彻执行。

策以及上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与董事会依法选

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人

择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委向董事会、经理推荐提名人选，权相结合。党委对董事会或经理提名的人选进或者对董事会或经理提名的人选进行酝酿并行酝酿并提出意见建议，参与拟任人选考察并提出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才察，集体研究提出意见建议。履行党管人才职强企战略。责，实施人才强企战略。

…………

第九十九条除职工代表董事外，董事由

第九十九条董事由股东大会选举或更股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。东会解除其职务。职工代表董事由公司职工通董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主其职务。选举产生。董事任期三年，任期届满可连选连董事任期从就任之日起计算，至本届董事任。其中，独立董事连续任职不得超过六年。

会任期届满时为止。董事任期届满未及时改董事任期从就任之日起计算，至本届董事选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依会任期届满时为止。董事任期届满未及时改照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依履行董事职务。照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，董事可以由经理或者其他高级管理人员履行董事职务。

兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

32福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司会议资料

（四）应当对公司定期报告签署书面确认（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（五）应当如实向审计委员会提供有关情资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）公司董事负有维护公司资产安全的（六）公司董事负有维护公司资产安全的义务。公司董事协助、纵容控股股东及其下属义务。公司董事协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，并提请股东大会对重对直接责任人给予处分，并提请股东会对负负有严重责任的董事予以罢免。有严重责任的董事予以罢免。

（七）法律、行政法规、部门规章及本章（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。程规定的其他勤勉义务。

第一百零九条董事会由9名董事组成，第一百零九条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。其中独立董事3名，职工代表董事1名。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权，董

（一）召集股东大会，并向股东大会报告事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委工作；的意见：

（二）执行股东大会的决议；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（三）决定公司的经营计划和投资方案；

算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

损方案；……

……（十八）法律、行政法规、部门规章或者

（十九）法律、行政法规、部门规章、本本章程、股东会授予的其他职权。

章程或股东大会授予的其他职权。公司董事会设置审计委员会，行使《公司公司可以根据需要在董事会中设立战略法》规定的监事会的职权。公司可以根据需委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考要在董事会中设立战略委员会、提名委员会、核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委事会负责，依照本章程和董事会授权履行职员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审会的召集人应当为独立董事中的会计专业人计委员会的召集人应当为独立董事中的会计士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门工作规程，对专门委员会的组成、职责等事项委员会工作规程，对专门委员会的组成、职责进行规定，并规范专门委员会的运作。等事项进行规定，并规范专门委员会的运作。

33福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司会议资料

第一百一十七条董事会每年至少召开两第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。

第一百一十八条代表1/10以上表决权第一百一十八条党委会提议、代表1/10

的股东、1/2以上独立董事、1/3以上董事或以上表决权的股东、1/2以上独立董事、1/3

者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事事长应当自接到提议后10日内，召集和主持会临时会议。董事长应当自接到提议后10日董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百三十三条经理工作细则包括下列第一百三十三条经理工作细则包括下列

内容：内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第八章监事会

第一节监事

第一百三十八条本章程第九十八条关于不得

担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事负有维护公司资产安全的义务。若公司监事协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司监事会应当视情节轻重对直接责任人员给予处分，并提请公司股东大会或职工代表大会对负有严重责任的监事予以罢免。

第一百四十条监事的任期每届为3年。监事删除第八章监事会

任期届满，连选可以连任。

第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十二条监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整。

第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十四条监事不得利用其关联关系损

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

34福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司会议资料

第二节监事会

第一百四十六条公司设监事会。监事会由5

名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。

监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十七条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）提议召开董事会临时会议。

第一百四十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十条监事会应当将所议事项的决定

做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为20年。

第一百五十一条监事会会议通知包括以下内

容：

（一）会议召开的日期、地点和会议期限；

（二）会议召开的方式；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）联系人和联系方式。

第一百五十八条公司的利润分配政策第一百四十四条公司的利润分配政策

为：为：

…………

35福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司会议资料

（三）在确保足额现金股利分配的前提（三）在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式进行利润分配。下，可以采取股票股利的方式进行利润分配。

董事会在利润分配预案中应当对留存的未分董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司利润分配政策配利润使用计划进行说明。公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事的制订或修改由董事会向股东会提出，董事会会提出的利润分配政策需经全体董事过半数提出的利润分配政策需经全体董事过半数通通过并经三分之二以上独立董事通过。公司董过并经三分之二以上独立董事通过。公司董事事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报报规划提出合理的分红建议和预案。独立董事规划提出合理的分红建议和预案。独立董事认认为现金分红具体方案可能损害公司或者中为现金分红具体方案可能损害公司或者中小

小股东权益的，有权发表独立意见。监事会应股东权益的，有权发表独立意见。审计委员会当对董事会制订或修改的利润分配政策进行应对董事会执行公司分红政策和股东回报规审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对划的情况及决策程序进行监督。公司利润分配董事会执行公司分红政策和股东回报规划的政策的制订或修改提交股东会审议时，应当由情况及决策程序进行监督。公司利润分配政策出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出决权的三分之二以上通过。股东会对现金分红席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动决权的三分之二以上通过。股东大会对现金分与股东特别是中小股东进行沟通和交流。

红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主……动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。

……

第一百七十条公司召开监事会的会议通

——删知，以专人送出、邮件或传真方式进行。

第一百九十五条释义第一百八十条释义：

…………

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关关联关系。系。

第二百条本章程附件包括股东大会议事第一百八十五条本章程附件包括股东会

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。议事规则和董事会议事规则。

除上述外，《公司章程》及其附件其他条款中使用“股东大会”一词的全部修改为“股东会”。上述内容修订后，《公司章程》后续章节号、条款号依次顺延，除部分条款因相应调整所引用条款号外其他内容无变

36福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司会议资料化。同时提请公司股东会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更登记备案等相关手续。

请各位股东及股东代表审议。

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

37福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司会议资料

会议资料之八福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司章程指引》相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体拟修订情况如下：

原文内容修改内容

第三条本规则自生效之日起，即成为对第三条本规则自生效之日起，即成为对

公司股东、董事、监事、高级管理人员等均具公司股东、董事、高级管理人员等均具有法律有法律约束力的规范性文件。约束力的规范性文件。

第四条股东大会是公司的权力机构，依第四条股东会是公司的权力机构，依法

法行使下列职权：行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出

案、决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥

（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；

决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改《公司章程》；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业者变更公司形式作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（十）修改《公司章程》；（九）审议批准第五条规定的交易事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议批准第六条规定的担保事项；作出决议；（十一）审议批准超过《公司章程》第一

（十二）审议批准第五条规定的交易事百一十三条规定的董事会批准权限的收购、出项；售重大资产事项及资产抵押事项；

（十三）审议批准第六条规定的担保事（十二）审议批准与关联人发生的交易项；（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公

38福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司会议资料（十四）审议批准超过《公司章程》第一司义务的债务除外）金额在3000万元以上，百一十一条规定的董事会批准权限的收购、出且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％售重大资产事项及资产抵押事项；以上的关联交易事项；

（十五）审议批准与关联人发生的交易（十三）审议批准变更募集资金用途事（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公项；司义务的债务除外）金额在3000万元以上，（十四）审议股权激励计划；

且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％（十五）审议法律、行政法规、部门规章以上的关联交易事项；

或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他

（十六）审议批准变更募集资金用途事事项。

项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章

或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第八条有下列情形之一的，公司在事实第八条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者公司章程所定人数的2/3（即6人）时；或者公司章程所定人数的2/3（即6人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第十三条监事会有权向董事会提议召开第十三条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的程的规定，在收到提案后10日内提出同意或规定，在收到提议后10日内提出同意或者不不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会会不能履行或者不履行召集股东大会会议职不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

39福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司会议资料

第十四条单独或者合计持有公司10%以第十四条单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到定，在收到请求后10日内提出同意或不同意请求后10日内提出同意或者不同意召开临时召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合合计持有公司10%以上股份的股东有权向监计持有公司10%以上股份的股东向审计委员

事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审式向监事会提出请求。计委员会提出请求。

第十五条监事会或股东决定自行召集股

第十五条审计委员会或者股东决定自行

东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东

例不得低于10%。

会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易监事会和召集股东应在发出股东大会通所提交有关证明材料。

知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地在股东会决议公告前，召集股东持股比例中国证监会派出机构和证券交易所提交有关

不得低于10%。

证明材料。

第十六条对于监事会或股东自行召集的第十六条对于审计委员会或者股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除开股东大会以外的其他用途。召开股东会以外的其他用途。

40福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司会议资料

第十七条监事会或股东自行召集的股东第十七条审计委员会或者股东自行召集大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第十九条单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以在股东会召开10日前提

第十九条单独或者合计持有公司3%以出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在

上股份的股东，可以在股东大会召开10日前收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公公告临时提案的内容。司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除前款规定的情形外，召集人在发出股东除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已比例。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本规则会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

第十八条规定的提案，股东大会不得进行表决的提案或者增加新的提案。

并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本规则

第十八规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十二条股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董第二十二条股东会拟讨论董事选举事项事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及实控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第三十四条股份大会召开时，本公司全第三十四条股东会召开时，本公司全体

第三十五条股份大会由董事长主持。董第三十五条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。持。

监事会自行召集的股份大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委

41福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司会议资料席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其股东自行召集的股份大会，由召集人推举推举代表主持。

代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则召开股份大会时，会议主持人违反议事规使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表则使股份大会无法继续进行的，经现场出席股决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担份大会有表决权过半数的股东同意，股份大会任会议主持人，继续开会。

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十六条在年度股份大会上，董事会、第三十六条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股份大会当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第三十七条董事、监事、高级管理人员

第三十七条董事、高级管理人员在股东在股份大会上就股东的质询和建议作出解释会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第四十一条股东大会应有会议记录，由

第四十一条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（二）会议主持人以及出席或列席会议的名或者名称；

董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管（二）会议主持人以及出席或列席会议的

理人员姓名；董事、经理和其他高级管理人员姓名；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或者建议以及相应答复或说明；的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。其他内容。

第四十五条下列事项由股东大会以普通第四十五条下列事项由股东会以普通决

决议通过：

议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报

酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

42福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司会议资料

（四）公司年度预算方案、决算方案；方法；

（五）公司年度报告；（四）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十一条董事、监事候选人名单由公第五十一条董事候选人名单以提案的方

司董事会在与持有公司5%以上股份的股东协式提请股东会表决。

商一致后，以提案的方式提请股东大会决议；董事候选人名单由公司董事会在与持有单独或者合计持有公司3%以上股份的股东亦公司5%以上股份的股东协商一致后，以提案可以提案的方式直接向股东大会提出董事、监的方式提请股东会决议；董事会、单独或者合事候选人名单。计持有公司3%以上股份的股东亦可以提案的股东大会就选举董事、监事进行表决时，方式直接向股东会提出董事候选人名单。公司根据公司章程的规定或者股东大会的决议，应董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份当实行累积投票制。

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会前款所称累积投票制是指股东大会选举选举决定。

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权股东会就选举董事进行表决时，根据公司可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积事、监事的简历和基本情况。投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应股东大会选举董事、独立董事或监事采取当实行累积投票制。股东会以累积投票方式选累积投票制，其操作细则如下：举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当

（一）公司股东拥有的每一股份，与拟选分别进行。

出董事或监事人数相同的表决权数，即股东在前款所称累积投票制是指股东会选举董选举董事或监事时所拥有的总表决权数，等于事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表其所持有的股份数乘以拟选出的董事或监事决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事人数之积。会应当向股东公告候选董事的简历和基本情

（二）股东可以将其拥有的表决权集中投况。

票选举一人，也可以分散投票选举数人，但股股东会选举董事、独立董事采取累积投票东累积投出的表决权数不得超过其所享有的制，其操作细则如下：

总表决权数。（一）公司股东拥有的每一股份，与拟选

（三）只有获得赞成累积表决权数超过参出董事人数相同的表决权数，即股东在选举董加表决股东对该候选人行使的表决权总数的

事时所拥有的总表决权数，等于其所持有的股一半以上的候选人才能当选，在此前提下公司份数乘以拟选出的董事人数之积。

根据各候选人获得的累积表决权数的多寡依

（二）股东可以将其拥有的表决权集中投次确定当选董事或监事人选。若当选的董事或监事达不到本章程所要求的人数时，公司应针票选举一人，也可以分散投票选举数人，但股对差额人数按规定重新提名并在下次股东大东累积投出的表决权数不得超过其所享有的会上选举以补足人数；若因获得表决权数相同总表决权数。

使得选出的董事或监事超过公司拟选举的人（三）只有获得赞成累积表决权数超过参数时，应对超过拟选举的董事或监事人数且获加表决股东对该候选人行使的表决权总数的得表决权数相同的候选人进行新一轮投票选一半以上的候选人才能当选，在此前提下公司举，直至产生与拟选举的董事或监事人数相等根据各候选人获得的累积表决权数的多寡依

43福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司会议资料

的董事或监事为止。次确定当选董事人选。若当选的董事达不到公司章程所要求的人数时，公司应针对差额人数按规定重新提名并在下次股东会上选举以补足人数；若因获得表决权数相同使得选出的董

事超过公司拟选举的人数时，应对超过拟选举的董事人数且获得表决权数相同的候选人进

行新一轮投票选举，直至产生与拟选举的董事人数相等的董事为止。

第五十六条股东会对提案进行表决前，

第五十六条股东大会对提案进行表决应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代不得参加计票、监票。

理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由律股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或决结果。

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己通过网络或者其他方式投票的公司股东的投票结果。或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十二条股东大会通过有关董事、监

第六十二条股东会通过有关董事选举提

事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之案的，新任董事在会议结束之后立即就任。

后立即就任。

请各位股东及股东代表审议。

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

44福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司会议资料

会议资料之九福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司章程指引》相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体拟修订情况如下：

原文内容修改内容

第三条董事会由九名董事组成，其中独第三条董事会由9名董事组成，其中独立董事三名。立董事3名，职工代表董事1名。

第四条董事会行使下列职权，董事会决

定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

第四条董事会行使下列职权：作；

（一）召集股东大会，并向股东大会报（二）执行股东会的决议；

告工作；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）执行股东大会的决议；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（三）决定公司的经营计划和投资方案；亏损方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、……

决算方案；（十八）法律、行政法规、部门规章或

（五）制订公司的利润分配方案和弥补者公司章程、股东会授予的其他职权。

亏损方案；公司董事会设置审计委员会，行使《公……司法》规定的监事会的职权。公司可以根据（十九）法律、行政法规、部门规章、《公需要在董事会中设立战略委员会、提名委员司章程》或股东大会授予的其他职权。会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半

45福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司会议资料

数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为独立董事中的会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，对专门委员会的组成、职责等事项进行规定，并规范专门委员会的运作。

第十二条董事会秘书应当具备履行职第十二条董事会秘书应当具备履行职

责所必需的财务、管理、法律专业知识，具责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海有良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事下列情形之一的人士不得担任上市公司董事

会秘书：

（一）有《公司法》第五十七条规定情

（一）有《公司法》规定的不得担任上形之一的；

市公司高级管理人员的情形；

（二）自受到中国证监会最近一次行政

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴处罚未满三年的；

责或三次以上通报批评的；（三）最近三年受到证券交易所公开谴

（四）本公司现任监事；责或三次以上通报批评的；

（五）证券交易所认定不适合担任董事（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。会秘书的其他情形。

第十三条董事会秘书的主要职责是：第十三条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与证券交（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大促公司制定并执行信息披露管理制度和重大

信息的内部报告制度，促使公司和相关当事信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投（三）协调公司与投资者关系，接待投

资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和（四）按照法定程序筹备董事会会议和

股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东东大会的文件；会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；并签字；

46福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司会议资料

（六）负责与公司信息披露有关的保密（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告；救措施并向本所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名（七）负责保管公司股东名册、董事名

册、大股东及董事、监事、高级管理人员持册、大股东及董事、高级管理人员持有公司

有公司股票的资料，以及董事会、股东大会股票的资料，以及董事会、股东会的会议文的会议文件和会议记录等；件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员（八）协助董事和高级管理人员了解信了解信息披露相关法律、法规、规章、《上海息披露相关法律、法规、规章、《上海证券交证券交易所上市规则》和《公司章程》，以及易所上市规则》和《公司章程》，以及上市协上市协议对其设定的责任；议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《上事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上出上述决议，董事会秘书应将有关意见记载述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

的意见记载于会议记录上，并立即向证券交（十）证券交易所要求履行的其他职责。

易所报告；

（十）证券交易所要求履行的其他职责。

第十六条董事会每年至少召开两次会第十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。面通知全体董事。

第十七条代表1/10以上表决权的股东、第十七条党委会提议、代表1/10以上

1/2以上独立董事、1/3以上董事或者监事会，表决权的股东、1/2以上独立董事、1/3以上

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当董事或者审计委员会，可以提议召开董事会自接到提议后10日内，召集和主持董事会会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，议。召集和主持董事会会议。

请各位股东及股东代表审议。

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

47附件

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司会议资料福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关

法律法规的规定和要求，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实地维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度工作情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

陈及：男，大学学历，经济学教授。历任北京商学院商业经济研究所所长，首都经济贸易大学城市经济与公共管理学院公共管理硕士（MPA）培训中心主任，长期担任北京电视台财经频道专家顾问、中央人民广播电台经济半小时特聘专家。2022年5月27日起至今任本公司独立董事。

作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，本人参加了

48福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司会议资料

公司召开的董事会会议及董事会各专门委员会会议，出席了公司股东大会，认真审阅相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并充分发挥专业特长，在董事会运作规范的建设和重大决策的酝酿等方面做了大量工作。

1、出席董事会及股东大会会议情况

2024年度，公司共召开1次股东大会、4次董事会，本人作为独立董事，均按时出席会议，履行独立董事职责，未出现连续两次未亲自出席会议的情况。2024年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况发生。

2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。本人担任公司董事会提名委员会主任委员，战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员。2024年度，公司共召开1次提名委员会会议、

2次战略委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议以及1次独立董事专门会议，本人均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生。报告期内，本人按照公司董事会专门委员会实施细则和独立董事工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，与公司高管及相关部门负责人员、会计师事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

报告期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构相关人员及会计师事务所就年度审计工作安排、关键审计内容、初步审计情况等进行了多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

49福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司会议资料

（三）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人参加了公司2023年年度业绩说明会和2024年半年度业绩说明会，与公司管理层一起认真解答投资者提问，就公司发展战略规划、生产经营、行业情况等方面与公司中小股东进行了沟通交流，听取投资者的意见和建议。此外，本人还通过股东大会等途径，积极与中小股东沟通、交流。

（四）现场工作情况及公司配合独立董事工作的情况

报告期内，本人充分利用现场参加董事会、股东大会等机会及其他工作时间，听取了公司管理层年度的工作汇报及新年度工作计划，对公司的经营情况进行实地考察，以及对公司重大事项进展情况进行了全面的了解。本人与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入的了解公司业务、财务、法律等多方面的重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，征求、听取独立董事的专业意见，充分保证独立董事的知情权。公司相关人员积极有效地配合独立董事开展工作并给予各种协助，为独立董事行使职权提供了必要的工作条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况报告期内，本人对公司提交的《关于预计2024年度日常关联交易情况的议案》进行了认真审查，认为：本次关联交易事项符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联交易定价遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。报告期内，公司及股东按要求持续履行各项承诺，没有发生违反承诺履行的情况。除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

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报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2023年度内部控制评价报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。报告期内，公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计并出具了内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

报告期内，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告和内控报告审计机构。本人认真审查，认为：认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业

胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作需求，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为

2025年度公司及各子公司财务报告和内控报告审计机构。

（五）聘任或者解聘公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；

报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

（八）董事、高级管理人员的薪酬；

报告期内，本人对公司董事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了

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认真审查，认为：公司董事、高级管理人员的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

四、总体评价和建议

本人作为公司董事会独立董事，在2024年度均忠实履行独立董事职责，报告期内，本人积极出席了公司董事会会议和股东大会，检查和指导公司生产经营工作，及时了解公司的生产经营状况和重大事项的进展情况，从各自专业角度为公司的经营决策和规范运作提出合理的意见和建议，审议了董事会的重大决策，并对相关重要事项发表了独立意见，对公司规范运作和稳定发展起到了积极的推动作用，切实地维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年，本人将秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股

东负责的态度，履行独立董事的职责，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，关注公司治理和生产经营，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。同时也衷心希望公司更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，以更加优异的业绩回报广大投资者。对公司董事会、管理层在我们履行独立董事职责过程中所给予的积极、有效的

配合和支持，在此表示感谢！福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

独立董事：陈及

二〇二五年六月二十六日

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福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

肖珉：女，博士学历，教授。历任安徽农业大学经济系助教，厦门大学管理学院MBA 中心助教、讲师、副教授。2009年 1月至今任厦门大学管理学院财务学系副教授、教授、博士生导师。2022年5月27日起至今任本公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，本人参加了公司召开的董事会会议及董事会各专门委员会会议，出席了公司股东大会，认真审阅相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董

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事会的正确、科学决策发挥积极作用，并充分发挥专业特长，在董事会运作规范的建设和重大决策的酝酿等方面做了大量工作。

1、出席董事会及股东大会会议情况

本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况发生。

2、出席董事会各专门委员会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。本人担任公司董事会审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员。2024年度，公司共召开9次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议以及1次独立董事专门会议，本人均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生。报告期内，本人按照公司董事会专门委员会实施细则和独立董事工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，与公司高管及相关部门负责人员、会计师事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

报告期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

（三）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人参加了公司2023年年度业绩说明会和2024年半年度业绩说明会，与公司管理层一起认真解答投资者提问，就公司发展战

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略规划、生产经营、行业情况等方面与公司中小股东进行了沟通交流，听取投资者的意见和建议。此外，本人还通过股东大会等途径，积极与中小股东沟通、交流。

（四）现场工作情况及公司配合独立董事工作的情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2023年度内部控制评价报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年

55福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司会议资料度报告》、《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。报告期内，公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计并出具了内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作需求，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为

2025年度公司及各子公司财务报告和内控报告审计机构。

（五）聘任或者解聘公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；

报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

（八）董事、高级管理人员的薪酬；

报告期内，本人对公司董事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了认真审查，认为：公司董事、高级管理人员的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

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四、总体评价和建议

2025年，本人将秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股

配合和支持，在此表示感谢！福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

独立董事：肖珉

二〇二五年六月二十六日

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2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

袁吉锋：男，博士学历，特聘教授。历任新加坡国立大学研究科学家，新加坡科技研究局高级研究员，新加坡国立大学研究员。2018年至今任厦门大学生命科学学院特聘教授，闽江学者特聘教授。2022年5月

27日起至今任本公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

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事会的正确、科学决策发挥积极作用，并充分发挥专业特长，在董事会运作规范的建设和重大决策的酝酿等方面做了大量工作。

1、出席董事会及股东大会会议情况

本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况发生。

2、出席董事会各专门委员会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会委员及提名委员会委员。2024年度，公司共召开2次薪酬与考核委员会会议、9次审计委员会会议、1次提名委员会会议以及1次独立董事专门会议，本人均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生。报告期内，本人按照公司董事会专门委员会实施细则和独立董事工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，与公司高管及相关部门负责人员、会计师事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

报告期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

（三）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人参加了公司2023年年度业绩说明会和2024年半年

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度业绩说明会，与公司管理层一起认真解答投资者提问，就公司发展战略规划、生产经营、行业情况等方面与公司中小股东进行了沟通交流，听取投资者的意见和建议。此外，本人还通过股东大会等途径，积极与中小股东沟通、交流。

（四）现场工作情况及公司配合独立董事工作的情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》、

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《2023年度内部控制评价报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。报告期内，公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计并出具了内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作需求，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为

2025年度公司及各子公司财务报告和内控报告审计机构。

（五）聘任或者解聘公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；

报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

（八）董事、高级管理人员的薪酬;

报告期内，本人对公司董事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了认真审查，认为：公司董事、高级管理人员的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果

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