证券代码：600575证券简称：淮河能源上市地：上海证券交易所

淮河能源（集团）股份有限公司

吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司

暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

相关方名称住所/通讯地址

吸收合并方淮河能源（集团）股份有限公司安徽省芜湖市经济技术开发区内

被吸收合并方淮南矿业（集团）有限责任公司安徽省淮南市田家庵区洞山淮河能源控股集团有限责任公司淮南市田家庵区洞山中路1号中国信达资产管理股份有限公司北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

建信金融资产投资有限公司北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元国华能源投资有限公司北京市东城区东直门南大街3号楼

中银金融资产投资有限公司 北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层交易对方北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼13层3单元冀凯企业管理集团有限公司

231606

上海电力股份有限公司上海市黄浦区中山南路268号

北京市顺义区天竺空港经济开发区 A 区天柱路 28中电国瑞供应链管理有限公司号蓝天大厦2层202淮北矿业股份有限公司安徽省淮北市相山区人民中路276号独立财务顾问

签署日期：二〇二二年七月声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、

准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书

中财务会计资料真实、准确、完整。

与本次交易相关的审计、评估工作已完成，本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实

质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准

确、完整情况出具承诺函，保证其将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供的有关信息均真实、准确和完整，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份及可转换公司债券（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可

1转换公司债券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记

结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董

事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份及可转换公司债券（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

（一）独立财务顾问声明

本次交易的独立财务顾问中信证券承诺：本公司及本公司经办人员同意淮河能源（集团）股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本

公司提供的相关材料及内容，本公司及本公司经办人员已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

（二）法律顾问声明本次交易的法律顾问金杜律所承诺：本所及本所经办律师同意《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容

而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

2（三）审计机构声明本次交易的审计机构天健会计师承诺：本所及签字注册会计师已阅读《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书》及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2022〕5-90号）和《审阅报告》（天健审〔2022〕5-91号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对淮河能源（集团）股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

（四）资产评估机构声明

本次交易的资产评估机构中联评估承诺：本机构及签字资产评估师己阅读《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书》及其摘要，并确认《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的《淮河能源（集团）股份有限公司拟吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司涉及的淮南矿业（集团）有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第1246号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《淮河能源（集团）股份有限公司拟吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司涉及的淮南矿业（集团）有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第1246号）的专业结论无异议。确认《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引本机构出具的

资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件援引本机构出具的资产评估专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的赔偿责任。

3目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................1

三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2

目录....................................................4

释义...................................................10

一、一般释义...............................................10

二、专业释义...............................................13

重大事项提示...............................................15

一、本次交易方案概要...........................................15

二、本次交易的性质............................................15

三、本次交易的评估作价情况........................................16

四、本次交易的支付方式安排........................................17

五、业绩承诺及补偿安排..........................................23

六、本次交易对上市公司的影响.......................................27

七、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................29

八、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................30

九、本次重组的原则性意见.........................................45

十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次交易的首次董事

会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划......................45

十一、债权人的利益保护机制........................................46

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................46

十三、免除发出要约的事项及理由......................................51

十四、独立财务顾问的保荐机构资格.....................................51

重大风险提示...............................................53

一、与本次交易相关的风险.........................................53

二、与标的公司相关的风险.........................................55

三、其他风险...............................................60

4第一章本次交易概况...........................................61

一、本次交易的背景及目的.........................................61

二、本次交易具体方案...........................................64

三、本次交易的性质............................................83

四、本次交易对上市公司的影响.......................................84

五、本次交易实施需履行的批准程序.....................................86

第二章上市公司基本情况..........................................88

一、基本信息...............................................88

二、上市公司设立及历次股本变动情况....................................88

三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................96

四、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................97

五、上市公司最近三年主营业务发展情况..................................102

六、上市公司最近三年主要财务指标....................................103

七、上市公司控股股东及实际控制人情况..................................104

八、上市公司最近三年合法合规及诚信情况.................................105

第三章交易对方基本情况.........................................106

一、本次交易对方总体情况........................................106

二、交易对方基本情况..........................................106

三、关联关系情况说明..........................................143

四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况........................144

五、交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况............144

六、交易对方及其主要管理人员诚信情况..................................144

第四章被吸收合并方基本情况.......................................145

一、基本情况..............................................145

二、重要下属企业............................................166

三、出资瑕疵或影响被合并方合法存续的情况................................203

四、本次股权转让涉及的其他股东同意的情况................................204

五、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况........................204

六、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债及或有负债情况............206

5七、土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及

费用缴纳情况..............................................236

八、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况............236

九、许可他人使用自有资产或者被许可他人使用资产的情况....................237

十、债权债务转移情况..........................................240

十一、主营业务发展情况.........................................241

十二、经营合法合规性说明........................................276

十三、非经营性资金占用情况.......................................288

十四、本次吸收合并交易涉及的职工安置情况................................289

十五、会计政策及会计处理情况......................................289

第五章吸收合并方案...........................................295

一、吸收合并方案简介..........................................295

二、吸收合并发行股份、发行可转换公司债券及支付现金的基本情况....295

三、发行前后主要财务数据变化......................................314

四、发行前后的股权结构变化.......................................315

第六章本次交易的评估情况........................................317

一、标的资产评估总体情况........................................317

二、标的资产评估情况..........................................317

三、标的资产主要下属企业评估情况....................................398

四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析........................473

五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

估目的的相关性及交易定价的公允性的意见.................................476

第七章本次主要交易合同.........................................477

一、《吸收合并协议》及其补充协议....................................477

二、业绩补偿协议............................................489

第八章本次交易的合规性分析.......................................495

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..............................495

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明............................500

三、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定........................500

四、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条所列明的各项要求....504

6五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股

票的情形................................................505

六、本次发行可转换公司债券符合现行法律法规有关发行可转债的规定506

七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见............................507

第九章管理层讨论与分析.........................................510

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析........................510

二、被吸收合并方行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析........516

三、被吸收合并方财务状况及盈利能力分析.................................545

四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财

务指标和非财务指标的影响分析......................................589

第十章财务会计信息...........................................599

一、被吸收合并方的财务报表.......................................599

二、上市公司备考合并财务报表......................................605

第十一章同业竞争和关联交易.......................................609

一、同业竞争..............................................609

二、关联交易..............................................610

第十二章风险因素............................................628

一、与本次交易相关的风险........................................628

二、与标的公司相关的风险........................................630

三、其他风险..............................................635

第十三章其他重大事项..........................................636

一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况..............................636

二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况............636

三、本次交易对公司负债结构的影响....................................636

四、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系............637

五、本次交易对公司治理机制的影响....................................637

六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排..............................638

七、股票买卖核查情况..........................................639

八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明..............................6487九、本次重组各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2022年修订）》第十三条不得参与任何

上市公司重大资产重组的情形.......................................649

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................649

十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见..............................651

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高

级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划........651

十三、标的公司位于内蒙古的三家煤矿项目公司受到当地政府追缴矿业权出

让收益事项的情况............................................652

第十四章独立董事及中介机构对本次交易的意见...............................669

一、独立董事对于本次交易的意见.....................................669

二、独立财务顾问对于本次交易的意见...................................671

三、法律顾问对于本次交易的意见.....................................672

第十五章中介机构及有关经办人员.....................................675

一、独立财务顾问............................................675

二、法律顾问..............................................675

三、审计机构及备考审阅机构.......................................675

四、资产评估机构............................................676

第十六章备查文件及备查地点.......................................677

一、备查文件..............................................677

二、备查地点..............................................677

上市公司及中介机构声明.........................................678

附件一：淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）已取得权

属证书的土地情况............................................686

附件二：淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）尚未取得

权属证书的土地情况...........................................724

附件三：淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）已取得权

属证书的房屋建筑物情况.........................................726

附件四：淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）尚未取得

权属证书的房屋建筑物情况........................................978

8附件五：淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）专利权情

况...................................................989

附件六：淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）注册商标

情况.................................................1109

附件七：淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）计算机软

件著作权情况.............................................1115

附件八：淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）主要生产

经营资质情况.............................................1124

9释义

本报告书中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：

一、一般释义

淮河能源/上市公司/本淮河能源（集团）股份有限公司，证券简称“淮河能源”；曾用公司/公司/吸收合并方指名安徽皖江物流（集团）股份有限公司、芜湖港储运股份有限公

/皖江物流/芜湖港司，曾用证券简称“皖江物流”、“芜湖港”淮南矿业/被吸收合并

指淮南矿业（集团）有限责任公司

方/标的公司

标的资产指淮南矿业100%股权

淮南矿业全体股东，包括淮河控股、中国信达、建信投资、国华交易对方指

投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业

交易各方指上市公司、淮南矿业及交易对方

淮河能源控股集团有限责任公司，曾用名淮河能源控股有限责任淮河控股指公司，淮南矿业控股股东中国信达指中国信达资产管理股份有限公司，淮南矿业股东之一建信投资指建信金融资产投资有限公司，淮南矿业股东之一国华投资指国华能源投资有限公司，淮南矿业股东之一中银资产指中银金融资产投资有限公司，淮南矿业股东之一冀凯集团指冀凯企业管理集团有限公司，淮南矿业股东之一上海电力指上海电力股份有限公司，淮南矿业股东之一中电国瑞指中电国瑞供应链管理有限公司，淮南矿业股东之一淮北矿业指淮北矿业股份有限公司，淮南矿业股东之一上海淮矿指上海淮矿资产管理有限公司，淮河控股一致行动人淮沪煤电指淮沪煤电有限公司淮沪电力指淮沪电力有限公司发电公司指淮南矿业集团发电有限责任公司淮河电力指淮河能源电力集团有限责任公司西部煤电集团指淮河能源西部煤电集团有限责任公司选煤公司指淮南矿业集团选煤有限责任公司燃气公司指淮河能源燃气集团有限责任公司财务公司指淮南矿业集团财务有限公司东方蓝海指上海东方蓝海置业有限公司苏州圣美指苏州圣美物业服务有限公司健康产业集团指淮河能源健康产业集团有限责任公司煤层气公司指淮南矿业集团煤层气开发利用有限责任公司

10平安煤炭开采公司指平安煤炭开采工程技术研究院有限责任公司

设备租赁公司指淮南矿业集团设备租赁有限责任公司技术咨询公司指淮矿经济技术咨询服务有限责任公司银宏公司指内蒙古银宏能源开发有限公司华兴公司指鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司中北公司指鄂尔多斯市中北煤化工有限公司淮浙煤电指淮浙煤电有限责任公司

煤业分公司指淮南矿业（集团）有限责任公司煤业分公司

张集煤矿指淮南矿业（集团）有限责任公司张集煤矿，淮南矿业分公司谢桥煤矿指淮南矿业（集团）有限责任公司谢桥煤矿，淮南矿业分公司顾桥煤矿指淮南矿业（集团）有限责任公司顾桥煤矿，淮南矿业分公司潘三煤矿指淮南矿业（集团）有限责任公司潘集第三煤矿，淮南矿业分公司朱集东煤矿指淮南矿业（集团）有限责任公司朱集东煤矿，淮南矿业分公司顾北煤矿指淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿，淮浙煤电分公司潘二煤矿指淮南矿业（集团）有限责任公司潘二煤矿，淮南矿业分公司潘四东煤矿指淮南矿业（集团）有限责任公司潘四东煤矿，淮南矿业分公司唐家会煤矿指鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司唐家会煤矿色连二号煤矿指鄂尔多斯市中北煤化工有限公司色连二号煤矿泊江海子煤矿指内蒙古银宏能源开发有限公司泊江海子矿

丁集煤矿指淮沪煤电有限公司丁集煤矿，淮沪煤电分公司新庄孜电厂指淮南矿业集团发电有限责任公司新庄孜电厂，发电公司分公司凤台电厂指淮浙煤电有限责任公司凤台发电分公司，淮浙煤电分公司淮矿物流指淮矿现代物流有限责任公司永泰红磡控股集团有限公司（曾用名：天津开发区永泰房地产开永泰公司指发有限公司），银宏公司的股东之一延边华泰汽车指延边华泰现代汽车有限公司，华兴公司的原股东华泰汽车集团指华泰汽车集团有限公司荣成华泰汽车指荣成华泰汽车有限公司

中国银宏有限公司（曾用名：中国银宏实业发展公司），银宏公银宏实业指司的原股东

包头恒通集团指包头市恒通（集团）有限责任公司，华兴公司股东之一博源投资指内蒙古博源投资集团有限公司，华兴公司原股东伊化化学指内蒙古伊化化学有限公司，华兴公司原股东远兴天然碱指内蒙古远兴天然碱股份有限公司，华兴公司原股东中能源公司指中能源电力燃料有限公司，中北公司的股东之一

11长青公司指内蒙古长青煤炭经销有限公司，中北公司的股东之一

铁运分公司指淮河能源（集团）股份有限公司淮南铁路运输分公司

本次重大资产重组/本淮河能源向淮南矿业全体股东发行股份、可转换公司债券及支付

次重组/本次交易/吸收指现金吸收合并淮南矿业。其中，淮河能源为吸收合并方和吸收合合并并完成后的存续方，淮南矿业为被吸收合并方现金选择权提供方指淮河控股和/或其指定的第三方

淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限

本报告书/本草案指

责任公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限预案指

责任公司暨关联交易预案（修订稿）《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任《吸收合并协议》指公司之吸收合并协议》《吸收合并协议之补《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任指充协议》公司之吸收合并协议之补充协议》《淮河能源（集团）股份有限公司与淮河能源控股集团有限责任《业绩补偿协议》指公司关于吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司之业绩补偿协议》

《淮南矿业（集团）有限责任公司2020-2022年1月审计报告》

《审计报告》指（天健审〔2022〕5-90号）

《淮河能源（集团）股份有限公司备考审阅报告》（天健审〔2022〕《备考审阅报告》指

5-91号）《淮河能源（集团）股份有限公司拟吸收合并淮南矿业（集团）《资产评估报告》指有限责任公司涉及的淮南矿业（集团）有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第1246号）

中信证券、独立财务顾指中信证券股份有限公司问

金杜律所、法律顾问指北京市金杜律师事务所

天健会计师、审计机

指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

构、备考审阅机构

中联评估、资产评估机指中联资产评估集团有限公司构国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部安徽省政府指安徽省人民政府安徽省国资委指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《民法典》指《中华人民共和国民法典》

12《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市《准则第26号》指公司重大资产重组》（2022年修订）

《若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《淮河能源（集团）股份有限公司章程》

《关联交易管理制度》指《淮河能源（集团）股份有限公司关联交易管理制度》定价基准日指公司第七届董事会第六次会议决议公告日

中国证监会核准本次重大资产重组后，交易各方共同协商确定的交割日指标的资产进行交割的日期评估基准日指2022年1月31日

两年及一期、报告期指2020年、2021年及2022年1月过渡期指自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间过渡期损益指标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损现金选择权提供方受让成功申报行使现金选择权的上市公司异

现金选择权实施日指议股东所持股份，并向其支付现金对价之日，具体日期将另行确定公告

元/万元/亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业释义

原煤指未经过洗选、筛选加工而只经过人工或机械拣矸的煤炭产品动力煤指以燃烧产生动力为目的而使用的商品煤

焦煤指国家煤炭分类标准中，对煤化变质较高，结焦性好的烟煤的称谓国家煤炭分类标准中，对煤化变质中等，粘结性极强的烟煤的称谓，肥煤指炼焦煤的一种，炼焦配煤的重要组成部分，结焦性最强，熔融性好，结焦膨胀度大，耐磨

1/3焦煤指国家煤炭分类标准中，对介于焦煤和气煤之间的烟煤的称谓

国家煤炭分类标准中，对煤化变质较高的烟煤的称谓，可在炼焦配瘦煤指煤中起到骨架和增大焦炭块度的作用

国家煤炭分类标准中，指煤化程度较低的一种烟煤，具有不粘结或气煤指微具粘结性特征，在层状炼焦炉中不结焦，燃烧时火焰短、耐烧，隔绝空气加热，可产生大量煤气国家煤炭分类标准中，指中、低煤化度而无粘结性的烟煤，具有不不粘煤指

粘煤、在加热时不软化等特征，一般用作动力煤或民用燃料国家煤炭分类标准中，指煤化度最低的烟煤，具有挥发分特别高、长焰煤指燃烧时火焰长等特征，长焰煤的粘结性较弱，一般不结焦，主要作为动力或化工用煤

利用煤和杂质（矸石）的物理、化学性质的差异，通过物理、化学洗选指或微生物分选的方法使煤和杂质有效分离，并加工成质量均匀、用途不同的煤炭产品的一种加工技术瓦斯

储存在煤层中以甲烷为主要成分、以吸附在煤基质颗粒表面为主、煤层气指

部分游离于煤孔隙中或溶解于煤层水中的烃类气体，是煤的伴生矿

13产资源

在煤炭行业，习惯上指煤层气或矿井瓦斯，是在煤的生成和变质过瓦斯指程中伴生的无毒、无味、无色气体，主要成分为甲烷，达到一定浓度后，遇明火可发生燃烧或爆炸本报告书中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

14重大事项提示

一、本次交易方案概要

上市公司拟以向淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀

凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业发行股份、可转换公司债券及支付现金

的方式吸收合并淮南矿业。上市公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收合并方。

本次交易完成后，上市公司作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，淮南矿业的法人资格将被注销，淮南矿业持有的上市公司股份将被注销，淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业将成为本次交易后上市公司的股东。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易方案为上市公司通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式

吸收合并淮南矿业。被吸收合并方经审计的2021年末资产总额、资产净额、2021年度营业收入及本次交易评估作价情况与上市公司2021年度经审计的合并财务

报表相关指标的比较如下：

单位：万元资产总额归母净资产项目营业收入（交易对价孰高）（交易对价孰高）

淮南矿业100%股权*13618196.424093442.175942693.86

上市公司2021年末/度*1842117.21986470.822277675.40

*/*739.27%414.96%260.91%

《重组管理办法》规定的重大

50%50%50%

资产重组标准是否达到重大资产重组标准是是是

本次交易被吸收合并方的资产总额、营业收入、净资产占上市公司相关指标

的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审

15核。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为淮南矿业，淮南矿业控股股东为淮河控股，安徽省国资委为淮河控股的唯一出资人，为本公司的实际控制人。截至本报告书签署日，最近三十六个月内上市公司的实际控制权未发生变更。

本次交易完成后，上市公司的直接控股股东将变为淮河控股，安徽省国资委仍为本公司的实际控制人，实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易中，标的公司淮南矿业为上市公司的控股股东，交易对方之一淮河控股为上市公司的间接控股股东。本次交易完成后，交易对方之一淮河控股将成为上市公司的直接控股股东，交易对方之一中国信达将持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

三、本次交易的评估作价情况

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构中联评估出具的并经安徽省国资委核准的《资产评估报告》所载的评估结果为基础确定。

中联评估依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至2022年1月31日的价值进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：

单位：万元净资产账面标的增减率评估方法价值（扣除永续评估值增减值资产（%）

债）

淮南矿资产基础法2675836.174093442.171417606.0052.98

业100%

股权收益法2675836.174162200.001486363.8355.55

16淮南矿业是一家以煤炭、电力的生产与销售为主导产业，沿煤、电、气能源

产业链、服务链、价值链发展的现代大型综合能源服务集团。目前，淮南矿业形成了煤炭、电力、物流贸易三大主营业务板块，属于重资产行业。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了被评估企业的市场价值，符合标的资产所属行业特征。综合考虑企业的规模效益，最终选择资产基础法结果作为本次淮南矿业股东全部权益价值参考依据。由此得到淮南矿业股东全部权益在基准日时点的价值为4093442.17万元。

四、本次交易的支付方式安排

本次交易的支付方式为发行股份、发行可转换公司债券及支付现金。本次交易中标的资产作价4093442.17万元，其中以发行股份方式支付的对价金额为

3885911.48万元，以发行可转换公司债券方式支付的对价金额为157530.69万元，以现金方式支付的对价金额为50000.00万元。淮河能源向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：

单位：万元持有淮南可转换公现金股份支可转换公司交易对方矿业股权总对价股份对价司债券支现金对价支付付比例债券对价比例付比例比例

淮河控股82.90%3393383.783343383.7898.53%-0.00%50000.001.47%

中国信达8.32%340549.97238384.9870.00%102164.9930.00%-0.00%

建信投资2.85%116559.37116559.37100.00%-0.00%-0.00%

国华投资1.66%68109.9968109.99100.00%-0.00%-0.00%

中银资产1.42%58279.692913.995.00%55365.7095.00%-0.00%

冀凯集团1.14%46623.7546623.75100.00%-0.00%-0.00%

上海电力0.57%23311.8723311.87100.00%-0.00%-0.00%

中电国瑞0.57%23311.8723311.87100.00%-0.00%-0.00%

淮北矿业0.57%23311.8723311.87100.00%-0.00%-0.00%

合计100.00%4093442.173885911.4894.93%157530.693.85%50000.001.22%

（一）发行股份的基本情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

172、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易事宜的第七届董

事会第六次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》及国有资产监督管理相关规定，本次交易发行股份价格按照不低于市场参考价的90%与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普

通股股东的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）孰高值确定。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经测算，上市公司本次交易发行股份可选择的市场参考价为：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的90%

前20个交易日2.492.24

前60个交易日2.412.17

前120个交易日2.442.20

为保护上市公司及中小股东利益，同时符合国有资产监督管理相关规定，交易各方确定本次交易中发行股份的发行价格按照定价基准日前20个交易日上市

公司股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即2.24元/股）与上市公司2021年12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算结果向上取整至小数点后两位，即2.60元/股）的孰高值确定，即本次交易的股份发行价格为2.60元/股。

若上市公司股票在本次交易股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、

送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及上交所的相关规定相应调整股份发行价格，具体调整方式如下：

假设调整前本次交易股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每

股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后本次交易股份发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

18派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。

3、发行方式和发行对象

本次交易的股份发行方式为非公开发行，发行对象为淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业。

4、发行数量

本次交易的股份发行数量将按照下述公式确定：

本次向交易对方的股份发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金

额÷本次交易的股份发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

本次交易中标的资产作价4093442.17万元，其中以发行股份方式支付的对价金额为3885911.48万元。按照发行价格2.60元/股计算，发行股份数量为

14945813368股。本次交易后，淮南矿业持有的全部淮河能源股票将被注销。

交易对方就本次交易获取的淮河能源股份数量情况如下：

交易对方以发行股份方式支付的对价金额（万元）发行股份数量（股）

淮河控股3343383.7812859168371

中国信达238384.98916865303

建信投资116559.37448305273

国华投资68109.99261961514

中银资产2913.9911207636

冀凯集团46623.75179322109

上海电力23311.8789661054

中电国瑞23311.8789661054

淮北矿业23311.8789661054

合计3885911.4814945813368

19自定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积

转增股本等除权、除息事项，本次交易股份发行数量将作相应调整。本次交易的最终股份发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

5、锁定期安排

淮河控股通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮河控股通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国

瑞、淮北矿业通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或上交所的要求执行。

（二）发行可转换公司债券的基本情况

1、发行可转换公司债券的种类和面值

本次交易发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转

换公司债券，该可转换公司债券转换的 A 股股票将在上交所上市。

每张面值为人民币100元，按照面值发行。

2、发行方式及发行对象

本次交易的可转换公司债券发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中国信达及中银资产。

3、发行数量

本次交易发行的可转换公司债券数量将按照下述公式确定：

20本次向交易对方发行的可转换公司债券数量（张数）=本次交易拟以发行可

转换公司债券方式支付的对价金额÷100，向下取整，不足一张部分由交易对方自愿放弃。

本次交易中标的资产作价4093442.17万元，其中以发行可转换公司债券方式支付的对价金额为157530.69万元，发行可转换公司债券数量为15753069张。

交易对方就本次交易获取的淮河能源可转换公司债券数量情况如下：

以发行可转换公司债券方式支付

交易对方发行可转换公司债券数量（张）

的对价金额（万元）

中国信达102164.9910216499

中银资产55365.705536570

合计157530.6915753069本次交易最终的可转换债券发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

4、初始转股价格及转股价格的调整

本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格为本次交易的股份发行价格，即2.60元/股。

在本次交易发行可转换公司债券的定价基准日至可转换公司债券存续期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次交易发行可转换公司债券的转股价格作相应调整。

5、转股股份来源

本次交易发行的可转换公司债券的转股股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回购股份形成的库存股。

6、存续期限

本次交易发行可转换公司债券的存续期限为自发行结束之日起4年。

7、利率与计息方式

本次交易发行的可转换公司债券利率为自可转换公司债券发行完成日起，第一年0.4%/年、第二年0.8%/年、第三年1.2%/年、第四年2.6%/年。

21公司应自本次交易可转换公司债券的发行日起每满12个月后的第一个交易日（“可转换公司债券付息日”）向可转换公司债券持有人支付上一年度债券利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的可转换公司债券不再支付债券利息，该部分可转换公司债券在转股之前的债券利息仍然需要支付。

8、转股期限

本次交易发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第

一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。如转股期限内可转换公司债券持有人未行使转股权，可转换公司债券将由上市公司到期赎回。

9、锁定期

中国信达及中银资产通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。若中国信达、中银资产将上述可转换公司债券转换为上市公司股份，所转换股份自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或上交所的要求执行。

10、回售条款

在本次交易发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果上市公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给上市公司。

11、转股其他约定

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一

22股的可转换公司债券部分，上市公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换

公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

12、其他事项

本次交易发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。因本次交易发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原上市公司股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（三）支付现金的基本情况

上市公司将向淮河控股支付50000.00万元现金作为部分交易对价，现金来源于上市公司自筹资金。

五、业绩承诺及补偿安排

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定

价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义务人淮河控股签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要内容如下：

（一）合同主体及签订时间

2022年6月20日，上市公司与淮河控股签署了《业绩补偿协议》。

（二）补偿义务人

就本次吸收合并涉及的盈利预测及补偿、减值测试补偿义务，淮河控股为本次交易的业绩补偿义务人。

（三）业绩承诺期业绩承诺期为本次吸收合并实施完毕当年起的三个会计年度（含本次吸收合并实施完毕当年），即：如果本次吸收合并于2022年度完成，则业绩承诺期为

232022年度、2023年度及2024年度。如本次吸收合并在2022年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延（即2023年度、2024年度、2025年度，以此类推）。

（四）业绩承诺数额的确定根据中联评估出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司潘二煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司潘三煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司谢桥煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司朱集东煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司张集煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司顾桥煤矿采矿权评估报告》《鄂尔多斯市中北煤化工公司色连二号煤矿采矿权评估报告》《鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司唐家会煤矿采矿权评估报告》《内蒙古银宏能源开发有限公司泊江海子煤矿采矿权评估报告》《淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿采矿权评估报告》（以下合称“《矿业权评估报告》”），业绩承诺资产（即淮河能源通过本次吸收合并取得的淮南矿业及其下属公司拥有的矿业权资产，包括潘二煤矿、潘三煤矿、谢桥煤矿、朱集东煤矿、张集煤矿、顾桥煤矿的全部矿业权资产，以及色连二号煤矿90%、唐家会煤矿70%、泊江海子煤矿50%、顾北煤矿45.03399%（即

50.43%*89.30%）的矿业权资产）在2022年度、2023年度和2024年度预计实现

的扣除非经常性损益后的净利润分别为622805.04万元、573573.17万元和

580774.27万元。

淮河控股承诺，上市公司因本次吸收合并获得的业绩承诺资产在业绩承诺期累计实现扣除非经常性损益后的净利润数不低于1777152.48万元（以下简称“累计承诺净利润数”）。

在业绩承诺期间最后一个会计年度上市公司年度审计时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利

润数出具专项审核报告，根据专项审核报告确定淮河控股累计承诺净利润数与累计实现净利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披露该差额。

（五）业绩补偿原则若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利润数低于淮河控股累计承诺

24净利润数，则其差额部分由淮河控股以本次吸收合并中取得的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，或淮河控股所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由淮河控股以现金方式补偿。若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利润数高于或等于淮河控股累计承诺净利润数，则淮河控股无需进行补偿。

股份补偿是指淮河控股以一元作为总对价向上市公司转让相应数量的补偿股份并由上市公司进行回购注销。现金补偿是指淮河控股向上市公司支付现金用于补偿。

业绩补偿和业绩承诺期届满后的减值测试补偿的累计应补偿总金额不超过在本次吸收合并中业绩承诺资产对应的交易对价。

淮河控股保证在本次吸收合并中获得的股份优先用于履行业绩补偿及减值

测试补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。

（六）业绩补偿的具体方法

1、淮河控股业绩承诺期应补偿金额的计算公式为：

淮河控股应补偿金额=（截至业绩承诺期期末的业绩承诺资产累计承诺净利润数-截至业绩承诺期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）/截至业绩承诺期期

末业绩承诺资产累计承诺净利润数*业绩承诺资产的交易价格

双方同意，根据中联评估出具的《矿业权评估报告》，潘二煤矿、潘三煤矿、谢桥煤矿、朱集东煤矿、张集煤矿、顾桥煤矿、色连二号煤矿、唐家会煤矿、泊

江海子煤矿、顾北煤矿采矿权于2022年1月31日的评估价值合计为2233769.26万元，在此评估值基础上经交易双方协商，业绩承诺资产的交易价格为

1922589.60万元。

2、淮河控股业绩承诺期应补偿股份数的计算公式为：

淮河控股应补偿股份数=淮河控股应补偿金额/本次吸收合并发行股份的发行价格

其中：

（1）根据上述公式计算的淮河控股应补偿股份数量小于0时，按0取值；

25（2）根据上述公式计算的淮河控股应补偿股份数量中不足1股的按1股补偿；

（3）淮河控股应补偿股份数不超过“业绩承诺资产的交易价格/本次吸收合并发行股份的发行价格”计算的股份数；

（4）在本次吸收合并中发行股份的定价基准日至补偿完成日期间，若上市

公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式为：

淮河控股应补偿股份数（调整后）=淮河控股应补偿股份数（调整前）*（1+转增或送股比例）

（5）在本次吸收合并中发行股份的定价基准日至补偿完成日期间，若上市

公司实施现金分红的，淮河控股应将“淮河控股应补偿股份数”对应的现金分红款返还上市公司，计算公式为：

淮河控股应返还金额=淮河控股实际履行业绩补偿义务日前每股已分配现金

股利*淮河控股应补偿股份数

（6）若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现的净利润数低于淮河控股承

诺净利润数，则上市公司应在专项审核报告出具之日后15日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购淮河控股持有的上市公司股份方案，确定应回购的股份数量，并由淮河控股将应补偿股份划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，该等被锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归上市公司所有。由上市公司以1元的总对价回购该被锁定的股份并在10日内予以注销；

（7）若按照应补偿股份的回购注销事宜因未获上市公司股东大会审议通过

或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，可由淮河控股向上市公司之除淮河控股以外的其他股东无偿送股的方案代替上述回购并注销股份的方案；无偿

送股的股份总数的确定标准为，以使除淮河控股以外的上市公司其他股东对上市公司的合计持股比例在无偿送股完成后达到与回购股份并注销方案实施后所达

到的持股比例相同为原则。“其他股东”指截止淮河控股赠与股份实施公告中所确定的股权登记日，除淮河控股以外的上市公司其他股东。其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除淮河控股持有的股份数后上市公司的股份数量的比例

26享有获赠股份。

若淮河控股因本次吸收合并中取得的上市公司股份不足按股份补偿公式计

算的补偿股份数量的，或淮河控股所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由淮河控股在补偿义务发生之日（即专项审核报告出具日）起60日内，对未能进行股份补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。淮河控股业绩承诺期应补偿现金金额的计算公式如下：

淮河控股业绩承诺期应补偿现金金额=（淮河控股应补偿股份数-淮河控股已补偿股份数）*本次吸收合并发行股份的价格。

（七）业绩承诺期届满后的减值测试补偿

业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

业绩承诺期届满时，如业绩承诺资产期末减值额>淮河控股已补偿总金额（淮河控股已补偿的总金额=淮河控股已补偿股份总数*本次吸收合并发行股份的价格+已补偿现金），则淮河控股应向上市公司另行补偿，另行补偿的计算方式为：

减值测试项下应补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额-淮河控股已补偿的总金额

淮河控股应补偿的股份数量=业绩承诺资产期末减值额/本次吸收合并发行

股份的价格-淮河控股已补偿的股份总数

资产减值补偿时，由淮河控股以本次吸收合并中取得的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，则不足部分由淮河控股以现金方式补偿。其中，补偿方式及补偿程序均按照业绩补偿的具体方法的约定执行。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，淮南矿业煤炭、电力等能源相关业务将注入上市公司，公司将成为大型的综合能源集团上市公司，能够显著增强公司综合实力，完善公司产业链。公司通过此次吸收合并实现双方在煤炭采掘与加工、煤电一体化、技术研发、销售市场、融资渠道等方面的深度整合，增强上市公司的核心竞争力、抗

27风险能力，提升上市公司盈利能力，有利于提升公司的综合竞争力和可持续发展能力。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响根据上市公司2022年1月和2021年度经审计的财务报表以及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

2022年1月31日/2022年1月2021年12月31日/2021年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

资产总计1846113.0313318682.41621.44%1842117.2113618196.42639.27%

负债合计705406.419785633.221287.23%714805.1410146148.411319.43%归属于母公

司所有者权995693.202767101.24177.91%986470.822722590.67175.99%益合计

营业收入173710.89553448.53218.60%2277675.405924912.40160.13%归属于母公

司所有者的8062.2488912.831002.83%43646.68341122.51681.55%净利润加权平均净

0.81%3.24%300.28%4.47%13.55%203.21%

资产收益率基本每股收

0.020.05150.00%0.110.2190.91%益（元/股）

本次交易完成后，淮南矿业煤炭、电力和天然气相关业务实现整体上市，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有大幅提升。从长期看来，通过本次交易，上市公司行业地位进一步巩固，上市公司业务协同进一步加强，上市公司的盈利能力及抗周期性风险能力将得到有效提升，预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应改善。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑可转换公司债券转股及现金选择权行权）上市公司的股权结构预计变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东名称

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

淮河控股--1285916837177.32

中国信达--9168653035.51

28建信投资--4483052732.70

国华投资--2619615141.58

中银资产--112076360.07

冀凯集团--1793221091.08

上海电力--896610540.54

中电国瑞--896610540.54

淮北矿业--896610540.54

淮南矿业220009374956.61-0.00

上海淮矿2588754056.662588754051.56

其他股东142729191136.7314272919118.58

合计3886261065100.0016631980684100.00

本次交易前，上市公司总股本为3886261065股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行14945813368股股份，本次交易后淮南矿业持有的全部淮河能源股票将被注销。在不考虑可转换公司债券转股及现金选择权行权的情形下，交易完成后上市公司总股本为16631980684股。本次交易完成后，上市公司控股股东将由淮南矿业变更为淮河控股，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第六次会议审议通过；

2、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第九次会议审议通过；

3、本次交易正式方案已获得上市公司控股股东淮南矿业的董事会和股东会

审议通过；

4、本次交易正式方案已经各交易对方内部决策通过；

5、本次交易已获得安徽省国资委的原则性同意；

6、本次交易的资产评估结果通过安徽省国资委的核准；

7、本次交易已获得安徽省国资委的正式批复。

29（二）本次交易尚需取得的授权和批准

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易获得中国证监会核准；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺承诺方承诺的主要内容

1、本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完

整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一上市公司、淮致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述南矿业或者重大遗漏；

3、本公司为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

2、本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

上市公司、淮3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述

南矿业董事、或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性

监事和高级陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个管理人员别及连带的法律责任。

4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户

30承诺方承诺的主要内容信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息淮河控股、中

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失国信达、建信的，本公司将依法承担赔偿责任。

投资、国华投

如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

资、中银资遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论产、冀凯集明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份及可转换公司债券（如团、上海电有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、力、中电国

可转换公司债券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所瑞、淮北矿业

和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份及可转换公司债券（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。

（二）关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺承诺方承诺的主要内容

淮南矿业、淮河控股、

本次重组过程中，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案中国信达、建信投资、

侦查的情况，亦不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用该内幕信国华投资、中银资产、

息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给冀凯集团、上海电力、上市公司及其股东造成的损失。

中电国瑞、淮北矿业

（三）关于无违法违规行为的说明承诺方承诺的主要内容

1、截至本说明出具之日，本公司及本公司现任董事、监事及高级

管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、截至本说明出具之日，本公司及本公司现任董事、监事及高级

上市公司管理人员最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

3、截至本说明出具之日，本公司及本公司现任董事、监事及高级

管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

1、截至本说明出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的

上市公司董事、监事和情形。

高级管理人员

2、截至本说明出具之日，本人最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情

31承诺方承诺的主要内容形。

3、截至本说明出具之日，本人最近十二个月内未受到证券交易所

公开谴责，不存在其他重大失信行为。

1、截至本说明出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在

淮南矿业

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。

1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

淮南矿业董事、监事和仲裁的情况。

高级管理人员2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。

（四）关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁情况的承诺承诺方承诺的主要内容

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本公司最近十淮河控股二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉

及与经济纠纷（从事不良资产管理的除外）有关的重大民事诉讼或中国信达者仲裁的情况。

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在

建信投资、国华投资、受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉

中银资产、冀凯集团、及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

上海电力、中电国瑞、2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在

淮北矿业未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。

（五）关于股份及可转换公司债券锁定期的承诺承诺方承诺的主要内容

本公司承诺针对通过本次重组取得的对价股份，自本次重组发行结淮河控股

束之日起36个月内（以下简称“股份锁定期”）不转让，但适用法

32承诺方承诺的主要内容

律法规许可转让的除外。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司本次认购股份的发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本公司本次认购股份的发行价的，本公司自愿同意通过本次重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

前述股份锁定期内，本公司通过本次重组取得的对价股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证券监督管

理委员会及上海证券交易所的最新监管意见不相符，本公司将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的监管意见对本承诺函进行相应调整并予执行。

本公司承诺针对通过本次重组取得的对价股份，自股份发行结束之日起12个月内（以下简称“股份锁定期”）不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

前述股份锁定期内，本公司通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

本公司承诺针对通过本次重组取得的可转换公司债券（如有），自中国信达、建信投资、可转换公司债券发行结束之日起12个月内不转让，但适用法律法规国华投资、中银资产、许可转让的除外。若本公司将上述可转换公司债券转换为上市公司冀凯集团、上海电力、股份，则所转换股份自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不中电国瑞、淮北矿业得转让。

本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的可转换公司债券（如有）转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

若本公司基于本次重组所取得股份及/或可转换公司债券（如有）的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的最新监

管意见不相符，本公司将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的监管意见对本承诺函进行相应调整并予执行。

本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后18个月内不得转让。

上海淮矿如前述锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所

的最新监管意见不相符，本公司将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的监管意见对本承诺函进行相应调整并予执行。

（六）关于不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2022年修订）》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明承诺方承诺的主要内容

本公司、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，以上市公司、淮南矿业、

及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组

淮河控股、中国信达、

相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不建信投资、国华投资、存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚

中银资产、冀凯集团、或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

上海电力、中电国瑞、

本公司、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，以淮北矿业及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监

33承诺方承诺的主要内容

管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管

（2022年修订）》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案

侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交上市公司、淮南矿业、易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情

淮河控股董事、监事和形。

高级管理人员本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2022年修订）》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（七）关于交易资产权属状况的承诺承诺方承诺的主要内容

1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次重组的交易对方的资格。

2、本公司已经依法履行对淮南矿业的出资义务，不存在任何虚假出

资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响淮南矿业合法存续的情况。

3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，标的股权不存在委托持

淮河控股、中国信达、股、信托持股及其他利益安排的情形，也不存在任何权利质押、查建信投资、国华投资、封、冻结或其他任何限制其转让的情形，亦不存在任何争议，并免中银资产、冀凯集团、受第三者追索，标的股权的过户或转移不存在法律障碍。

上海电力、中电国瑞、4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标

淮北矿业的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证自本承诺出具之日至本次重组完成前，不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股权转让给上市公司的限制性权利。

若本公司违反本承诺函之承诺的，本公司愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。

（八）关于避免同业竞争的承诺承诺方承诺的主要内容

1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽一切可能之努力不以直接或间接的方式从事或者参与同上市公司（包括拟吸收合并的淮南矿业，下同）及其子公司相同或相似的业务，以避免与上市公司在研发、生产、经营等方面构成可能的直接或间接的

业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不从事或参与同上市公司在研发、生产、经营等方面相竞争的任何活动的业务。

淮河控股、上海淮矿

2、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商

业机会可从事或参与任何可能同上市公司在研发、生产、经营等方

面构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司。

3、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司及本公司控制的

其他企业将向上市公司作出充分地赔偿或补偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责任。

34（九）关于规范和减少关联交易的承诺

承诺方承诺的主要内容

1、本公司为淮南矿业的控股股东，同时为上海淮矿资产管理有限

公司的唯一股东，系上市公司的间接控股股东，为上市公司的关联方。

2、本公司与本次重组的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。

3、本公司保证本公司及本公司控制的其他单位现在及将来与上市公司（包括拟吸收合并的淮南矿业，下同）及其子公司发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。

4、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与

无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的淮河控股规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占

用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。

5、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和

规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及上市公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不损害上市公司及其他中小股东的合法权益。

6、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公

司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

7、本次重组完成后，本公司不利用与上市公司之间的关联关系直

接或通过本公司控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。

8、若本公司违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上市公司子

公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、截至本承诺函出具日，本公司持有淮河能源258875405股股票。

本公司为上市公司的间接控股股东淮河控股的全资子公司，系淮河控股的一致行动人，为上市公司的关联方。

2、本公司与本次重组的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。

3、本公司保证本公司及本公司控制的其他单位现在及将来与上市公司（包括拟吸收合并的淮南矿业，下同）及其子公司发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将上海淮矿继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。

4、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与

无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占

35承诺方承诺的主要内容

用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。

5、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和

规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及上市公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不损害上市公司及其他中小股东的合法权益。

6、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公

司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

7、本次重组完成后，本公司不利用与上市公司之间的关联关系直

接或通过本公司控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。

8、若本公司违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上市公司子

公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本公司保证本公司及本公司控制的其他单位将来与上市公司（包括拟吸收合并的淮南矿业，下同）及其子公司（包括拟注入的淮河能源电力集团有限责任公司，下同）发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。

2、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与

无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占

用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股中国信达东的利益。

3、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和

规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及上市公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不损害上市公司及其他中小股东的合法权益。

4、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公

司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

5、本次重组完成后，本公司不利用与上市公司之间的关联关系直

接或通过本公司控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。

6、若本公司违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上市公司子

公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

（十）关于本次重组若干事项的承诺承诺方承诺的主要内容

36承诺方承诺的主要内容

1、截至本承诺函出具之日，本公司最近十二个月内不存在违规对外

提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

2、本公司保证在本次重组中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

上市公司

3、本公司承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次重组

信息进行内幕交易的情形。

4、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害投资者合法权益

和社会公共利益的其他情形。

如违反上述承诺给本次重组的其他相关方造成损失的，由本公司依法承担相应的赔偿责任。

1、本人担任上市公司董事、监事或高级管理人员期间，严格遵守法

律、行政法规和公司章程的规定，对公司忠实、勤勉，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；

2、本人保证在本次重组中本人及上市公司已依法履行了法定的信息

上市公司董监高

披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

3、本人承诺不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进

行内幕交易的情形。

（十一）关于保持上市公司独立性的承诺承诺方承诺的主要内容

本次重组完成后，本公司将保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。

一、保证上市公司的人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市

公司领取薪酬，不在本公司及本公司除上市公司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的其他单位。

3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人

选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大淮河控股、上海淮矿会已经做出的人事任免决定。

二、保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建

立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干

预上市公司的资金使用。

3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司

及其关联单位共享一个银行账户。

4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。

三、保证上市公司的机构独立

1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和

完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开：上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本公

37承诺方承诺的主要内容

司及其关联单位之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

四、保证上市公司的资产独立、完整

l、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

五、保证上市公司的业务独立

1、保证上市公司在本次重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。

2、保证本公司及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子

公司发生同业竞争。

3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司（包括但不限于）与本公司及关联单位之间的持续性关联交易。

杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规有关规定履行信息披露

义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。

4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外

的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

（十二）关于股份锁定期的承诺承诺方承诺的主要内容本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后18个月内不得转让。

上海淮矿如前述锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易

所的最新监管意见不相符，本公司将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的监管意见对本承诺函进行相应调整并予执行。

（十三）关于股份减持计划的承诺承诺方承诺的主要内容

自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次交易前本公司持有的上市公司股份（如有）以及在上述期间内因上市

公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。

淮南矿业、上海淮矿

上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本公司签署之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。

自本次交易复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次交易上市公司董事、监事及前本人持有的上市公司股份（如有）以及在上述期间内因上市公司

高级管理人员发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。

上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本

38承诺方承诺的主要内容

承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。

（十四）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函承诺方承诺的主要内容

1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺

不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、上市公司本次交易完成前，若中国证监会、上海证券交易所作

出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本公司上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等监管规定

或要求时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的淮河控股该等监管规定或要求出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以

及本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本公司将在上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公

众投资者道歉，因本公司违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的

合法权益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩；

6、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

上市公司董事、高级管

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任

理人员

何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

8、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措

施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。

（十五）关于担任异议股东现金选择权提供方的承诺函承诺方承诺的主要内容

1、本公司同意担任本次重组异议股东现金选择权的提供方，本公

淮河控股司拥有足够的资本实力及资金能力，并能够提供本次重组中现金选择权提供方所需支付的全部现金对价。

39承诺方承诺的主要内容

2、本公司承诺将按照上市公司于中国证监会核准本次重组后公告

的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无

条件受让上市公司异议股东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。

3.若上市公司在本次重组完成前发生派息、送股、资本公积转增股

本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

本承诺函有效期自签发之日起至本次重组完成之日止。

1.本公司同意担任本次重组异议股东现金选择权的提供方，本公司

拥有足够的资本实力及资金能力，并能够提供本次重组中现金选择权提供方所需支付的全部现金对价。

2.本公司承诺将按照上市公司于中国证监会核准本次重组后公告

的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无中国信达

条件受让上市公司异议股东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。

3.若上市公司在本次重组完成前发生派息、送股、资本公积转增股

本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

本承诺函有效期自签发之日起至本次重组完成之日止。

（十六）关于标的公司下属煤矿有关事项的声明与承诺承诺方承诺的主要内容淮南矿业通过其全资子公司淮河能源西部煤电集团有限责任公司

控制内蒙古银宏能源开发有限公司50%股权、鄂尔多斯市华兴能

源有限责任公司70%股权、鄂尔多斯市中北煤化工有限公司90%股权，三家公司的上述股权将作为本次整体上市的资产之一注入上市公司。三家公司目前存在以下潜在风险：

内蒙古银宏能源开发有限公司：转化项目未投资落实导致已获配置

的1.3185亿吨煤炭资源涉嫌需补缴矿业权出让收益；

鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司：转化项目未投资落实导致已获

得配置的7.2883亿吨煤炭资源涉嫌需补缴矿业权出让收益；7639万吨煤炭资源未有偿处置导致涉嫌需补缴矿业权出让收益；

鄂尔多斯市中北煤化工有限公司：转化项目未落实致已获得配置的

2.2223亿吨煤炭资源涉嫌需补缴矿业权出让收益。

淮河能源控股集团有限责任公司作为淮南矿业的控股股东，就三家淮河控股公司存在的上述潜在风险事项，向上市公司出具兜底承诺如下：

1.本公司将积极协助三家公司解决该等潜在风险事项，包括但不

限于与地方政府沟通等；

2.在本次整体上市正式申报后，如三家公司出现地方政府或部门

要求三家公司缴纳矿业权出让收益等款项且在采取诉讼等措施后

仍导致三家公司实际重复缴纳的情况下，本公司将积极配合三家公司通过诉讼等方式向相关责任方进行追缴；

3.如三家公司通过诉讼等方式追缴后仍有部分损失未弥补的，本

公司同意向上市公司进行补足，补足金额=未弥补的直接损失金额差额*上市公司直接及间接持有三家公司的股权比例；

4.本公司补足时间以下述时点孰早为准：1）项目公司通过诉讼仲裁等方式追缴并取得终审判决之日起1个月内；2）项目公司实际支付相关价款之日起1年内；

5.如本次整体上市终止，则本承诺函自始无效。

40（十七）关于标的公司资产有关事项的声明与承诺

承诺方承诺的主要内容

一、房产

截至本函出具日，淮南矿业及其下属子公司房产存在的瑕疵包括但不限于部分房产尚未取得权属证书、部分房产占用划拨土地、部分

房产权利人尚未更名、部分租赁的房产尚未办理租赁备案登记、部分房产所有权人与实际使用人不一致等。

就淮南矿业及其下属子公司目前实际占用的尚未取得权属证书的

自有房产，本公司承诺将协助淮南矿业及其下属子公司积极与有关部门沟通，保障相应公司能够按照现状继续使用上述自有房产，并协助办理不动产权证。如因淮南矿业及其下属子公司实际占用的自有房产尚未取得权属证书导致本次重组交易完成后上市公司及其

下属子公司遭受任何损失的，本公司承诺给予及时、足额的现金补偿，补偿范围包括但不限于相关主体因实际占用的自有房产存在瑕疵而受到的处罚、因无法继续使用上述自有房产而产生的搬迁费

用、相关设施被拆除费用及因影响正常生产经营活动而产生的损失等。

对于淮南矿业及其下属子公司租赁房产的不规范情形，若显著影响淮南矿业及其下属子公司使用该等房产从事正常业务经营的，本公司承诺将积极采取有效措施（包括但不限于安排提供相同或相似条件的房产供相关公司经营使用等）促使各相关公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；对于上市公司因淮南矿业及其下属子公司租赁房产的不规范情形而相应产生的财产损失，本公司承诺向上市公司承担上述财产损失的补偿或赔偿责任。

对于其他房产瑕疵事项包括但不限于部分房产占用划拨土地、部分

淮河控股房产被抵押、部分房产权利人尚未更名等，本公司承诺将协助有关公司积极解决相关瑕疵事项，如因该等瑕疵事项导致本次重组交易完成后上市公司及其下属子公司遭受任何损失的，本公司承诺给予及时、足额的补偿。

二、土地使用权

截至本函出具日，淮南矿业及其下属子公司土地使用权存在的瑕疵包括但不限于部分土地尚未取得使用权证书、1宗土地为划拨土

地、部分土地使用权人与实际使用人不一致、部分土地使用权人尚

未更名、部分租赁使用的土地使用权不符合用地规范、占用农用地

/林地/草地等面积较大且手续不完善等。

就淮南矿业及其下属子公司目前实际占用的部分自有土地尚未取

得土地使用权证，本公司承诺将协助淮南矿业及其下属子公司积极与有关部门沟通解决，保障相应公司能够按照现状继续使用上述自有土地，并协助办理土地使用权证。如因淮南矿业及其下属子公司实际占用的部分自有土地尚未取得权证导致本次重组交易完成后

上市公司及其下属子公司遭受任何损失的，本公司承诺给予及时、足额的现金补偿，补偿范围包括但不限于相关主体因实际占用的自有土地存在瑕疵而受到的处罚、因无法继续使用上述自有土地而产

生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动而产生的损失等；

淮南矿业及其下属子公司不存在非法占地或造成占用的土地大量

毁坏的情况，不存在非法占地的重大违法违规行为，不存在因非法占地被正式刑事处罚、重大行政处罚的情况。如因非法占地导致本次重组交易完成后上市公司及其下属子公司遭受任何损失的，本公

41承诺方承诺的主要内容

司承诺给予及时、足额的补偿。

淮南矿业及其下属子公司租赁部分土地使用权开展生产经营活动，淮南矿业及其子公司已与相关权利人签署租赁协议并按时足额支付租金。如因租赁土地不符合相关法律法规且若显著影响淮南矿业及其下属子公司使用该等土地从事正常业务经营的，本公司承诺将积极采取有效措施（包括但不限于安排提供相同或相似条件的土地供相关公司经营使用等）促使各相关公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；对于上市公司因淮南矿业及其下属子公司租赁土地不合规导致本次重组交易完成后上市公司及其下属子公

司遭受任何损失的，本公司承诺给予及时、足额的补偿。

对于其他土地瑕疵事项包括但不限于部分土地为划拨土地、部分土

地使用权人与实际使用人不一致、部分土地使用权人尚未更名等，本公司承诺将协助有关公司积极解决相关瑕疵事项，如因该等瑕疵事项导致本次重组交易完成后上市公司及其下属子公司遭受任何损失的，本公司承诺给予及时、足额的补偿。

三、知识产权

截至本函出具日，淮南矿业及其下属子公司部分专利、商标、软件著作权的权利人尚未完成更名。

本公司承诺将督促有关公司尽快办理完毕权利人更名手续，积极解决相关瑕疵事项，如因该等瑕疵事项导致本次重组交易完成后上市公司及其下属子公司遭受任何损失的，本公司承诺给予及时、足额的补偿。

（十八）关于标的公司生产经营有关事项的声明与承诺承诺方承诺的主要内容

一、关于下属煤矿生产能力

1.淮南矿业位于安徽省内的煤矿依法开展生产，不存在超核定生

产能力生产（以原煤口径统计）的情况；淮南矿业位于内蒙古的三座煤矿（内蒙古银宏能源开发有限公司下属泊江海子煤矿、鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司下属唐家会煤矿、鄂尔多斯市中北煤化工有限公司下属色连二号煤矿）报告期内存在超核定生产能力生产（以原煤口径统计）的情况。

2.截至本函出具日，上述煤矿现有的生产、安全、环保设施以及

人员配置均能满足实际生产要求，未造成安全生产事故，不存在重大安全生产隐患，未发现重大违法违规行为，未被主管部门处以重大行政处罚。

淮河控股3.本公司承诺，淮南矿业下属煤矿如因本次重组完成前超核定生产能力生产（以原煤口径统计）被处罚款、被要求整改、被关停等

事项给上市公司造成损失的，本公司将向上市公司承担赔偿责任。

二、关于业务资质

截至本函出具日，淮南矿业谢桥煤矿持有的取水许可证已到期尚未续期。本公司承诺将督促并协助淮南矿业谢桥煤矿尽快办理并取得取水许可证，如因该等事项导致本次重组交易完成后上市公司及其下属子公司遭受任何损失的，本公司承诺给予及时、足额的补偿。

三、关于生产经营本公司保证淮南矿业或其控股子公司不因本次重组交割日之前的事项导致其正常生产经营活动受到重大障碍或重大影响。在本次重组交割日后任何时间，若因本次重组交割日之前的事项或虽发生在

42承诺方承诺的主要内容

本次重组交割日前但延续至交割日之后的事项，导致淮南矿业或其控股子公司受到相关主管部门行政处罚，或被第三方主张赔偿责任面临实际损失且该等处罚或损失金额未在本次重组的评估结果中考虑的，本公司将负责承担该等被处罚或被追索的支出及费用或补缴义务，保证上市公司、淮南矿业或其控股子公司均不会因此遭受损失。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

（十九）关于标的公司有关费用处理的声明与承诺承诺方承诺的主要内容

一、关于淮南矿业整体改制涉及的非生产性人员相关事项的承诺

1.淮南矿业整体改制涉及的截至本次重组交割日的非生产性人员

（包括离休人员、退休人员、内退不在岗人员或内部退养、伤残农民轮换工、遗属等，以下简称“三类人员”）福利费用的支付义务及该等“三类人员”的管理责任及安置义务将在本次重组交割日起

转移至本公司，淮南矿业不再承担该等“三类人员”的管理责任和福利费用，无需向该等人员支付福利费用，相关责任和义务由本公司承接。

2.本公司承诺将全额承接上述“三类人员”并承担其福利费用发

放等相关事项可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任，且该等人员尚未了结的纠纷或争议事项均由本公司承担和解决。

3.若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法

承担相应的赔偿责任。

二、关于因收储、三供一业及社会化职能原因拟移交的资产

1.截至本函出具日，淮南矿业及其下属子公司有部分资产拟因收

储、三供一业及社会化职能等原因对外移交。鉴于上述资产未来将无偿移交至第三方，淮南矿业及其下属子公司已充分预提未来预计发生的支出。

2.本公司承诺，若未来实际发生的支出大于已预提的支出，超出

淮河控股部分将由本公司全额承担。

3.若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法

承担相应的赔偿责任。

三、关于关停矿井土地复垦、环境治理费用

1.截至本函出具日，淮南矿业及其下属子公司有部分关停矿井，

就该等矿井涉及的未来土地复垦、矿山地质环境治理费用已充分预提。

2.本公司承诺，若淮南矿业用于前述关停矿井未来土地复垦、矿

山地质环境治理恢复等费用大于预提费用时，超出部分由本公司全额承担。

3.若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法

承担相应的赔偿责任。

四、关于矿业权价款返还事项

1.截至2022年1月31日，淮南矿业的矿业权返还价款共管账户（淮南矿业集团财务有限公司21200123）余额为158452.64万元，其中，计入专项应付款——负债科目的余额为31654.00万元。

2.本公司承诺，若矿业权价款共管账户在未来使用过程中，共管

账户中实际支付的专项应付款金额大于31654.00万元，超出部分由本公司承担。

43承诺方承诺的主要内容

3.若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法

承担相应的赔偿责任。

（二十）关于标的公司历史沿革有关事项的声明和承诺承诺方承诺的主要内容

一、1998年设立

1998年，淮南矿业由淮南矿务局改制设立，煤炭工业部以固定资

产出资未进行资产评估。淮南矿业设立时已经煤炭工业部批准，且设立的出资情况已经验资机构审验并办理完成工商变更登记手续。

淮南矿业设立过程中的上述瑕疵事项不会对淮南矿业的股权清晰

性造成影响，不存在出资不实的情况，淮南矿业设立有效。

如因该等瑕疵事项给上市公司、淮南矿业造成损失的，本公司将予以补偿。

二、2010年增资至1952156.49万元淮河控股

2010年，淮南矿业实施本次增资时，中国信达、中国建设银行股

份有限公司安徽省分行以债权出资未进行资产评估，安徽省国资委以淮南矿业净资产出资履行了必要的法定程序，相关账务调整及处理不违反届时相关的法律法规。本次增资行为已经安徽省国资委批准，且本次增资的出资情况已经验资机构审验并办理完成工商变更登记手续。本次增资过程中的上述瑕疵事项不会对淮南矿业的股权清晰性造成影响，不存在出资不实的情况，淮南矿业本次增资有效。

如因该等瑕疵事项给上市公司、淮南矿业造成损失的，本公司将予以补偿。

（二十一）关于标的公司诉讼有关事项的声明与承诺承诺方承诺的主要内容

截至本承诺函出具日，淮南矿业（集团）及其子公司存在以下涉诉金额超过1000万元的未决案件：

1、鄂尔多斯市中北煤化工有限公司和内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投

资有限公司损害公司利益责任纠纷一案，其中内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司向被告鄂尔多斯市中北煤化工有限公司及其他

被告诉请赔偿12252.21万元；

2、杭锦旗鑫河国资投资经营有限公司和杭锦旗人民政府、内蒙古

银宏能源开发有限公司合同纠纷一案，其中杭锦旗鑫河国资投资经营有限公司向内蒙古银宏能源开发有限公司诉请赔偿本金及利息

5163.125万元；

淮河控股3、杭锦旗鑫河国资投资经营有限公司和内蒙古银宏能源开发有限

公司、永泰红磡控股集团有限公司探矿权转让合同纠纷一案，其中杭锦旗鑫河国资投资经营有限公司向内蒙古银宏能源开发有限公

司、永泰红磡控股集团有限公司等被告诉请赔偿70479.67万元；

4、淮河能源西部煤电集团有限责任公司和鄂尔多斯市万千间房地

产开发有限责任公司商品房买卖合同纠纷一案，其中鄂尔多斯市万千间房地产开发有限责任公司诉请淮河能源西部煤电集团有限责

任公司赔偿1243.92万元；

5、辉腾建筑工程有限公司和淮南矿业、潘集选煤厂建设工程施工

合同纠纷一案，其中辉腾建筑工程有限公司诉请淮南矿业、潘集选煤厂赔偿1236.24万元。

44承诺方承诺的主要内容

为避免前述未决诉讼未来产生的实际损失对本次重组和本次重组

完成后的上市公司造成实质性影响，淮河能源控股集团有限责任公司声明及承诺如下：

1、对于因前述未决诉讼事项最终产生的由淮南矿业（或本次重组完成后的上市公司）或其合并报表范围内子公司实际承担的损失

（包括但不限于生效判决书、法院调解书及调解协议、仲裁裁决书载明的应由淮南矿业及其子公司向对方当事人承担的损失赔偿金额以及淮南矿业及其子公司发生的诉讼费用、律师服务费用等），在判决书（或调解书或调解协议）生效之日起10个工作日内，由本公司以现金方式向淮南矿业（或本次重组完成后的上市公司）补足该等损失；

2、对于上述未决诉讼对于淮南矿业（或本次重组完成后的上市公司）或其子公司未来产生的实际损失，由淮南矿业（或本重组完成后的上市公司）或其子公司在判决书（或调解书或调解协议）生效

之日起10个工作日内启动向实际责任方（如有）追偿程序，实际追偿所得由本公司享有，淮南矿业（或本次重组完成后的上市公司）或其子公司在实际追偿所得到账后10个工作日内以现金方式向本公司支付。

（二十二）关于优先履行业绩补偿承诺的声明与承诺承诺方承诺的主要内容

1、截至本函出具之日，本公司无在业绩补偿义务履行期限届满前

质押因本次重组所获上市公司对价股份的明确计划和安排；

2、本公司承诺因本次重组所获上市公司股份优先用于履行《业绩淮河控股补偿协议》中所约定业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来若质押上述股份，将书面告知质权人相关对价股份存在潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

九、本次重组的原则性意见

上市公司控股股东淮南矿业、淮南矿业控股股东淮河控股已分别审议通过本

次交易相关议案，原则性同意本次交易。

十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划

本次交易前，淮南矿业为上市公司控股股东，淮河控股为上市公司间接控股股东。淮南矿业持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施时进行注销，根据淮南矿业出具的承诺，自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，淮南矿业不存在减持计划，将不会有减持上市公司股份的行为。自本次重组复牌之日起至

45本次重组实施完毕期间，除可能因提供现金选择权而取得上市公司股份外，淮河

控股未直接持有上市公司股份。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次交易复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持计划，将不会有减持上市公司股份的行为。

十一、债权人的利益保护机制

本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。淮南矿业和上市公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，债权人可自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求清偿债务或者提供相应的担保。自交割日起，淮南矿业和上市公司尚未清偿的债务由本次交易完成后的上市公司承担。

对于淮南矿业已发行的债务融资工具的持有人，淮南矿业根据相关法律法规和募集说明书以及债券持有人会议规定的约定召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。

淮南矿业在交割前已开展并仍需在交割后继续开展的业务将由本次交易后的上市公司承继；对于淮南矿业交割前已签署并仍需在交割后继续履行的有效协议，由本次交易后的上市公司承担履约义务，淮南矿业负责协调协议履行主体变更以及重新签署协议相关事宜，上市公司予以配合。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投

资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《准则第26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事

46件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披

露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）股东大会提供网络投票平台

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进

行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（五）锁定期安排

1、发行股份

淮河控股通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮河控股通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国

瑞、淮北矿业通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

47本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因

上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或上交所的要求执行。

2、发行可转换公司债券

中国信达、中银资产通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。若中国信达、中银资产将上述可转换公司债券转换为上市公司股份，所转换股份自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或上交所的要求执行。

（六）过渡期间损益归属

自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。在过渡期间内，淮南矿业因运营产生的盈利由上市公司享有，因运营产生的亏损由各交易对方按本次交易前对淮南矿业的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。

（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规

范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，预计本次重组完成后，本次重组不存在摊薄上市公司即期回报的情况。

然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重

48大影响，因此不排除公司实际取得的经营成果低于预期的情况。

本次交易实施后，公司将吸收合并淮南矿业，资产规模、盈利规模将大幅提升，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。

本次交易完成后，公司总股本规模将大幅增加，虽然本次重大资产重组预期将提升公司盈利能力，为公司带来较高收益，但重组完成后，公司盈利将主要来自淮南矿业等相关资产的盈利情况，并不能排除淮南矿业等相关资产未来盈利能力不及预期的可能。因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

2、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的应对措施

本次重组实施完毕后，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力：

（1）积极发展主营业务，增强上市公司盈利能力

本次重组标的淮南矿业为大型国有煤炭生产企业，主要从事煤炭、发电业务，被列为全国14个亿吨级煤炭基地和6个大型煤电基地之一，是国家首批循环经济试点企业、中华环境友好型煤炭企业和国家级创新型试点企业。

本次吸收合并完成后，将实现淮南矿业煤炭、电力等能源相关业务整体上市，有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，使得上市公司成为大型的煤电一体化综合能源集团，显著增强上市公司综合实力，完善上市公司产业链，提升上市公司核心竞争力，进一步增强上市公司的盈利能力。

（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。

49（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件要求和《公司章程》的有关规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要，上市公司已制定《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

3、公司控股股东以及董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填

补措施的承诺

（1）公司控股股东对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东淮南矿业、间接控股股东淮河控股已出具《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门作出关于填补

回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、若违反上述承诺，本公司同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规

定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（2）董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

503、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩；

5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励行权

条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

7、本承诺函出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于摊

薄即期回报的填补措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等新的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人

作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”十三、免除发出要约的事项及理由

本次交易中，淮河控股作为交易对方之一，将在交易完成后成为上市公司控股股东。根据《收购管理办法》第六十三条规定，如在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于以要约收购方式增持股份。

本次交易前，淮河控股直接持有淮南矿业82.90%股份，淮南矿业直接持有上市公司56.61%股份，同时淮河控股通过全资子公司上海淮矿持有上市公司6.66%股份。淮河控股直接和间接合计持有上市公司63.27%股份；本次交易完成后，淮河控股预计直接持有上市公司77.32%股份，同时预计通过全资子公司上海淮矿持有上市公司1.56%股份，预计直接和间接合计持有上市公司78.87%股份。本次交易前后，淮河控股直接和间接持有上市公司股权比例均超过50%，且不影响上市公司的上市地位。因此，本次交易中淮河控股可以免除发出要约。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会

51批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。

52重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易获得中国证监会的核准，具体请见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易实施需履行的批准程序”。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得政府相关主管部门或机构的批准或核准以及批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易在如下情况面临被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易过程中，公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易；

2、本次交易涉及的标的公司出现无法预见的业绩下滑；

3、本次交易涉及与相关方沟通、相关监管机构报批等工作，在本次交易推

进及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致；

4、公司在审议本次交易事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召

开股东大会的通知；

5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

提请投资者注意投资风险。

（三）债权债务转移的风险

本次交易中，吸收合并双方即上市公司、淮南矿业将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次交易事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。如吸收合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，可能对公司的财务状况、偿债能力等方面产生一定影响。

53尽管吸收合并双方将积极向债权人争取对本次交易的谅解与同意，但仍然存

在可能会有部分债权人要求提前偿还债务或者提供相应担保的相关风险。

（四）现金选择权行权的风险

为充分保护上市公司异议股东的利益，在本次交易过程中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权。在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定本次现金选择权的实施日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次交易方案的相关议案（含各项子议案）和就关于合并双方签订合并

协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。

若上市公司异议股东申报行使现金选择权时上市公司股价高于现金选择权

行权价格，异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。

（五）被吸收合并方评估增值及承诺业绩无法实现的风险

根据中联评估出具并经安徽省国资委核准的《资产评估报告》，以2022年

1月31日为评估基准日，淮南矿业扣除永续债的净资产账面值为2675836.17万元，评估值4093442.17万元，评估增值1417606.00万元，增值率为52.98%。

由于评估过程的各种假设存在不确定性，若未来实际情况与评估假设不一致，特别是受宏观经济波动、产业政策及标的公司自身情况变化、市场竞争环境改变等情况影响，标的公司的未来盈利水平可能低于评估时的预测情况，导致出现标的公司在本次交易中的估值与实际情况不符以及标的公司无法实现承诺业绩的情形。公司提醒投资者充分关注相关风险。

（六）被吸收合并方的权属风险

根据被吸收合并方淮南矿业的工商登记资料及交易对方说明，交易对方所拥有的淮南矿业股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。

在本次交易实施前，如果淮南矿业的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍吸收合并的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。

54（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险根据上市公司的审计报告及财务报表，以及天健会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2021年基本每股收益预计将从0.11元/股提升至0.21元/股，本次交易完成后不会出现摊薄上市公司每股收益的情形。

但鉴于标的公司盈利能力受宏观经济环境、行业政策、行业竞争、市场和客户需

求、内部经营管理等多种因素影响，上市公司的每股收益可能下降，导致即期回报被摊薄，提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

（八）公司治理与整合风险

本次交易完成后，上市公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战，上市公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等重组整合，将有可能对上市公司的运营产生不利影响。

二、与标的公司相关的风险

（一）新型冠状病毒疫情对标的公司业务开展产生不利影响的风险

目前新型冠状病毒疫情在全球范围内尚未得到有效控制，尽管中国境内已实现复产复工，且标的公司所在省市及标的公司自身已积极采取了相应的防控措施，但仍存在疫情影响标的公司生产、导致下游销售端的需求波动的风险。由于目前尚无法预计疫情结束时间，因此无法准确评估疫情对标的资产经营业绩的具体影响。提请投资者关注新型冠状病毒疫情对标的公司业务开展产生不利影响的风险。

（二）周期性波动风险

标的公司所处的煤炭和电力行业均为国家基础性行业，受到国家宏观经济周期、产业发展政策及地方政策规定等多重因素的影响，具有较为明显的周期性特征。

标的公司煤炭板块业务的主要下游客户为电力、钢铁、建材和化工行业企业，下游行业对煤炭的需求及价格的变化会直接影响企业的经济效益。随着国家供给侧改革不断推进、国家稳定煤价相关政策陆续出台及煤炭社会库存处于相对低55位，我国煤炭价格近年来回升较为明显，但未来若经济放缓致使煤炭需求减弱，

进而导致煤炭产业供需失衡，煤炭价格短期内仍然会呈现出一定的周期性波动特征，给煤炭的生产和销售带来一定的风险；标的公司电力板块业务主要销往华东地区，经济发展水平及未来用电量需求将会对电力板块业务的经济效益产生影响，如果经济发展增速降低，导致电力需求可能减少，市场竞争可能加剧，将会对电力板块业务的盈利能力产生不利影响。

（三）煤炭价格波动风险煤炭行业生产经营受煤炭价格的波动影响较大。受煤炭市场以及下游行业景气度因素的影响，我国煤炭产品近年来价格波动较大，导致煤炭企业的经营业绩相应波动。在国家煤炭行业供给侧改革、稳定煤价相关政策措施出台以及煤炭中长期合同签订等宏观调控因素影响下，煤炭价格近年来回升幅度明显，煤炭企业的业绩提升较为明显。如果未来我国经济增速持续放缓，煤炭市场整体需求下降和供需失衡，致使煤炭价格出现下跌，将可能对标的公司的煤炭生产经营和财务业绩造成较大影响。

（四）行业监管政策变化风险

标的公司所处煤炭、电力行业受到多个政府主管部门共同监管，业务经营受国家煤炭、电力相关产业政策的影响较大。煤炭、电力行业政策变化可能对行业上下游的议价能力、行业内竞争格局、经营模式及销售价格等产生影响，从而影响企业生产经营和盈利能力。如果标的公司在经营中未遵守相关的法律法规或未就有关部门修改的法律法规及时做出相应的调整，则可能对生产经营和业绩造成不利影响。

（五）安全生产风险

标的公司煤炭开采业务受地质自然因素影响较大，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业。突发安全事故将对标的公司造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失，给企业业务经营造成负面影响并带来经济损失；标的公司电力生产业务作业环境复杂，潜在危害因素较多，发电过程中包括汽机、锅炉、燃料、电气、热控、化学等环节均存在着多方面安全风险，易导致发生安全事故且事故的后果严重。此外，随着

56政府加大对煤炭、电力企业安全法律法规监管，提出更高的安全标准和要求，标

的公司将投入更多财力和其他资源以满足相关法规的要求，给企业的生产经营造成一定的压力。

（六）重大未决诉讼风险

截至本报告书签署日，标的公司存在作为一方当事人的正在进行的标的金额在5000万元以上的重大未决诉讼、仲裁案件共3笔，涉及本金金额共计8.79亿元。截至本报告书签署日，法院/仲裁庭尚未对相关案件作出判决/裁定，标的公司亦未对上述重大未决诉讼计提预计负债。存在法院/仲裁庭支持或部分支持对方当事人的请求，从而导致标的公司须向相关对方当事人承担相应责任及赔偿的风险。

（七）资产负债率提高的风险

本次吸收合并完成后，上市公司的资产负债率将有所提高。根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，截至2022年1月31日，上市公司合并报表资产负债率将由交易前的38.21%上升至交易后的73.47%，上市公司资产负债率较本次交易前大幅上升，系淮南矿业行业经营特点所致。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将大幅提升，但资产负债率也上升较快。若上市公司未来不能根据盈利情况、融资来源等事项合理安排资产负债结构，将可能增加公司偿债风险。

（八）部分物业尚未取得产权证书的风险

截至本报告书签署日，标的公司存在部分土地房产尚未办理权属证书，标的公司正在使用但未取得权属证书的土地共26项、房产共199处。针对尚未办理权证的土地和房产，标的公司正在持续沟通协调主管部门继续推进办理工作。如因未取得土地、房产权属证书而受到行政主管部门罚款、被要求拆除或没收，将对标的公司的正常生产经营产生影响，进而影响标的公司当期业绩。淮河控股已出具承诺，如因上述土地房产尚未办证对于淮南矿业可能导致的潜在处罚或直接损失承担赔偿责任。提请广大投资者关注相关风险。

（九）标的公司部分子公司生产经营及财务状况的不确定性风险内蒙古自治区于2020年2月部署开展煤炭资源领域违规违法问题专项整治57工作，标的公司的子公司西部煤电集团下属三个位于内蒙古的煤矿项目公司（银宏公司、华兴公司、中北公司）原股东历史上存在未完成资源转化配套项目投资

建设的情况，当地政府向上述三家项目公司直接追缴矿业权出让收益。因上述三家项目公司原股东资源转化配套项目未落实问题，存在可能由三家项目公司补缴矿业权出让收益的风险。

标的公司的上述三家煤矿项目公司的政府追缴矿业权出让收益事项涉及的

追缴金额共计365950.72万元，具体包括银宏公司资源转化项目未落实导致超配的1.3185亿吨煤炭资源对应的矿业权价款56834.78万元、华兴公司资源转化项

目未落实导致超配的7.2883亿吨煤炭资源对应的矿业权价款194118.24万元、

华兴公司煤矿铁路压覆煤炭资源需补缴的采矿权出让收益28337.64万元、中北

公司资源转化项目未落实导致超配的2.2333亿吨煤炭资源对应的矿业权价款

86660.06万元。截至本报告书签署日，标的公司下属的三家项目公司煤炭核定

生产能力合计为2300万吨/年，占淮南矿业（不含上市公司）煤炭合计核定生产能力7190万吨/年的31.99%。若三家项目公司被要求停产或限制生产，则将影响三家煤矿项目公司的持续经营能力及标的公司的盈利能力。若最终认定由三家煤矿项目公司承担上述补缴责任，则可能导致标的公司负债规模上升，影响标的公司当期财务状况。

针对上述事项对标的公司生产经营产生的不确定性影响，淮南矿业及淮河控股积极采取应对措施，包括协调三家项目公司原股东确认其为资源转化配套项目未落实的责任主体并由其承担相关费用，同时沟通当地政府认可该方案。但未来仍存在当地政府要求标的公司承担补缴责任的风险，包括但不限于仍要求项目公司进行补缴、要求项目公司下属煤矿停产整改、收回采矿权证或对项目公司行政处罚等，则可能对三家项目公司的持续经营能力、财务状况及业绩表现造成较大不利影响，可能对标的资产权属清晰造成影响，进而影响本次交易进程。提请广大投资者关注相关风险。

（十）环保政策的风险

淮南矿业所从事的煤炭、电力业务在其生产经营过程中均会对区域环境造成

较大影响，属于国家环保部门重点监控的对象。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规。随着未来国家不断加大环保政策的执行力度和不断加强环保

58处罚力度，煤炭及电力企业的环保支出可能增加，并进一步提高了受到环保行政处罚的风险。

（十一）行政处罚风险

标的公司曾因安全生产、环境保护、超出核定生产能力生产等生产经营不规

范的问题受到过相关主管部门的行政处罚。针对上述行政处罚，标的公司及其下属煤矿积极采取相关整改措施，逐步规范生产经营行为。如上述问题未能及时整改完毕或整改不到位，或未来新增其他生产经营不规范的问题，违反相关法律法规，则标的公司未来仍存在受到行政处罚的风险。

（十二）部分矿井超核定产能生产的风险标的公司的子公司西部煤电集团下属三个位于内蒙古的煤矿（泊江海子煤矿、唐家会煤矿、色连二号煤矿）均不同程度的存在实际产量超过其核定生产能

力的情形，并曾因此受到过相关主管部门的行政处罚，且后续仍有可能因此事项被相关主管部门予以罚款、停产整顿等监管措施，从而对标的公司生产经营产生重大不利影响，进而影响上市公司盈利水平。提请投资者充分关注部分矿井超核定产能生产的风险。

（十三）重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险

截至2022年1月31日，淮南矿业合并财务报表口径下的未分配利润为-135052.63万元，未分配利润为负数且金额较大，主要原因系以前年度去产能、长期投资减值等导致的亏损所致。随着国家供给侧改革、去产能及稳煤价等政策的实施，煤炭行业经营形势整体趋稳，近年来淮南矿业盈利情况良好，将逐步弥补亏损。本次交易完成后一定时间内，上市公司合并财务报表口径下存在无法完全弥补亏损的情况，将存在一定时间内无法向股东进行现金分红的风险。

（十四）主要生产经营资质换领和资产权属变更的风险

在本次吸收合并完成后，淮南矿业与上市公司将办理相关资质换领、资产权属变更等工作，待相关事项办理完成后再行注销淮南矿业的法人资格。鉴于淮南矿业直接持有的资产类别及数量较多且持有时间较长，相关资产权利义务人从淮南矿业变更为上市公司的过程中可能面临较长的办理周期，进而可能影响标的资产整合进度。

59三、其他风险

（一）股票价格波动风险

本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生较大的影响，进而将影响本公司股票价格。股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力因素带来的风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易

的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带

有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书及其摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

60第一章本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、继续深化混合所有制改革，推进国有资本优化重组，加快国有资产证券

化步伐近年来，党中央、国务院陆续颁布了《关于深化国有企业改革的指导意见》《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等系列文件，鼓励国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制、完善现代企业制度、发展混合所有制经济。党的十九大进一步提出“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”。2020年6月30日，习近平总书记主持召开中央深改委第十四次会议，审议通过了《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》，提出“积极稳妥深化混合所有制改革，促进各类资本优势互补、共同发展”。

2020年12月，安徽省委办公厅、安徽省政府办公厅印发了《安徽省国企改革三年行动实施方案（2020—2022年）》，明确提出了积极稳妥深化混合所有制改革，大力提升混合所有制企业运营治理水平，积极推动国有企业改制上市，突出抓好改革专项工程。根据《2022年安徽省政府工作报告》，2022年安徽省重点工作包括实施省属企业资产证券化率提高到50%以上。

根据上述文件及相关精神，淮南矿业作为安徽省国资委下属国有企业，积极推进混合所有制改革工作并已取得实质进展。本次重组秉承淮南矿业混合所有制改革基本原则和总体要求，以提升上市公司综合竞争力，进一步激活体制机制为目标，是对党中央、国务院关于国企改革战略部署的积极实践。本次交易有利于提高国有资本配置和运行效率，推动企业改革创新，增强企业核心竞争力，实现国有资本做优做强，符合当前国有企业混合所有制改革、鼓励国有企业整体上市和提升国有资产证券化率的政策导向。

2、响应国家推进煤炭产业结构调整和转型升级战略布局的需要2017年12月，国家发改委等12部委发布了《关于进一步推进煤炭企业兼

61并重组转型升级的意见》（发改运行〔2017〕2118号），提出“促进煤炭企业加快兼并重组和上下游深度融合发展，大幅提高煤矿规模化、集约化、现代化水平，实现煤炭行业转型升级；大力推进不同规模、不同区域、不同所有制、不同煤种的煤炭企业实施兼并重组，丰富产品种类，提升企业规模，扩大覆盖范围，创新经营机制，进一步提升煤炭企业的综合竞争力。”在国家推进煤炭产业结构调整和转型升级、提高能源发展质量及提升煤炭企

业综合竞争力的背景下，淮南矿业立足资源优势和区位优势，通过并购重组实现煤电主业资产的整体上市，依托资本市场战略部署大型煤矿的智能化升级改造和精益化管理，符合国家相关产业政策的政策导向，有利于推进和深化煤电一体化先进产业发展模式，提升集团煤电业务综合实力和核心竞争力，形成“产业融合”良性循环发展格局。

3、煤炭仍是我国最安全可靠的一次能源

煤炭是我国的主要能源和重要工业原料，在国民经济中具有重要的战略地位，其可持续发展关系到国民经济健康发展和国家能源安全。近年来，全球变暖、冰川融化、海平面上升、雾霾天气等一系列现象表明温室效应带来的气候变化正

严重影响着人类未来生存。随着世界各国对全球气候变化的逐渐重视，碳达峰、碳中和等碳排放规划逐步落地，我国能耗双控和煤炭减量步伐加快。但2021年以来，极端天气不断，海外疫情反复，我国国内能源供给面临新的挑战，煤炭作为我国最重要的一次能源，其保供稳价关乎国计民生。2021年4月，国家能源局印发《2021年能源工作指导意见》，指出要强化能源供应保障基础，夯实煤炭“兜底”作用，坚持“上大压小、增优汰劣”。2022年全国能源工作会议指出，要全力保障能源安全，继续发挥煤炭“压舱石”作用，有效发挥煤电基础性调节性作用，扎实提升电力安全保供能力。

4、本次交易是上市公司控股股东履行资本市场公开承诺的重要举措

本次交易前，淮南矿业已经通过资产重组方式将部分煤电资产注入了上市公司，且承诺将以上市公司为其下属从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。淮南矿业通过此次交易实现煤炭和电力资产的整体上市，是履行其对资本市场公开承诺的重要举措。

62（二）本次交易的目的

1、通过优质资产整体上市，提升上市公司资产规模与综合竞争力

淮南矿业是安徽省国资委下属集团公司，经过多年发展，淮南矿业凭借丰富的资源储量、良好的区位优势、领先的生产工艺和技术水平、丰富的煤炭生产安

全管理及技术经验等竞争优势，企业整体实力不断增强。淮南矿业是一家以煤、电、气为主业的综合能源集团，地处全国14个亿吨级煤炭基地和6个大型煤电基地之一，属于国家首批循环经济试点企业、中华环境友好型煤炭企业、国家级创新型试点企业，是安徽省煤炭及电力生产规模最大的企业。

本次交易顺应深化国企改革的政策方向，通过整体上市，进一步整合旗下优势资源，提升上市公司盈利能力和企业价值。本次交易完成后，将实现淮南矿业主业整体上市，有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，助力上市公司成为大型综合能源集团，显著增强上市公司抗风险能力，完善上市公司产业链，提升上市公司核心竞争力与综合竞争力。

2、增强上市公司独立性，消除潜在同业竞争、减少关联交易

上市公司与淮南矿业所从事的业务均包含煤炭与电力的生产及销售，在本次交易前存在潜在同业竞争；同时，上市公司与淮南矿业及其子公司亦存在采购及销售煤炭、燃料及动力、工程服务等关联交易的情况。

通过本次交易，淮南矿业将实现整体上市，有助于消除淮南矿业及其下属非上市子公司与上市公司存在的潜在同业竞争，减少与上市公司之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。

3、增强资源协同效应，完善治理机制

本次交易完成后，淮南矿业的煤炭及电力主业资产将整体注入上市公司，有利于发挥双方在业务上的协同效应，实现上市公司与淮南矿业的资源共享及整合，实现采购和生产协同、技术研发协同、市场销售协同及财务协同，最大程度实现优势互补和发挥协同效应，降低经营管理成本，增强上市公司盈利能力与抗风险能力。

63此外，淮南矿业的战略投资者股东作为本次重组的交易对方，本次交易完成

后将成为上市公司的股东，促进了国有企业的投资主体多元化和经营机制市场化，有利于改善公司治理结构，优化资源配置，为公司进一步做大做强奠定机制基础。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

上市公司拟以向淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀

凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业发行股份、可转换公司债券及支付现金

的方式吸收合并淮南矿业。上市公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收合并方。

本次交易完成后，上市公司作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，淮南矿业的法人资格将被注销，淮南矿业持有的上市公司股份将被注销，淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业将成为本次交易后上市公司的股东。

（二）本次交易的具体方案

1、本次交易的支付方式安排

本次交易的支付方式为发行股份、发行可转换公司债券及支付现金。本次交易标的资产作价4093442.17万元，其中以发行股份方式支付的对价金额为

3885911.48万元，以发行可转换公司债券方式支付的对价金额为157530.69万元，以现金方式支付的对价金额为50000.00万元。淮河能源向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：

单位：万元持有淮南可转换公现金股份支可转换公司交易对方矿业股权总对价股份对价司债券支现金对价支付付比例债券对价比例付比例比例

淮河控股82.90%3393383.783343383.7898.53%-0.00%50000.001.47%

中国信达8.32%340549.97238384.9870.00%102164.9930.00%-0.00%

建信投资2.85%116559.37116559.37100.00%-0.00%-0.00%

国华投资1.66%68109.9968109.99100.00%-0.00%-0.00%

中银资产1.42%58279.692913.995.00%55365.7095.00%-0.00%

64冀凯集团1.14%46623.7546623.75100.00%-0.00%-0.00%

上海电力0.57%23311.8723311.87100.00%-0.00%-0.00%

中电国瑞0.57%23311.8723311.87100.00%-0.00%-0.00%

淮北矿业0.57%23311.8723311.87100.00%-0.00%-0.00%

合计100.00%4093442.173885911.4894.93%157530.693.85%50000.001.22%

（1）发行股份的基本情况

1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

2）定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易事宜的第七届董

事会第六次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》及国有资产监督管理相关规定，本次交易发行股份价格按照不低于市场参考价的90%与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普

通股股东的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）孰高值确定。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经测算，上市公司本次交易发行股份可选择的市场参考价为：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的90%

前20个交易日2.492.24

前60个交易日2.412.17

前120个交易日2.442.20

为保护上市公司及中小股东利益，同时符合国有资产监督管理相关规定，交易各方确定本次交易中发行股份的发行价格按照定价基准日前20个交易日上市

公司股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即2.24元/股）与上市公司2021年12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产

65值（计算结果向上取整至小数点后两位，即2.60元/股）的孰高值确定，即本次

交易的股份发行价格为2.60元/股。

若上市公司股票在本次交易股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、

送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及上交所的相关规定相应调整股份发行价格，具体调整方式如下：

假设调整前本次交易股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每

股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后本次交易股份发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。

3）发行方式和发行对象

本次交易的股份发行方式为非公开发行，发行对象为淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业。

4）发行数量

本次交易的股份发行数量将按照下述公式确定：

本次向交易对方的股份发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金

额÷本次交易的股份发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

本次交易中标的资产作价4093442.17万元，其中以发行股份方式支付的对价金额为3885911.48万元。按照发行价格2.60元/股计算，发行股份数量为

14945813368股。本次交易后，淮南矿业持有的全部淮河能源股票将被注销。

交易对方就本次交易获取的淮河能源股份数量情况如下：

以发行股份方式支付的对价金额

交易对方发行股份数量（股）（万元）

66淮河控股3343383.7812859168371

中国信达238384.98916865303

建信投资116559.37448305273

国华投资68109.99261961514

中银资产2913.9911207636

冀凯集团46623.75179322109

上海电力23311.8789661054

中电国瑞23311.8789661054

淮北矿业23311.8789661054

合计3885911.4814945813368

自定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易股份发行数量将作相应调整。本次交易的最终股份发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

5）锁定期安排

淮河控股通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮河控股通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国

瑞、淮北矿业通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或上交所的要求执行。

（2）发行可转换公司债券的基本情况

1）发行可转换公司债券的种类和面值

67本次交易发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转

换公司债券，该可转换公司债券转换的 A 股股票将在上交所上市。

每张面值为人民币100元，按照面值发行。

2）发行方式及发行对象

本次交易的可转换公司债券发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中国信达及中银资产。

3）发行数量

本次交易发行的可转换公司债券数量将按照下述公式确定：

本次向交易对方发行的可转换公司债券数量（张数）=本次交易拟以发行可

转换公司债券方式支付的对价金额÷100，向下取整，不足一张部分由交易对方自愿放弃。

本次交易中标的资产作价4093442.17万元，其中以发行可转换公司债券方式支付的对价金额为157530.69万元，发行可转换公司债券数量为15753069张。

交易对方就本次交易获取的淮河能源可转换公司债券数量情况如下：

以发行可转换公司债券方式支付

交易对方发行可转换公司债券数量（张）

的对价金额（万元）

中国信达102164.9910216499

中银资产55365.705536570

合计157530.6915753069

4）初始转股价格及转股价格的调整

本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格为本次交易的股份发行价格，即2.60元/股。

在本次交易发行可转换公司债券的定价基准日至可转换公司债券存续期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次交易发行可转换公司债券的转股价格作相应调整。

5）转股股份来源

本次交易发行的可转换公司债券的转股股份来源为上市公司发行的股份或

68上市公司因回购股份形成的库存股。

6）存续期限

本次交易发行可转换公司债券的存续期限为自发行结束之日起4年。

7）利率与计息方式

本次交易发行的可转换公司债券利率为自可转换公司债券发行完成日起，第一年0.4%/年、第二年0.8%/年、第三年1.2%/年、第四年2.6%/年。

公司应自本次交易可转换公司债券的发行日起每满12个月后的第一个交易日（“可转换公司债券付息日”）向可转换公司债券持有人支付上一年度债券利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的可转换公司债券不再支付债券利息，该部分可转换公司债券在转股之前的债券利息仍然需要支付。

8）转股期限

本次交易发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第

一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。如转股期限内可转换公司债券持有人未行使转股权，可转换公司债券将由上市公司到期赎回。

9）锁定期

中国信达、中银资产通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。若中国信达、中银资产将上述可转换公司债券转换为上市公司股份，所转换股份自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或上交所的要求执行。

10）回售条款

69在本次交易发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果上市公司股票在

任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给上市公司。

11）转股其他约定

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

12）其他事项

本次交易发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。因本次交易发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原上市公司股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（3）支付现金的基本情况

上市公司将向淮河控股支付50000.00万元现金作为部分交易对价，现金来源于上市公司自筹资金。

2、资产交割

在《吸收合并协议》生效之日起5个工作日内，各方共同协商确定本次交易交割日，交割日应为月度的最后一日。各方应在交割日办理相关标的资产的交割手续，并签署相关交割确认函。

自交割日起，标的资产由上市公司合法所有并享有相关权利、承担相关义务。

需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响上市公司对前述资产享有权利和承担义务。交割日后交易对方不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义

70务或责任（另有约定的除外）。

交易各方应当在交割日后另行约定的时间内，及时办理完毕淮南矿业直接持股的子公司股东变更登记程序及其他资产所有权/使用权变更登记手续（如需）、

淮南矿业法人主体注销的登记程序、淮南矿业所持上市公司股份注销程序。

上市公司委托相关符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日作为基准日

对淮南矿业自评估基准日至交割日期间的损益情况进行交割审计，并于交割日起

30个工作日内出具交割专项审计报告。

上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，就交易对方在本次交易过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资，在交割日后20个工作日内出具验资报告并向上交所和结算公司申请办理将新增股份登记至交易对方名下的手续。

上市公司负责办理新增股份的登记手续，以及淮南矿业所持上市公司全部股份的注销手续；淮南矿业负责办理淮南矿业法人主体注销手续。在办理过程中，各方将密切合作并积极配合对方采取一切必要的行动。

（1）《吸收合并协议》对于本次交易交割相关事项的约定

淮南矿业、淮河能源及淮南矿业全体股东签署的《吸收合并协议》第五条对

于资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等本次交易交割相关事项具体约定如下：1）交易各方将在协议生效之日起5个工作日内共同协商确定本次交易的交割日，并应在交割日办理相关资产的交割手续，并签署相关交割确认函；2）自交割日起，标的资产由上市公司合法所有并享有相关权利、承担相关义务。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响上市公司对前述资产享有权利和承担义务。交割日后淮南矿业全体股东不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（协议另有约定的除外）；3）交易各方应当在交割日后另行约定

的时间内，及时办理完毕淮南矿业直接持股的子公司股东变更登记程序及其他资产所有权/使用权变更登记手续（如需）、淮南矿业法人主体注销的登记程序、

71淮南矿业所持上市公司股份注销程序。上市公司负责办理新增股份的登记手续，

以及淮南矿业所持上市公司全部股份的注销手续；淮南矿业负责办理其自身法人主体注销手续。在办理过程中，交易各方将密切合作并积极配合对方采取一切必要的行动。

（2）淮南矿业为顺利完成资产交割具体采取的措施

为顺利开展本次交易，减少因本次交易完成后注销淮南矿业法人资格对淮南矿业生产经营的影响，淮南矿业已积极采取的措施主要包括：

1）资质申领

根据《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并完成后，淮南矿业将注销法人资格，上市公司作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，上市公司将按照相关法律法规的具体规定在本次交易完成后申请办理相应业务资质的变更或重新申领，并在上市公司办理完成相关业务资质的变更或重新申领后再行办理淮南矿业法人资格注销手续，以避免因资质变更或重新申请影响淮南矿业的正常生产经营。

2）资产权属变更

*股权类资产权属变更

根据《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并完成后，淮南矿业直接持有的子公司股权将由上市公司承接，淮南矿业同意配合办理相关手续。

就淮南矿业直接持有的下属非全资子公司股权在本次吸收合并完成后由上

市公司承接事项，淮南矿业已根据《公司法》规定以及各子公司《章程》约定向该等子公司的其他股东发出《关于协助提供放弃优先购买权声明的函》，协调其他股东同意淮南矿业将所持该等子公司股权由上市公司承接，在审议股权承接的子公司董事会/股东会/股东大会中投赞成票，并同意放弃对拟由上市公司承接的子公司股权所享有的优先购买权。

*非股权类资产权属变更

就淮南矿业持有的矿业权，淮南矿业将根据《探矿权采矿权转让管理办法》

第三条第（二）项的规定“已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与72他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿”及《吸收合并协议》的约定在本次吸收合并完成后办理相关矿业权资产变更手续。

就淮南矿业下属分公司，淮南矿业将根据原国家工商行政管理总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》的规定“因合并而解散或者分立的公司有分公司的，应当在合并协议、分立决议或者决定中载明其分公司的处置方案。处置方案中载明分公司注销的，应当在公司合并、分立前办理分公司注销登记；处置方案中载明分公司归属于存续或者新设的公司的，可以按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记”及《吸收合并协议》相关约定在本次吸收合并完成后按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记手续。

就淮南矿业其他非股权类资产，淮南矿业将根据《吸收合并协议》之约定在本次交易完成后及时办理权属变更登记手续。

3）合同变更和续约

就淮南矿业截至2022年1月31日尚在履行的借款合同、担保合同等金融类债务，以及尚在履行的其他非金融类债务，淮南矿业已根据《民法典》《公司法》等相关规定向相关债权人发出通知函，就本次吸收合并完成后相关债务由上市公司承接征求其意见，并函告债权人后续上市公司可依据本次取得的同意函在本次吸收合并完成后据此与其协调合同变更事宜。截至本报告书签署日，该项工作正常开展，已取得部分债权人同意的回函，尚无债权人书面要求淮南矿业提前清偿债务或提供相应担保的情况，在取得上述同意函的情况下预计本次吸收合并完成后淮南矿业相关合同续约及变更不存在实质性障碍。

截至本报告书签署日，债权人同意函回函情况如下：

*淮河能源的债务及取得债权人同意函情况

根据上市公司2022年1月财务报表，截至2022年1月31日，上市公司合并口径与银行等金融机构发生的金融债务（不含应付债券）金额为437573.10万元，上市公司母公司口径的50万以上的非金融债务（扣除上述金融债务、应付债券、应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应付利息、应付税费、应付股利、递

73延收益、递延所得税负债、无具体债权人的负债）金额为3300.13万元。截至本

报告书签署日，上市公司金融类债权人回函同意率为100%，非金融类债权人回函同意率为97.34%。

*淮南矿业的债务及取得债权人同意函情况根据淮南矿业《审计报告》，截至2022年1月31日，淮南矿业合并口径（含上市公司及其子公司）与银行等金融机构发生的金融债务（不含应付债券）金额为5145673.56万元，淮南矿业母公司口径的50万以上的非金融债务（扣除上述金融债务、应付债券、应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应付利息、应付税费、应付股利、递延收益、递延所得税负债、无具体债权人的负债）金额为

798822.52万元。截至本报告书签署日，淮南矿业金融类债权人回函同意率为

99.52%，非金融类债权人回函同意率为76.10%。

此外，淮南矿业及上市公司将根据《公司法》相关规定在上市公司就本次交易召开股东大会后及时履行债权人公告程序。

4）其他

就淮南矿业已发行且尚未偿还完毕的债务融资工具，淮南矿业将按照相关债务融资工具持有人会议议事规则的规定，并及时召集债券持有人会议。

（3）法人资格对生产经营的影响及相关权利义务变更是否存在法律障碍

在本次吸收合并完成前，淮南矿业无需办理相关资质申领、资产权属变更、合同续约与变更等事项，淮南矿业既有的资质、合同等持续有效，正常业务经营不受影响；在本次吸收合并完成后，淮南矿业与上市公司将办理相关资质申领、资产权属变更、合同续约与变更等工作，待相关事项办理完成后再行注销淮南矿业的法人资格。由于淮南矿业主营业务涉及的产品主要为煤炭，产品标准化程度较高且产品销售具有较强的地域性，产品质量主要受到开采技术、矿井区位的影响，产品价格由煤炭市场走势以及淮南矿业与下游客户的协商确定，受生产主体上层持股结构影响较小，淮南矿业在长期经营中与主要客户及供应商建立了稳固的关系，且上市公司吸收合并淮南矿业后，淮南矿业的资产、负债、业务、人员以及相关资质、合同均由上市公司承继，实际经营主体未发生实质性变化，淮南矿业法人资格的注销预计不会影响淮南矿业产品开采、加工及销售等生产经营活

74动。因此，在淮南矿业法人资格注销前淮南矿业、上市公司正常生产经营不受影响。

鉴于淮南矿业直接持有的资产类别及数量较多且持有时间较长，相关资产权利义务人从淮南矿业变更为上市公司的过程中可能面临较长的办理周期，上市公司、淮南矿业将积极推动在本次交易完成后相关资产权属变更的办理，尽快完成标的资产整合。

淮南矿业与上市公司已在《吸收合并协议》中就本次吸收合并后相关资质申

领、资产权属变更、合同续约与变更等事项进行明确约定；淮南矿业已就本次吸

收合并完成后的资质申领、资产权属变更、合同续约与变更等事项采取措施应对，本次交易中淮南矿业相关权利义务的变更预计不存在实质性法律障碍。

3、过渡期损益安排

自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。在过渡期内，淮南矿业因运营产生的盈利由上市公司享有，因运营产生的亏损由各交易对方按本次交易前对淮南矿业的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。

4、债权债务安排

本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。淮南矿业和上市公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，债权人可自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求清偿债务或者提供相应的担保。自交割日起，淮南矿业和上市公司尚未清偿的债务由本次交易完成后的上市公司承担。

对于淮南矿业已发行的债务融资工具的持有人，淮南矿业根据相关法律法规和募集说明书以及债券持有人会议规定的约定召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。

淮南矿业在交割前已开展并仍需在交割后继续开展的业务将由本次交易后的上市公司承继；对于淮南矿业交割前已签署并仍需在交割后继续履行的有效协议，由本次交易后的上市公司承担履约义务，淮南矿业负责协调协议履行主体变

75更以及重新签署协议相关事宜，上市公司予以配合。

5、职工安置

本次交易完成后，上市公司截至交割日的全体在册员工与上市公司签署的劳动合同保持不变。

本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，淮南矿业截至交割日的全体员工将由上市公司接收，淮南矿业作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次交易的交割日起由上市公司享有和承担。

具体安置方案以上市公司、淮南矿业职工代表大会审议通过的《职工安置方案》为准。

6、上市公司异议股东的保护机制

为保护上市公司异议股东的利益，在本次交易过程中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。

（1）现金选择权的行权价格

本次交易现金选择权的行权价格为2.35元/股，为定价基准日前1个交易日上市公司股票收盘价的90%。自定价基准日至现金选择权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。

（2）有权行使现金选择权的股东

在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次交易方案的相关议案（含各项子议案）和就关于交易各方签订《吸收合并协议》的相关议案表决时均

投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。

取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上市公司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

76若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不

得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

（3）现金选择权的提供方

本次交易将由淮河控股和/或其指定的第三方、中国信达和/或其指定的第三

方担任本次交易异议股东现金选择权提供方，其中，中国信达和/或其指定的第三方向有权行使现金选择权的异议股东提供不超过5亿元的现金选择权。

（4）现金选择权的行权程序获得上市公司现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权的行权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于上市公司异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。

上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的

实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权

的上市公司股东所持有的上市公司的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

（5）现金选择权价格的调整机制

1）调整对象

调整对象为上市公司本次交易的现金选择权价格。

2）可调价期间

上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

773）可触发条件

上市公司异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：

* 上证综合指数（代码：000008.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值跌

幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过

20%；或

* Wind 煤炭指数（代码：886003.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值跌

幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过

20%。

4）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况成就时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司全体股东现金选择权价格进行调整。调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的上市公司异议股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。

7、滚存未分配利润

上市公司在本次交易前的留存收益及滚存利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。淮南矿业在本次交易前的留存收益及滚存利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。

8、相关税费

交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部门、结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，各方将参照市场惯例协商解决。

78上市公司异议股东因实施现金选择权而产生的税费，由上市公司异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。

各方将按照相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申请本次交易相关税费减免待遇。

9、业绩承诺及补偿安排

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定

价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义务人淮河控股签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要内容如下：

（1）合同主体及签订时间

2022年6月20，上市公司与淮河控股签署了《业绩补偿协议》。

（2）补偿义务人淮河控股为本次交易的业绩补偿义务人。

（3）业绩承诺期业绩承诺期为本次吸收合并实施完毕当年起的三个会计年度（含本次吸收合并实施完毕当年），即：如果本次吸收合并于2022年度完成，则业绩承诺期为

2022年度、2023年度及2024年度。如本次吸收合并在2022年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延（即2023年度、2024年度、2025年度，以此类推）。

（4）业绩承诺数额的确定根据中联评估出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司潘二煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司潘三煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司谢桥煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司朱集东煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司张集煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司顾桥煤矿采矿权评估报告》《鄂79尔多斯市中北煤化工公司色连二号煤矿采矿权评估报告》《鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司唐家会煤矿采矿权评估报告》《内蒙古银宏能源开发有限公司泊江海子煤矿采矿权评估报告》《淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿采矿权评估报告》（以下合称“《矿业权评估报告》”），业绩承诺资产（即淮河能源通过本次吸收合并取得的淮南矿业及其下属公司拥有的矿业权资产，包括潘二煤矿、潘三煤矿、谢桥煤矿、朱集东煤矿、张集煤矿、顾桥煤矿的全部矿业权资产，以及色连二号煤矿90%、唐家会煤矿70%、泊江海子煤矿50%、顾北煤矿45.03399%（即

50.43%*89.30%）的矿业权资产）在2022年度、2023年度和2024年度预计实现

的扣除非经常性损益后的净利润分别为622805.04万元、573573.17万元和

580774.27万元。

淮河控股承诺，上市公司因本次吸收合并获得的业绩承诺资产在业绩承诺期累计实现扣除非经常性损益后的净利润数不低于1777152.48万元（以下简称“累计承诺净利润数”）。

在业绩承诺期间最后一个会计年度上市公司年度审计时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利

润数出具专项审核报告，根据专项审核报告确定淮河控股累计承诺净利润数与累计实现净利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披露该差额。

（5）业绩补偿原则若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利润数低于淮河控股累计承诺

净利润数，则其差额部分由淮河控股以本次吸收合并中取得的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，或淮河控股所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由淮河控股以现金方式补偿。若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利润数高于或等于淮河控股累计承诺净利润数，则淮河控股无需进行补偿。

股份补偿是指淮河控股以一元作为总对价向上市公司转让相应数量的补偿股份并由上市公司进行回购注销。现金补偿是指淮河控股向上市公司支付现金用于补偿。

业绩补偿和业绩承诺期届满后的减值测试补偿的累计应补偿总金额不超过

80在本次吸收合并中业绩承诺资产对应的交易对价。

淮河控股保证在本次吸收合并中获得的股份优先用于履行业绩补偿及减值

测试补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。

（6）业绩补偿的具体方法

1）淮河控股业绩承诺期应补偿金额的计算公式为：

淮河控股应补偿金额=（截至业绩承诺期期末的业绩承诺资产累计承诺净利润数-截至业绩承诺期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）/截至业绩承诺期期

末业绩承诺资产累计承诺净利润数*业绩承诺资产的交易价格

双方同意，根据中联评估出具的《矿业权评估报告》，潘二煤矿、潘三煤矿、谢桥煤矿、朱集东煤矿、张集煤矿、顾桥煤矿、色连二号煤矿、唐家会煤矿、泊

江海子煤矿、顾北煤矿采矿权于2022年1月31日的评估价值合计为2233769.26万元，在此评估值基础上经交易双方协商，业绩承诺资产的交易价格为

1922589.60万元。

2）淮河控股业绩承诺期应补偿股份数的计算公式为：

淮河控股应补偿股份数=淮河控股应补偿金额/本次吸收合并发行股份的发行价格

其中：

*根据上述公式计算的淮河控股应补偿股份数量小于0时，按0取值；

*根据上述公式计算的淮河控股应补偿股份数量中不足1股的按1股补偿；

*淮河控股应补偿股份数不超过“业绩承诺资产的交易价格/本次吸收合并发行股份的发行价格”计算的股份数；

*在本次吸收合并中发行股份的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式为：

淮河控股应补偿股份数（调整后）=淮河控股应补偿股份数（调整前）*（1+转增或送股比例）

81*在本次吸收合并中发行股份的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司

实施现金分红的，淮河控股应将“淮河控股应补偿股份数”对应的现金分红款返还上市公司，计算公式为：

淮河控股应返还金额=淮河控股实际履行业绩补偿义务日前每股已分配现金

股利*淮河控股应补偿股份数

*若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现的净利润数低于淮河控股承诺

净利润数，则上市公司应在专项审核报告出具之日后15日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购淮河控股持有的上市公司股份方案，确定应回购的股份数量，并由淮河控股将应补偿股份划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，该等被锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归上市公司所有。由上市公司以1元的总对价回购该被锁定的股份并在10日内予以注销；

*若按照应补偿股份的回购注销事宜因未获上市公司股东大会审议通过或

因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，可由淮河控股向上市公司之除淮河控股以外的其他股东无偿送股的方案代替上述回购并注销股份的方案；无偿送

股的股份总数的确定标准为，以使除淮河控股以外的上市公司其他股东对上市公司的合计持股比例在无偿送股完成后达到与回购股份并注销方案实施后所达到

的持股比例相同为原则。“其他股东”指截止淮河控股赠与股份实施公告中所确定的股权登记日，除淮河控股以外的上市公司其他股东。其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除淮河控股持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

若淮河控股因本次吸收合并中取得的上市公司股份不足按股份补偿公式计

算的补偿股份数量的，或淮河控股所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由淮河控股在补偿义务发生之日（即专项审核报告出具日）起60日内，对未能进行股份补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。淮河控股业绩承诺期应补偿现金金额的计算公式如下：

淮河控股业绩承诺期应补偿现金金额=（淮河控股应补偿股份数-淮河控股已补偿股份数）*本次吸收合并发行股份的价格。

（7）业绩承诺期届满后的减值测试补偿

82业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计

师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

业绩承诺期届满时，如业绩承诺资产期末减值额>淮河控股已补偿总金额（淮河控股已补偿的总金额=淮河控股已补偿股份总数*本次吸收合并发行股份的价格+已补偿现金），则淮河控股应向上市公司另行补偿，另行补偿的计算方式为：

减值测试项下应补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额-淮河控股已补偿的总金额

淮河控股应补偿的股份数量=业绩承诺资产期末减值额/本次吸收合并发行

股份的价格-淮河控股已补偿的股份总数

资产减值补偿时，由淮河控股以本次吸收合并中取得的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，则不足部分由淮河控股以现金方式补偿。其中，补偿方式及补偿程序均按照业绩补偿的具体方法的约定执行。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易方案为上市公司通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式

吸收合并淮南矿业。被吸收合并方经审计的2021年末资产总额、资产净额、2021年度营业收入及本次交易评估作价情况与上市公司2021年度经审计的合并财务

报表相关指标的比较如下：

单位：万元资产总额归母净资产项目营业收入（交易对价孰高）（交易对价孰高）

淮南矿业100%股权*13618196.424093442.175942693.86

上市公司2021年末/度*1842117.21986470.822277675.40

*/*739.27%414.96%260.91%

《重组管理办法》规定的重大

50%50%50%

资产重组标准是否达到重大资产重组标准是是是

本次交易被吸收合并方的资产总额、营业收入、净资产占上市公司相关指标

83的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为淮南矿业，淮南矿业控股股东为淮河控股，安徽省国资委为淮河控股的唯一出资人，为本公司的实际控制人。截至本报告书签署日，最近三十六个月内上市公司的实际控制权未发生变更。

本次交易完成后，上市公司的直接控股股东将变为淮河控股，安徽省国资委仍为本公司的实际控制人，实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易中，标的公司淮南矿业为上市公司的控股股东，交易对方之一淮河控股为上市公司的间接控股股东。本次交易完成后，交易对方之一淮河控股将成为上市公司的直接控股股东，交易对方之一中国信达将持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为火力发电业务、售电业务、铁路运输业务及煤炭贸易业务。本次交易完成后，将实现淮南矿业煤炭、电力和天然气相关业务整体上市，有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，使得上市公司成为大型综合能源集团，显著增强上市公司综合实力，完善上市公司产业链，提升上市公司核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响根据上市公司2022年1月和2021年度经审计的财务数据以及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

84单位：万元

2022年1月31日/2022年1月2021年12月31日/2021年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

资产总计1846113.0313318682.41621.44%1842117.2113618196.42639.27%

负债合计705406.419785633.221287.23%714805.1410146148.411319.43%归属于母公

司所有者权995693.202767101.24177.91%986470.822722590.67175.99%益合计

营业收入173710.89553448.53218.60%2277675.405924912.40160.13%归属于母公

司所有者的8062.2488912.831002.83%43646.68341122.51681.55%净利润加权平均净

0.81%3.24%300.28%4.47%13.55%203.21%

资产收益率基本每股收

0.020.05150.00%0.110.2190.91%益（元/股）

本次交易完成后，淮南矿业煤炭、电力和天然气相关业务实现整体上市，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有大幅提升。从长期看来，通过本次交易，上市公司行业地位进一步巩固，上市公司业务协同进一步加强，上市公司的盈利能力及抗周期性风险能力将得到有效提升，预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应改善。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑可转换公司债券转股及现金选择权行权）上市公司的股权结构预计变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东名称

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

淮河控股--1285916837177.32

中国信达--9168653035.51

建信投资--4483052732.70

国华投资--2619615141.58

中银资产--112076360.07

冀凯集团--1793221091.08

上海电力--896610540.54

中电国瑞--896610540.54

淮北矿业--896610540.54

85淮南矿业220009374956.61-0.00

上海淮矿2588754056.662588754051.56

其他股东142729191136.7314272919118.58

合计3886261065100.0016631980684100.00

本次交易前，上市公司总股本为3886261065股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行14945813368股股份，本次交易后淮南矿业持有的全部淮河能源股票将被注销。在不考虑可转换公司债券转股及现金选择权行权的情形下，交易完成后上市公司总股本为16631980684股。本次交易完成后，上市公司控股股东将由淮南矿业变更为淮河控股，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

五、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的授权和批准

1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第六次会议审议通过；

2、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第九次会议审议通过；

3、本次交易正式方案已获得上市公司控股股东淮南矿业的董事会和股东会

审议通过；

4、本次交易正式方案已经各交易对方内部决策通过；

5、本次交易已获得安徽省国资委的原则性同意；

6、本次交易的资产评估结果通过安徽省国资委的核准；

7、本次交易已获得安徽省国资委的正式批复。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易获得中国证监会核准；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投

86资风险。

87第二章上市公司基本情况

一、基本信息

中文名称淮河能源（集团）股份有限公司

英文名称 Huaihe Energy(Group) Co.Ltd成立日期2000年11月29日上市日期2003年3月28日股票上市地上海证券交易所股票代码600575股票简称淮河能源

注册资本388626.1065万元人民币法定代表人王戎注册地址安徽省芜湖市经济技术开发区内

联系电话0553-5900022

联系传真0553-5840085

公司网站 http://www.wjwlg.com/

统一社会信用代码 91340200725539548K

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；

港口经营；港口货物装卸搬运活动；道路货物运输（网络货运）；

铁路机车车辆维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：煤炭及制品销售；普通货物仓储服务（不经营范围含危险化学品等需许可审批的项目）；铁路运输辅助活动；煤炭洗选；再生资源销售；余热余压余气利用技术研发；污水处理及其再生利用；机械设备租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

二、上市公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立及上市情况

1、2001年11月，公司设立经交通部《关于同意芜湖港务管理局进行股份制改造的批复》（交体法发〔2000〕419号）、财政部《关于芜湖港储运股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企〔2000〕622号）和原安徽省经济体制改革委员会《关于同意设立芜湖港储运股份有限公司的批复》（皖体改函[2000]85号）批准，芜湖港务管理局以其所属裕溪口煤炭生产港区、朱家桥外贸生产港区的经营性资产

88和相关负债作为出资，与芜湖长江大桥公路桥有限公司、芜湖经济开发区建设总

公司、芜湖高新技术创业服务中心、中国芜湖外轮代理公司共同发起并于2000年11月29日发起设立公司，其中芜湖港务局投入公司的净资产评估值为

10303.79万元，芜湖长江大桥公路桥有限公司投入货币资金75.71万元，芜湖经

济开发区建设总公司投入货币资金60.00万元，芜湖高新技术创业服务中心投入货币资金52.86万元，中国芜湖外轮代理公司投入货币资金22.86万元，各发起人投入拟设立公司的净资产为10515.22万元并同意将净资产的70%折为股本，计7360万股。

2000年7月24日，芜湖港务管理局、芜湖长江大桥公路桥有限公司、芜湖

经济开发区建设总公司、芜湖高新技术创业服务中心、中国芜湖外轮代理公司共

同签署《发起人协议书》，决定以发起方式设立芜湖港储运股份有限公司.

2000年8月30日，安徽省市监局出具“（皖）名称预核（2000）第000033号”《企业名称预先核准通知书》核准公司名称为“芜湖港储运股份有限公司”。

2000年9月16日，中资资产评估有限公司就芜湖港务管理局拟投入新设公

司的裕溪口煤炭生产港区、朱家桥外贸生产港区的主要经营性资产和相关负债以2000年7月31日为评估基准日的评估价值出具了《芜湖港务管理局组建股份公司资产评估报告书》（中资评报（2000）第32号），确认相关资产的净资产评估值为103037870.27元。该评估报告的评估结论经财政部《对芜湖港务管理局等单位拟共同组建股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财企〔2000〕520号）确认有效。

2000年11月24日，安徽省人民政府核发《安徽省股份有限公司批准证书》（皖府股字〔2000〕第41号），公司股本总额为7360万股。

2000年11月27日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（信长会师报字（2000）第20278号），根据该验资报告，截至2000年11月

27日，公司已收到其股东投入的资本105152155.97元，其中实收资本为

73600000.00元，资本公积为31552155.97元。

2000年11月28日，公司创立大会暨第一次股东大会在安徽省芜湖市召开，

审议通过设立芜湖港储运股份有限公司并通过《公司章程》。

892000年11月29日，安徽省市监局向公司核发《企业法人营业执照》。

公司设立时的股权结构如下：

占总股本比例

股东名称持股数量（万股）

（%）

芜湖港务管理局注721298.00

芜湖长江大桥公路桥有限公司530.72

芜湖经济技术开发区建设总公司420.57

芜湖高新技术创业服务中心370.50

中国芜湖外轮代理公司160.21总计7360100

注：2002年9月，芜湖港务局剥离行政事业管理职能，实行政企分开，成立国有独资有限责任公司芜湖港口有限责任公司以持有公司股权。

2、2003年3月，首次公开发行股票并上市

经公司2001年第二次临时股东大会审议通过，决议申请在上交所首次公开发行人民币内资股普通股股票。

2003年，经中国证监会《关于核准芜湖港储运股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2003]17号）及上交所《关于芜湖港储运股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2003]22号）批准，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股股票4500万股并于2003年3月28日在上交所挂牌交易。公司首次发行上市后股本总额为11860万股，股票代码为600575，股票简称为芜湖港。

2003年3月20日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（信长会师报字（2003）第20775号），根据该验资报告，截至2003年3月20日，公司实际已发行人民币普通股4500万股，每股发行价人民币7.08元，募集资金总额为31860万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为30159.934万元，其中新增注册资本4500万元，资本公积25659.934万元。

2003年3月25日，安徽省市监局向公司核发换发后的《企业法人营业执照》。

（二）上市后股本演变情况

1、2005年7月，实际控制人变更90根据上市公司披露的《关于本公司控股股东股权转让及企业性质变更的提示性公告》，2004年10月，芜湖市经济贸易委员会将公司控股股东芜湖港口有限责任公司100%国有股权分别转让给以下受让方：（1）将60%的股权转让给芜

湖市飞尚实业发展有限公司；（2）40%的股权转让给安徽鑫科新材料股份有限公司。

2005年7月，该等股权转让事宜获安徽省人民政府皖政秘[2005]27号文批

准及国务院国资委会批准。

本次股权转让完成后，上市公司控股股东仍为芜湖港口有限责任公司，实际控制人由芜湖市经济贸易委员会变更为自然人李非列。

2、2007年6月，资本公积转增股本

2007年5月31日，经上市公司2006年年度股东大会决议，上市公司以2006年12月31日股本数11860万股为基数，实施资本公积转增股本，每10股转增

5股，公司总股本变更为17790万股。

2007年6月25日，安徽华普会计师事务所出具《验资报告》（华普验字[2007]

第647号），确认截至2007年6月22日，公司增加注册资本5930万元，由资

本公积转增股本，转增基准日期为2007年6月22日，变更后注册资本为17790万元。

2008年7月21日，安徽省市监局向公司核发换发后的《企业法人营业执照》。

3、2008年5月，资本公积转增股本

2008年4月18日，经上市公司2007年年度股东大会决议，上市公司以2007年12月31日股本数17790万股为基数，实施资本公积转增股本，每10股转增

10股，公司总股本变更为35580万股。

2008年5月31日，安徽华普会计师事务所出具《验资报告》（华普验字[2008]

第666号），截至2008年5月22日，上市公司增加注册资本17790万元，由

资本公积转增股本，转增基准日期为2008年5月22日，变更后注册资本为35580万元。

2008年9月17日，安徽省市监局向公司核发换发后的《企业法人营业执照》。

914、2010年11月，非公开发行股份购买资产2009年9月16日，安徽省国资委出具《关于认购芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份的批复》（皖国资产权函[2009]412号）原则同意淮南矿业认购公司非公开发行股份暨重大重组方案。

2009年9月23日，经上市公司2009年第二次临时股东大会决议，上市公

司发行股份购买淮南矿业所持有的淮南矿业集团铁路运输有限责任公司100%股

权和淮矿物流100%股权。

2010年10月，中国证监会出具《关于核准芜湖港储运股份有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1412号）核准上市公司向淮南矿业发行167602585股股份购买相关资产，并出具《关于核准淮南矿业（集团）有限责任公司公告芜湖港储运股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1413号）豁免淮南矿业因认购该次发行股份而应履行的要约收购义务。

2010年11月13日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报告》（会验字[2010]4190号），截至2010年11月13日，上市公司已收到淮南矿业缴纳的新增注册资本合计167602585.00元，淮南矿业以其持有的淮南矿业集团铁路运输有限责任公司100%股权和淮矿现代物流有限责任公司100%股权出资，上市公司变更后的注册资本为523402585元。

该次发行股份购买资产完成后，上市公司的控股股东由芜湖港口有限责任公司变更为淮南矿业，实际控制人变更为安徽省国资委。

2010年12月20日，安徽省市监局向公司核发换发后的《企业法人营业执照》。

5、2011年6月，资本公积转增股本

2011年5月20日，经上市公司2010年年度股东大会决议，公司以2010年

12月31日股本数523402585股为基数，实施资本公积转增股本，每10股转增

10股，公司总股本变更为1046805170股。

922011年6月28日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报告》（会验字[2011]4392号），截至2011年6月17日，上市公司增加注册资本

523402585元，由资本公积转增股本，转增基准日期为2011年6月15日，变

更后注册资本为1046805170元。

2011年7月29日，安徽省市监局向公司核发换发后的《企业法人营业执照》。

6、2012年4月，非公开发行股份2011年9月15日，安徽省国资委出具《关于同意淮南矿业（集团）有限责任公司认购芜湖港储运股份有限公司非公开发行股票的批复》（皖国资产权函[2011]674号），原则同意淮南矿业认购上市公司非公开发行的股票。

2011年9月22日，经上市公司2011年第二次临时股东大会决议，上市公

司向淮南矿业非公开发行股票，每股发行价格为8.78元/股。

2012年3月22日，中国证监会出具《关于核准芜湖港储运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]391号）核准上市公司非公开发行不超过170842824股新股。

2012年4月9日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报告》（会验字[2012]1283号），截至2012年4月9日，上市公司已向淮南矿业发行170842824股新股，扣除与发行有关的费用后，公司实际募集资金净额为

1484449994.72元，其中计入股本170842824.00元，计入资本公积

1313607170.72元。变更后注册资本为1217647994元。

2012年4月25日，安徽省市监局向公司核发换发后的《企业法人营业执照》。

7、2013年4月，资本公积转增股本

2013年3月28日，经上市公司2012年年度股东大会决议，上市公司以2012年12月31日股本数1217647994股为基数，向全体股东每10股送2股红股，并以资本公积转增股本（每10股转增8股），上市公司总股本变更为2435295988股。

2013年5月14日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报告》（会验字[2013]1882号），确认截至2013年5月1日，上市公司增加注册

93资本1217647994元，由资本公积金和未分配利润转增股本，转增基准日期为

2013年4月22日，变更后注册资本为2435295988元。

2013年5月28日，安徽省市监局向公司核发换发后的《企业法人营业执照》。

8、2014年7月，非公开发行股份2013年12月30日，安徽省国资委出具《省国资委关于芜湖港储运股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资产权函[2013]972号），原则同意本次非公开发行方案。

2014年1月10日，经上市公司2014年第一次临时股东大会决议，上市公

司向淮南矿业非公开发行股票，每股发行价格为3.12元/股。

2014年7月11日，中国证监会出具《关于核准芜湖港储运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕696号）核准上市公司向淮南矿业非公开发行不超过448717949股新股。

2014年7月24日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（会验字[2014]2656号），确认截至2014年7月23日，扣除与发行有关的费用13000000.00元后，上市公司实际募集资金净额为1387000000.00元，其中计入股本448717948元，计入资本公积938282052元，上市公司总股本变更为2884013936股。

2014年8月20日，芜湖市市监局（注：根据《安徽省人民政府关于精简调整一批行政审批项目的决定》（皖政〔2014〕4号），除安徽省人民政府及其授权的部门投资设立的公司及非公司企业法人外，将其他企业法人登记管辖权下放市、县工商主管部门，自2014年后，上市公司的登记管理机构由安徽省市监局改为芜湖市市监局，）向公司核发换发后的《营业执照》。

经公司申请，并经上海证券交易所核准，证券简称自2014年9月1日起由“芜湖港”正式变更为“皖江物流”，公司证券代码不变，仍为“600575”。

9、2016年3月，发行股份购买资产并募集配套资金2015年11月24日，安徽省国资委出具《省国资委关于安徽上市公司（集团）股份有限公司非公开发行股份暨重大资产重组有关事项的批复》（皖国资产

94权函[2015]923号）文件，同意上市公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组方案。

2015年11月30日，经上市公司2015年第二次临时股东大会决议，上市公

司向淮南矿业发行股份购买资产并募集配套资金。

2016年3月21日，中国证监会出具《关于核准安徽皖江物流（集团）股份有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]575号）。

2016年4月15日，天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2016〕5-6号），

确认截至2016年4月8日，上市公司已收到淮南矿业缴纳的新增注册资本

761128957元，淮南矿业以所持有的淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权

和发电公司100%股权作价3029293248.86元认购上市公司新发行的股份，其中

761128957.00元计入实收资本，2268164291.86元计入资本公积，变更后的注

册资本为3645142893元。

2016年6月24日，天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2016〕5-9号），

确认截至2016年6月23日，上市公司已合计向募集资金认购方非公开发行

262967316股股份，扣除发行费用后，募集资金净额为905904123.36元，其中

262967316.00元计入实收资本，642936807.36元计入资本公积，变更后的注册

资本为3908110209元。

2016年8月19日，芜湖市市监局向公司核发换发后的《营业执照》。

10、2017年9月，上市公司回购股份致注册资本减少

2017年4月6日，经上市公司2016年年度股东大会决议，上市公司回购并注销淮南矿业应补偿的21849144股股份（2016年上市公司重大资产重组交易中的收购的淮沪煤电所拥有的丁集煤矿采矿权2016年实际盈利数较盈利预测数差17366.23万元，未能完成2016年度的业绩承诺）。该次回购注销完成后，上市公司总股本由3908110209元减少至3886261065元。

2017年10月31日，芜湖市市监局向公司核发换发后的《企业法人营业执照》。

9511、2021年6月，上市公司回购股份2021年3月30日，上市公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

根据2021年6月26日上市公司披露的《淮河能源（集团）股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，上市公司合计回购88545105股，该等回购的股份在披露回购结果暨股份变动公告12个月后（即2022年6月25日后）采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内（即2024年6月25日）完成出售，若上市公司未能在前述期限内实施出售，未实施部分的股份将依法予以注销。

截至本报告书签署日，该等回购的股份尚未出售，上市公司总股本仍为

3886261065元。

截至2022年6月30日，上市公司尚未对上述回购股份进行出售或注销，上市公司总股本仍为3886261065股，根据股东名册，上市公司前十大股东情况如下：

序持有比例

持有人名称持有数量（股）号（%）

1淮南矿业220009374956.61

2上海淮矿2588754056.66

3上市公司回购专用证券账户885451052.28

4冯春保561327451.44

5马明仁100000000.26

6包春花93636000.24

上海拓牌资产管理有限公司－拓牌

788150000.23

兴丰1号私募证券投资基金

8余迪春81000000.21

9淮北皖淮投资有限公司66788000.17

10孟小华63619000.16

合计265296630468.26

三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为淮南矿业，实际控制人为安徽省国资委，上市公司最近三十六个月控股股东和实际控制人未发生变化。

96四、上市公司最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。上市公司曾于2019年10月启动吸收合并淮南矿业及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“前次重组”），并已于2020年6月终止。前次重组相关事项具体如下：

（一）前次重组终止的情况

1、前次重组终止的原因

上市公司于2019年10月21日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，并于2019年10月22日披露《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟吸收合并淮南矿业（以下简称“前次重组”或“前次重大资产重组”）。

在前次重组推进过程中，由于标的公司下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、房产等相关权属证明文件未能如期取得，且预计在短期内难以解决，因此标的公司控股股东淮河控股于2020年5月30日向上市公司发送函件，建议终止前次重组。经与相关方协商并履行相关程序，上市公司于2020年7月1日披露《关于终止重大资产重组的公告》，正式终止前次重组。

综上，根据上市公司2020年5月31日披露的《淮河能源（集团）股份有限公司关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》及上市公司董事会于2020年

6月30日作出的《第六届董事会第二十二次会议决议》，上市公司前次重组终

止的原因主要为标的公司下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、房产等相关

权属证明文件未能如期取得，且预计在短期内难以解决。

2、相关程序履行情况

前次重组终止事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，就吸收合并事项，上市公司与前次重组交易各方签署了终止协议，并召开投资者说明会。相关程序履行情况具体如下：

（1）董事会审议程序

2020年6月30日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过

97《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，同意终止重大资产重组事项。上市

公司已于2020年7月1日披露《第六届董事会第二十二次会议决议公告》。

（2）监事会审议程序2020年6月30日，上市公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，同意终止重大资产重组事项。上市公司已于2020年7月1日披露《第六届监事会第十九次会议决议公告》。

（3）独立董事发表事前认可意见及独立意见2020年6月30日，上市公司独立董事出具《淮河能源（集团）股份有限公司独立董事关于终止公司重大资产重组事项的议案》，就终止前次重组的相关事项发表了如下意见：

“1、公司终止重大资产重组事项的议案在提交公司第六届董事会第二十二次会议审议前已经我们事先认可。

2、在公司筹划及推进本次重大资产重组期间，公司严格按照相关法律法规

和规范性文件的有关规定，积极推进本次重大资产重组的相关工作。因淮南矿业（集团）有限责任公司下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、房产等相关权

属证明文件未能如期取得，且预计在短期内难以解决，根据淮河能源控股集团有限责任公司发出的拟终止重大资产重组的函，经公司慎重考虑，公司决定终止本次重大资产重组事项，并与本次重大资产重组之吸收合并交易各方签署解除协议；同时，根据《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（一）》《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（二）》关于协议终止

之约定“甲方（指公司）根据客观情况，主动宣告终止本次发行股份购买资产”，以及关于协议生效之约定，“《吸收合并协议》（指前次重组签署的《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之吸收合并协议》）生效并实施”为前述协议的生效前提，因此，公司决定终止《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（一）》《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（二）》，不再实施发行股份购买淮矿电力10.70%股权、银宏公司50%股权事项。

3、根据公司与交易各方就本次重大资产重组事项签署的附生效条件的《淮

98河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之吸收合并协议》

《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（一）》《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（二）》，本次重大资产重组尚需经公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会核准后方可生效并实施，前述本次重大资产重组的相关协议均未具备生效条件，本次重大资产重组方案尚未正式生效，终止本次重大资产重组对公司没有实质性影响。

4、终止本次重大资产重组事项是公司经过审慎研究的结果，相关审议程序

符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司的生产经营活动、财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意终止本次重大资产重组事项。”上市公司已于2020年7月1日披露《独立董事关于终止重大资产重组的独立意见》。

（4）终止相关协议2020年6月30日，上市公司、淮南矿业与各交易对方签署了《吸收合并协议的解除协议》，各方经协商一致决定解除《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之吸收合并协议》，由于《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（一）》《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（二）》约定了以吸收合并协议生效并实施作为发行股份购

买资产协议的生效条件之一，因此两项发行股份购买资产协议相应终止。

（5）召开投资者说明会

2020年7月6日，上市公司通过上交所以网络平台在线交流方式，召开关

于终止前次重组的投资者说明会，就投资者关于前次重大资产重组终止事项提出的问题给予了回答，并于2020年7月7日披露《关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》。

3、相关影响因素是否已经消除

截至本报告书签署日，淮南矿业及下属子公司土地办证率已达到约90.05%，房产办证率已达到约88.95%。

99就尚未取得使用权证的土地，淮南矿业及下属子公司正积极推进办证工作，

包括进行土地地籍测绘、向自然资源主管部门提交办证申请材料等，并已全部取得相关行政主管部门出具的土地权属不存在争议或纠纷的证明文件。根据淮南市自然资源和规划局、凤台县自然资源和规划局、长丰县自然资源和规划局、六安

市自然资源和规划局叶集分局、鄂尔多斯市自然资源局东胜区分局、准格尔旗自

然资源局、达拉特旗自然资源局出具的合规证明，该等未办证土地已依法履行必要手续，相关公司正在与行政主管部门沟通并积极推进办证事宜，行政主管部门将配合相关公司办理土地使用权证，办证工作不存在实质性障碍。

就尚未取得权属证书的房产，淮南矿业及下属子公司正积极推进办证工作，包括积极办理房产所占土地的使用权证、向规划主管部门申请补办规划/施工许

可手续、向不动产权登记部门提交办证申请材料等，并已有面积占比约78%的房产取得相关主管部门出具的房产权属不存在争议或纠纷的证明文件。根据淮南市自然资源和规划局、淮南市不动产登记中心、凤台县自然资源和规划局、六安市

自然资源和规划局叶集分局、鄂尔多斯市不动产登记中心、准格尔旗自然资源局、

达拉特旗自然资源局出具的合规证明，该等未办证房产系相关公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷，相关公司正在与行政主管部门沟通并积极推进未办证房产权属证书办理事宜，行政主管部门将配合相关公司办理权属证书，相关办证工作不存在实质性障碍。

综上，截至本报告书签署日，标的公司的土地和房产权属证书办理工作已取得一定进展，针对尚未办理权属证书的土地和房产，相关主管部门已确认，将配合相关公司办理权属证书，相关办证工作不存在实质性障碍。

（二）前次重组终止的相关事项对本次重组的影响

1、本次重组涉及的土地、房产等资产权属清晰

前次重组终止的原因为标的公司下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、房产等相关权属证明未能如期取得。就该部分资产，如上述“（一）前次重组终止的情况”部分所述，标的公司已完成部分土地和房产的权属证书办理工作；未办证土地已全部取得相关主管部门出具的土地权属不存在争议或纠纷的证明文件，未办证房产中已有面积占比约78%的房产取得相关主管部门出具的房产权属

100不存在争议或纠纷的证明文件，相关办证工作预计不存在实质性障碍。

2、相关事项对交易推进预计不存在实质性障碍

截至本报告书签署日，就尚未取得权属证明的土地和房产，标的公司及下属子公司正常使用，并积极推动解决，主要措施包括：

（1）标的公司及下属子公司正积极沟通协调主管部门继续推进办证工作。

（2）就尚未取得使用权证的土地，淮南矿业及下属子公司已全部取得相关

行政主管部门出具的合规证明，确认相关权属证书的办理不存在实质性障碍；就尚未取得不动产权证的房产，淮南矿业及下属子公司已取得淮南市自然资源和规划局、淮南市不动产登记中心、凤台县自然资源和规划局、六安市自然资源和规

划局叶集分局、鄂尔多斯市不动产登记中心、准格尔旗自然资源局、达拉特旗自

然资源局等行政主管部门出具的合规证明，确认相关权属证书的办理不存在实质性障碍。

（3）《吸收合并协议》对土地和房产权属的转移进行了明确约定。《吸收合并协议》第五条约定“自交割日起，标的资产由甲方（上市公司）合法所有并享有相关权利、承担相关义务。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至甲方，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响甲方对前述资产享有权利和承担义务”，因此，淮南矿业的土地和房产相对应的权利、义务在本次吸收合并完成后将转移至上市公司。

（4）就上述尚未办理权属证书的房屋建筑物，淮河控股已书面承诺：“就淮南矿业及其下属子公司目前实际占用的尚未取得权属证书的自有房产，本公司承诺将协助淮南矿业及其下属子公司积极与有关部门沟通，保障相应公司能够按照现状继续使用上述自有房产，并协助办理不动产权证。如因淮南矿业及其下属子公司实际占用的自有房产尚未取得权属证书导致本次重组交易完成后上市公

司及其下属子公司遭受任何损失的，本公司承诺给予及时、足额的现金补偿，补偿范围包括但不限于相关主体因实际占用的自有房产存在瑕疵而受到的处罚、因

无法继续使用上述自有房产而产生的搬迁费用、相关设施被拆除费用及因影响正

101常生产经营活动而产生的损失等。”综上，截至本报告书签署日，淮南矿业及下属子公司正在积极推进上述未办证土地及房产的办证工作，未办证土地已全部取得部分相关行政主管部门出具的办证土地权属不存在争议或纠纷及相关办证工作预计不存在实质性障碍的合规

证明文件，未办证房产中已有面积占比约78%的房产取得相关主管部门出具的房产权属不存在争议或纠纷及相关办证不存在实质性障碍的证明文件，淮南矿业及淮河能源在《吸收合并协议》中对土地房产相对应的权利义务在本次吸收合并完

成后转移进行了明确约定，淮河控股已出具承诺就未办证土地房产可能导致的潜在处罚或损失承担赔偿责任，因此，淮南矿业及下属子公司部分土地和房产尚未完成办证工作未对淮南矿业及下属子公司正常生产经营造成重大不利影响，未对本次重组构成实质性障碍。

五、上市公司最近三年主营业务发展情况

上市公司主要从事的业务为火力发电业务、售电业务、铁路运输业务及煤炭贸易业务。

1、火力发电业务，主要由上市公司全资子公司发电公司、控股子公司淮沪

煤电及参股公司淮沪电力开展，主要从事火力发电业务。其中，发电公司产业实体包括顾桥电厂、潘三电厂和新庄孜电厂，均为资源综合利用电厂；淮沪煤电和淮沪电力采取的是煤矿和电厂共属同一主体的煤电联营模式，产业实体包括田集电厂一期项目和二期项目以及配套的丁集煤矿，淮沪煤电下属的丁集煤矿作为淮沪煤电煤电一体化项目配套煤矿，主要产品是动力煤，用于田集电厂一期和二期项目发电用煤，所发电力按照国家有权部门批复的上网电价出售给电网公司。

2、售电业务，由上市公司全资子公司淮南矿业集团售电有限责任公司和皖

江售电江苏有限责任公司开展，主营业务为电量的批发零售业务。现阶段主要依托公司火力发电资源优势，开展与发电企业、电力用户、售电企业之间的双边交易以及向大用户销售电力或代理中小用户参与市场交易，主要利润来源为电量交易的价差。

3、铁路运输业务，由上市公司铁运分公司开展，其总设计运输能力达到7000

万吨/年，所辖铁路线路272.5公里。目前，运输货源煤炭大部分来源于淮南矿区，

102铁运分公司主要根据过轨运量向运输服务委托方收取过轨费，并直接与委托方客户结算，由发送站向客户一次性核收铁路线全程货物运输费用。

4、煤炭贸易业务，主要由上市公司全资子公司淮矿电力燃料有限责任公司

和淮矿电力燃料（芜湖）有限责任公司公司开展，主要从事煤炭的加工、批发、零售，主要利润来源为煤炭贸易价差。

公司最近三年主营业务收入情况如下：

单位：万元行业2021年度2020年度2019年度

物流贸易1604358.98709194.92529920.01

电力业务383526.85310368.22354786.68

煤炭销售157600.93133651.54132087.95

铁路运输85362.4282017.4081982.24

港口作业--6626.92

其他--229.55

合计2230849.171235232.081105633.35注：2019年5月31日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司拟以部分港口资产投资入股暨增资安徽省港口运营集团有限公司的议案》，同日公司与安徽省港口运营集团有限公司全体股东签署了《增资扩股协议书》。按照协议约定2018年12月

31日为资产评估基准日，资产和股权交割日为2019年5月31日。目前上市公司不再经营港口业务。

六、上市公司最近三年主要财务指标

上市公司最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目

/2021年度/2020年度/2019年度

资产总计1842117.211762259.101709777.13

负债合计714805.14666432.17626015.59

所有者权益1127312.081095826.931083761.54

归属于母公司股东的权益986470.82964855.22954460.85

营业收入2277675.401292106.301149151.59

利润总额63641.1354611.5397143.04

净利润53846.2251502.9593232.22

归属于母公司股东的净利润43646.6847547.7388020.44

注：以上财务数据已经审计。

103七、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东基本情况

淮南矿业是上市公司控股股东。截至本报告书签署日，淮南矿业直接持有公司股票2200093749股，占总股本的56.61%。淮南矿业的基本情况如下：

公司名称淮南矿业（集团）有限责任公司法定代表人孔祥喜

注册资本人民币1810254.9111万元成立日期1981年11月02日住所安徽省淮南市田家庵区洞山

统一社会信用代码 91340400150230004B

一般项目：煤炭及制品销售；煤炭洗选；机械零件、零部件加工；机械

零件、零部件销售；机械设备销售；电子产品销售；金属材料销售；化

工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；产业用纺织制成品销售；农副产品销售；金属矿石销售；再生资

源销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

装卸搬运；包装服务；矿物洗选加工；再生资源加工；对外承包工程；

铁路运输辅助活动；机动车修理和维护；专用设备修理；通用设备修理；

规划设计管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；日用百货销售；五金产品零售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；特种设备出租；运输设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；谷物种植；货物进出口；金银制品销售；广告制经营范围作；广告设计、代理；广告发布；广播影视设备销售；普通机械设备安装服务；热力生产和供应；工程和技术研究和试验发展；居民日常生活服务；企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；陆地石油和天然气开采；矿产资源勘查；危险废物经营；建设工程施工；建设工程勘察；特种设备安装改造修理；特种设备设计；特种设备制造；特种设备检验检测；电气安装服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；检验检测服务；住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售；酒类经营；出版物零售；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）实际控制人基本情况

上市公司实际控制人是安徽省国资委。截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

104八、上市公司最近三年合法合规及诚信情况

（一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况

截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（二）最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况

截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。

（三）最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况

截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为的情况。

105第三章交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

上市公司淮河能源本次吸收合并的交易对方为淮南矿业的全体股东：淮河控

股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业。

截至本报告书签署日，上述交易对方持有淮南矿业的股权比例如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1淮河控股1500666.040082.90%

2中国信达150602.40968.32%

3建信投资51546.39182.85%

4国华投资30120.48191.66%

5中银资产25773.19591.42%

6冀凯集团20618.55671.14%

7上海电力10309.27840.57%

8中电国瑞10309.27840.57%

9淮北矿业10309.27840.57%

合计1810254.9111100.00%

二、交易对方基本情况

（一）淮河控股

1、基本情况

公司名称淮河能源控股集团有限责任公司

企业性质有限责任公司（国有独资）注册地址淮南市田家庵区洞山中路1号法定代表人孔祥喜

统一社会信用代码 91340400MA2RP38K42成立时间2018年5月8日

注册资本5000.00万元人民币

煤炭、电力、天然气生产、销售和技术研究与服务，物流，投资与资经营范围产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

1062、历史沿革

（1）2018年5月，淮河控股设立

2018年4月26日，淮南矿业召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过

了《关于投资设立淮河能源控股有限责任公司的议案》，同意淮南矿业投资设立全资子公司“淮河能源控股有限责任公司”，注册资本为5000万元。

2018年5月8日，淮河控股取得淮南市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340400MA2RP38K42）。淮河控股设立时的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

淮南矿业5000.00100.00

合计5000.00100.00

（2）2018年8月，注册资本缴足

2018年8月17日，淮河控股收到淮南矿业缴纳的出资5000万元，淮河控

股注册资本已全部实缴到位。本次注册资本缴足后，淮河控股的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

淮南矿业5000.00100.00

合计5000.00100.00

（3）2018年9月，淮河控股更名

2018年9月17日，淮河能源控股有限责任公司的唯一股东淮南矿业作出股东决定，同意淮河能源控股有限责任公司将名称变更为“淮河能源控股集团有限责任公司”。2018年9月17日，淮河控股取得淮南市工商行政管理局核发的《营业执照》，公司名称变更为“淮河能源控股集团有限责任公司”。

（4）2018年10月，淮河控股整体划转至安徽省国资委

2018年8月14日，淮南矿业召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过《关于淮河能源控股有限责任公司100%股权无偿划转至安徽省人民政府国有资产监督管理委员会的议案》，同意将淮河控股100%股权无偿划转至安徽省国资委。

1072018年8月14日，淮河控股的唯一股东淮南矿业作出股东决定，同意在淮

南矿业成为国有独资公司后，将其持有的淮河控股100%股权无偿划转至安徽省国资委。

2018年9月21日，安徽省国资委下发《省国资委关于淮河能源控股集团有限责任公司整体划转有关事项的批复》（皖国资产权函[2018]626号），同意将淮河控股整体划转至安徽省国资委，划转完成后，安徽省国资委持有淮河控股

100%股权。

2018年10月15日，淮河控股取得淮南市工商行政管理局核发新的《营业执照》。本次淮河控股整体划转至安徽省国资委后，淮河控股的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

安徽省国资委5000.00100.00

合计5000.00100.00

截至本报告书签署日，淮河控股的注册资本、股东、出资额及出资比例未再发生变动。

3、产权及股权控制关系

截至本报告书签署日，淮河控股的股权及控制关系如下图所示：

截至本报告书签署日，淮河控股的控股股东和实际控制人均为安徽省国资委。

4、主要业务状况

淮河控股系国有独资有限责任公司，目前主要从事对外股权投资及管理，通过下属子公司淮南矿业、淮矿物流和上海淮矿形成以煤、电、气三大能源为主业，物流、金融、科研技术等多产业协同发展的综合能源服务集团。2018年5月成立以来，淮河控股的主要业务未发生变化。

1085、最近两年主要财务指标

单位：万元资产负债项目2021年12月31日2020年12月31日

资产总计13988637.2012515094.45

负债合计9932901.219168019.97

所有者权益4055736.003347074.48收入利润项目2021年度2020年度

营业收入5959274.964175770.43

营业利润424212.56434262.44

净利润381750.72402846.79

注：以上财务数据已经审计。

6、下属企业

截至本报告书签署日，淮河控股下属主要企业情况如下：

注册资本持股比例序号名称产业类别（万元）（%）

1淮南矿业1810254.9182.90煤炭开采和洗选业

2淮矿物流200000.00100.00交通运输、仓储和邮政业

3上海淮矿170000.00100.00租赁和商务服务业

（二）中国信达

1、基本情况

公司名称中国信达资产管理股份有限公司

企业性质股份有限公司(上市、国有控股)注册地址北京市西城区闹市口大街9号院1号楼法定代表人张子艾

统一社会信用代码 91110000710924945A成立时间1999年4月19日

注册资本3816453.5147万元人民币

(一)收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行

管理、投资和处置；(二)债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处

置；(三)破产管理；(四)对外投资；(五)买卖有价证券；(六)发行金融债

券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；(七)经批准的资产证券

经营范围化业务、金融机构托管和关闭清算业务；(八)财务、投资、法律及风险

管理咨询和顾问；(九)资产及项目评估；(十)国务院银行业监督管理机

构批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

1092、历史沿革

（1）1999年4月，中国信达资产管理公司设立

中国信达的前身是中国信达资产管理公司。经中华人民共和国国务院批准，于1999年4月19日由财政部投资设立，注册资本为10000000000元，企业性质为非银行金融机构。中国信达资产管理公司设立时的股权结构如下：

（2）2010年6月，整体变更为股份公司

经国务院批准，中国信达资产管理公司于2010年6月29日整体改制为中国信达资产管理股份有限公司，承继中国信达资产管理公司的资产、机构、业务、人员和相关政策。由财政部独家发起，注册资本变更为25155096932元。

（3）2012年4月，增资

2012年4月，中国信达正式完成引入社保基金会、瑞士银行集团、中信资

本、渣打银行四家战略投资者。四家战略投资者共投入资金103.7亿元，持有中国信达增资后总股本的16.54%。本次增资后，中国信达注册资本为30140024035元。

（4）2013年12月，香港上市

2013年12月12日，中国信达在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，

股票代码：1359.HK。截至 2013年 12月 31日，中国信达注册资本为 35458864035元。

（5）2014年1月，股权变更

2014年1月7日，中国信达行使超额配售选择权超额配售797826000股。

本次发行完毕后，中国信达注册资本变更为36256690035元。

（6）2016年9月，发行境外优先股

2016年9月30日，中国信达在境外非公开发行160000000股非累积永续

境外优先股，每股票面金额为人民币100元，以美元全额缴纳资本的形式发行，每股总发行价格为20美元，募集资金总额约为人民币213.7亿元。

（7）2016年12月股权变更

1102016年12月29日，中国信达向中远海运金融控股有限公司配售

1907845112 股新 H 股，占发行后总股本的 4.999%，配售价为每股人民币 2.88元，发行款项净额约为人民币54.19亿元。配售完成后，中国信达已发行普通股为38164535147股。

截至本报告书签署日，中国信达的注册资本、股东、出资额及出资比例未再发生变动。

3、产权及股权控制关系

截至本报告书签署日，中国信达的股权及控制关系如下图所示：

截至本报告书签署日，中国信达的控股股东及实际控制人均为财政部。

4、主要业务状况

中国信达的主营业务为不良资产经营业务和金融服务业务，其中不良资产经营是中国信达的核心业务。

5、最近两年主要财务指标

单位：万元资产负债项目2021年12月31日2020年12月31日

资产总计156427927.40151808364.80

负债合计136250379.40132304122.80

所有者权益20177548.0019504242.00收入利润项目2021年度2020年度

营业收入1834974.101739757.10

营业利润-1221211.70-1299405.30

净利润1206172.101324788.00

注：以上财务数据已经审计。

1116、下属企业

截至本报告书签署日，中国信达下属主要企业情况如下：

序注册资本持股比例名称产业类别号（万元）（%）

1信达证券股份有限公司291870.0087.42%资本市场服务

2中国金谷国际信托有限责任公司220000.0092.29%金融业

3信达金融租赁有限公司350524.8899.64%货币金融服务

4中国信达（香港）控股有限公司2497548.7万港元100.00%金融业

5中润经济发展有限责任公司3000.0090.00%商务服务业

6信达投资有限公司200000.00100.00%商务服务业

7南洋商业银行有限公司350524.9万港元100.00%金融业

（三）建信投资

1、基本情况

公司名称建信金融资产投资有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）

注册地址北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元法定代表人谷裕

统一社会信用代码 91110102MA00GH6K26成立时间2017年7月26日

注册资本2700000.00万元人民币突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集

资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批经营范围准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2、历史沿革

（1）2017年7月，建信投资设立

建信投资设立于2017年7月，由中国建设银行股份有限公司出资设立。2017年7月，中国银监会（现中国银行保险监督管理委员会）下发《关于建信金融资产投资有限公司开业的批复》（银监复[2017]203号），同意建信投资开业。

2017年7月26日，北京市工商行政管理局西城分局核准建信投资的设立登记。建信投资设立时，其股东出资情况如下：

单位：万元

112序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1中国建设银行股份有限公司1200000.00100.00

合计1200000.00100.00

（2）2021年3月，建信投资增资

2020年12月2日，建信投资股东中国建设银行股份有限公司召开董事会，

审议通过关于向建信投资增资的议案，决定向建信投资增资，增资金额不超过人民币300亿元，首次增资人民币150亿元。2020年12月7日，建信投资股东中国建设银行股份有限公司做出以下决定：同意建信投资注册资本由120亿元人民

币变更为270亿元人民币。2021年1月，中国银行保险监督管理委员会就建信投资变更注册资本作出批复（银保监复[2021]18号）。2021年3月，建信投资完成本次增资，注册资本由1200000.00万元增加至2700000.00万元。

本次增资完成后，建信投资的股东出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1中国建设银行股份有限公司2700000.00100.00

合计2700000.00100.00

截至本报告书签署日，建信投资的注册资本、股东、出资额及出资比例未再发生变动。

3、产权及股权控制关系

截至本报告书签署日，建信投资的股权及控制关系如下图所示：

113截至本报告书签署日，建信投资的控股股东为中国建设银行股份有限公司，

实际控制人为国务院。

4、主要业务状况

建信投资从事股权投资业务，是全国首家获批筹建和开业的金融资产投资公司，主要从事市场化债权转股权及配套支持业务。

5、最近两年主要财务指标

单位：万元资产负债项目2021年12月31日2020年12月31日

资产总计14017817.9512120122.92

负债合计10846619.8410813359.24

所有者权益3171198.121306763.67收入利润项目2021年度2020年度

营业收入480737.30113353.81

营业利润420490.5954171.78

净利润361275.8185747.46

注：以上财务数据已经审计。

6、下属企业

截至本报告书签署日，建信投资下属主要企业情况如下：

注册资本持股比例序号名称产业类别（万元）（%）

建信金投基金管理（天津）有限

120000.00100.00资本市场服务

公司

（四）国华投资

1、基本情况

公司名称国华能源投资有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）注册地址北京市东城区东直门南大街3号楼法定代表人刘小奇

统一社会信用代码 91110000710921592R成立时间1998年3月18日

注册资本561972.579067万元人民币

经营范围管理和经营煤代油资金形成的所有资产；对能源、交通项目投资；对

114金融、医疗卫生行业投资；对信息、生物、电子、环保、新材料高新

技术产业投资；对房地产业投资；自有房屋的租赁和物业管理；对燃

油的电站锅炉、工业锅炉、工业窑炉设备的改造进行投资；新能源技

术的开发、生产；洁净煤技术及相关产品的开发、生产、销售；信息

咨询服务（以上项目国家有专项专营规定的除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革

（1）1998年3月，国华投资设立

国华投资是经国务院批准，由国家发展计划委员会煤代油办公室改组成立的国有独资企业，于1998年3月成立，注册资本50000万元。根据中玉会计师事务所于1998年3月5日出具的《开业登记验资报告书》（中玉验字第983101号），确认国家计委以煤代油专项资金办公室对国华投资出资50000万元。

（2）1998年，国华能源有限公司并入国华投资根据国务院对国家计划委员会计代油[1998]136号文“国家计委关于补充神华工程资本金问题的请示”的批示，将原经批准成立的国华能源有限公司并入国华投资。原国家计委对国华能源有限公司的投入资本金95000000.00元转为国华投资对国华能源有限公司的投入资本金，同时增加国家计划委员会（后变更为神华集团有限责任公司）对国华投资的投入资本金95000000.00元。国华投资的注册资本变更为59500万元。

（3）1999年，股东变更根据国家经济贸易委员会《关于国华能源投资有限公司等5家企业并入神华集团有限责任公司有关问题的复函》（国经贸企改[1999]259号文件），国华投资并入神华集团有限责任公司，国华投资的投资主体由国家发展计划委员会变更为神华集团有限责任公司。

（4）2006年3月，增资根据2006年3月20日神华集团有限责任公司《关于对国华能源投资有限公司增资扩股的决议》，神华集团有限责任公司以现金增加注册资本54907.08万元，国华投资注册资本由人民币59500万元变更为人民币114407.08万元。根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司2007年9月25日出具的《验资报告》

115（利安达信隆[2007]第 A-1072 号），确认截至 2006 年 4 月 20 日，国华投资已

收到神华集团有限责任公司缴纳的新增注册资本54907.08万元。本次注册资本变更后，国华投资注册资本为114407.08万元。

（5）2009年5月，增资根据2009年5月5日神华集团有限责任公司《关于国华能源投资公司变更注册资本的批复》，同意国华投资注册资本变更为人民币250845.08万元。根据立信会计师事务所有限公司北京分公司2009年2月28日出具的《验资报告》（信会师京报字（2009）第50001号），确认截至2008年12月31日，国华投资已收到神华集团有限责任公司缴纳的新增注册资本136438.00万元.。本次注册资本变更后，国华投资注册资本为250845.08万元。

（6）2010年6月，增资

根据2010年6月9日国华投资股东会决议，神华集团有限责任公司以货币方式对国华投资增加出资59199.00万元，注册资本变更为310044.08万元。根据北京竞宇会计师事务所有限公司2010年5月25日出具的《验资报告》（竞宇验字[2010]第0201号），确认2009年12月31日，国华投资已收到神华集团有限责任公司缴纳的新增注册资本59199.00万元。本次注册资本变更后，国华投资注册资本为310044.08万元。

（7）2011年11月，增资.

根据2011年11月24日国华投资股东会决议，神华集团有限责任公司以货币方式对国华投资增加出资127181.87万元，注册资本变更为437225.95万元。

根据国华投资注册资本变更为437225.95万元。根据竞宇会计师事务所有限公司

2011年10月20日出具的《验资报告》（竞宇验字[2011]第0119号），确认截

至2011年10月13日，国华投资已收到神华集团有限责任公司缴纳的新增注册资本127181.87万元。本次注册资本变更后，国华投资注册资本为437225.95万元。

（8）2013年5月，增资

根据2013年5月2日国华投资股东会决议，神华集团有限责任公司以货币方式对国华投资增加出资105453.30万元，注册资本变更为542679.25万元。根

116据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年1月7日出具的《验资报告》（信会师字[2013]第120488号），确认截至2012年10月24日，国华投资已收到神华集团有限责任公司缴纳的新增注册资本105453.30万元。本次注册资本变更后，国华投资注册资本为542679.25万元。

（9）2015年12月，增资

根据2015年12月25日国华投资股东会决议，神华集团有限责任公司以货币方式对国华投资增加出资154232.65万元，本次注册资本变更后，国华投资注册资本变更为696911.90万元。

（10）2016年5月，调减注册资本根据神华集团有限责任公司2016年5月10日出具的《关于调减国华能源投资有限公司注册资本金的批复》，同意国华投资调减注册资本218139.325665万元。根据2016年5月10日国华投资股东会决议，国华投资注册资本变更为

478772.579335万元。

（11）2017年12月，股东名称变更根据2017年12月28日国家能源办[2017]73号《关于神华集团有限责任公司变更名称的通知》，国华投资股东神华集团有限责任公司名称变更为国家能源投资集团有限责任公司。

（12）2020年4月，债转股取得股权转增注册资本根据2020年4月29日国家能源资本函[2020]201号《关于国华投资以债转股所得淮南矿业、淮北矿业股权转增资本金的批复》，国华投资注册资本变更为

561972.579067万元，变更后国华投资股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1国家能源投资集团有限责任公司561972.579067100.00

合计561972.579067100.00

截至本报告书签署日，国华投资的注册资本、股东、出资额及出资比例未再发生变动。

1173、产权及股权控制关系

截至本报告书签署日，国华投资的股权及控制关系如下图所示：

截至本报告书签署日，国华投资的控股股东为国家能源投资集团有限责任公司，实际控制人为国务院国资委。

4、主要业务状况

国华投资的主要业务为新能源项目的开发、建设、运营管理等。最近三年主要业务无变化。

5、最近两年主要财务指标

单位：万元资产负债项目2021年12月31日2020年12月31日

资产总计1749892.492363583.19

负债合计472586.60898600.96

所有者权益1277305.881464982.23收入利润项目2021年度2020年度

营业收入194439.87206296.28

营业利润56463.3051761.32

净利润47277.5839571.87

注：以上财务数据已经审计。

6、下属企业

截至本报告书签署日，国华投资下属主要企业情况如下：

序注册资本持股比例名称产业类别号（万元）（%）山东国华时代投资发展有限公

184938.20100.00房地产业

司

2国华能源有限公司48880.0072.25批发业

118序注册资本持股比例

名称产业类别号（万元）（%）

3北京汉华国际饭店有限公司2000.00100.00住宿业

国能京都智慧能源科技（北京）

42900.00100.00房地产业

有限公司

电力、热力、燃气及

5国华（乌海）新能源有限公司4699.00100.00

水生产和供应业

国华投资开发资产管理（北京）

650000.00100.00资本市场服务

有限公司

国能远景（海南）综合智慧能源电力、热力生产和供

710000.0065.00

有限公司应业

电力、热力生产和供

8山东国华昆城新能源有限公司1000.0070.00

应业

电力、热力生产和供

9国华（文昌）新能源有限公司300.00100.00

应业

（五）中银资产

1、基本情况

公司名称中银金融资产投资有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）

注册地址 北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层法定代表人黄党贵

统一社会信用代码 91110000MA018TBC9L成立时间2017年11月16日

注册资本1450000.00万元人民币

（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对

股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；

（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用

于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）通过

债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自营资金

经营范围和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业

务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革

（1）2017年11月，中银资产设立

119中银资产设立于2017年11月，由中国银行股份有限公司出资设立。2017年11月，中国银行股份有限公司签署《中银金融资产投资有限公司章程》；2017年11月6日，中国银监会出具《关于中银金融资产投资有限公司开业的批复》（银监复[2017]348号），同意中银资产开业。根据公司章程，中银资产设立时注册资本为1000000万元。

（2）2021年1月，增资

根据2021年1月28日，中国银行股份有限公司展开董事会会议，审议通过拟向中银资产增资的议案，增资金额不超过人民币120亿元，2021年4月25日，经中国银行保险监督管理委员会批准，中银资产注册资本变更为1450000万元，变更后中银资产股东出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1中国银行股份有限公司1450000100.00%

合计1450000100.00%

截至本报告书签署日，中银资产的注册资本、股东、出资额及出资比例未再发生变动。

3、产权及股权控制关系

截至本报告书签署日，中银资产的股权及控制关系如下图所示：

120截至本报告书签署日，中银资产的控股股东为中国银行股份有限公司，实际

控制人为国务院。

4、主要业务状况

中银资产是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。

最近三年主营业务没有发生变化。

5、最近两年主要财务指标

单位：万元资产负债项目2021年12月31日2020年12月31日

资产总计8486816.957874805.65

负债合计6690228.886760003.20

所有者权益1796588.071114802.45收入利润项目2021年度2020年度

营业收入214634.3698612.11

营业利润205267.9588978.45

净利润204965.6685692.67

注：以上财务数据已经审计。

6、下属企业

截至本报告书签署日，中银资产下属主要企业情况如下：

序注册资本持股比例名称产业类别号（万元）（%）

1中银资产基金管理有限公司50000.00100.00资本市场服务

（六）冀凯集团

1、基本情况

公司名称冀凯企业管理集团有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼13层3单元231606法定代表人冯春保

统一社会信用代码 91110105MA006K4U5Q成立时间2016年6月20日

注册资本50000.00万元人民币

121企业管理；技术推广服务；销售机械设备、五金交电(不从事实体店

铺经营)、电子产品；货物进出口；技术进出口；出租商业用房；软

经营范围件开发；企业管理咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2、历史沿革

（1）2016年6月，冀凯企业管理有限公司设立

2016年6月20日，冯春保、王守兴、孙波、赵盘胜和乔贵彩共同发起设立

冀凯企业管理有限公司，设立时注册资本为30000万元，其中冯春保认缴

25968.09万元，王守兴认缴1568.61万元，孙波认缴1046.88万元，赵盘胜认

缴896.37万元，乔贵彩认缴520.05万元。

（2）2017年1月，更名

2017年1月9日，冀凯企业管理有限公司股东会决议同意公司名称变更为

冀凯企业管理集团有限公司。

（3）2017年6月，增资

2017年6月20日，冀凯企业管理集团有限公司股东会决议同意注册资本变

更为50000万元，变更后的出资情况为：冯春保出资43280.15万元；王守兴出资2614.35万元；孙波出资1744.80万元；赵盘胜出资1493.95万元；乔贵彩出

资866.75万元。

本次增资完成后，冀凯集团股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1冯春保43280.1586.56

2王守兴2614.355.23

3孙波1744.803.49

4赵盘胜1493.952.99

5乔贵彩866.751.73

合计50000.00100.00

截至本报告书签署日，冀凯集团的注册资本、股东、出资额及出资比例未再发生变动。

1223、产权及股权控制关系

截至本报告书签署日，冀凯集团的股权及控制关系如下图所示：

截至本报告书签署日，冀凯集团的控股股东和实际控制人均为冯春保。

4、主要业务状况

冀凯集团目前主要从事对外投资及对下属子公司的投资管理，最近三年主要业务无变化。

5、最近两年主要财务指标

单位：万元资产负债项目2021年12月31日2020年12月31日

资产总计75107.3578468.48

负债合计29630.5430945.21

所有者权益45476.8147523.27收入利润项目2021年度2020年度

营业收入7493.128351.44

营业利润-1244.64-447.74

净利润-1049.00-25.68

注：以上财务数据已经审计。

6、下属企业

截至本报告书签署日，冀凯集团下属主要企业情况如下：

序注册资本持股比例名称产业类别号（万元）（%）

1河北冀凯工贸有限公司3000.00100.00研究和试验发展

软件和信息技术服

2河北冀凯信息技术有限公司3000.00100.00

务业

3石家庄科展进出口贸易有限公司3000.00100.00批发业

信息传输、软件和信

4石家庄腾展软件科技有限公司200.00100.00

息技术服务业

5石家庄恒创企业管理咨询有限公50.00100.00租赁和商务服务业

123序注册资本持股比例

名称产业类别号（万元）（%）司

6联合矿山机械集团有限公司1312万澳元100.00其他服务业

矿业服务控股（澳大利亚）有限

71200万澳元100.00租赁和商务服务业

公司冀凯（泰国）金刚石工具有限公

84.08亿泰铢100.00制造业

司

（七）上海电力

1、基本情况

公司名称上海电力股份有限公司

企业性质股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)注册地址上海市黄浦区中山南路268号法定代表人胡建东统一社会信用代码913100006311887755成立时间1998年6月4日

注册资本261716.4197万元人民币

电力的开发、建设、经营及管理；组织电力、热力生产、销售自产产品；电力企业内部电力人员技能培训；合同能源管理；电力工程施工

总承包；机电安装工程施工总承包；机电安装工程施工总承包(待取

得相关建筑业资质后开展经营业务)；招投标代理；新能源与可再生能源项目开发及应用；煤炭经销；电力及相关业务的科技开发与咨询经营范围服务；整体煤气化联合循环发电项目的技术开发与技术咨询服务；自

有物业管理；电力及合同能源管理相关的设备、装置、检测仪器及零

部件等商品的进出口和自有技术的出口(国家限定公司经营或禁止进

出口的商品和技术除外)；承包境外工程和境内国际招投标工程；对外派遣境外工程及境外电站运行管理及维护所需的劳务人员；仓储。

[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

2、历史沿革

（1）1998年6月，上海电力设立上海电力是经国家经济体制改革委员会“体改生[1998]42号”的《关于同意设立上海电力股份有限公司的批复》批准，由上海市电力公司和中国华东电力集团公司作为发起人共同发起设立，并于1998年6月4日在上海市工商行政管理局登记注册，领取了统一社会信用代码号为913100006311887755的企业法人营业执照。上海电力设立时的股权结构如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例

124上海市电力公司201891.0076.27%

中国华东电力集团公司62810.0023.73%

合计264701.00100%

（2）2001年4月，减资及股东变更经国家电力公司于2001年5月23日下发的《关于上海电力股份有限公司缩股的批复》（国电计[2001]314号）、原上海市人民政府经济体制改革办公室于2002年1月22日下发的《关于同意上海电力股份有限公司减资的批复》（沪府体改批字（2002）第001号），上海电力的总股本按照2:1的比例进行缩股，缩股后上海电力的总股本由264701.00万股缩减至132350.50万股，上海电力的注册资本相应由264701.00万元减少至132350.50万元。

经国家电力公司下发的《关于原中国华东电力集团公司所持上海电力股份有限公司股份处置的批复》（国电计[2001]529号）批准，原股东中国华东电力集团公司持有的上海电力股份转由上海华东电力发展公司持有。本次变更完成后，上海电力的股本结构如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例

上海市电力公司100945.5076.27%

上海华东电力发展公司31405.0023.73%

合计132350.50100%

（3）2003年4月，股东变更经原国家发展计划委员会于2002年12月3日出具的《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704号）批准，上海市电力公司将其持有的上海电力76.27%的股份依法划转给中国电力投资集团公司

（2015年更名为国家电力投资集团公司）持有。本次变更完成后，上海电力的

股本结构如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例

中国电力投资集团公司100945.5076.27%

上海华东电力发展公司31405.0023.73%

合计132350.50100%

（4）2003年10月，首次公开发行股票并上市125根据中国证监会于2003年9月27日下发的《关于核准上海电力股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2003]123号），上海电力公开发行24000万股人民币普通股股票，其国有法人股暂不上市流通。上海电力发行的

240000000.00股人民币普通股股票于2003年10月29日在上交所挂牌交易，股

票简称为“上海电力”，股票代码为“600021”。首次公开发行股票并上市完成后，上海电力的股本结构如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例

中国电力投资集团公司100945.5064.56%

上海华东电力发展公司31405.0020.09%

其他股东24000.0015.35%

合计156350.50100.00%

（5）2005年股权分置改革

2005年11月，国务院国资委批复了上海电力股权分置改革方案。股权分置

改革方案实施后，上海电力的股权结构如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例

中国电力投资集团公司95087.8660.82%

上海华东电力发展公司29582.6418.92%

其他股东31680.0020.26%

合计156350.50100.00%

（6）2006年11月，类型变更及股东变更经国务院国资委2006年12月1日出具的《关于上海电力股份有限公司国有股份转让有关问题的批复》（国资产权[2006]1465号）批准，中国电力投资集团公司将其持有的上海电力25%的股份共计390876250股，以协议转让的方式转让给中国电力国际发展有限公司，上海电力的类型变更为中外合资企业。本次变更完成后，上海电力的股本结构如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例

中国电力投资集团公司56000.2335.82%

中国电力国际发展有限公司39087.6325.00%

上海华东电力发展公司29582.6418.92%

126其他股东31680.0020.26%

合计156350.50100.00%

（7）2007年，股权转让

根据《上海电力股份有限公司关于公司部分股份的受让方选定的公告》《上海电力股份有限公司关于公司部分股份变动进展情况的公告》等资料，上海华东电力发展公司就其持有的上海电力18.92%的股份，以协议转让的方式分别转让给中国长江电力股份有限公司10%股份和中国电力投资集团公司8.92%股份。本次变更完成后，上海电力的股本结构如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例

中国电力投资集团公司69947.8244.74%

中国电力国际发展有限公司39087.6325.00%

中国长江电力股份有限公司15635.0510.00%

其他股东31680.0020.26%

合计156350.50100.00%

（8）2006年12月，可转换公司债券转股

2006年12月，上海电力发行10亿元可转换公司债券。进入转股期后，上

海电力发行的可转换公司债券累计转股21961.10万股，占转股前上海电力已发行股份总额的14.05%；上海电力赎回可转换公司债券的数量为271190张，本金为27119000.00元。转股及赎回实施完毕后，上海电力的总股本变为178311.60万股，股权结构如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例

中国电力投资集团公司76387.1942.84%

中国电力国际发展有限公司39087.6321.92%

中国长江电力股份有限公司15635.058.77%

其他股东47201.7426.47%

合计178311.60100.00%

（9）2008年5月，资本公积金转增股本1272008年5月，上海电力2007年年度股东大会审议通过了《2007年年度利润分配及资本公积金转增方案》，本次转增股本完成后，上海电力的总股本变为

213973.93万股，股权结构如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例

中国电力投资集团公司91664.6342.84%

中国电力国际发展有限公司46905.1521.92%

中国长江电力股份有限公司18762.068.77%

其他股东56642.0826.47%

合计213973.93100.00%

（10）控股股东变更及股权变动

2015年6月，经国务院批准，中国电力投资集团公司与国家核电技术有限

公司重组成立国家电力投资集团公司，上海电力控股股东变更为国家电力投资集团公司。2015年至2017年底，上海电力股东国家电力投资集团公司通过海通资管国家电投定向资产管理计划增持股份，中国电力国际发展有限公司、中国长江电力股份有限公司通过二级市场减持股份，变更后的股权结构如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例

国家电力投资集团公司92060.0343.02%

中国电力国际发展有限公司36329.2216.98%

中国长江电力股份有限公司5576.742.61%

其他股东80007.9437.39%

合计213973.93100.00%

（11）2018年8月，上海电力发行股份购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1943号文核准，上海电力向国家电力投资集团有限公司发行269917892股股份购买其持有的国家电投集团江苏

电力有限责任公司100%股权，发行价格为9.91元/股。本次发行完成后，上海电力注册资本变更为261716.4197万元。上海电力的股权结构如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例

国家电力投资集团有限公司119051.8245.49%

中国电力国际发展有限公司36329.2213.88%

128其他股东106335.3840.63%

合计261716.42100.00%

（12）2019年9月，股权变更

2019年9月18日，国家电力投资集团有限公司以持有的3000万股公司股

份换购了博时央企创新驱动 ETF 基金份额。

截至本报告书签署日，上海电力的股权结构如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例

国家电力投资集团有限公司105200.8640.20%

中国电力国际发展有限公司36329.2213.88%

其他股东120186.3445.92%

合计261716.42100.00%

截至本报告书签署日，上海电力的注册资本、股东、出资额及出资比例未再发生变动。

3、产权及股权控制关系

截至本报告书签署日，上海电力的股权及控制关系如下图所示：

截至本报告书签署日，上海电力的控股股东为国家电力投资集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。

4、主要业务状况

上海电力主要从事电力、热力生产及销售。最近三年主营业务没有发生变化。

1295、最近两年主要财务指标

单位：万元资产负债项目2021年12月31日2020年12月31日

资产总计15670875.0412908226.70

负债合计11890133.709437905.72

所有者权益3780741.343470320.98收入利润项目2021年度2020年度

营业收入3063131.832421778.98

营业利润-101719.25249771.99

净利润-168136.21191251.84

注：以上财务数据已经审计。

6、下属企业

截至本报告书签署日，上海电力下属主要企业情况如下：

序号公司全称注册资本持股比例产业类别

电力、热力生产

1上海外高桥发电有限责任公司180384.0051.00

和供应业

电力、热力生产

2上海漕泾热电有限责任公司79900.0036.00

和供应业

电力、热力生产

3上海上电漕泾发电有限公司144000.0065.00

和供应业专业技术服务

4上海前滩新能源发展有限公司14000.0070.00

业科技推广和应

5上海明华电力科技有限公司4268.8377.88

用服务业

6上海电力燃料有限公司6000.00100.00批发业

7上海漕泾联合能源有限公司8000.0051.00其他服务业

电力、热力生产

8上海闵行燃气发电有限公司10000.0065.00

和供应业科技推广和应

9上海电力绿色能源有限公司5000.00100.00

用服务业

10上海上电电力投资有限公司17000.00100.00商务服务业

专业技术服务

11上海世博绿色能源发展有限公司10000.0070.00

业科技推广和应

12上海褐美能源科技有限公司1000.0065.00

用服务业专业技术服务

13上海电力新能源发展有限公司355958.8879.32

业

电力、热力生产

14江苏阚山发电有限公司100000.0055.00

和供应业

13015江苏上电八菱集团有限公司40000.0060.00商务服务业

电力、热力生产

16浙江浙能长兴天然气热电有限公司40000.0051.00

和供应业

电力、热力生产

17淮沪电力有限公司90000.0051.00

和供应业

电力、热力生产

18上海电力哈密宣力燃气发电有限公司20000.0060.00

和供应业

电力、热力生产

19 土耳其 EMBA 发电有限公司 - 78.21

和供应业

电力、热力生产

20上坦发电有限公司-60.00

和供应业

电力、热力生产

21上海电力能源发展（香港）有限公司-100.00

和供应业

电力、热力生产

22上海电力日本株式会社-100.00

和供应业科技推广和应

23上海杨树浦发电厂有限公司12700.00100.00

用服务业科技推广和应

24上海杨电能源环境技术服务有限公司5100.00100.00

用服务业

电力、热力生产

25上海电力大丰海上风电有限公司120083.2367.45

和供应业专业技术服务

26上海上电新达新能源科技有限公司191693.7272.79

业

电力、热力生产

27国家电投集团江苏电力有限公司665604.3188.92

和供应业

28上海上电馨源企业发展有限公司62500.00100.00商务服务业

电力、热力生产

29国家电投集团浙江新能源有限公司84416.73100.00

和供应业

电力、热力生产

30上海长兴岛热电有限责任公司7904.00100.00

和供应业

上海上电外高桥热力发展有限责任公电力、热力生产

313000.0055.00

司和供应业

电力、热力生产

32上海上电售电有限公司22000.00100.00

和供应业科技推广和应

33上海绿源智汇能源科技有限公司2000.00100.00

用服务业

电力、热力生产

34国电投长江生态能源有限公司109204.2782.41

和供应业科技推广和应

35上海电力能源科技有限公司49583.00100.00

用服务业

电力、热力生产

36国电投安徽生态能源有限公司50000.00100.00

和供应业

电力、热力生产

37国电投山东生态能源有限公司50000.00100.00

和供应业

131（八）中电国瑞

1、基本情况

公司名称中电国瑞供应链管理有限公司

企业性质有限责任公司（台港澳法人独资）

注册地址 北京市顺义区天竺空港经济开发区A区天柱路28号蓝天大厦2层202法定代表人台锋统一社会信用代码91110110536121157成立时间2012年9月24日

注册资本185000.00万元人民币供应链管理服务；仓储服务；煤炭批发（不在北京地区开展实物煤交易、储运活动）；批发机电设备、润滑油、五金交电（不含电动自行车）、电子产品、金属材料（不含电石、铁合金）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、办公用品、橡胶制品、粉煤灰、

炉渣、脱硫石膏、建材（不含砂石及砂石制品）；煤矿、港口、铁路、

船运及发电副产品再利用的投资咨询；企业管理；技术开发、技术咨

询、技术服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出经营范围

口（以上经营范围不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；国内、国际运输代理；工程招标代理；应用软件开发；工程监理服务；合同能源管理；机动车充电桩充电零售；发电、输电、供电业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；发电、输电、供电业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革

（1）2012年9月，中电国瑞物流有限公司设立2012年9月24日，经北京市顺义区商务委员会《关于设立中电国瑞物流有限公司的批复》（顺商复字[2012]161号）批准，中国电力国际发展有限公司全设立中电国瑞物流有限公司，注册资本为港币6000万元。

（2）中电国瑞物流有限公司设立后历次增资

2014年5月19日，中国电力国际发展有限公司决定增加中电国瑞物流有限

公司注册资本至港币12300万元。

2017年11月10日，中国电力国际发展有限公司决定增加中电国瑞物流有

限公司注册资本至港币12800万元。

2019年6月14日，中国电力国际发展有限公司决定增加中电国瑞物流有限

132公司注册资本至30265.50万元。

（3）2021年10月，更名

2021年10月26日，中电国瑞物流有限公司更名为“中电国瑞供应链管理有限公司”。

（4）2022年1月，增资

2022年1月14日，中国电力国际发展有限公司增加中电国瑞注册资本至

185000.00万元。

截至本报告书签署日，中电国瑞的注册资本、股东、出资额及出资比例未再发生变动。

3、产权及股权控制关系

截至本报告书签署日，中电国瑞的股权及控制关系如下图所示：

截至本报告书签署日，中电国瑞的控股股东为中国电力国际发展有限公司，实际控制人为国务院国资委。

4、主要业务状况

中电国瑞的主要业务为煤炭、物资购销和发电副产品综合利用开发。最近三年主要业务无变化。

1335、最近两年主要财务指标

单位：万元资产负债项目2021年12月31日2020年12月31日

资产总计145239.66108101.34

负债合计95319.4860784.58

所有者权益49920.1847316.76收入利润项目2021年度2020年度

营业收入370138.08459794.34

营业利润19346.8716445.25

净利润14554.9012610.89

注：2020年度财务数据已经审计，2021年度财务数据未经审计。

6、下属企业

截至本报告书签署日，中电国瑞下属主要企业情况如下：

序注册资本持股比例名称产业类别号（万元）（%）科技推广和应用服

1河北国瑞新能源科技有限公司35000.00100.00

务业

2安徽国瑞环保科技有限公司1500.00100.00批发业

科技推广和应用服

3国瑞丰电（北京）新能源科技有限公司1000.00100.00

务业

4湖北国瑞环保科技有限公司1000.0051.00批发业

5江苏常电环保科技有限公司800.0050.00研究和试验发展

（九）淮北矿业

1、基本情况

公司名称淮北矿业股份有限公司

企业性质股份有限公司（非上市、国有控股）注册地址安徽省淮北市相山区人民中路276号法定代表人孙方

统一社会信用代码 91340600733033942R成立时间2001年11月26日

注册资本675107.00万元人民币

煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤炭外购；煤炭铁路运输服务；

煤化工产品（包括焦炭）的生产销售（不含危险品）；化工原料及制经营范围品（不含化学危险）销售；煤层气抽采及相关综合利用；批发（无仓储）煤层气；发电（含煤泥、煤矸石、煤层气发电）；热能综合利用；

134电力技术及专业技术咨询、服务；计算机专业人员的培训；信息化技

术咨询、方案设计、运营维护服务及相关项目建设；土地复垦；机电

设备安装、维修、拆除、租赁；装卸服务；物业管理；煤矿、选煤厂

运营管理服务；仓储服务；汽车运输、职业介绍（限分支机构经营）；

矿山建筑安装工程、工业与民用建筑工程、防腐工程施工；工矿配件、

润滑油、金属材料及制品、木材及制品、支护设备及材料、机电产品（不含小汽车）、建筑材料、五金交电、电子产品、汽车配件、计算

机及电子设备配件、办公自动化用品生产、销售；精煤及副产品、矸

石、灰渣、土产、日用百货销售，再生资源回收、利用；住宿服务，餐饮服务，预包装食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）淮北矿业（集团）煤业有限责任公司（以下简称“淮北有限”）的设立及历次股权变动

1）2001年11月，淮北有限设立

2000年3月31日，国家开发银行、中国信达、中国华融资产管理公司与淮

北矿业（集团）有限责任公司签订了《债权转股权协议书》。根据该协议书，淮北矿业（集团）有限责任公司以其拥有的部分煤矿、选煤厂及相关运营部门的资

产以及部分生产辅助单位等基本核算单位的净资产出资，国家开发银行、中国信达和中国华融资产管理公司以其对淮北矿业（集团）有限责任公司的债权出资，共同设立淮北有限。

2001年11月26日，淮北有限取得由淮北市工商行政管理局颁发的注册号

为3406001034399号《企业法人营业执照》。

淮北有限成立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1淮北矿业（集团）有限责任公司29569560.93

2国家开发银行13261727.32

3中国信达5279610.88

4中国华融资产管理公司42300.87

合计485338100.00

2）2002年12月，淮北有限第一次股权转让

1352002年12月13日，淮北有限召开股东会，决议：同意股东国家开发银行

将持有的淮北有限22617万元股权（占注册资本的4.66%）转让给中国信达；将

持有的淮北有限110000万元股权（占注册资本的22.66%）转让给淮北矿业（集团）有限责任公司。

本次股权转让完成后，淮北有限的股权结构变更为：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1淮北矿业（集团）有限责任公司40569583.59

2中国信达7541315.54

3中国华融资产管理公司42300.87

合计485338100.00

3）2005年8月，淮北有限第二次股权转让

2005年8月8日，淮北有限召开股东会决议：同意股东中国信达将持有的淮北有限32617万元股权移交给中国建设银行股份有限公司安徽省分行（以下简称“建设银行安徽省分行”）。

本次股权转让完成后，淮北有限的股权结构变更为：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1淮北矿业（集团）有限责任公司40569583.59

2中国信达427968.82

3建设银行安徽省分行326176.72

4中国华融资产管理公司42300.87

合计485338100.00

4）2006年12月-2008年3月，淮北有限第三次股权转让

2006年11月23日，淮北矿业（集团）有限责任公司与建设银行安徽省分

行签订《关于转让淮北矿业（集团）煤业有限责任公司股权的合同》，约定建设银行安徽省分行将其持有的淮北有限32617万元股权转让予淮北矿业（集团）有限责任公司。

1362006年12月5日，淮北有限召开股东会，同意淮北矿业（集团）有限责任公司与建设银行安徽省分行签署的《关于转让淮北矿业（集团）煤业有限责任公司股权的合同》相关内容。

上述股东分别于2006年、2007年和2008年根据股权转让协议相关约定进行股权交割。2008年3月31日，双方根据约定完成了全部股权的交割后，淮北有限股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1淮北矿业（集团）有限责任公司43831290.31

2中国信达427968.82

3中国华融资产管理公司42300.87

合计485338100.00

5）2009年8月，淮北有限第一次增资

2009年9月29日，淮北有限召开股东会，决议：同意将淮北有限的注册资

本由485338万元增加至579074万元，淮北矿业（集团）有限责任公司认购全部新增注册资本93736万元，淮北矿业（集团）有限责任公司以拥有的土地使用权认购新增注册资本。

2009年9月29日，淮北有限和淮北矿业（集团）有限责任公司签订《增资协议书》，约定淮北矿业（集团）有限责任公司以拥有的土地使用权认购淮北有限新增注册资本93736万元。

本次增资完成后，淮北有限股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1淮北矿业（集团）有限责任公司53204891.88

2中国信达427967.39

3中国华融资产管理公司42300.73

合计579074100.00

（2）淮北矿业的设立

2010年1月20日，淮北有限召开股东会，决议：同意将淮北有限变更为淮北矿业，淮北有限以2009年11月30日为基准日经审计的净资产6808067386.82137元为基准，按照1:0.85193比例折为拟变更设立的股份公司股份580000万股，

淮北有限股东依其享有的权益比例作为出资并持有股份公司相应的股份，淮北有限整体变更为股份公司后，原有的债权债务全部由股份公司承继。同日，淮北有限全体股东淮北矿业（集团）有限责任公司、中国信达和中国华融资产管理公司

共同签署《发起人协议书》。

2010年2月2日，安徽省国资委以皖国资产权函[2010]47号《关于淮北矿业股份有限公司国有股权管理方案的批复》，同意淮北矿业的国有股权管理方案，确认淮北矿业的全体发起人持有的股份均为国有法人股。

2010年2月5日，淮北矿业召开创立大会，审议通过了《关于淮北矿业股份有限公司筹建情况的报告》、《关于淮北矿业股份有限公司各发起人出资情况的报告》、《公司章程》等议案，选举组成公司第一届董事会及监事会。

淮北矿业公司设立时的股权结构如下：

序号股东名称持股数额（股）持股比例（%）

1淮北矿业（集团）有限责任公司532899000091.88

2中国信达4286400007.39

3中国华融资产管理公司423700000.73

合计5800000000100.00

（3）淮北矿业设立以来股权变动情况

1）2010年7月，淮北矿业第一次增资2010年6月25日，经安徽省国资委《关于淮北矿业股份有限公司增资扩股有关事项的批复》（皖国资产权函[2010]337号）批准，淮北矿业（集团）有限责任公司以其拥有的袁店一井煤矿采矿权、中国信达及中国华融资产管理公司以现金分别按照各自持股比例对公司进行增资。

2010年6月29日，淮北矿业召开2009年度股东大会，决议：同意将淮北

矿业的注册资本由580000万元增加至620107万元，新增股份40107万股。淮北矿业全体股东按照其对淮北矿业的持股比例认购新增股份，其中淮北矿业（集团）有限责任公司以袁店一井煤矿采矿权增资，认购淮北矿业本次新增的股份数为36850万股，本次增资完成后，淮北矿业（集团）有限责任公司持有淮北矿

138业569749万股，占总股本的91.88%；中国信达以货币资金6224.40万元认购淮

北矿业本次新增的股份数2964万股，本次增资完成后，持有淮北矿业45828万股，占总股本的7.39%。中国华融资产管理公司以货币资金615.30万元认购淮北矿业本次新增的股份数293万股，本次增资完成后，持有淮北矿业4530万股，占总股本的0.73%。

本次增资完成后，淮北矿业的股权结构如下：

序号股东名称持股数额（股）持股比例（%）

1淮北矿业（集团）有限责任公司569749000091.88

2中国信达4582800007.39

3中国华融资产管理公司453000000.73

合计6201070000100.00

2）2010年11月，淮北矿业第二次增资

为优化资本结构、完善股东结构，2010年8月31日，安徽省国资委以皖国资产权函[2010]503号《关于淮北矿业股份有限公司引进战略投资者增资扩股有关事项的批复》，同意淮北矿业引进安徽省能源集团有限公司、宝钢资源有限公司、国元股权投资有限公司、安徽全威铜业控股有限公司、嘉融投资有限公司、马钢（集团）控股有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、银河创新资本管理有限公

司、中银国际投资有限责任公司、安徽省投资集团控股有限公司、中国盐业集团

有限公司、中诚信托有限责任公司等12家战略投资者，合计增加淮北矿业股本不超过55000万股。

2010年11月26日，淮北矿业召开2010年第一次临时股东大会，决议：同

意淮北矿业将注册资本由620107万元增加至675107万元，新增股份55000万股，认购价格为2.73元/股；由上述12家法人单位作为新股东认购新增股份。

本次增资完成后，淮北矿业股权结构如下：

序号股东名称持股数额（股）持股比例（%）

1淮北矿业（集团）有限责任公司569749000084.39

2中国信达4582800006.79

3安徽省能源集团有限公司800000001.18

4宝钢资源有限公司640000000.95

139序号股东名称持股数额（股）持股比例（%）

5国元股权投资有限公司600000000.89

6安徽全威铜业控股有限公司600000000.89

7嘉融投资有限公司600000000.89

8中国华融资产管理公司453000000.67

9马钢（集团）控股有限公司400000000.59

10奇瑞汽车股份有限公司400000000.59

11银河创新资本管理有限公司400000000.59

12中银国际投资有限责任公司360000000.53

13安徽省投资集团控股有限公司300000000.44

14中国盐业集团有限公司200000000.30

15中诚信托有限责任公司200000000.30

合计6751070000100.00

3）2016年12月，淮北矿业股权转让2016年12月20日，嘉融投资与曹立、王杰光、郑银平分别签订《股份转让协议》，约定嘉融投资将其持有淮北矿业20万股、600万股、100万股股权分别转让给曹立、王杰光、郑银平。

本次股权转让后，淮北矿业股权结构如下：

序号股东名称持股数额（股）持股比例（%）

1淮北矿业（集团）有限责任公司569749000084.39

2中国信达4582800006.79

3安徽省能源集团有限公司800000001.18

4宝钢资源有限公司640000000.95

5国元股权投资有限公司600000000.89

6安徽全威铜业控股有限公司600000000.89

7嘉融投资有限公司528000000.78

8中国华融资产管理股份有限公司453000000.67

9马钢（集团）控股有限公司400000000.59

10奇瑞汽车股份有限公司400000000.59

11银河创新资本管理有限公司400000000.59

12中银国际投资有限责任公司360000000.53

13安徽省投资集团控股有限公司300000000.44

140序号股东名称持股数额（股）持股比例（%）

14中国盐业集团有限公司200000000.30

15中诚信托有限责任公司200000000.30

16王杰光60000000.089

17郑银平10000000.015

18曹立2000000.003

合计6751070000100.00

4）2018年8月，淮北矿业股权转让2018年7月27日，中国证监会核发证监许可[2018]1196号《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司向淮北矿业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准核准安徽雷鸣科化股份有限公司向淮北矿业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金。根据安徽雷鸣科化股份有限公司（现更名为淮北矿业控股股份有限公司）发布的《安徽雷鸣科化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告》，确认2018年8月2日，淮北矿业99.95%的股份已过户至淮北矿业控股股份有限公司名下，0.05%的股份已过户至湖南雷鸣西部民爆有限公司名下。

本次股权转让后，淮北矿业股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）占比

1淮北矿业控股股份有限公司674769446599.95%

2湖南雷鸣西部民爆有限公司33755350.05%

合计6751070000100.00%

截至本报告书签署日，淮北矿业的注册资本、股东、出资额及出资比例未再发生变动。

3、产权及股权控制关系

截至本报告书签署日，淮北矿业的股权及控制关系如下图所示：

141截至本报告书签署日，淮北矿业的控股股东为淮北矿业控股股份有限公司，

实际控制人为安徽省国资委。

4、主要业务状况

淮北矿业主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。淮北矿业最近三年主营业务没有发生变化。

5、最近两年主要财务指标

单位：万元资产负债项目2021年12月31日2020年12月31日

资产总计6916004.646203370.30

负债合计4756193.974352643.53

所有者权益2159810.671850726.77收入利润项目2021年度2020年度

营业收入6319255.145088281.00

营业利润549506.02366704.59

净利润465457.71313596.94

注：以上财务数据已经审计。

6、下属企业

截至本报告书签署日，淮北矿业下属主要企业情况如下：

序注册资本持股比例名称产业类别号（万元）（%）

1安徽省亳州煤业有限公司124411.3467.85煤炭开采和洗选业

142序注册资本持股比例

名称产业类别号（万元）（%）

2淮北青东煤业有限公司10000.0062.50煤炭开采和洗选业

3安徽神源煤化工有限公司80000.0065.00煤炭开采和洗选业

化学原料和化学制

4安徽碳鑫科技有限公司60000.00100.00

品制造业淮北矿业集团大榭能源化工有限

530000.0060.00批发业

公司淮北矿业信盛国际贸易有限责任

610000.00100.00批发业

公司

7淮北矿业集团相城能源有限公司10000.0051.00批发业

淮北矿业集团（滁州）华塑物流

819000.00100.00批发业

有限公司

9上海金意电子商务有限公司10000.0036.50互联网和相关服务

淮北矿业集团供应链科技有限公

102000.00100.00道路运输业；仓储业

司

淮北矿业（集团）工程建设有限房屋建筑业；土木工

11100000.00100.00

责任公司程建筑业

12临涣水务股份有限公司20000.0070.00管道运输业

电力、热力生产和供

13淮北涣城发电有限公司75000.0051.00

应业

14淮北矿业煤联工贸有限责任公司2520.0051.00批发业

15淮北矿业集团投资有限公司300000.00100.00批发业

淮北矿业集团（天津）能源物资

162000.00100.00批发业

贸易有限公司

17淮北工科检测检验有限公司1500.00100.00专业技术服务业

淮北矿业信盛国际贸易有限责任

1810000.00100.00批发业

公司

19鄂尔多斯市成达矿业有限公司10000.0051.00批发业

三、关联关系情况说明

（一）交易对方之间的关联关系情况

中国信达为信达地产股份有限公司第一大股东，淮南矿业持有信达地产股份有限公司18.62%的股权，为第二大股东，淮河控股作为淮南矿业的控股股东，与中国信达具有关联关系。

中国信达持有淮北矿业控股股东淮北矿业控股股份有限公司1.81%的股份，持股比例未超过5%。

上海电力与中电国瑞均为国家电力投资集团有限公司控制的企业，上海电力

143与中电国瑞存在关联关系。

除前述情况外，截至本报告书签署日，交易对方之间不存在其他关联关系或协议安排。

（二）交易对方与上市公司之间的关联关系情况

截至本报告书签署日，淮南矿业持有上市公司56.61%的股份，为上市公司控股股东。淮河控股持有淮南矿业82.90%的股份，为上市公司间接控股股东；

同时淮河控股持有上海淮矿100%的股份，上海淮矿持有上市公司6.66%的股份。

截至2022年5月31日，冀凯集团实际控制人冯春保为上市公司股东，持有上市公司1.44%的股份，持股比例未超过5%。

根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

截至本报告书签署日，上市公司现任董事中牛占奎、刘万春、胡良理为淮河控股子公司淮南矿业推荐的董事，高级管理人员为上市公司董事会选举产生。

除上述情况外，其他交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

五、交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况

截至本报告书签署日，淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业及其主要管理人员最近五年内未

受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

六、交易对方及其主要管理人员诚信情况

截至本报告书签署日，淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业及其主要管理人员最近五年不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

144第四章被吸收合并方基本情况

一、基本情况

（一）基本信息

公司名称淮南矿业（集团）有限责任公司

统一社会信用代码 91340400150230004B企业类型其他有限责任公司

注册资本1810254.9111万元法定代表人孔祥喜成立日期1981年11月2日营业期限1981年11月2日至无固定期限注册地址安徽省淮南市田家庵区洞山

一般项目：煤炭及制品销售；煤炭洗选；机械零件、零部件加工；机

械零件、零部件销售；机械设备销售；电子产品销售；金属材料销售；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；产业用纺织制成品销售；农副产品销售；金属矿石销售；

再生资源销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；包装服务；矿物洗选加工；再生资源加工；对外承包工程；铁路运输辅助活动；机动车修理和维护；专用设备修理；

通用设备修理；规划设计管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；日用百货销售；五金产品零售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；特种设备出租；运输设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；谷物种植；货物进出口；

经营范围金银制品销售；广告制作；广告设计、代理；广告发布；广播影视设备销售；普通机械设备安装服务；热力生产和供应；工程和技术研究和试验发展；居民日常生活服务；企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：煤炭开采；发电

业务、输电业务、供（配）电业务；陆地石油和天然气开采；矿产资源勘查；危险废物经营；建设工程施工；建设工程勘察；特种设备安装改造修理；特种设备设计；特种设备制造；特种设备检验检测；电

气安装服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；

检验检测服务；住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售；酒类经营；出版物零售；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）历史沿革

1、1998年4月，设立

淮南矿业前身为淮南矿务局，隶属煤炭工业部。1981年，淮南矿务局在淮南市工商行政管理部门进行了登记。1998年，淮南矿业由原淮南矿务局改制为

145国有独资公司，其设立情况如下：

1998年，煤炭工业部煤办字[1998]第179号《关于淮南矿务局建立现代企业制度有关问题的批复》批准同意淮南矿务局依照《公司法》改建为国有独资公司

并更名为“淮南矿业（集团）有限责任公司”。

1998年3月30日，淮南市市监局出具《企业名称预先核准通知书》（（皖淮南）名称预核〔98〕号），淮南矿业名称核准为“淮南矿业（集团）有限责任公司”。

1998年4月8日，淮南永信会计师事务所出具《验资报告》（淮永注验字

1998（04）号），确认截至1998年2月28日，淮南矿业已收到其股东煤炭工业

部投入的资本231161万元，其中货币资金24698万元，固定资产206463万元。

1998年4月24日，淮南矿业取得淮南市市监局核发的《企业法人营业执照》。

经查验，淮南矿业设立时的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）

1煤炭工业部231161.00100.00

合计231161.00100.001998年7月，根据《国务院关于改革国有重点煤矿管理体制有关问题的通知》（国发[1998]22号），淮南矿业由原煤炭工业部管理下放地方管理。2001年，根据《关于省能源集团有限公司等31户企业移交省属企业国资办管理的通知》（皖政办[2001]56号）等文件精神，淮南矿业由安徽省政府省属企业国有资产管理办公室负责具体管理工作。安徽省国资委成立后，淮南矿业由安徽省国资委负责监督管理工作，安徽省国资委成为淮南矿业唯一股东。

淮南矿业1998年设立时，股东煤炭工业部以固定资产出资未进行资产评估。

淮南矿业设立时已经煤炭工业部批准，且设立的出资情况已经验资机构审验并办理完成工商变更登记手续。

1998年淮南矿业的管理体制从中央下方至安徽省、2001年公司股东变更为

安徽省人民政府省属企业国有资产管理办公室及后续变更为安徽省国资委，上述变更系依据政府批复实施，未办理工商变更登记手续。

1462、2004年11月，第一次增资

2003年12月17日，淮南矿业召开董事会，同意增加淮南矿业注册资本，

由原注册资本231161万元增加至381832万元。

2004年9月20日，安徽省国资委下发《关于淮南矿业（集团）有限责任公司增加注册资本有关问题的批复》（皖国资改革函[2004]218号），同意淮南矿业注册资本由231161万元增加至381832万元。

2004年6月23日，安徽众信会计师事务所出具《验资报告》（[2004]151号），确认截至2002年12月31日，淮南矿业已将基建拨款、国债拨款等转增实收资本，新增注册资本150671万元，变更后注册资本实收金额为381832万元。

2004年11月1日，淮南矿业办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，淮南矿业的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）

1安徽省国资委381832.00100.00

合计381832.00100.00

3、2006年7月，第二次增资

2006年4月24日，淮南矿业召开董事会，同意增加淮南矿业注册资本，由

原注册资本381832万元增加至497192万元。

2006年6月12日，安徽省国资委《关于淮南矿业（集团）有限责任公司增加注册资本及修改公司章程的批复》（皖国资产权函〔2006〕221号）同意淮南

矿业将土地出让金90024万元、丁集煤矿探矿权13497万元、2003年至2005年国债技改专项拨款6835万元和基本建设移交资产5004万元，合计115360万元转为注册资本，转增后淮南矿业注册资本由381832万元变为497192万元，同意淮南矿业修改公司章程中注册资本的相关条款。

上述资产评估程序主要如下：

（1）2003年3月10日，原安徽省国土资源厅皖国土资函[2003]107号《关于淮南矿业（集团）有限责任公司土地估价结果备案及土地资产处理方案的批复》

147同意260宗国有划拨土地使用权以国家作价出资方式投入淮南矿业，根据当地地价水平和土地出让金标准，同意147731.36万元用于转增国家资本金（该等土地已由安徽开元资产评估事务所以2001年12月31日为基准日估价，并出具了编号皖开土估字[2002]第009号、皖开土估字[2002]第010号、皖开土估字[2002]

第011号的《土地估价报告》并经原安徽省国土资源厅备案）；2003年4月23日，安徽省财政厅财企[2003]244号《关于淮南矿业集团土地使用权作价出资有关问题的批复》同意将260宗国有划拨土地使用权（土地面积25428270.84平方米，评估价格369328.41万元）按规定用途以国家作价出资方式处置，其形成的土地出让金147731.36万元转增淮南矿业国家资本金。

（2）2004年4月10日，北京中锋资产评估有限责任公司出具《安徽省淮南市丁集井田普查探矿权评估报告书》（中锋评报字[2004]第028号），截至2003年12月31日，安徽省淮南市丁集井田普查探矿权评估值为13496.83万元；2005年3月28日，财政部、国土资源部财建[2005]129号《财政部国土资源部关于同意将淮南矿业（集团）有限责任公司丁集煤矿探矿权价款转增国家资本金的批复》同意将丁集煤矿探矿权评估价款13496.83万元转增为淮南矿业国家资本金；

2005年4月19日，安徽省财政厅、原安徽省国土资源厅财建[2005]275号《关于淮南矿业（集团）有限责任公司丁集煤矿探矿权价款转增国家资本金的通知》

同意将丁集煤矿探矿权评估价款13496.83万元转增淮南矿业的国家资本金。

2006年4月25日，安徽众信会计师事务所出具《验资报告》（皖众验字[2006]103号），确认截至2005年12月31日，淮南矿业增加注册资本115360万元，由基建拨款、国债技改专项拨款、国有土地出让金、探矿权等转增注册资本，变更后注册资本实收金额为497192万元。

2006年7月3日，淮南矿业办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，淮南矿业的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）

1安徽省国资委497192.00100.00

合计497192.00100.00

1484、2010年5月，第三次增资

2010年4月27日，淮南矿业召开第二届董事会第五十三次会议，决议通过

安徽省国资委出资1422753.49万元，股权比例为72.88%；中国信达以转股债权出资485000万元，股权比例为24.84%；中国建设银行股份有限公司安徽省分行以转股债权出资40403万元，股权比例为2.07%；中国华融以转股债权出资4000万元，股权比例为0.21%并据此修订新的公司章程。

2010年4月27日，安徽省国资委出具《关于淮南矿业（集团）有限责任公司实施债转股有关事项的批复》（皖国资产权函[2010]170号）同意淮南矿业注

册资本为1952156.49万元，其中，安徽省国资委以淮南矿业净资产出资1422753.49万元，股权比例为72.88%；中国信达以转股债权出资485000万元，

股权比例为24.84%；中国建设银行股份有限公司安徽省分行以转股债权出资

40403万元，股权比例为2.07%；中国华融以转股债权出资4000万元，股权比

例为0.21%。

2010年5月10日，安徽致远资产评估有限公司出具《淮南矿业集团有限责任公司拟出资项目资产评估报告》（致远评报字[2010]第3号），确认截至评估基准日2009年12月31日，淮南矿业净资产评估值为1707352.43万元。该评估结果于2010年5月21日经安徽省国资委备案。

2010年5月26日，安徽省国资委与中国信达、中国建设银行股份有限公司

安徽省分行、中国华融签署《股东协议》，约定安徽省国资委以淮南矿业净资产出资（由评估机构对净资产进行评估，评估基准日2009年12月31日）1422753.49万元，占注册资本的72.88%；中国信达以转股债权485000万元出资，占注册资本的24.84%；中国建设银行股份有限公司安徽省分行以转股债权40403万元出资，占注册资本的2.07%；中国华融以转股债权4000万元出资，占注册资本的

0.21%。

2010年5月28日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报告》（会验字[2010]3833号），确认截至2010年5月28日，淮南矿业已分别收到安徽省国资委、中国信达、中国建设银行股份有限公司安徽省分行、中国华融

缴纳的新增注册资本及实收资本925561.61万元、485000.00万元、40403.00万

149元、4000.00万元，淮南矿业变更后的累计注册资本为1952156.49万元，实收

资本为1952156.49万元。

2010年5月31日，淮南矿业办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，淮南矿业的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）

1安徽省国资委1422753.4972.88

2中国信达485000.0024.84

中国建设银行股份有限公

340403.002.07

司安徽省分行

4中国华融4000.000.21

合计1952156.49100.00

上述2010年安徽省国资委以淮南矿业经评估后的净资产出资，并按照评估值相应调整财务报表账面价值，淮南矿业未办理整体变更的工商登记或成立新公司；中国信达及中国建设银行股份有限公司安徽省分行以债权出资未进行债权的资产评估。

5、2013年7月，第一次股权转让

2011年4月26日，安徽省国资委与中国建设银行股份有限公司安徽省分行

签署《关于转让淮南矿业（集团）有限责任公司股权的合同》，约定中国建设银行股份有限公司安徽省分行将其持有的淮南矿业2.07%股权转让给安徽省国资委，根据安徽省产权交易中心公开挂牌价格及转让双方协商，转让价格为43619万元。

2013年7月16日，淮南矿业全体股东安徽省国资委、中国信达、中国建设银行股份有限公司安徽省分行、中国华融作出《关于转让淮南矿业（集团）有限责任公司股权有关事宜的决定》，同意股东中国建设银行股份有限公司安徽省分行将其持有的淮南矿业2.07%股权以43619万元转让给股东安徽省国资委，并相应修改公司章程。

2013年7月16日，淮南矿业办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，淮南矿业的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）

150序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）

1安徽省国资委1463156.4974.95

2中国信达485000.0024.84

4中国华融4000.000.21

合计1952156.49100.00

6、2014年7月，第二次股权转让2013年12月10日，中水致远资产评估有限公司出具《中国华融资产管理股份有限公司拟转让所持淮南矿业（集团）有限责任公司0.21%股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2013]第2146号），确认截至2013年6月30日，中国华融所持淮南矿业（集团）有限责任公司0.21%股权（4000万股）评估值

为4313.43万元。

2014年6月8日，淮南矿业全体股东安徽省国资委、中国信达、中国华融

作出《关于转让淮南矿业（集团）有限责任公司股权有关事宜的决定》，同意股东中国华融将其持有的淮南矿业0.21%股权以4320万元一次性转让给股东安徽省国资委。

同日，中国华融授权中国华融安徽省分公司与安徽省国资委就上述股权转让事宜签署了《股权转让合同》，约定中国华融持有淮南矿业0.21%股权以4320万元转让给安徽省国资委，股权转让价格以中水致远资产评估有限公司出具的前述资产评估报告为基础并经中国华融备案后由双方协商确定。

2014年7月11日，淮南矿业办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，淮南矿业的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）

1安徽省国资委1467156.4975.16

2中国信达485000.0024.84

合计1952156.49100.00

7、2017年8月，第一次减资

2016年5月12日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字[2016]第0613号《中国信达资产管理股份有限公司股权处置所涉及淮南矿业（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2016）第0613

151号），确认截至评估基准日2015年9月30日，淮南矿业合并报表口径归属于母

公司净资产评估值为2069800万元。前述资产评估结果已于2016年8月11日经财政部备案。

2016年8月2日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮南矿业（集团）有限责任公司减资回购中国信达资产管理股份有限公司所持部分股权有关事项的批复》（皖国资产权函[2016]506号）同意淮南矿业减资回购中国信达所持有的

对价为6亿元的淮南矿业股权，该次减资回购价格以经财政部备案的资产评估结果为基础确定。

2017年6月21日，淮南矿业召开股东会，审议通过《关于集团公司减资回购股东中国信达所持部分股权的议案》，同意淮南矿业注册资本由1952156.49万元减少至1895568.73万元，股东中国信达减少出资56587.76万元，对应价款为6亿元。

2017年6月22日，淮南矿业在《淮南日报》发布减资公告。

2017年8月10日，淮南矿业办理完毕本次减资的工商变更登记手续。

本次减资完成后，淮南矿业的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）

1安徽省国资委1467156.4977.40

2中国信达428412.2422.60

合计1895568.73100.00

8、2018年8月至2019年8月，淮南矿业整体改制根据安徽省政府《安徽省人民政府关于淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案的批复》（皖政秘[2017]241号）、安徽省国资委《关于转发〈安徽省人民政府关于淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案的批复〉的通知》（皖国资改革[2017]202号），安徽省政府、安徽省国资委批复原则同意淮南矿业整体改制方案，淮南矿业整体改制工作主要包括：（1）中国信达通过定向减资方式不再持有淮南矿业22.6%股权，淮南矿业成为国有独资公司；（2）淮南矿业成为国有独资公司后，安徽省国资委将淮南矿业现有国有划拨土地作价增资；（3）在安徽省国资委将国有划拨地作价出资完成增资后，中国信达对淮南矿业增资；

152（4）淮河控股新设成立，代表安徽省国资委对淮南矿业出资并承接非上市资产；

（5）淮南矿业引进投资者。具体情况如下：

（1）2018年8月，第二次减资2018年5月2日，中水致远资产评估有限公司出具《淮南矿业（集团）有限责任公司拟整体改制所涉及的淮南矿业（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第020094号），确认截至评估基准日2017年11月30日，淮南矿业扣除永续债及其他负债的净资产评估值为

3648519.85万元。

2018年6月19日，淮南矿业召开股东会，审议通过了淮南矿业减资事宜的议案，同意中国信达定向减资，淮南矿业注册资本由1895568.73万元减少至

1467156.49万元，股东中国信达减少出资428412.24万元。减资对价以2017年

11月30日为评估基准日对淮南矿业进行评估且经安徽省国资委核准的评估结果为依据。同日，淮南矿业发布减资公告。

2018年7月30日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制有关资产评估项目核准的批复》（皖国资产权函[2018]484号）核准淮南矿业整体改制评估结果。

2018年8月14日，淮南矿业召开股东会，同意淮南矿业注册资本由

1895568.7318万元减少至1467156.49万元，股东中国信达减少出资

428412.2418万元，对应价款为824565.4861万元；减资完成后，安徽省国资委

出资1467156.49万元，股权比例为100%。

2018年8月28日，淮南矿业办理完毕本次减资的工商变更登记手续。

本次减资完成后，淮南矿业成为安徽省国资委的全资子公司，股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）

1安徽省国资委1467156.49100.00

合计1467156.49100.00

（2）2018年9月，第四次增资

2018年7月20日，安徽中安房地产评估咨询有限公司出具皖中安合（2018）

（估）字第3401005011号、皖中安合（2018）（估）字第3401005009号、皖中

153安合（2018）（估）字第3401005013号、皖中安合（2018）（估）字第3401005008

号、皖中安合（2018）（估）字第3401005010号、皖中安合（2018）（估）字

第3401005012号、皖中安合（2018）（估）字第3401005014号《土地估价报告》。

截至估价日2018年6月30日，淮南矿业涉及的13宗（淮南市八公山区）、2宗（淮南市大通区）、22宗（淮南市凤台县）、48宗（淮南市潘集区）、1宗（淮南市田家庵区）、10宗（淮南市谢家集区）、4宗（阜阳市颍上县）国有划

拨土地使用权在作价出资（入股）条件下的土地使用权评估价值分别为26442.95

万元、7786.08万元、45467.27万元、70684.86万元、126.93万元、18317.61

万元、1566万元。

2018年8月23日，原安徽省国土资源厅出具《安徽省国土资源厅关于淮南矿业改制涉及土地估价报告备案和土地资产处置的复函》（皖国土资函[2018]1557号），同意100宗国有划拨土地以土地作价出资入股方式投入淮南矿业，同意转增国家资本金33509.55万元。

2018年9月19日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮南矿业（集团）有限责任公司土地资产转增国家资本金的批复》（皖国资产权函[2018]618号），同意淮南矿业经国土资源厅备案的100宗国有划拨土地评估总价170391.69万元，同意淮南矿业转增国家资本金33509.55万元，资本公积136882.14万元，转增后淮南矿业为国有独资公司，注册资本为1500666.04万元。

2018年9月28日，淮南矿业办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，淮南矿业的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）

1安徽省国资委1500666.04100.00

合计1500666.04100.00

（3）2018年11月，股权无偿划转2018年8月13日，淮南矿业召开董事会，审议通过《关于淮南矿业（集团）有限责任公司100%股权无偿划转至淮河控股控股有限责任公司的议案》。

2018年10月17日，淮河控股召开董事会，审议通过《关于淮南矿业集团

100%股权无偿划转至淮河控股集团的议案》，同意接收淮南矿业100%股权。

1542018年10月18日，安徽省国资委《省国资委关于淮南矿业（集团）有限责任公司股权划转有关事项的批复》（皖国资产权函[2018]655号），同意将淮南矿业100%股权整体划转至淮河控股。划转完成后，淮河控股持有淮南矿业

100%股权。

2018年11月14日，淮河控股作出股东决定，同意接受淮南矿业100%的股权。

2018年11月14日，淮南矿业办理完毕本次股权划转的工商变更登记手续。

本次股权划转完成后，淮南矿业的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）

1淮河控股1500666.04100.00

合计1500666.04100.00

（4）2018年11月，第五次增资2018年10月26日，淮河控股、中国信达与淮南矿业签署《淮南矿业（集团）有限责任公司之市场化债转股协议》，约定中国信达以其对淮南矿业持有的债权及定向减资的预留部分共计30亿元债权对淮南矿业增资，增资交易价格为

1.9920元/注册资本，对应增加出资150602.41万元。

2018年11月19日，淮河控股作出股东决定，同意接受中国信达成为淮南矿业股东。

2018年11月19日，淮南矿业召开股东会，审议通过《关于中国信达资产管理股份有限公司债转股增资淮南矿业（集团）有限责任公司的议案》，同意淮南矿业注册资本由1500666.04万元增加至1651268.4496万元，本次中国信达以债转股方式（中国信达以其收购信贷资产及因其对淮南矿业定向减资的部分预留款所形成的债权共计30亿元对淮南矿业增资）对淮南矿业增资30亿元，增资交易价格为1.9920元/元注册资本，对应增加出资150602.41万元，同意审议通过新修订的《公司章程》。

2018年11月26日，淮南矿业办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，淮南矿业的股权结构如下：

155序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）

1淮河控股1500666.0490.88

2中国信达150602.419.12

合计1651268.45100.00

（5）2018年12月，第六次增资2018年9月30日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮南矿业集团市场化债转股有关事项的批复》（皖国资评价[2018]118号），同意淮南矿业在完成划拨地作价出资和中国信达30亿元债转股增资等股权结构变更后，以非公开协议方式实施市场化债转股。

2018年10月17日，天健会计师安徽分所出具《专项审计报告》（天健皖审[2018]686号），确认截至2018年8月31日，淮南矿业市场化债转股增资每股净资产为1.9920元，淮南矿业市场化债转股增资价格为1.9920元/注册资本。

2018年11月29日，淮南矿业召开股东会，审议通过《关于国华能源投资有限公司以“煤代油”债权对集团公司增资的议案》，同意国华投资以对淮南矿业享有的“煤代油”债权本息金额合计6亿元（本金54637万元、利息5363万元）对淮南矿业进行出资并成为淮南矿业股东，增资价格为每股注册资本1.9920元，对应增加注册资本30120.48万元；同意淮南矿业注册资本由1651268.45万元增加至1681388.93万元。

2018年11月29日，淮河控股、中国信达、国华投资与淮南矿业就本次增

资事项签署《淮南矿业（集团）有限责任公司之市场化债转股协议》。

2018年12月5日，淮南矿业办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，淮南矿业的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）

1淮河控股1500666.0489.25

2中国信达150602.418.96

3国华投资30120.481.79

合计1681388.93100.00

（6）2019年8月，第七次增资1562018年12月29日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮南矿业（集团）有限责任公司增资扩股有关事项的批复》（皖国资产权函[2018]782号），同意《淮南矿业（集团）有限责任公司增资扩股方案》。根据《淮南矿业（集团）有限责任公司增资扩股方案》，淮南矿业通过产权交易机构公开挂牌引进投资者，拟新增注册资本不超过55亿元，募集资金预计不超过100亿元，引进投资者数量不超过20家，每元注册资本增资价格不低于淮南矿业经资产评估机构评定并经安徽省国资委核准的截至2018年11月30日净资产评估值/本次增资前淮南矿业注册资本。

2019年4月13日，中水致远资产评估有限公司出具《淮南矿业（集团）有限责任公司拟增资扩股所涉及的淮南矿业（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第020117号），截至评估基准日2018年11月30日，淮南矿业扣除永续债后的净资产评估值为3071355.93万元。该评估结果已经安徽省国资委《省国资委关于淮南矿业（集团）有限责任公司增资扩股资产评估项目核准的批复》（皖国资产权函[2019]225号）核准。

2019年4月29日，淮南矿业通过安徽省产权交易中心挂牌公告《淮南矿业（集团）有限责任公司增资扩股》公开征集意向投资方。

2019年7月25日，淮南矿业召开股东会，审议通过《关于过渡期Ⅰ阶段损益结果及安排的议案》《关于确定增资扩股公开挂牌最终投资方的议案》《关于同意签署〈增资协议〉的议案》等与淮南矿业该次增资相关的议案并作出如下决

议：（1）按照安徽省产权交易中心公开披露的增资扩股相关公告以及安徽省产

权交易中心出具的《评审报告》，淮南矿业本次增资最终价格为1.9400元/注册资本；（2）确定建信投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北

股份为最终投资方；（3）同意建信投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中

电国瑞、淮北股份分别对淮南矿业现金增资100000万元、50000万元、40000

万元、20000万元、20000万元、20000万元，合计250000万元，其中128865.9796万元进入注册资本，121134.0204万元进入资本公积，同意淮南矿业根据该次增资结果与淮南矿业现有股东以及增资方建信投资、中银资产、冀凯集团、上海电

力、中电国瑞、淮北股份签署《增资协议》。

2019年7月29日，淮南矿业、淮河控股、中国信达、国华投资、建信投资、157中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞及淮北股份共同签署《增资协议》，

就本次增资事项进行约定。

2019年8月26日，淮南矿业召开股东会并作出如下决议：（1）同意建信

投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北股份以货币方式对淮南

矿业进行增资，并成为淮南矿业股东。（2）同意淮南矿业注册资本由

1681388.9315万元增加至1810254.9111万元，增资完成后，淮南矿业的出资情况是：淮河控股出资1500666.04万元（其中：净资产1422753.49万元，转股债权44403万元，土地使用权33509.55万元），股权比例为82.90%；中国信达出资150602.4096万元（转股债权），股权比例8.32%；建信投资出资51546.3918万元（货币），股权比例为2.85%；国华投资出资30120.4819万元（转股债权），股权比例为1.66%；中银资产出资25773.1959万元（货币），股权比例为1.42%；

冀凯集团出资20618.5567万元（货币），股权比例为1.14%；上海电力出资

10309.2784万元（货币），股权比例0.57%；中电国瑞出资10309.2784万元（货币），股权比例0.57%；淮北股份出资10309.2784万元（货币），股权比例0.57%。

（3）同意修订后的《淮南矿业（集团）有限责任公司章程》。

2019年8月29日，淮南矿业办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，淮南矿业的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）

1淮河控股1500666.0482.90

2中国信达150602.418.32

3建信投资51546.392.85

4国华投资30120.481.66

5中银资产25773.201.42

6冀凯集团20618.561.14

7上海电力10309.280.57

8中电国瑞10309.280.57

9淮北股份10309.280.57

合计1810254.91100.00

158（三）产权控制关系

1、股权结构

截至本报告书签署日，淮南矿业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1淮河控股1500666.0482.90%

2中国信达150602.418.32%

3建信投资51546.392.85%

4国华投资30120.481.66%

5中银资产25773.201.42%

6冀凯集团20618.561.14%

7上海电力10309.280.57%

8中电国瑞10309.280.57%

9淮北矿业10309.280.57%

合计1810254.91100.00%

淮南矿业的股权结构及控制关系如下：

2、主要股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，淮河控股为淮南矿业的控股股东，安徽省国资委为淮南矿业的实际控制人。

159（四）下属公司基本情况

1、淮南矿业的分支机构

截至本报告书签署日，淮南矿业共有38家分支机构，具体情况如下：

序号名称成立时间注册地址主营业务安徽省淮南市八公山区新庄

1淮南矿业新庄孜煤矿2005-10-09煤炭生产、销售

孜安徽省淮南市八公山新庄孜

2淮南矿业新庄孜电厂2002-12-30火力发电

矿内

3淮南矿业潘一煤矿1990-05-16安徽省淮南市潘集区煤炭生产、销售

安徽省淮南市潘集区夹沟乡

4淮南矿业潘一选煤厂2007-11-07煤炭洗选

新集村

5潘二煤矿2006-08-08安徽省淮南市潘集区泥河镇煤炭生产、销售

安徽省淮南市潘集区潘二矿

6淮南矿业潘二选煤厂2007-11-07煤炭洗选

内

7潘三煤矿1993-05-27安徽省淮南市潘集区芦集煤炭生产、销售

安徽省淮南市潘集区潘三矿

8淮南矿业潘三选煤厂2007-11-07煤炭洗选

内

9淮南矿业潘北选煤厂2012-07-19安徽省淮南市潘集区潘集镇煤炭洗选

10淮南矿业潘集选煤厂2018-01-03淮南市潘集区架河镇王圩村煤炭洗选

11顾桥煤矿2006-04-04安徽省淮南市凤台县顾桥镇煤炭生产、销售

安徽省淮南市凤台县顾桥镇

12淮南矿业顾桥选煤厂2007-11-08煤炭洗选

顾桥矿内

13谢桥煤矿2000-06-13安徽省阜阳市颍上县谢桥镇煤炭生产、销售

安徽省阜阳市颍上县谢桥镇

14淮南矿业谢桥选煤厂2007-11-15煤炭洗选

谢桥矿区

15朱集东煤矿2013-12-10淮南市潘集区潘集镇朱集东煤炭生产、销售

16淮南矿业朱集选煤厂2012-07-19安徽省淮南市潘集区潘集镇煤炭洗选

安徽省淮南市八公山区李嘴

17淮南矿业李嘴孜煤矿2006-08-09煤炭生产、销售

孜

18张集煤矿2002-12-17安徽省淮南市凤台张集镇煤炭生产、销售

安徽省淮南市凤台县岳张集

19淮南矿业张集选煤厂2007-11-08煤炭洗选

镇张集矿内安徽省淮南市谢家集区蔡家

20淮南矿业谢一煤矿2005-10-09煤炭生产、销售

岗安徽省淮南市凤台县岳张集

21淮南矿业张北选煤厂2007-11-08煤炭洗选

镇张集矿北区淮南市田家庵区洞山街道南

22淮南矿业煤炭销售分公司2014-03-26段居委会(现洞山中路1号矿煤炭销售

业集团公司大院内)6-4幢安徽省淮南市潘集区夹沟镇

23煤业分公司2018-12-14煤炭业务板块管理

010乡道北

160北京市西城区车公庄大街9

为上级公司联络业

24淮南矿业北京办事处2005-05-23号院2号楼1门501室(德胜

务

园区)安徽省淮南市田家庵区南岭信息技术开发与服

25淮南矿业金家岭营业所2009-10-10

村小区院内务安徽省淮南市潘集区长江路信息技术开发与服

26淮南矿业潘集营业所2009-10-10

134号务

27淮南矿业瓦斯分公司2003-07-31安徽省淮南市洞山老龙眼瓦斯气综合利用

安徽省淮南市洞山宾馆路1

28淮南矿业煤矿宾馆2004-10-29住宿、餐饮服务

号安徽省淮南市谢家集区十涧通信信息技术开发

29淮南矿业蔡家岗营业所2009-10-10

湖路立交桥南侧50米与服务安徽省淮南市田家庵区洞山信息技术开发与服

30淮南矿业洞山营业所2009-10-10

宾馆路13号务安徽省淮南市田家庵洞山街信息技术开发与服

31淮南矿业信息技术分公司2005-01-11

道务安徽省淮南市潘集区夹沟镇煤炭洗选业务板块

32淮南矿业选煤分公司2000-04-13

010乡道北管理

33淮南矿业物资供销分公司1993-10-29安徽省淮南市田家庵区洞山物资采购

煤矿机械安装拆除

34淮南矿业安装工程分公司2004-12-30安徽省淮南市田家庵区泉山

服务工程建设项目施工

35淮南矿业矿业工程分公司2004-12-29安徽省淮南市洞山西路82号

承包

淮南矿业地质勘探工程分公安徽省淮南市蔡新路谢三村矿产地质、水文地

361994-09-28

司路口质勘安徽省淮南市淮南矿业集团

37淮南矿业电视台1993-03-30广播电视业务

机关大院内淮南市大通区九龙岗镇淮南

38淮南矿业印刷厂1993-11-20印刷技术服务

职业技术学院分院院内

2、淮南矿业一级控股子公司

截至本报告书签署日，淮南矿业一级控股子公司共计13家，具体情况如下：

序持股比注册资本企业名称成立时间注册地址主营业务号例（%）（万元）内蒙古自治区鄂

煤炭业、电力、铁路行尔多斯市东胜区

1西部煤电集团100.00%2011-06-16639628.89业的投资，煤炭采购与

鄂尔多斯西街72销售号

燃气管网及配套设施、淮南高新区双创

天然气发电站、天然气

2燃气公司100.00%2016-10-17315000.00综合服务中心项

长输管道的建设与运目培训中心营上海市杨浦区黄

非居住房地产租赁、物

3东方蓝海100.00%2008-09-24115000.00兴路1800号2206

业管理、实业投资室

淮南市田家庵区健康咨询服务、养老服

4健康产业集团100.00%2017-03-2743000.00

淮舜南路淮矿职务、医疗器械销售及租

161序持股比注册资本

企业名称成立时间注册地址主营业务号例（%）（万元）防院（疗养院）内赁淮南矿业集团

淮南市高新区科煤层气勘探、开发、利煤层气开发利

5100.00%2018-06-2136178.00技企业孵化器1用，煤层气管网及配套

用有限责任公号楼3层设施建设司

煤炭洗选及技术咨询，安徽省淮南市潘

煤矸石加工及销售，选

6选煤公司100.00%2018-05-2836000.00集区夹沟镇010

煤设备维修，企业管理乡道北服务淮南矿业集团

淮南市潘集区田矿山设备制造、租赁、

7设备租赁有限100.00%2018-05-0820000.00

集街道南500米安装、维修、技改服务责任公司平安煤炭开采

煤炭开采工程研发、转工程技术研究淮南市高新区智

8100.00%2015-02-0414000.00让、咨询及相关技术服

院有限责任公慧谷6号楼务司苏州市吴江区东

太湖大道11588物业管理、非居住房地

9苏州圣美100.00%2020-05-267500.00

号财智汇商务大产租赁厦北京市西城区车

10技术咨询公司100.00%2014-08-135000.00公庄大街9号院2技术咨询、服务

号楼商业1安徽省淮南市田家庵区洞山东路对成员单位提供金融

11财务公司91.50%2007-09-05200000.00

上东锦城商业街服务

21栋18号

安徽省淮南市大火力发电、光伏发电与

12淮河电力89.30%2006-06-20815784.60通区居仁村三区煤炭发电的基本建设

对面和生产经营，电力销售煤炭生产、销售及铁路

安徽省芜湖市经运输业务、火力发电业

13淮河能源56.61%2000-11-29388626.11

济技术开发区内务及售电业务、煤炭贸易业务

3、淮南矿业一级参股公司

截至本报告书签署日，淮南矿业一级参股公司共计20家，具体情况如下：

序持股比注册资本公司名称成立时间注册地址主营业务号例（%）（万元）淮矿芬雷选煤工北京市朝阳区建国门外

1程技术（北京）有50.00%2016-09-235000.00大街19号1号楼10层技术服务

限责任公司 E 室黄冈大别山发电

242.00%2003-12-17166748.60湖北省麻城市中馆驿镇火力发电

有限责任公司

162淮南平圩第二发10415.30安徽省淮南市潘集区平

340.00%2003-11-17火力发电

电有限责任公司万美元圩镇淮南平圩第三发淮南市潘集区淮潘路平

440.00%2013-01-07157180.00火力发电

电有限责任公司电厂区安徽淮南平圩发

540.00%1999-09-1784160.00安徽省淮南市火力发电

电有限责任公司淮南舜立机械有安徽省淮南市谢家集区

637.40%1998-11-247860.00机械设备制造

限责任公司望峰岗淮南舜岳水泥有安徽省淮南市八公山区

736.06%1999-08-0217251.42水泥生产、销售

限责任公司蔡新路安徽华电芜湖发

835.00%2004-06-08165873.26安徽省芜湖市三山区火力发电

电有限公司淮南舜泉园林工安徽省淮南市田家庵区

935.00%2005-06-022901.14绿化设计、施工

程管理有限公司洞山淮南舜龙煤炭联安徽省淮南市田家庵区

1035.00%2003-12-011696.21煤炭运输

运有限责任公司洞山西路一号湖北能源集团鄂

1130.00%2000-12-22300000.00鄂州市葛店镇火力发电

州发电有限公司国能铜陵发电有铜陵市义安区东联镇复

1224.00%2004-05-1793018.00火力发电

限公司兴村国能蚌埠发电有安徽省蚌埠市天河科技

1320.00%2005-12-16172400.00火力发电

限公司园区国电大道1号

房地产开发、物

信达地产股份有北京市东城区永内大街业服务、商业运

1418.62%1984-07-20285187.86

限公司1号营、房地产专业服务美亚高新材料股淮南市谢家集区卧园路

1514.07%1999-05-315600.00化工生产、销售

份有限公司南侧浩吉铁路股份有北京市丰台区科学城海

1610.00%2012-09-285985000.00铁路运输

限公司鹰路9号院2号楼安徽省合肥市包河区黄电力市场交易平安徽电力交易中

177.92%2016-05-0423249.62山路9号电网生产调度台的建设、运营

心有限公司楼一楼和管理北京市朝阳区外馆东街中联煤炭销售有

186.02%2000-06-068300.0051号柳清居1座5层煤炭销售

限责任公司

01、09、10号

上海中国煤炭大中国（上海）自由贸易

193.02%1994-11-2449640.00建筑工程

厦有限责任公司试验区东方路899号北京市海淀区玲珑路9全国煤炭交易中

202.00%2019-12-1660000.00号院东区5号楼南楼15能源交易平台

心有限公司层1506室

（五）报告期内主要财务数据

1、主要财务数据

根据经审计的淮南矿业财务报表，淮南矿业最近两年一期的合并口径主要财务数据如下：

163单位：万元

资产负债项目2022年1月31日2021年12月31日2020年12月31日

资产总计13318682.4113618196.4212405895.09

负债总计9594022.639954537.829194126.74

所有者权益合计3724659.783663658.603211768.35归属于母公司所有

2521574.542481025.342091733.92

者权益收入利润项目2022年1月2021年度2020年度

营业收入553448.535924912.403917829.77

营业成本338698.654074535.852975932.54

营业利润131479.56576248.65317590.09

利润总额131160.32572037.09318375.26

净利润104631.93433060.57272640.47归属于母公司股东

85454.85322760.36235937.44

的净利润扣除非经常性损益

后归属于母公司股86142.92293706.43190165.18东的净利润

2022年1月31日2021年度/2021年122020年度/2020年12月

主要财务指标

/2022年1月月31日31日

资产负债率72.03%73.10%74.11%

主营业务毛利率38.70%31.31%24.28%

净资产收益率3.39%13.01%11.28%

注：净资产收益率指归属于母公司股东净利润除以当期期末归属于母公司所有者权益。

2、营业收入构成情况

淮南矿业是一家以煤炭、电力的生产与销售为主导产业，沿煤、电、气能源产业链、服务链、价值链发展的现代大型综合能源服务集团。淮南矿业报告期内营业收入情况如下：

单位：万元

2022年1月份2021年度2020年度

项目收入比例收入比例收入比例

煤炭产品384713.1769.51%3677451.6562.07%2687369.4768.59%

电力产品66811.1812.07%603637.8610.19%357820.309.13%

物流贸易90417.8216.34%1468231.4624.78%616897.5015.75%

运输服务3510.850.63%42153.980.71%50177.021.28%

其他7995.521.44%133437.442.25%205565.485.25%

1642022年1月份2021年度2020年度

项目收入比例收入比例收入比例

合计553448.53100.00%5924912.40100.00%3917829.77100.00%

3、非经常性损益情况

报告期内，淮南矿业非经常性损益明细如下：

单位：万元项目2022年1月2021年度2020年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减-173.094011.53-3847.00值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助(与公司正常经营

业务密切相关，符合国家政策规定、按照一

197.6330171.3570549.16

定标准定额或定量持续享受的政府补助除

外)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占

410.033861.014775.21

用费除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的

-983.524809.50-2191.67

公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项、合同资产减

-584.22-值准备转回

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-55.42-6111.81-1288.38

其他符合非经常性损益定义的损益项目39.01293.31261.63

小计-565.3637619.1168258.96

减：企业所得税影响数(所得税减少以“－”

101.269435.7318837.35

表示)

少数股东权益影响额(税后)21.46-870.553649.34

归属于母公司所有者的非经常性损益净额-688.0829053.9345772.26

4、扣除非经常性损益后净利润的稳定性

报告期内，淮南矿业的非经常性损益与净利润的关系如下：

单位：万元项目2022年1月2021年度2020年度

归属于母公司股东的净利润85454.85322760.36235937.44

归属于母公司股东的非经常性损益-688.0829053.9345772.26扣除非经常性损益后归属于母公司股

86142.92293706.43190165.18

东的净利润

非经常性损益占归属于母公司股东的-0.81%9.00%19.40%

165净利润比例

2020年、2021年和2022年1月，淮南矿业扣除非经常性损益后的归属于母

公司所有者的净利润分别为190165.18万元、293706.43万元和86142.92万元。

淮南矿业扣除非经常性损益后净利润保持稳定增长。

二、重要下属企业

截至本报告书签署日，除上市公司外，淮南矿业最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占淮南矿业合并财务数据20%以上且有重大影响的

重要下属企业共计5家，包括淮河电力、西部煤电集团、选煤公司、华兴公司、中北公司。此外银宏公司的净利润指标占淮南矿业净利润比例接近20%且具有重大影响，按照重要下属企业进行披露。

除上市公司外，淮南矿业的重要下属企业具体情况如下：

（一）淮河电力

1、基本信息

公司名称淮河能源电力集团有限责任公司统一社会信用代码913404007901270053企业类型其他有限责任公司

注册资本815784.60045万元法定代表人汪天祥成立日期2006年6月20日营业期限2006年6月20日至无固定期限注册地址安徽省淮南市大通区居仁村三区对面

火力发电、光伏发电与低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建

设和生产经营，电力销售；炉渣、炉灰销售，供热、供汽，电经营范围气试验，仪器仪表校验，非饮用热水生产与销售，代收电费，转供水，废旧物资（不含危险废物）销售。

2、历史沿革

（1）2006年6月，淮河电力设立

2006年5月7日，淮南矿业召开董事会并作出决议，决定成立淮河电力，

淮南矿业持股51%，职工持股49%。

1662006年5月24日，淮南市工商局出具《企业名称预先核准通知书》，经核

准的公司名称为“淮南矿业（集团）电力有限责任公司”。

2006年5月26日，淮河电力召开股东会，股东淮南矿业和中国煤矿工会淮

南矿区委员会（以下简称“矿区工会”）参加了会议，审议通过淮河电力章程，并选举产生淮河电力董事和监事。

2006年6月6日，安徽众信会计师事务所出具《验资报告》（皖众验字[2006]158号），经审验，截至2006年6月5日，淮河电力已收到其股东投入的

第一期注册资本2800万元，其中，淮南矿业投入货币1428万元，矿区工会投入货币1372万元。

2006年6月，淮河电力完成公司设立登记。

淮河电力设立时的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）

1淮南矿业7140.0051.00

2矿区工会6860.0049.00

合计14000.00100.00

（2）2007年2月，第一次增资

2007年1月22日，淮河电力召开股东会并通过决议，同意淮河电力增加

16456.65万元注册资本，其中淮南矿业增资8392.90万元，矿区工会增资8063.75万元；同意增加27656.65万元实收资本。

2007年1月26日，安徽众信会计事务所出具《验字报告（》皖众验字[2007]024号），截至2007年1月25日，淮河电力已收到全体股东缴纳的出资27656.65万元，公司注册资本及实收资本增加至30456.65万元。2007年2月6日，淮河电力办理完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，淮河电力的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）

1淮南矿业15532.9051.00

2矿区工会14923.7549.00

合计30456.65100.00

167（3）2008年10月，第一次股权转让

2008年9月23日，淮河电力召开股东会，矿区工会同意将持有的淮河电力49%

股权转让给淮南矿业。

2008年9月25日，安徽众信资产评估有限公司出具“皖众评报字[2008]043号”

《淮南矿业集团电力有限责任公司评估报告书》，截至评估基准日2008年8月31日，淮河电力净资产评估值为35967.53万元。

2008年9月，矿区工会与淮南矿业签订《股权转让协议书》，约定矿区工会

将其所持淮河电力49%股权转让给淮南矿业，股权转让价格参考2008年8月31日淮河电力评估报告账面净资产值，股权转让价款为17610.03万元。

2008年10月28日，淮河电力办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，淮河电力的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）

1淮南矿业30456.65100.00

合计30456.65100.00

（4）2010年2月，第二次增资2009年12月31日，安徽金海会计事务所出具《验字报告》（金海验字[2009]第25号），截至2009年12月14日，淮南矿业向淮河电力增资20000万元，淮河电力注册资本由30456.65万元增加至50456.65万元。

2010年1月5日，淮南矿业召开董事会并作出决议，同意对淮河电力增资

20000万元，注册资本由30456.65万元增加至50456.65万元。

2010年1月5日，淮河电力召开董事会并通过决议，增加淮河电力注册资

本2亿元，注册资本由30456.65万元增加至50456.65万元。

2010年2月25日，淮河电力办理完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，淮河电力的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）

1淮南矿业50456.65100.00

合计50456.65100.00

168（5）2011年2月，第三次增资

2011年1月17日，淮河电力召开董事会并通过决议，增加公司注册资本

15000万元，注册资本由50456.65万元增加至65456.65万元。

2011年1月27日，安徽金海会计事务所出具《验字报告》（金海验字[2011]第003号），截至2010年12月31日，淮南矿业向淮河电力增资15000万元，淮河电力注册资本由50456.65万元增加至65456.65万元。

2011年2月10日，淮河电力办理完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，淮河电力的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）

1淮南矿业65456.65100.00

合计65456.65100.00

（6）2011年6月，第四次增资

2011年5月16日，淮河电力召开董事会并通过会议，按照淮南矿业二届五

十四次董事会会议要求，增加公司注册资本20000万元，注册资本由65456.65万元增加至85456.65万元。

2011年5月21日，安徽金海会计事务所出具《验字报告》（金海验字[2011]第011号），截至2011年5月18日，淮南矿业向淮河电力增资20000万元，淮河电力注册资本由65456.65万元增加至85456.65万元。

2011年6月23日，淮河电力办理完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，淮河电力的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）

1淮南矿业85456.65100.00

合计85456.65100.00

（7）2012年3月，第五次增资

2012年2月6日，淮南矿业召开二届六十三次董事会并通过决议，同意对

淮河电力增资37600万元。

2012年3月12日，安徽众信会计事务所出具《验字报告》（皖众验字[2012]169第024号），截至2012年2月28日，淮南矿业向淮河电力增资37600万元，

淮河电力注册资本由85456.65万元增加至123056.65万元。

2012年3月19日，淮南矿业出具股东决定，其作为淮河电力唯一股东，根

据淮河电力的发展需要及淮南矿业二届六十三次董事会决议，决定向淮河电力增资37600万元。

2012年3月29日，淮河电力办理完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，淮河电力的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）

1淮南矿业123056.65100.00

合计123056.65100.00

（8）2013年4月，第六次增资

2013年2月4日，淮南矿业召开二届六十九次董事会并通过决议，同意将

淮南矿业持有的淮浙煤电50%股权划转至淮河电力。

2013年2月28日，淮南矿业出具股东决定，决定将其持有的淮浙煤电50%

股权对淮河电力进行增资。该股权已于2012年12月6日经浙江万邦资产评估有限公司评估，截至评估基准日2012年6月30日，淮浙煤电股东全部权益价值的评估值为2869302233.01元，淮南矿业持有的淮浙煤电50%股权的评估值为

1434651116.50元。淮南矿业决定将上述股权作价1136122332.50元向淮河电

力进行增资，淮河电力注册资本由123056.65万元增加至236668.88万元。

2013年3月12日，安徽华安会计事务所出具《验字报告》（皖华安验字[2013]

第008号），截至2013年2月28日，淮南矿业向淮河电力增资1136122332.50万元，淮河电力注册资本增加至236668.88万元。

2013年4月23日，淮河电力办理完成本次增资的工商变更登记手续。本次

增资完成后，淮河电力的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）

1淮南矿业236668.88100.00

合计236668.88100.00

170（9）2013年7月，第七次增资

2013年7月2日，淮南矿业召开二届七十一次董事会并通过决议，同意对

淮河电力增资38850.00万元。

2013年7月8日，淮南矿业出具股东决定，其作为淮河电力唯一股东，决

定向淮河电力增资38850.00万元，淮河电力注册资本由236668.88万元增加至

275518.88万元。

2013年7月19日，安徽华安会计事务所出具《验字报告》（皖华安验字[2013]第023号），截至2013年7月8日，淮南矿业向淮河电力增资38850.00万元，淮河电力注册资本增加至275518.88万元。

2013年7月23日，淮河电力办理完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，淮河电力的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）

1淮南矿业275518.88100.00

合计275518.88100.00

（10）2014年12月，第八次增资

2014年8月，淮南矿业与淮河电力签署《股权转让协议》，约定淮南矿业

按照相关公司的净资产值将其持有的皖能马鞍山发电有限公司49%的股权作价

64183.36万元，皖能铜陵发电有限公司49%的股权作价133019.92万元，皖能

合肥发电有限公司49%股权作价83652.15万元向淮河电力进行增资。

2014年11月，淮南矿业与淮河电力签署《股权转让协议》，约定淮南矿业

按照相关公司的净资产值将其持有的国电黄金埠发电有限公司49%股权作价

39554.46万元，国电九江发电有限公司49%股权作价67222.94万元向淮河电力进行增资。

2014年11月12日，淮南矿业出具股东决定，其作为淮河电力唯一股东，

决定将其持有的五家公司股权作价向淮河电力增资，其中：皖能马鞍山发电有限公司49%的股权作价64183.36万元，皖能铜陵发电有限公司49%的股权作价

133019.92万元，皖能合肥发电有限公司49%股权作价83652.15万元，国电黄

171金埠发电有限公司49%股权作价39554.46万元，国电九江发电有限公司49%股

权作价67222.94万元，共计387632.82万元；淮河电力注册资本由275518.88万元增加至663151.71万元。

2014年12月16日，淮河电力办理完成本次增资的工商变更登记手续。本

次增资完成后，淮河电力的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）

1淮南矿业663151.71100.00

合计663151.71100.00

（11）2015年6月，第九次增资2015年1月5日，安徽省国资委下发《省国资委关于淮南矿业（集团）有限责任公司无偿划转其持有华能巢湖发电有限责任公司30%股权有关事项的批复》（皖国资产权函[2015]23号），同意淮南矿业将持有的华能巢湖发电有限责任公司30%股权划转给淮南矿业独资公司淮河电力；依据华能巢湖发电有限责任

公司的上一年度或最近一次审计报告，直接进行账务调整。

2015年3月，淮南矿业与淮河电力签署《股权转让协议》，约定淮南矿业

按照华能巢湖发电有限责任公司的净资产值将其持有的华能巢湖发电有限责任

公司30%的股权作价57604.28万元向淮河电力进行增资。

2015年5月28日，淮南矿业出具股东决定，决定将其持有的华能巢湖发电

有限责任公司30%的股权作价57604.28万元向淮河电力进行增资，决定以对国电黄金埠发电有限公司、国电九江发电有限公司形成的投资收益7739.66万元向

淮河电力进行增资，共计增资65343.94万元。

2015年6月23日，淮河电力办理完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，淮河电力的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）

1淮南矿业728495.65100.00

合计728495.65100.00

（12）2016年5月，第十次增资

1722015年12月24日，淮南矿业召开第三届第三次董事会并通过决议，国开

基金向淮河电力增资5亿元，国开基金投资期限为20年，在投资期限内享有平均年化1.2%的投资收益，淮河电力每年共同分红形式支付，分红不足以支付的，淮南矿业以回购溢价等方式支付，投资期满后，由淮南矿业回购国开基金持有的淮河电力股权。

2015年12月25日，淮南矿业、国开基金、淮河电力签署《国开发展基金投资合同》，对本次增资事项进行约定。

2016年1月15日，安徽省国资委下发《省国资委关于淮南矿业集团电力有限责任公司增资扩股有关事项的批复》（皖国资产权函[2016]31号），同意淮河电力进行增资，其中，国开基金现金出资5亿元；可依据经备案评估报告或最近一期经审计报告确认的净资产值为基础确定股权比例。

2016年4月22日，淮河电力唯一股东淮南矿业做出股东决定，同意国开发

展基金有限公司通过增资扩股方式成为淮河电力股东。淮南矿业和国开基金一致同意国开基金对淮河电力进行投资，投资总额5亿元，投资后持有淮河电力5.65%股权，其中，43624.81万元作为注册资本，其余作为资本公积金。

2016年5月19日，淮河电力办理完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，淮河电力的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）

1淮南矿业728495.6594.35

2国开基金43624.815.65

合计772120.45100.00

（13）2017年3月，第十一次增资

2016年4月18日，淮南矿业召开第三届第六次董事会并通过决议，国开基

金向淮河电力增资5亿元，国开基金投资期限为20年，在投资期限内享有平均年化1.2%的投资收益，淮河电力每年共同分红形式支付，分红不足以支付的，淮南矿业以回购溢价等方式支付，投资期满后，由淮南矿业回购国开基金持有的淮河电力股权。

2016年12月30日，淮河电力召开股东会，同意国开基金对淮河电力进行

173增资，淮河电力注册资本增至815784.60万元；国开基金共投入5亿元，其中，

43664.15万元计入注册资本，6335.85万元计入资本公积。

2017年3月8日，淮河电力办理完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，淮河电力的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）

1淮南矿业728495.6589.30

2国开基金87288.9510.70

合计815784.60100.002019年9月26日，淮南矿业、国开基金与淮河电力签署《国开发展基金投资合同之补充协议》，约定自2019年9月30日起，《原投资合同一》《原投资合同二》关于“投资回收”、“投资收益”、“履约保障”等条款终止，不再对协议各方具有法律约束力，“优先清算权”、“丙方后续增资”、“优先出售权”、“优先购买权和共同出售权”等优先于其他股东之权利/权力终止，国开基金不再享有该等权利/权力；国开基金根据有关法律法规、淮河电力公司章程的规定

享有相应的股东权利并承担相应的股东义务，不享有超越法律法规和淮河电力公司章程规定的任何股东权利/权力；自2019年9月30日起，《原投资合同变更协议一》和《原投资合同变更协议二》终止。

（14）2021年2月，变更名称

2021年2月，淮河电力的公司名称完成变更，公司名称由“淮南矿业集团电力有限责任公司”变更为“淮河能源电力集团有限责任公司”。

截至本报告书签署日，淮河电力股权未发生变动。

3、股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，淮河电力的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1淮南矿业728495.6589.30%

2国开基金87288.9510.70%

合计815784.60100.00%

淮河电力的股权结构及控制关系如下：

1744、主营业务发展情况

淮河电力为淮南矿业下属电力业务持股平台，并主要通过控股或参股形式参与开展电力业务。截至2022年1月31日，淮河电力控股淮浙煤电以及淮能州来（凤台）新能源有限责任公司，并参股皖能合肥发电有限公司、皖能马鞍山发电有限公司等6家发电企业。

淮河电力作为淮南矿业的子公司，其主要经营模式与淮南矿业基本一致。淮河电力的主要经营模式及主要经营情况参见本章之“十一、主营业务发展情况”

之“（五）经营模式”及“（六）报告期主要产品的产销情况”。5、主要财务数据

单位：万元资产负债项目2022年1月31日2021年12月31日2020年12月31日

资产总计1531962.951564603.101554224.82

负债总计459131.23502851.40417337.39

所有者权益合计1072831.721061751.701136887.43归属于母公司所有者

928942.75922296.63993111.99

权益收入利润项目2022年1月2021年度2020年度

营业收入43918.59354094.9766803.33

营业成本27634.71267560.6331076.86

利润总额13673.41-51127.8191442.67

净利润10909.18-58030.1484218.00归属于母公司股东的

6560.69-70066.5675448.41

净利润

175注：以上财务数据已经审计。

6、最近三年增减资及股权转让的相关作价及其评估情况

截至本报告书签署日，最近三年淮河电力未发生增减资、股权转让事项。

（二）西部煤电集团

1、基本信息

公司名称淮河能源西部煤电集团有限责任公司

统一社会信用代码 91150600575688811W

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本639628.888万元法定代表人齐东韬成立日期2011年6月16日营业期限2011年6月16日至无固定期限注册地址内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街72号

煤炭业、电力、铁路行业的投资；资产管理与咨询；煤炭采购

与销售；生铁、建材、木材、塘材、化工产品（不含危化品）、

农副产品、贵金属、工矿设备、工矿配件、机械机电产品、电

子电器、五金工具、金属材料、橡胶制品、电线电缆、消防救

护器材、劳保用品、文化办公用品、交通运输工具的销售、仓

储、装卸及租赁；煤矿地质勘探及水文地质、采矿、矿山建设、

矿山安全、环保、地下工程方面的技术开发、咨询、转让；技

术工程承包及培训；承办会议；煤矿安全机械机具、电气产品、

仪器仪表及配套装备材料、计算机软硬件方面的新技术产品开发；市场信息服务；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口地商品和技术除外）；钻孔工程经营范围施工；矿山测量；瓦斯综合治理与利用；瓦斯抽采利用技术服务；煤矿生产经营管理及服务；煤矿设计及相关技术咨询；各

类型工业、能源、交通、民用、矿山等工程建设项目施工总承包；机械设备、压力管道、锅炉、起重机及电梯安装；建筑、

机械加工；汽车运输及工程车辆租赁、修理；室内装饰；矿山

金属井架安装与拆除；非标成套机电设备安装、调试；钢结构

的制作及安装；煤矿机械综采设备、大型设备的安装、拆除、

保养、维修及提供管理、技术服务（不含特种设备）；综合物

流服务、铁路运营管理及承包、铁路运输延伸服务、仓储、装卸；配送过磅服务；房屋、场地、机械设备租赁；集装运输、

货运代理及其他铁路服务性项目；煤台管理、租赁；煤炭运输、

煤炭信息咨询服务、铁路及其附属设施的建设

2、历史沿革

（1）2011年6月，西部煤电集团成立

2011年5月24日，西部煤电集团取得《企业名称预先核准通知书》（（国）

176登记内名预核字[2011]第196号），核准公司名称为“淮矿西部煤矿投资管理有限公司”，由淮南矿业出资设立，注册资本50000万元。

2011年6月8日，淮南矿业召开董事会并通过决议，同意成立西部煤电集团，

注册资本50000万元。

2011年6月10日，淮南矿业作出《淮矿西部煤矿投资管理有限公司股东决定》，

决定成立西部公司，并通过《淮矿西部煤矿投资管理有限公司章程》。

2011年6月11日，内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（内中磊验字（2011）第99号），验证截至2011年6月11日，西部煤电集团收到淮南矿业以货币方式缴纳的注册资本合计人民币50000万元。

2011年6月11日，西部煤电集团取得鄂尔多斯市工商行政管理局核发的《企业法人营业证照》，证载公司名称为“淮矿西部煤矿投资管理有限公司”。

2011年6月，西部煤电集团成立时的股权结构如下：

序号股东姓名/名称注册资本（万元）出资比例（%）

1淮南矿业50000.00100.00

合计50000.00100.00

（2）2012年7月，西部煤电集团第一次增资

2012年6月30日，淮南矿业作出股东决定，决定西部煤电集团增资40000万元，增资后西部煤电集团的注册资本变更为90000万元。

2012年4月18日，内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（内中磊验字（2012）第38号），验证截至2012年4月18日，西部煤电集团收到淮南矿业缴纳的新增出资人民币40000万元。

本次增资完成后，西部煤电集团的股权结构如下：

序号股东姓名/名称注册资本（万元）出资比例（%）

1淮南矿业90000.00100.00

合计90000.00100.00

（3）2012年7月，西部煤电集团第二次增资

2012年7月1日，淮南矿业作出股东决定，决定西部煤电集团增资30000万元，

177增资后西部煤电集团的注册资本变更为120000万元。

2012年6月6日，内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（内中磊验字（2012）第59号），验证截至2012年6月6日，西部煤电集团收到淮南矿业缴纳的新增出资人民币30000万元。

本次增资完成后，西部煤电集团的股权结构如下：

序号股东姓名/名称注册资本（万元）出资比例（%）

1淮南矿业120000.00100.00

合计120000.00100.00

（4）2013年8月，西部煤电集团第三次增资

2013年7月3日，淮南矿业作出股东决定，决定西部煤电集团增资30000万元，

增资后西部煤电集团的注册资本变更为150000万元。

2013年7月9日，内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（内中磊验字[2013]第45号），验证截至2013年7月9日，西部煤电集团收到淮南矿业缴纳的新增出资人民币30000万元。

本次增资完成后，西部煤电集团的股权结构如下：

序号股东姓名/名称注册资本（万元）出资比例（%）

1淮南矿业150000.00100.00

合计150000.00100.00

（5）2014年9月，西部煤电集团第四次增资

2014年9月6日，淮南矿业作出股东决定，决定西部煤电集团增资429628.89万元，增资后西部公司的注册资本变更为579628.89万元。

本次增资完成后，西部煤电集团的股权结构如下：

序号股东姓名/名称注册资本（万元）出资比例（%）

1淮南矿业579628.89100.00

合计579628.89100.00

（6）2015年6月，西部煤电集团第五次增资

2015年6月8日，淮南矿业作出股东决定，决定西部煤电集团增资60000万元，

178增资后西部煤电集团的注册资本变更为639628.89万元。

本次增资完成后，西部煤电集团的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1淮南矿业639628.89100.00

合计639628.89100.00

（7）2020年4月，变更名称

2020年4月29日，西部煤电集团的公司名称完成变更，公司名称由“淮矿西部煤矿投资管理有限公司”变更为“淮河能源西部煤电集团有限责任公司”。

截至本报告书签署日，西部煤电集团股权未发生变动。

3、股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，西部煤电集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1淮南矿业639628.89100.00%

合计639628.89100.00%

西部煤电集团的股权结构及控制关系如下：

4、主营业务发展情况

西部煤电集团为淮南矿业下属内蒙煤电业务持股平台，通过下属控股子公司经营煤炭开采业务，并主要通过参股公司开展电力业务。截至2022年1月31日，西部煤电集团通过控股子公司经营色连二号煤矿、泊江海子煤矿、唐家会煤矿三座矿井，并参股内蒙古能源发电准大发电有限公司、内蒙古能源发电新丰热电有限公司、内蒙古能源发电金山热电有限公司以及内蒙古和林发电有限责任公司。

179西部煤电集团作为淮南矿业的子公司，其主要经营模式与淮南矿业基本一致。西部煤电集团的主要经营模式及主要经营情况参见本章之“十一、主营业务发展情况”之“（五）经营模式”及“（六）报告期主要产品的产销情况”。

5、主要财务数据

单位：万元资产负债项目2022年1月31日2021年12月31日2020年12月31日

资产总计2860263.363049133.852750076.85

负债总计1398338.181626050.711612447.10

所有者权益合计1461925.191423083.151137629.75归属于母公司所有者

1082929.521051746.62836080.60

权益收入利润项目2022年1月2021年度2020年度

营业收入126908.271173760.58716368.90

营业成本61968.31522193.00301656.15

利润总额39472.09343327.3312294.33

净利润35987.59281529.044680.36归属于母公司股东的

28321.48204365.839111.27

净利润

注：以上财务数据已经审计。

6、最近三年增减资及股权转让的相关作价及其评估情况

截至本报告书签署日，最近三年西部煤电集团未发生增减资、股权转让事项。

7、重要下属企业西部煤电集团主要持有资产为持有位于内蒙古的三家煤炭项目公司（即华兴公司、中北公司和银宏公司）的股权投资。上述三家煤炭项目公司亦为淮南矿业的重要子公司，具体情况如下：

（1）华兴公司

1）基本信息

公司名称鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司

统一社会信用代码 91150622667332521L企业类型其他有限责任公司注册资本97300万元人民币

180法定代表人孙全业

成立日期2007年11月20日营业期限2007年11月20日至2027年11月19日注册地址内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路镇东孔兑村

许可经营项目：无。一般经营项目：煤炭开采、销售；对煤炭及其它能源开发利用进行投资；煤矿机械及配件销售；贵金属经营范围销售（国家禁止和限制经营的除外）；房屋租赁，车辆及设备租赁

2）历史沿革

*2007年11月，公司设立

2007年11月，鄂尔多斯市恒宏煤炭有限责任公司由张金、张宏亮设立，公司

注册资本3000万元，其中张金认缴出资1530万元，持股比例为51%，张宏亮认缴出资1470万元，持股比例为49%。

2007年11月13日，鄂尔多斯金天平联合会计师事务所出具了鄂金所验字

[2007]第54号《验资报告》，确认截止2007年11月13日止，华兴公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计3000.00万元。

2007年11月20日，华兴公司设立完成工商登记。

华兴公司设立时的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1张金1530.0051.00

2张宏亮1470.0049.00

合计3000.00100.00

*2008年1月，公司名称变更

2008年1月8日，华兴公司召开股东会审议同意变更公司名称为鄂尔多斯市华

兴能源有限责任公司。

2008年1月10日，华兴公司取得鄂尔多斯市工商行政管理局核发的鄂工商名

称预核字2008第41号《企业名称变更核准通知书》，公司名称变更为鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司。

*2008年3月，第一次股权转让

1812008年6月13日，华兴公司召开股东会同意张金无偿向新股东包头恒通集团

转让30%股权，同时张金将剩余21%股权无偿转让给张宏亮。同日，张宏亮与张金、包头恒通集团与张金分别签署《股权转让协议》。转让完成后，张宏亮出资

2100.00万元，占注册资本的比例为70%，包头恒通集团出资900万元，占注册资

本的比例为30%。

2008年6月13日，本次股东变更完成工商登记变更。本次股东变更完成后，

华兴公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1张宏亮2100.0070.00

2包头恒通集团900.0030.00

合计3000.00100.00

*2009年12月，第二次股权转让

2009年12月21日，张宏亮和包头恒通集团签署《股权转让协议书》，张宏亮

将其持有的2100.00万元（70%）股权以2100.00万元的价格转让给包头恒通集团。

2009年12月23日，该股东变更完成工商登记变更。本次股东变更完成后，华

兴公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1包头恒通集团3000.00100.00

合计3000.00100.00

*2010年2月，第一次增资

2010年2月5日，包头恒通集团作出股东决定，增加公司注册资本达到人民币

3亿元，净增2.7亿元。

2010年2月8日，鄂尔多斯市鸿正会计师事务所出具鄂鸿所验字2010年第16

号《验资报告》。经审验，截至2010年2月8日，华兴公司已经收到全体股东缴纳的新增注册资本合计27000万元，实收资本27000万元，股东以货币出资27000万元。

2010年2月8日，上述增资完成工商变更。本次增资完成后，华兴公司的股权

结构如下：

182序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1包头恒通集团30000.00100.00

合计30000.00100.00

*2010年8月，第三次股权转让

2010年8月9日，包头恒通集团作出股东决定，同意将所持的华兴公司3000

万（10%）的股权转让给延边华泰汽车，延边华泰汽车成为华兴公司的新股东。

同日，包头恒通集团与延边华泰汽车签署《股权转让协议书》。

2010年8月9日，上述股权转让完成了工商登记变更。本次股权转让完成后，

华兴公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1包头恒通集团27000.0090.00

2延边华泰汽车3000.0010.00

合计30000.00100.00

*2010年9月，第四次股权转让及第二次增资

2010年8月10日，华兴公司召开股东会审议同意增加淮南矿业为新股东，同

意延边华泰汽车将其持有的3000万股权转让给淮南矿业。同日，延边华泰汽车与淮南矿业签署《股权转让协议书》。

2010年8月10日，华兴公司召开新股东淮南矿业参加的股东会并审议同意淮

南矿业以货币形式增加注册资本6亿元，增资后华兴公司注册资本为9亿元，其中包头恒通集团占全部出资的30%即2.7亿元，淮南矿业占全部出资的70%即6.3亿元。

2010年8月26日，鄂尔多斯市鸿正会计师事务所出具鄂鸿所验字2010第201

号《验资报告》，经查验，截至2010年8月26日，华兴公司已经收到股东淮南矿业缴纳的新增注册资本6亿元，华兴公司变更后的累计注册资本为9亿元，实收资本为9亿元。

2010年9月1日，上述股权转让完成了工商登记变更。本次股权转让及增资完成后，华兴公司的股权结构如下：

183序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1淮南矿业63000.0070.00

2包头恒通集团27000.0030.00

合计90000.00100.00

*2013年7月，第三次增资

2013年7月5日，华兴公司召开股东会审议通过增加公司注册资本，达到人民

币9.73亿元，净增人民币7300万元，其中淮南矿业认缴5110万元，包头恒通集团认缴2190万元。

2013年7月11日，鄂尔多斯市鸿正会计师事务所出具鄂鸿所验字2013第134

号《验字报告》，经查验，截至2013年7月11日，华兴公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本人民币7300万元。

2013年7月15日，上述增资完成了工商登记变更。本次增资完成后，华兴公

司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1淮南矿业68110.0070.00

2包头恒通集团29190.0030.00

合计90000.00100.00

*2013年12月，第五次股权转让

2013年11月16日，华兴公司召开股东会审议同意，淮南矿业将其所持有的华

兴公司70%股权转让给西部煤电集团。转让后华兴公司股东出资变更为，西部煤电集团出资6.811亿元，持股70%，恒通集团出资2.919亿元，持股30%。同日，淮南矿业与西部煤电集团签署《股权转让协议》。

2013年12月3日，上述股权转让完成了工商登记变更。本次股权转让完成后，

华兴公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1西部煤电集团68110.0070.00

2包头恒通集团29190.0030.00

合计90000.00100.00

184*2021年3月，包头恒通集团部分股权被执行2021年3月，北京市第二中级人民法院出具（2021）京02执恢13号《执行裁定书》，裁定被执行人包头恒通集团持有的华兴公司4.7%股权作价4312.65万元交付申请执行人太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”），抵偿被执行人华泰汽车集团、鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司、包头恒通集团、鄂尔

多斯恒通房地产开发有限责任公司、张秀根相应债务。

2021年3月，北京市第二中级人民法院出具（2021）京02执恢38号《执行裁定书》，裁定被执行人包头恒通集团持有的华兴公司4.7%股权作价4312.65万元交付申请执行人太平洋证券，抵偿被执行人华泰汽车集团、鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司、包头恒通集团、鄂尔多斯恒通房地产开发有限责任公司、张秀根相应债务。

2021年7月，上述被执行的共计9.4%股权完成工商登记变更。本次变更完成后，华兴公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1西部煤电集团68110.0070.00

2包头恒通集团20043.8020.60

3太平洋证券9146.209.40

合计97300.00100.00

*2021年8月，第六次股权转让

2021年8月2日，太平洋证券和常州鸿篇创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州鸿篇”）签署《股权转让协议》，太平洋证券以8425.00万元向常州鸿篇转让其持有的华兴公司9.4%股权。

2021年10月25日，上述股权转让完成了工商登记变更。本次股权转让完成后，

华兴公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1西部煤电集团68110.0070.00

2包头恒通集团*20043.8020.60

3常州鸿篇9146.209.40

185序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

合计97300.00100.00注：根据北京市第二中级人民法院《关于鄂尔多斯华兴能源有限责任公司出资额20000万元股东权益价值（第一次拍卖）的公告》，北京市第二中级人民法院将于2022年8月1日

10时至2022年8月2日10时对包头恒通集团持有的华兴公司20000万元出资额资产进行司法拍卖。

截至本报告书签署日，华兴公司股权未发生变动。

3）股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，华兴公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1西部煤电集团68110.0070.00

2包头恒通集团20043.8020.60

3常州鸿篇9146.209.40

合计97300.00100.00

华兴公司的股权结构及控制关系如下：

4）主营业务发展情况

华兴公司主营业务为煤炭开采销售，为唐家会煤矿的开采运营主体。华兴公司作为淮南矿业的二级子公司，其主要经营模式与淮南矿业基本一致。华兴公司的主要经营模式及主要经营情况参见本章之“十一、主营业务发展情况”之“（五）经营模式”及“（六）报告期主要产品的产销情况”。

5）主要财务数据

单位：万元资产负债项目2022年1月31日2021年12月31日2020年12月31日

资产总计725510.92723214.16675542.21

负债总计433950.10451523.82530041.30

186所有者权益合计291560.82271690.33145500.91

收入利润项目2022年1月2021年度2020年度

营业收入47216.66356200.52176295.05

营业成本19329.56118343.2888258.77

利润总额19382.64142005.1113790.82

净利润47216.66356200.52176295.05

注：华兴公司无下属子公司，上表财务数据为单体财务报表口径，以上财务数据已经审计。

6）最近三年增减资及股权转让的相关作价及其评估情况

截至本报告书签署日，华兴公司最近三年存在股东的股权被法院执行及股权转让的情况，具体如下：

*2021年3月，包头恒通集团9.4%股权被执行

A.（2021）京02执恢13号《执行裁定书》裁定执行的4.7%股权情况2021年3月，北京市第二中级人民法院出具（2021）京02执恢13号《执行裁定书》，裁定被执行人包头恒通集团持有的华兴公司4.7%股权作价4312.65万元交付申请执行人太平洋证券，抵偿被执行人华泰汽车集团、鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司、包头恒通集团、鄂尔多斯恒通房地产开发有限责任公司、张秀根相应债务。

北京市第二中级人民法院于2021年2月18日通过阿里巴巴司法拍卖网络平台

拍卖上述股权，最终因无人报名参拍而一拍流拍，一拍的保留价为4321.65万元，申请执行人太平洋证券同意以上述4.7%股权以一拍流拍价抵债。

B.（2021）京02执恢38号《执行裁定书》裁定执行的4.7%股权情况2021年3月，北京市第二中级人民法院出具（2021）京02执恢38号《执行裁定书》，裁定被执行人包头恒通集团持有的华兴公司4.7%股权作价4312.65万元交付申请执行人太平洋证券，抵偿被执行人华泰汽车集团、鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司、包头恒通集团、鄂尔多斯恒通房地产开发有限责任公司、张秀根相应债务。

北京市第二中级人民法院于2021年2月23日通过京东司法拍卖网络平台拍卖

上述股权，最终因无人报名参拍而一拍流拍，一拍的保留价为4321.65万元，申

187请执行人太平洋证券同意以上述4.7%股权以一拍流拍价抵债。

综上，2021年3月包头恒通集团9.4%股权的抵债价格为0.9450元/股，系法院拍卖的一拍保留价并经申请执行人同意而确定，该交易价格未经过评估。

*2021年8月，太平洋证券转让9.4%股权

2021年8月2日，太平洋证券和常州鸿篇签署《股权转让协议》，太平洋证券

以8425.00万元向常州鸿篇转让其持有的华兴公司9.4%股权，转让价格为0.9211元/股，主要系转让双方协商确定，该交易价格未经过评估。

（2）中北公司

1）基本信息

公司名称鄂尔多斯市中北煤化工有限公司

统一社会信用代码 91150602779478824N企业类型其他有限责任公司注册资本105000万元人民币法定代表人方基祥成立日期2005年10月12日营业期限2005年10月12日至2043年11月14日注册地址内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区罕台镇罕台村

机械材料设备、煤炭开采与销售；贵金属、农副产品销售；房经营范围

屋租赁、车辆及设备租赁。

2）历史沿革

*2005年10月，公司设立2005年8月23日，鄂尔多斯市工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通知书》，经核准的公司名称为“鄂尔多斯市中北煤化工有限公司”。

2005年9月28日，中北公司召开股东会并作出决议，决定成立中北公司。注

册资本为1000.00万元，博源投资以现金出资950.00万元，持股95.00%，伊化化学以现金出资50.00万元，持股5.00%。中北公司设立时的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1博源投资950.0095.00

2伊化化学50.005.00

188序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

合计1000.00100.00

2005年10月10日，内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具（2005）内中

磊验字115号《鄂尔多斯市中北煤化工有限公司（筹）验资报告书》，截至2005年10月10日，中北公司已经收到了全体股东缴纳的注册资本1000万元，出资形式为货币。

*2005年10月24日，第一次股权转让

2005年10月24日，中北公司召开股东会会议并作出决议，博源投资将其持有

的中北公司900万股权（对应注册资本90%）转让给伊化化学，转让价格每股1元。

本次股权转让后中北公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1伊化化学950.0095.00

2博源投资50.005.00

合计1000.00100.00

*2005年12月10日，第二次股权转让

2005年12月10日，中北公司召开股东会会议并作出决议，伊化化学将其持有

的中北公司100万股权（对应注册资本10%）转让给远兴天然碱，转让价格每股1元。

本次股权转让后中北公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1伊化化学850.0085.00

2远兴天然碱100.0010.00

3博源投资50.005.00

合计1000.00100.00

*2006年3月24日，第三次股权转让

2006年3月24日，中北公司召开股东会会议并作出决议，博源投资将其持有

的中北公司50万股权（对应注册资本的5%）转让给伊化化学，伊化化学将其持有的中北公司190万股权（对应注册资本19%）转让给远兴天然碱，转让价格均

189为每股1元。

本次股权转让后中北公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1伊化化学710.0071.00

2远兴天然碱290.0029.00

合计1000.00100.00

*2006年7月30日，第四次股权转让

2006年7月30日，中北公司召开股东会会议并作出决议，伊化化学将其持有

的中北公司610万股权（对应注册资本61%）转让给中能源公司，转让价格总计

5000万元。

本次股权转让后中北公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1中能源公司610.0061.00

2远兴天然碱290.0029.00

3伊化化学100.0010.00

合计1000.00100.00

*2006年8月24日，第五次股权转让

2006年8月24日，中北公司召开股东会会议并作出决议，远兴天然碱将其持

有的中北公司290万股权（对应注册资本29%）转让给长青公司，转让价格总计

12888万元。

本次股权转让后中北公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1中能源公司610.0061.00

2长青公司290.0029.00

3伊化化学100.0010.00

合计1000.00100.00

*2007年6月10日，第六次、第七次股权转让

2007年6月10日，中北公司召开股东会会议并作出决议，由伊化化学收回中

190能源公司因财务状况恶化而无力支付转让价款对应的61%股权，并将其转让给长青公司，转让价格总计27112万元。

本次股权转让后中北公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1长青公司900.0090.00

2伊化化学100.0010.00

合计1000.00100.00

*2007年9月5日，第八次股权转让

2007年9月5日，伊化化学与伊化实业签订《股权转让协议》，约定伊化化学

将其持有的中北公司100万股权（对应注册资本10%）转让给伊化实业，转让价格每股1元。

本次股权转让后中北公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1长青公司900.0090.00

2伊化实业100.0010.00

合计1000.00100.00

*2011年4月29日，第九次股权转让

2011年4月29日，中北公司召开股东会，决议通过因控股股东发生吸收合并事宜，原股东伊化实业被存续公司博源投资吸收合并，因此博源投资成为公司的新股东，伊化实业持有公司100万元出资（对应10%注册资本）由博源投资承接。

本次股权转让后中北公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1长青公司900.0090.00

2博源投资100.0010.00

合计1000.00100.00

*2011年6月21日，第十次股权转让

2011年6月21日，中北公司召开股东会会议并作出决议，博源投资将其持有

的公司100万元出资（对应注册资本10%）转让给中能源公司，本次股权转让的

191价款为10986.60万元。

本次股权转让后中北公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1长青公司900.0090.00

2中能源公司100.0010.00

合计1000.00100.00

*2013年6月25日，第一次增资扩股

2013年6月25日，中北公司召开股东会会议并作出决议，由长青公司、中能

源公司对公司进行增资扩股，同时接受西部煤电集团作为新股东进行投资，公司注册资本从1000万元增加至10.5亿元，其中中能源公司增资1.04亿元，西部煤电集团增资9.36亿元。

2013年7月10日，内蒙古中磊会计师事务所出具内中磊验字（2013）第46号

《验资报告》，截至2013年7月10日，中北公司实收注册资本10.5亿元。

本次增资扩股后公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1西部煤电集团93600.0089.14

2中能源公司10500.0010.00

3长青公司900.000.86

合计105000.00100.00

*2022年7月8日，股东变更2022年7月，申请执行人寰球实业（安徽）有限公司依据《北京市第二中级人民法院执行裁定书》（2021京02执恢35号）申请执行中能源公司持有的中北公司10%股权，并于2022年7月8日办理完毕股东变更登记。变更后寰球实业（安徽）有限公司持有中北公司10%股权，中能源公司不再持有中北公司股权。

本次股东变更后中北公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1西部煤电集团93600.0089.14

2寰球实业（安徽）有限公司10500.0010.00

1923长青公司900.000.86

合计105000.00100.00

截至本报告书签署日，中北公司股权未发生变动。

3）股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，中北公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1西部煤电集团93600.0089.14

2寰球实业（安徽）有限公司10500.0010.00

3长青公司900.000.86

合计105000.00100.00

中北公司的股权结构及控制关系如下：

4）主营业务发展情况

中北公司主营业务为煤炭开采销售，为色连二号煤矿的开采运营主体。中北公司作为淮南矿业的二级子公司，其主要经营模式与淮南矿业基本一致。中北公司的主要经营模式及主要经营情况参见本章之“十一、主营业务发展情况”之

“（五）经营模式”及“（六）报告期主要产品的产销情况”。5）主要财务数据

单位：万元资产负债项目2022年1月31日2021年12月31日2020年12月31日

资产总计693613.24740804.23633789.75

负债总计404560.86470118.99498883.73

所有者权益合计289052.38270685.23134906.02

193归属于母公司所有者

283598.32264984.29129858.42

权益收入利润项目2022年1月2021年度2020年度

营业收入41926.45378515.16185069.92

营业成本14949.34126981.61169042.17

利润总额19799.07155711.0619824.06

净利润16736.45132256.7215810.09归属于母公司股东的

16983.35131003.3714431.43

净利润

注：以上财务数据已经审计。

6）最近三年增减资及股权转让的相关作价及其评估情况

截至本报告书签署日，中北公司最近三年不存在增减资、股权转让的情况。

（3）银宏公司

1）基本信息

公司名称内蒙古银宏能源开发有限公司

统一社会信用代码 91150625772208549T企业类型其他有限责任公司注册资本105000万元人民币法定代表人杨春鹤成立日期2005年3月18日营业期限2005年3月18日至2035年3月17日注册地址内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗锡尼镇阿斯尔大街

许可经营项目：无。一般经营项目：煤炭开采；煤炭信息咨询经营范围服务；煤炭高科技产品的科研、利用；矿山专用设备销售

2）历史沿革

*2005年3月，银宏公司设立2005年3月8日，天津开发区永泰房地产开发有限公司（后更名为“永泰红磡控股集团有限公司”）、银宏实业共同签署《内蒙古银宏能源开发有限公司章程》。

2005年3月11日，银宏公司取得《企业名称预先核准通知书》（（蒙）名称预核私字[2005]第408号），核准公司名称为“内蒙古银宏能源开发有限公司”，由

2名出资人（永泰公司持股95%、银宏实业持股5%）出资设立，注册资本3158万元。

1942005年3月18日，内蒙古东审会计师事务所杭锦旗分所出具《验资报告》（鄂东审事杭所发[2005]8号），验证截至2005年3月15日，银宏公司收到永泰公司、银宏实业缴纳的注册资本合计人民币3158万元已全部到位。

2005年3月18日，银宏公司取得杭锦旗工商行政管理局核发的《企业法人营业证照》，证载公司名称为“内蒙古银宏能源开发有限公司”。

2005年3月，银宏公司成立时的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1永泰公司3000.0095.00

2银宏实业158.005.00

合计3158.00100.00

*2005年3月，银宏公司第一次股权转让

2005年3月31日，银宏公司召开股东会，通过决议：永泰公司将持有的股权

转让至康达园，银宏实业将持有的股权转让给银工房地产。

永泰公司与康达园就上述股权转让事宜签订《内蒙古银宏能源开发有限公司股权转让协议》，约定永泰公司将其持有的银宏公司95%股权作价3000万元转让给康达园；银宏实业与银工房地产就上述股权转让事宜签署《内蒙古银宏能源开发有限公司股权转让协议》，约定银宏实业将其持有的银宏公司5%股权作价158万元转让给银工房地产。

本次股权转让完成后，银宏公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1康达园3000.0095.00

2银工房地产158.005.00

合计3158.00100.00

*2006年4月，银宏公司第二次股权转让

2006年1月9日，银宏公司召开股东会，同意银工房地产将其持有的银宏公司

5%股权出让给天津源泰投资控股有限公司（以下简称“源泰投资”），转让价款

为人民币158万元。

2006年4月9日，银工房地产与源泰投资签订《股权转让协议》，约定银工房

195地产将其持有的银宏公司5%股权作价158万元转让给源泰投资。

本次股权转让完成后，银宏公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1康达园3000.0095.00

2源泰投资158.005.00

合计3158.00100.00

*2009年4月，银宏公司第三次股权转让

2009年4月15日，银宏公司召开股东会，同意源泰投资将其持有的银宏公司

5%股权转让给李德福，康达园将其持有的银宏公司91%股权转让给永泰公司，

将其持有的银宏公司4%股权转让给李德福。

2009年4月15日，源泰投资与李德福就上述股权转让事宜签署《内蒙古银宏能源开发有限公司股权转让协议》；康达园分别与李德福、永泰公司就上述股权

转让事宜签署《内蒙古银宏能源开发有限公司股权转让协议》。

本次股权转让完成后，银宏公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1永泰公司2873.7891.00

2李德福284.229.00

合计3158.00100.00根据淮南矿业与永泰公司、李德福于2009年4月30日签署的《内蒙古银宏能源开发有限责任公司股东协议书》及于2010年1月26日签署的《内蒙古银宏能源开发有限责任公司股东协议书之补充协议》等，按照泊江海子矿资源总价值

250000万元测算，淮南矿业通过四次增资及两次股权转让合计取得银宏公司50%股权；淮南矿业向银宏公司共投入101842万元作为增资资金，同时向永泰公司、李德福合计支付75658万元作为股权转让款，淮南矿业合计取得银宏公司50%股权的具体增资及股权转让变更情况如下：

*2009年6月，银宏公司第一次增资

2009年5月20日，银宏公司召开股东会并通过决议，同意银宏公司注册资

本由3158万元变更为4511万元，淮南矿业以货币出资1353万元。

1962009年5月17日，淮南矿业与永泰公司、李德福签订《内蒙古银宏能源开发有限公司增资协议》，约定永泰公司、李德福同意淮南矿业以增资方式成为股东，淮南矿业以现金认购增资1353万元，银宏公司注册资本由3158万元增至

4511万元。

2009年6月4日，杭锦旗曙光联合会计师事务所出具《验资报告》（杭曙光联合发（2009）40号），验证截至2009年6月4日，银宏公司收到淮南矿业缴纳的出资人民币1353万元。

2009年7月31日，安徽华安资产评估事务所有限公司出具“皖华安评报字

（2009）066号”《内蒙古银宏能源开发有限公司项目资产评估报告书》，截至

评估基准日2009年4月30日，银宏公司股东全部权益评估价值为376538.00万元。

本次增资后，银宏公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1永泰公司2873.7863.70

2淮南矿业1353.0030.00

3李德福284.226.30

合计4511.00100.00

*2009年7月，银宏公司第四次股权转让

2009年7月2日，银宏公司召开股东会并通过决议，同意永泰公司将其所持有

的银宏公司12.70%股权分别转让给淮南矿业和李德福，其中淮南矿业受让10%股权，李德福受让2.70%股权。

2009年7月1日，永泰公司与淮南矿业签订《股权转让协议》，约定永泰公司

将其持有的银宏公司10%股权转让给淮南矿业，执行2009年4月30日淮南矿业与永泰公司、李德福签署的《股东协议书》中的股权转让安排；2009年7月1日，永泰公司与李德福签订《股权转让协议》，约定永泰公司将其持有的银宏公司2.70%股权转让给李德福。

本次股权转让后，银宏公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1971永泰公司2300.6151.00

2淮南矿业1804.4040.00

3李德福405.999.00

合计4511.00100.00

注：2009年11月23日，天津开发区永泰公司开发有限公司之公司名称变更为永泰红磡控股集团有限公司。

*2010年3月，银宏公司第五次股权转让

2010年2月23日，银宏公司召开股东会并通过决议，同意永泰红磡将其持有

的银宏公司10%股权转让给淮南矿业，李德福放弃优先购买权。

2010年2月23日，永泰红磡与淮南矿业签署《股权转让协议》，约定永泰红

磡将其持有的银宏公司10%股权转让给淮南矿业，执行了2010年1月26日淮南矿业与永泰红磡、李德福签署的《股东协议书之补充协议》中的股权转让安排。

本次股权转让后，银宏公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1淮南矿业2255.5050.00

2永泰红磡1849.5141.00

3李德福405.999.00

合计4511.00100.00

*2010年6月，银宏公司第二次增资

2010年3月29日，银宏公司召开股东会并通过决议，增加公司注册资本19536万元，其中淮南矿业出资9768万元，永泰红磡出资8009.76万元，李德福出资

1758.24万元。

2010年4月7日，杭锦旗曙光联合会计师事务所出具《验资报告》（杭曙光联

合发（2010）88号），验证截至2010年4月7日，银宏公司收到淮南矿业、永泰红

磡及李德福缴纳的新增注册资本（实收资本）19536万元。

2010年6月29日，银宏公司办理完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资后，银宏公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1981淮南矿业12023.5050.00

2永泰红磡9859.2741.00

3李德福2164.239.00

合计24047.00100.00

*2010年10月，银宏公司第三次增资

2010年7月26日，银宏公司召开股东会并通过决议，同意增加公司注册资本

40000万元，其中淮南矿业以出资20000万元，永泰红磡出资16400万元，李德

福出资3600万元。

2010年7月31日，杭锦旗曙光联合会计师事务所出具《验资报告》（杭曙光联合发（2010）159号），验证截至2010年7月31日，银宏公司收到淮南矿业、永泰红磡及李德福缴纳的新增注册资本（实收资本）40000万元。

2010年10月21日，银宏公司办理完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资后，银宏公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1淮南矿业32023.5050.00

2永泰红磡26259.2741.00

3李德福5764.239.00

合计64047.00100.00

*2011年1月，银宏公司第四次增资

2010年12月7日，银宏公司召开股东会并通过决议，同意增加公司注册资本

40953万元，其中淮南矿业以出资20476.5万元，永泰红磡出资16790.73万元，

李德福出资3685.77万元。

2011年1月18日，杭锦旗曙光联合会计师事务所出具《验资报告》（杭曙光联合发（2011）12号），验证截至2011年1月18日，银宏公司收到淮南矿业、永泰红磡及李德福缴纳的新增注册资本40953万元。

2011年1月15日，银宏公司办理完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资后，银宏公司的股权结构如下：

199序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1淮南矿业52500.0050.00

2永泰红磡43050.0041.00

3李德福9450.009.00

合计100500.00100.00

*2016年9月，银宏公司第五次股权转让

2012年7月5日，淮南矿业召开董事会并作出决议，同意将淮南矿业持有

的银宏公司股权转让至淮矿西部。

2016年9月1日，银宏公司召开股东会并通过决议，同意淮南矿业将其所持有的银宏公司50%股权转让给淮矿西部。同日，淮南矿业与淮矿西部签署《内蒙古银宏能源开发有限公司股权转让协议》，约定淮南矿业将其持有的银宏公司

50%股权转让给淮矿西部。

本次股权转让后，银宏公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1淮矿西部52500.0050.00

2永泰红磡43050.0041.00

3李德福9450.009.00

合计100500.00100.00

截至本报告书签署日，银宏公司股权未发生变动。

3）股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，银宏公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1淮矿西部52500.0050.00

2永泰红磡43050.0041.00

3李德福9450.009.00

合计100500.00100.00

选煤公司的股权结构及控制关系如下：

2004）主营业务发展情况

银宏公司主营业务为煤炭开采销售，为泊江海子矿的开采运营主体。银宏公司作为淮南矿业的二级子公司，其主要经营模式与淮南矿业基本一致。银宏公司的主要经营模式及主要经营情况参见本章之“十一、主营业务发展情况”之“（五）经营模式”及“（六）报告期主要产品的产销情况”。

5）主要财务数据

单位：万元资产负债项目2022年1月31日2021年12月31日2020年12月31日

资产总计946588.06951253.08908717.97

负债总计823333.58830371.12831280.58

所有者权益合计123254.49120881.9677437.39归属于母公司所有者

123176.51120783.8777304.94

权益收入利润项目2022年1月2021年度2020年度

营业收入14521.84242971.50109610.37

营业成本6761.1689894.49122185.48

利润总额2058.4970236.08-12623.92

净利润1636.6162825.04-12627.09归属于母公司股东的

1656.7462859.40-12564.75

净利润

注：以上财务数据已经审计。

6）最近三年增减资及股权转让的相关作价及其评估情况

截至本报告书签署日，银宏公司最近三年不存在增减资、股权转让的情况。

（三）选煤公司

1、基本信息

公司名称淮南矿业集团选煤有限责任公司

201统一社会信用代码 91340400MA2RQQ0F0K

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本36000万元人民币法定代表人袁红军成立日期2018年5月28日营业期限2018年5月28日至无固定期限注册地址安徽省淮南市潘集区夹沟镇010乡道北

煤炭洗选及技术咨询，煤矸石加工及销售，选煤设备维修，企经营范围业管理服务

2、历史沿革

（1）2018年5月，公司设立

2018年5月，洗煤公司由淮南矿业全资成立，注册资本为36000.00万元，淮

南矿业持有洗煤公司100%股权。洗煤公司设立时的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1淮南矿业36000.00100.00

合计36000.00100.00

截至本报告书签署日，选煤公司股权未发生变动。

3、股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，洗煤公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1淮南矿业36000.00100.00

合计36000.00100.00

选煤公司的股权结构及控制关系如下：

2024、主营业务发展情况

选煤公司作为淮南矿业的子公司，对淮南矿业在安徽省内的煤矿产出原煤进行洗选等工序，是淮南矿业生产环节中的重要参与主体。选煤公司的主要经营模式及主要经营情况参见本章之“十一、主营业务发展情况”之“（五）经营模式”

及“（六）报告期主要产品的产销情况”。

5、主要财务数据

单位：万元资产负债项目2022年1月31日2021年12月31日2020年12月31日

资产总计162704.90154639.29125156.14

负债总计100832.3286298.3961958.83

所有者权益合计61872.5768340.9063197.30归属于母公司所有者

61872.5768340.9063197.30

权益收入利润项目2022年1月2021年度2020年度

营业收入118176.281049057.50745274.40

营业成本123737.451026368.08733882.33

利润总额-6480.826761.321914.35

净利润-6468.325143.591460.14归属于母公司股东的

-6468.325143.591460.14净利润

注：以上财务数据已经审计。

6、最近三年增减资及股权转让的相关作价及其评估情况

选煤公司于2018年5月设立，截至本报告书签署日，选煤公司最近三年不存在增减资、股权转让的情况。

三、出资瑕疵或影响被合并方合法存续的情况

淮南矿业的设立和历次变更中，存在部分未经评估、未办理工商登记和出资瑕疵的情况，具体包括：

（1）淮南矿业1998年设立时，股东煤炭工业部以固定资产出资未进行资产评估。淮南矿业设立时已经煤炭工业部批准，且设立的出资情况已经验资机构审验并办理完成工商变更登记手续。

（2）1998年淮南矿业的管理体制从中央下方至安徽省、2001年公司股东变

203更为安徽省人民政府省属企业国有资产管理办公室及后续变更为安徽省国资委，

上述变更系依据政府批复实施，未办理工商变更登记手续。

（3）2010年安徽省国资委以淮南矿业经评估后的净资产出资，并按照评估

值相应调整财务报表账面价值，淮南矿业未办理整体变更的工商登记或成立新公司；中国信达及中国建设银行股份有限公司安徽省分行以债权出资未进行债权的资产评估。本次增资已经安徽省国资委批准，并已经验资机构审验并办理工商变更登记手续。

就上述历史沿革存在的瑕疵，淮河控股已出具相关书面承诺，确认“淮南矿业设立/增资过程中的上述瑕疵事项不会对淮南矿业的股权清晰性造成影响，不存在出资不实的情况，淮南矿业设立/增资有效，如因该等瑕疵事项给上市公司、淮南矿业造成损失的，本公司将予以补偿”。

截至本报告书签署日，淮南矿业主体资格合法、有效，不存在影响其合法存续的情况。

四、本次股权转让涉及的其他股东同意的情况

本次吸收合并方为淮南矿业，淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业为淮南矿业全部股东，本次吸收合并交易不存在需要其他股东同意的情况。

五、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

（一）最近三年增资、股权转让和评估情况2019年8月，淮南矿业完成250000万元增资，根据安徽省国资委《省国资委关于淮南矿业（集团）有限责任公司增资扩股资产评估项目核准的批复》（皖国资产权函[2019]225号）及淮南矿业股东会决议，建信投资、中银投资、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业分别对淮南矿业现金增资100000万元、

50000万元、40000万元、20000万元、20000万元、20000万元，合计250000万元，具体情况请参见本章“一、基本情况”之“（二）历史沿革”之“8、2018年8月至2019年8月，淮南矿业整体改制”。

根据中水致远资产评估有限公司出具“中水致远评报字[2019]第020117号”204《淮南矿业（集团）有限责任公司拟增资扩股所涉及的淮南矿业（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2018年11月30日，淮南矿业扣除永续债后的净资产评估值为3071355.93万元。

根据安徽省产权交易中心公开披露的增资扩股相关公告以及安徽省产权交

易中心出具的《评审报告》，淮南矿业本次增资最终价格为1.9400元/注册资本。

截至本报告书签署日，除上述事项外，淮南矿业最近三年不存在其他增减资、股权转让和评估的情形。

（二）最近三年评估情况与本次重组评估情况的差异

本次交易（评估基准日为2022年1月31日）的评估值为4093442.17万元，较2019年8月增资（评估基准日为2018年11月30日）的评估值3071355.93

万元增加1022086.24万元，评估值差异的主要原因如下：

单位：万元账面价值评估价值

2022年1月312018年11月账面值差异2022年1月2018年11月评估值差异

项目日30日31日30日

A B C=A-B D E F=D-E

流动资产1793791.252517455.54-723664.291902065.382667899.09-765833.71非流动资

9182543.598361906.46820637.1310794282.359393425.331400857.02

产

其中：长期

60101.73-60101.7360101.73-60101.73

应收款可供出售

-65450.85-65450.85-117446.62-117446.62金融资产持有至到

-136307.56-136307.56-136307.56-136307.56期投资长期股权

5439922.164589198.16850724.005382740.824067001.391315739.43

投资其他权益

2170.00-2170.002235.64-2235.64

工具投资性房

61761.4652907.018854.4575102.2555314.7819787.47

地产

固定资产2435118.411939214.29495904.122930239.932556342.53373897.40固定资产

-74.98-74.98-61.5-61.50清理

在建工程247332.74424712.34-177379.60240158.04425660.97-185502.93使用权资

2719.97-2719.972719.97-2719.97

产

205无形资产607644.58630089.98-22445.401742342.651478469.91263872.74

长期待摊

143075.0659720.9183354.15143075.0659720.9183354.15

费用递延所得

142425.13210532.03-68106.90142425.13210532.03-68106.90

税资产其他非流

40272.36253698.35-213425.9973141.14286567.14-213426.00

动资产

资产总计10976334.8410879361.9996972.8512696347.7312061324.42635023.31

流动负债4023461.254374970.60-351509.353991172.254384317.74-393145.49非流动负

3717037.424398049.32-681011.904051733.314359500.75-307767.44

债

负债总计7740498.678773019.92-1032521.258042905.568743818.50-700912.94净资产（所

3235836.172106342.071129494.104653442.173317505.931335936.24有者权益）

永续债560000.00246150.00313850.00560000.00246150.00313850.00扣除永续

债后的所2675836.171860192.07815644.104093442.173071355.931022086.24有者权益

本次交易评估值较2019年8月增资时评估值增加，主要原因系淮南矿业经产经营导致的净资产增加以及长期股权投资及无形资产增值两个方面。

综上，本次交易评估结果较2019年8月增资时评估值存在差异系评估范围内资产范围、质量及评估方法等要素，随评估基准日不同而有差异，上述差异具有合理性。

六、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债及或有负债情况

（一）资产权属

1、土地

（1）已取得权属证书的土地截至本报告书签署日，淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司，下同）拥有的土地使用权共计418项，面积合计2651.90万平方米。具体土地使用权情况详见本报告书“附件一：淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）已取得权属证书的土地情况”。

截至本报告书签署日，部分土地存在因为收储、三供一业、社会职能等原因拟对外移交、使用权人未更名、土地性质为划拨地等情况，具体如下：

2061）后续拟移交的土地

淮南矿业及其下属子公司共计面积291.53万平方米土地由于收储、三供一业、社会职能等原因拟对外移交，具体情况详见本报告书“附件一：淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）已取得权属证书的土地情况”。

2）部分土地使用权证未更名

燃气集团已更名为淮南矿业集团清洁能源有限责任公司，其作为使用权人的

22处面积共计10.11万平方米的土地使用权证尚未完成更名。

3）划拨土地

生态农业公司持有1宗面积为16411平方米的划拨土地，证号为皖（2019）怀远县不动产权第0011154号，坐落位置为怀远县河溜镇河溜林场。就该宗划拨地，怀远县自然资源和规划局已出具《关于淮矿生态农业有限责任公司继续保留划拨土地使用权的确认意见》：“淮矿生态农业有限责任公司取得上述土地时已履行相关审批手续，并取得皖（2019）怀远县不动产权第0011188号《不动产权证书》（即该划拨地上的房屋），符合当时有效的法律法规。淮矿生态农业有限责任公司取得上述划拨土地至今，不存在因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。我局同意淮矿生态农业有限责任公司继续以划拨方式使用期拥有的上述划拨土地使用权。”对于上述因收储、三供一业、社会职能等原因拟对外移交土地，淮河控股已出具承诺，“1.截至本函出具日，淮南矿业及其下属子公司有部分资产拟因收储、三供一业及社会化职能等原因对外移交。鉴于上述资产未来将无偿移交至第三方，淮南矿业及其下属子公司已充分预提未来预计发生的支出。2.本公司承诺，若未来实际发生的支出大于已预提的支出，超出部分将由本公司全额承担。

3.若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”就上述部分土地使用权证未更名、划拨土地事项，淮河控股已承诺：“对于其他土地瑕疵事项包括但不限于部分土地为划拨土地、部分土地使用权人与实际

使用人不一致、部分土地使用权人尚未更名等，本公司承诺将协助有关公司积极解决相关瑕疵事项，如因该等瑕疵事项导致本次重组交易完成后上市公司及其下

207属子公司遭受任何损失的，本公司承诺给予及时、足额的补偿。”

（2）尚未取得权属证书的土地截至本报告书签署日，淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司，下同）存在部分土地尚未办理权属证书，该类土地共计26处，土地面积合计282.29万平方米，占淮南矿业及其控股子公司整体土地使用面积的比例为9.62%，具体情况详见本报告书“附件二：淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）尚未取得权属证书的土地情况”。

淮南矿业及其控股子公司正在使用的尚未取得使用权证书的土地共计约

290.80万平方米，其中呼铁银宏铁路专线用地面积约1910641平方米，占尚未

取得使用权属证书土地比例约65.7%。呼铁银宏上述暂未取得使用权属证书的土地已上报有关部门并取得土地预审相关文件，预计取得土地使用权证书无实质性障碍。

针对上述尚未取得使用权证书的土地，淮南矿业及其下属子公司正开展相关办证工作，包括进行土地地籍测绘、向自然资源主管部门提交办证申请材料等，并已全部取得相关行政主管部门出具的合规证明，取得合规证明的情况如下：

序

公司名称 坐落 面积（m2） 用途 合规证明开具情况号淮南市凤台凤台县自然资源和规划局

1张集煤矿100000.00矸石场用地县岳张集镇2022年3月14日出具《证明》：“张集煤矿、顾桥煤矿用于建设办使用上述集体建设用地以及淮南市凤台

2张集煤矿4140.81公楼、食堂顾北煤矿使用的国有建设用

县岳张集镇等地已取得土地所在地人民政

用于建设办府同意，并就上述用地事宜淮南市凤台

3张集煤矿47006.67公楼、车间与土地所在地人民政府签署

县岳张集镇等协议。上述各单位不存在非法占地造成占用的土地大量淮南市凤台

4张集煤矿1279.33建设加油站毁坏的情况，张集煤矿、顾

县岳张集镇

桥煤矿、顾北煤矿目前正常使用土地且不存在争议和纠淮南市凤台

5张集煤矿26666.67矸石场用地纷。上述用地行为未改变土

县岳张集镇地性质，符合土地利用总体用于建设办规则。本局同意淮南矿业、淮南市凤台

6张集煤矿46190.00公楼、车间张集煤矿、顾桥煤矿，淮浙

县岳张集镇

等煤电、顾北煤矿在取得土地

208序

公司名称 坐落 面积（m2） 用途 合规证明开具情况号

用于储煤、使用权证之前继续使用土淮南市凤台

7顾桥煤矿51106.00堆放矸石及地，不会没收或收回上述土

县顾桥镇建设车间等地。本局将积极配合淮南矿业、淮浙煤电办理上述土地淮南市凤台用于建设车

8顾桥煤矿9866.00的土地使用权证，相关办证

县桂集镇间工作不存在实质性障碍。淮南矿业、张集煤矿、顾桥煤淮南市凤台用于建设车

9顾桥煤矿2000.00矿及淮浙煤电、顾北煤矿上

县桂集镇间述用地行为不存在重大违法

违规行为，本局不会因上述淮南市凤台用于建设职

10顾桥煤矿866土地未及时办理不动产权证

县桂集镇工食堂书而对淮南矿业、张集煤矿、

顾桥煤矿，淮浙煤电、顾北淮南市凤台

11顾北煤矿9800.00空置地煤矿给予行政处罚。”

县顾桥镇用于建设西淮南市自然资源和规划局于淮南市潘集12潘二煤矿7507.00风井工广宿2022年3月14日出具《证区泥河镇舍、食堂等明》：“在本局辖区范围内：淮南市潘集用于建设瓦（1）潘二煤矿共22280平

13潘二煤矿3073.00

区泥河镇斯抽泵站方米土地因历史遗留尚未取

得土地使用权证，该等土地为建设用地，不涉及耕地和基本农田；……本局认为，淮南矿业、潘二煤矿正常使用上述土地不存在争议或纠纷，上述用地行为未改变土淮南市潘集用于建设地

14潘二煤矿11700.00地性质，符合土地利用总体

区泥河镇销煤路规划；……本局将积极配合淮南矿业办理上述土地的土

地使用权证，相关办证工作不存在实质性障碍。淮南矿业、潘二煤矿上述用地行为不属于重大违法违规行为。”合肥市长丰用于建设燃长丰县自然资源和规划局于

15燃气集团9625.00县双墩镇气站2022年3月15日出具《说合肥市长丰用于建设燃明》：“燃气集团天然气宿州

16燃气集团7025.00

县水湖镇气站-黄山干线禹会-长丰段管线合肥市长丰用于建设燃项目4处共计18499平方米

17燃气集团349

县杨庙镇气站的管线场站（阀室）建设用

地坐落于本局辖区范围内，目前该四处建设用地国有建设用地使用权出让合同已签订，土地出让金、土地契税合肥市长丰用于建设燃

18燃气集团1550.00已缴纳，办证资料已提供，

县庄墓镇气站不动产权证正在办理过程中，相关办证工作不存在实质性障碍。预计今年内能够取得土地不动产权证。”

209序

公司名称 坐落 面积（m2） 用途 合规证明开具情况号六安市自然资源和规划局叶集分局于2022年3月17日出具《证明》：“在本局辖区范围内：公司壹处共计

10607.2平方米的土地因土

地尚未报批等原因而尚未取

得土地使用权证，公司使用上述土地已依法履行必要手续包括取得土地所在地人民政府同意并就上述用地事宜签署协议；就上述尚未办理

使用权证的土地，公司正在六安市叶集与本局沟通并积极推进办理用于建设

19六安清洁区绿色板材10613.33事宜，本局将配合公司办理

LNG气化站

工业园土地使用权证，相关办证工作不存在实质性障碍。公司不存在非法占地或造成占用

的土地大量毁坏的情况，公司目前正常使用土地且不存

在争议和纠纷，本局不会没收或收回上述土地。公司取得、使用、租赁、占用本局辖区范围内的土地不存在重

大违法违规行为，本局不会因公司上述用地行为或公司未及时取得土地使用权证而对公司给予行政处罚。”鄂尔多斯市用于煤炭深鄂尔多斯市自然资源局东胜

20中北公司东胜区罕台7587.00加工生产用区分局于2022年3月23日镇地出具的《证明》：“银宏能源鄂尔多斯市用于煤炭深共有1宗地，合计面积

21中北公司东胜区罕台59583.00加工生产用246749平方米，用于建设矿

镇地井工业广场。呼铁银宏共有鄂尔多斯市1宗地，合计面积1171047用于建设煤

22中北物流东胜区罕台229318.10平方米，用于建设铁路专用

炭运输铁路镇线。中北公司共有2宗地，鄂尔多斯市泊江海子矿合计面积67170平方米，其

23银宏公司东胜区泊江246749.00工业广场用中仓储转运项目7587平方

海子镇地米，煤泥深加工处理项目

59583平方米。中北物流共

有1宗地，合计面积

229318.1平方米，用于建设

鄂尔多斯市铁路集装站。上述四家公司

1171047.0铁路专用线

24呼铁银宏东胜区泊江土地已经签订征地协议并付

0用地

海子镇清征地款，项目目前正在履行办理土地报批及办证相关手续。公司目前使用土地权属清晰，预计办证可以正常

210序

公司名称 坐落 面积（m2） 用途 合规证明开具情况号完成。”达拉特旗自然资源局于2022年3月12日出具《证明》：“在本局辖区范围内：（1）公司1处共计739594平方米的土地因办理压覆矿

产资源批复中，自治区自然资源厅政策变动等原因而尚

未取得土地使用权证，公司使用上述土地已依法履行必要手续包括取得土地所在地人民政府同意并就上述用地事宜签署协议；尚未办理使

鄂尔多斯市用权证的土地，公司正在与达拉特旗昭铁路专线用本局沟通并积极推进办理事

25呼铁银宏739594.00

君镇、展旦地宜，本局将配合公司办理土召苏木地使用权证，相关办证工作不存在实质性障碍。公司不存在非法占地或造成占用的

土地大量毁坏的情况，公司目前正常使用土地且不存在

争议和纠纷，本局不会没收或收回上述土地。公司取得、使用、租赁、占用本局辖区范围内的土地不存在重大违

法违规行为，本局不会因公司上述用地行为或公司未及时取得土地使用权证而对公司给予行政处罚。”准格尔旗自然资源局于2022年3月21日出具《证明》：“在本局辖区范围内：公司共有2宗地，合计面积

103760平方米，其中：输煤

系统项目85127平方米，铁路专用线项目18633平方米。上述土地已经签订征地鄂尔多斯市协议并付清征地款，输煤系用于建设输

26华兴能源准格尔旗大18633.00统项目用地正在履行挂牌出

煤系统路镇让程序；铁路专用线项目用地报批材料已上报自治区自

然资源厅审查，待批复。就尚未办理使用权证的土地，公司正在与本局沟通并积极

推进办理事宜，本局将配合公司办理土地使用权证。公司目前使用土地权属清晰，可以正常办理，预计不存在

211序

公司名称 坐落 面积（m2） 用途 合规证明开具情况号障碍。”此外，就上述尚未取得使用权证书的土地，淮河控股已出具书面承诺：“就淮南矿业及其下属子公司目前实际占用的自有土地存在的瑕疵包括但不限于部

分自有土地尚未取得土地使用权证，本公司承诺将协助淮南矿业及其下属子公司积极与有关部门沟通解决，保障相应公司能够按照现状继续使用上述自有土地，并协助办理土地使用权证。如因淮南矿业及其下属子公司实际占用的自有土地存在瑕疵包括但不限于部分自有土地尚未取得权证导致本次重组交易完成后上市

公司及其下属子公司遭受任何直接损失的，本公司承诺给予及时、足额的现金补偿，补偿范围包括但不限于相关主体因实际占用的自有土地存在瑕疵而受到的处罚、因无法继续使用上述自有土地而产生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动而产生的损失等。”

（3）租赁土地使用权截至本报告书签署日，淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）的租赁土地使用权共计19项，面积合计为26.19万平方米，具体情况如下：

序面积承租人出租方地址用途租赁期限号 （m2）潘集区夹沟淮矿现代物

镇老庙村、2022.1.1-20

1淮南矿业流有限责任20217.84办公、仓库

王咀村、新22.12.31公司集村境内新包神铁路包西线

铁路线工程2019.01.01-

2 中北物流 有限责任公 18250.00 K91+817-K

建设2068.12.31

司94+557处六安市叶集六安市叶集区平岗街道

3燃气集团7233.37区平岗街道输气站长期

富岗村村民富岗村委员会六安市金安六安市金安区木厂镇五木厂阀室站

4燃气集团234区木厂镇五长期

里桥村村民外拟建道路里桥村委员会六安市叶集六安市叶集大顾店阀室区姚李镇曾

5燃气集团306.67区姚李镇曾站外拟建道长期

墩村村民委墩村路员会

212序面积

承租人出租方地址用途租赁期限号 （m2）六安经济开六安经济开城北输气站

6燃气集团发区新井村960长期

发区新井村外拟建道路村民委员会

亳州清洁能亳州市十河亳州市十河十河阀室、

72333.33长期

源公司镇政府镇亳州末站

亳州清洁能亳州市十河亳州市十河十河阀室、

81133.33长期

源公司镇政府镇亳州末站亳州市双沟亳州清洁能亳州市双沟

9镇刘庄村村116双沟阀室长期

源公司镇民委员会太和县桑营阜阳清洁能太和县桑营

10镇天齐村村435.6桑营阀室长期

源公司镇民委员会阜阳清洁能太和县洪山太和县洪山洪山计量阀

112114.67长期

源公司镇人民政府镇室明光市自来自来桥镇南

明光清洁能天然气气源2021.4.16-

12桥镇桥南村1333.33部011县道

源公司站五年村民委员会东侧

明光清洁能明光市管店管店镇共建天然气气源2021.4.16-

131333.33

源公司镇人民政府路南侧站五年明光市明南

明光清洁能街道办事处明南大道西天然气气源2021.4.16-

141333.33

源公司仓湖村村民侧仓湖村内站五年委员会明光市三界

明光清洁能明光市供销天然气气源2021.8.19-

15200镇西山头院

源公司总公司站十年内西南角淮南市潘集潘集区架河

出厂施工便2020.12.01-

16淮河电力区架河镇人1923.74镇王圩村境

道2022.11.30民政府内潘集区芦集潘集区芦集

出厂施工便2020.12.01-

17淮河电力镇芦集村村20653.77镇芦集村境

道2022.11.30民委员会内淮南市潘集潘集区架河

进厂道路临2020.10.01-

18淮河电力区架河镇人46761.24镇先锋村、时用地2022.09.30民政府王圩村境内淮南市潘集潘集区架河

施工组合场2020.06.01-

19淮河电力区架河镇人135050.68镇王圩村、临时用地2022.05.31民政府淮北村境内

上述19宗租赁使用的土地使用权中，第1项为淮南矿业租赁淮矿现代物流有限责任公司的一宗国有建设用地使用权；第2项为中北公司租赁新包神铁路有

限责任公司土地设立地役权建设中北物流罕台川集装站铁路专用线；剩余第3-14

项为燃气集团、亳州清洁能源公司、阜阳清洁能源公司、明光清洁能源公司向村

委会、镇政府租赁的农村集体土地；第15项为明光淮矿清洁租赁明光市供销总

213公司的一宗划拨土地；第16-19项租赁土地已取得临时用地批复且在2年有效期内。

2、房屋建筑物

（1）已取得权属证书的房屋建筑物截至本报告书签署日，淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司，下同）已取得主管部门核发权属证书的房屋共计2249处，面积合计为

344.39万平方米，具体情况详见本报告书“附件三：淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）已取得权属证书的房屋建筑物情况”。

截至本报告书签署日，部分房屋存在占用划拨土地、权证未更名、被抵押等情况，具体为：

1）部分房屋占用划拨土地

淮南矿业及其下属子公司已经取得权属证书的房屋建筑物中，有2项房屋占用范围内的土地性质为划拨用地，具体情况如下：

面积权利性质/用途产权（平方米）产别序号登记证号房屋坐落人宗房宗地房屋宗地房屋地屋上海市中山沪房地虹北一路1250

字（2004）淮南办公划

1号2号楼14457.00223.12//

第018889矿业用地拨

1708、1709

号室

皖（2019）单怀远县不公共科技淮矿怀远县河溜划位

2动产权第16411.001954.10设施综合

生态林场拨建

0011188用地楼

房号

上述第1项房屋为淮南矿业在上海拥有的办公用房，该房屋系因历史遗留问题形成，二十世纪七八十年代，多家煤炭企业在上海共同出资建设煤炭大厦，用于对外联络和煤炭销售，相关用地为划拨土地，房屋建设完成后，淮南矿业根据其出资额取得223.12平方米房屋的所有权，并于2004年取得该房屋的不动产产权证书，证载土地面积为房屋所在大厦所占用的整宗土地面积，该房屋建筑面积较小且非生产性用房，对淮南矿业生产经营影响较小。

214上述第2项房屋为淮矿生态在安徽省蚌埠市怀远县的单位建房，针对上述第

2项房屋，怀远县自然资源和规划局已书面确认“淮矿生态农业有限责任公司取得上述土地时已履行相关审批手续，并取得皖（2019）怀远县不动产权第0011188号《不动产权证书》，符合当时有效的法律法规。淮矿生态农业有限责任公司取得上述划拨土地至今，不存在因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。我局同意淮矿生态农业有限责任公司继续以划拨方式使用其所拥有的上述划拨土地使用权。”

2）部分房屋被抵押

淮南矿业及其下属子公司已经取得权属证书的房屋建筑物中，有1项房屋存在抵押情况，具体情况如下：

证载面积序号登记证号产权人房屋坐落用途（平方米）

沪房地杨字（2014）第东方蓝海上海市杨浦区黄

14586762办公

003838号公司兴路1800号

上述房屋已由东方蓝海抵押给北京银行股份有限公司上海分行并办理了抵押登记，担保债权为2015年7月1日至2023年6月30日在84935万元的最高债权限额内的债权。

3）部分房屋权证未更名

西部煤电集团以下2处面积合计35995.50平方米房屋的证载权利人仍为其

更名前名称，即淮矿西部煤矿投资管理有限公司：

面积

序号房产证/不动产权证号证载权利人坐落位置（平方米）淮矿西部煤鄂房权证东胜区字第东胜区校园路2号街坊凤

1矿投资管理9377.11

109021409623号凰新城7号楼-1层-101

有限公司淮矿西部煤鄂房权证东胜区字第东胜区校园路2号街坊凤

2矿投资管理26618.39

109021409624号凰新城7号楼-6层-601

有限公司

4）棚户区改造和生态开发项目情况

淮南矿业曾于2009年开展棚户区改造和生态开发项目，建成后初始产权登记在淮南矿业名下，截至2022年1月31日，棚户区改造和生态开发项目共剩余房产223套（面积合计约为17354.25平方米）。截至本报告书签署日，淮南矿

215业已将上述223套房产中的13套完成销售并转让至第三方自然人，210套转让至淮河控股。

为避免上述事项给淮南矿业及本次重组完成后上市公司造成损失，淮河控股已承诺：“对于其他房产瑕疵事项包括但不限于部分房产占用划拨土地、部分房产被抵押、部分房产权利人尚未更名等，本公司承诺将协助有关公司积极解决相关瑕疵事项，如因该等瑕疵事项导致本次重组交易完成后上市公司及其下属子公司遭受任何损失的，本公司承诺给予及时、足额的补偿。”

（2）尚未取得权属证书的房屋建筑物截至本报告书签署日，淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司，下同）存在部分房屋建筑物尚未办理权属证书，该类房产共计199处，建筑面积合计43.00万平方米，占淮南矿业持有的全部房屋建筑物总面积比例11.10%，具体情况详见本报告书“附件四：淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）尚未取得权属证书的房屋建筑物情况”。

上述房产尚未取得权属证书的主要原因包括房产占用的土地尚未取得土地

使用权证、建设手续不齐备、尚未取得相关竣工验收文件、因历史原因导致房地不合一等。

针对上述尚未取得权属证书的房产，淮南矿业及其子公司正积极开展相关办证工作，包括积极办理土地使用权证、向规划主管部门申请补办规划/施工许可手续、向不动产权登记部门提交办证申请材料等，并已有面积占比约78%的房屋取得相关主管部门出具的房屋系相关公司所有并正常适用、权属不存在争议或纠

纷、相关公司正在推进权属证书办理、办理不存在实质性障碍的证明文件。尚未取得权属证书房产的合规证明开具情况如下：

序房屋实际所有面积（平坐落位置数量合规证明出具单位号人方米）凤台县岳张集

1淮南矿业镇、顾桥镇、2340132.36凤台县自然资源和规划局

桂集镇

2淮南矿业淮南市潘集区65284.07淮南市自然资源和规划局

3淮浙煤电凤台县顾桥镇26656.76凤台县自然资源和规划局

淮南市田家庵

4健康产业公司2266954.86淮南市不动产登记中心

区

216六安市自然资源和规划局叶

5燃气公司六安市叶集区1160

集分局鄂尔多斯市东

6西部煤电集团15000鄂尔多斯市不动产登记中心

胜区鄂尔多斯市东鄂尔多斯市不动产登记中心

中北公司、中胜区、鄂尔多

72514339.55已就14处共4819.19平方米

北物流斯市东胜区罕房屋开具合规证明台镇鄂尔多斯市东鄂尔多斯市不动产登记中心

银宏公司、呼

8胜区泊江海子58163081.27已就16处共计78556平方米

铁银宏镇房屋开具合规证明鄂尔多斯市达

9呼铁银宏102513.88达拉特旗自然资源局

拉特旗昭君镇准格尔旗自然资源局已就28

处共计69110.12平方米房屋鄂尔多斯市准开具合规证明；准格尔旗不动

10华兴公司51125912.80

格尔旗大路镇产登记中心已就13处共计

56315.55平方米房屋开具合

规证明就上述尚未办理权属证书的房屋建筑物，淮河控股已书面承诺：“就淮南矿业及其下属子公司目前实际占用的尚未取得权属证书的自有房产，本公司承诺将协助淮南矿业及其下属子公司积极与有关部门沟通，保障相应公司能够按照现状继续使用上述自有房产，并协助办理不动产权证。如因淮南矿业及其下属子公司实际占用的自有房产尚未取得权属证书导致本次重组交易完成后上市公司及其

下属子公司遭受任何损失的，本公司承诺给予及时、足额的现金补偿，补偿范围包括但不限于相关主体因实际占用的自有房产存在瑕疵而受到的处罚、因无法继

续使用上述自有房产而产生的搬迁费用、相关设施被拆除费用及因影响正常生产经营活动而产生的损失等。”

（3）租赁房屋建筑物截至本报告书签署日，淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）的主要租赁房产共计114处，面积合计为12.68万平方米，具体情况如下：

租赁面积序号承租方出租方坐落（m2）田家庵区山南新区淮平安煤炭开采工程技

淮南市弘城镇建设投河大道西侧“智慧谷”

1术研究院有限责任公23365.76

资有限公司科技研发孵化平台项司

目2#楼、6#楼

淮南矿业（集团）有淮南东华实业（集团）

2谢桥矿单身区2080.00

限责任公司谢桥煤矿有限责任公司

217租赁面积序号承租方出租方坐落（m2）

淮南矿业（集团）有淮南东华实业（集团）

3谢桥矿单身区4160.00

限责任公司谢桥煤矿有限责任公司

淮南矿业（集团）有淮南东华实业（集团）

4谢桥矿1#门内西侧600.00

限责任公司谢桥煤矿有限责任公司

淮南矿业（集团）有淮南东华实业（集团）

5谢桥矿单身区14560.00

限责任公司谢桥煤矿有限责任公司

淮南矿业（集团）有安徽科泰工贸有限责谢桥矿文体活动中心

62210.00

限责任公司谢桥煤矿任公司北侧

淮南矿业（集团）有安徽科泰工贸有限责谢桥矿工广后区5号

72160.00

限责任公司谢桥煤矿任公司门东侧安徽长江液化天然气芜湖碧桂园凤凰酒店三山区碧桂园凤凰酒

81874.83

有限责任公司有限公司店六安淮矿清洁能源有安徽柏诚铝膜科技有叶集区310省道东侧

93505.76

限责任公司限公司纬四路明光淮矿清洁能源有安徽俱进电气科技有

10明光市灵迹路90号1540.27

限责任公司限公司淮河能源燃气集团有合肥市长丰县义井镇

11甄茂富400.00

限责任公司义井村淮河能源燃气集团有含山县巢森新型建材环峰镇含山经济开发

12800.00

限责任公司有限公司区淮河能源燃气集团有天长市综合投资发展安徽省滁州市天长

13643.41

限责任公司有限公司市千秋大道818号东胜区罕台镇罕台村鄂尔多斯市中北物流鄂尔多斯市中北煤化

14油房梁64号色连二号1129.90

集运有限公司工有限公司矿井10号楼301

淮南矿业（集团）有淮矿现代物流有限责

15限责任公司物资供销潘一东仓储中心2862.80

任公司分公司

淮南矿业（集团）有淮矿现代物流有限责

16限责任公司物资供销潘一东仓储中心4029.48

任公司分公司

淮南矿业（集团）有淮矿现代物流有限责

17限责任公司物资供销潘一东仓储中心6820.93

任公司分公司

淮南矿业（集团）有淮矿现代物流有限责

18限责任公司物资供销潘一东仓储中心6891.15

任公司分公司

淮南矿业（集团）有淮矿现代物流有限责

19限责任公司物资供销潘一东仓储中心2657.25

任公司分公司

淮南矿业（集团）有淮矿现代物流有限责

20限责任公司物资供销潘一东仓储中心2162.00

任公司分公司

淮南矿业（集团）有淮矿现代物流有限责

21限责任公司物资供销潘一东仓储中心824.00

任公司分公司

218租赁面积序号承租方出租方坐落（m2）

淮南矿业（集团）有淮矿现代物流有限责

22限责任公司物资供销潘一东仓储中心1050.00

任公司分公司

淮南矿业（集团）有淮矿现代物流有限责

23限责任公司物资供销潘一东仓储中心81.13

任公司分公司

淮南矿业（集团）有淮矿现代物流有限责

24限责任公司物资供销潘一东仓储中心189.64

任公司分公司

淮南矿业（集团）有淮矿现代物流有限责

25限责任公司物资供销潘一东仓储中心1397.00

任公司分公司

淮南矿业（集团）有淮矿现代物流有限责

26限责任公司物资供销潘一东仓储中心3332.00

任公司分公司

淮南矿业（集团）有淮矿现代物流有限责

27限责任公司物资供销潘一东仓储中心10554.00

任公司分公司

淮南矿业（集团）有淮矿现代物流有限责

28限责任公司物资供销潘一东仓储中心22.46

任公司分公司

淮南矿业（集团）有淮矿现代物流有限责

29限责任公司物资供销潘一东仓储中心22.46

任公司分公司

淮南矿业（集团）有淮矿现代物流有限责

30限责任公司物资供销潘一东仓储中心22.46

任公司分公司

淮南矿业（集团）有淮矿现代物流有限责

31限责任公司物资供销潘一东仓储中心36.00

任公司分公司

淮南矿业（集团）有淮矿现代物流有限责

32限责任公司物资供销潘谢仓储中心9346.98

任公司分公司

淮南矿业（集团）有淮矿现代物流有限责

33限责任公司物资供销潘谢仓储中心349.81

任公司分公司

淮南矿业（集团）有淮矿现代物流有限责

34限责任公司物资供销潘谢仓储中心2249.99

任公司分公司

淮南矿业（集团）有淮矿现代物流有限责

35限责任公司物资供销潘谢仓储中心3520.87

任公司分公司

淮南矿业（集团）有淮矿现代物流有限责

36限责任公司物资供销潘谢仓储中心1638.61

任公司分公司

淮南矿业（集团）有淮矿现代物流有限责

37潘谢仓储中心73.46

限责任公司物资供销任公司

219租赁面积序号承租方出租方坐落（m2）分公司

淮南矿业（集团）有淮矿现代物流有限责

38限责任公司物资供销潘谢仓储中心1971.82

任公司分公司

淮南矿业（集团）有淮矿现代物流有限责

39限责任公司物资供销潘谢仓储中心39.66

任公司分公司

淮南矿业（集团）有淮矿现代物流有限责

40限责任公司物资供销潘谢仓储中心56.19

任公司分公司鄂尔多斯市中北煤化唐山市曹妃甸工业区

41吕克楠134.51

工有限公司融科城0-2-701

淮南矿业（集团）有淮南东辰赛福商贸有

42限公司地质勘探工程\561.00

限公司分公司

淮南矿业煤炭销售分 唐山曹妃甸煤炭港务 融科上城 B区 26号楼

43-47439.35

公司有限公司5套房产天长市综合投资发展

48燃气集团滁州高新区大楼6层643.41

有限公司蓝德公租房小区2号天长市保障性住房发

49-144滁州公司楼、5号楼共66套房3777.00

展管理中心产

淮南矿业及其控股子公司承租上述房屋的均已签订租赁合同，但未办理房屋租赁登记/备案手续。截至本报告书签署日，相关租赁合同处于正常履行状态，前述未办理房屋租赁登记/备案手续的情形不影响租赁合同的有效性。

针对淮南矿业及其下属子公司上述房产租赁不规范事项，淮河控股已书面出具承诺：“对于淮南矿业及其下属子公司租赁房产的不规范情形，若显著影响淮南矿业及其下属子公司使用该等房产从事正常业务经营的，本公司承诺将积极采取有效措施（包括但不限于安排提供相同或相似条件的房产供相关公司经营使用等）促使各相关公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；对于上市公司因淮南矿业及其下属子公司租赁房产的不规范情形而相应产生的财产损失，本公司承诺向上市公司承担上述财产损失的补偿或赔偿责任。”

3、知识产权

（1）专利权截至本报告书签署日，淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子

220公司）共拥有1514项境内已经授权的处于专利权维持状态的专利，详见本报告书“附件五：淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）专利权情况”。

截至本报告书签署日，淮南矿业及其下属子公司存在对外许可他人使用处于专利权维持状态的专利以及被他人许可使用专利的情况，具体情况详见本章“九、许可他人使用自有资产或者被许可他人使用资产的情况”。

淮南矿业及其下属子公司共计23项专利存在专项权人未更名情况，具体为淮矿西部煤矿投资管理有限公司已更名为西部煤电集团，其持有的专利号为ZL201911199460.0、ZL201710087709.3、ZL201611034236.2、ZL201611019607.X、

ZL202021083050.8、ZL202020376536.4、ZL201820827551.9、ZL201820820303.1、

ZL201721428976.4、ZL201921154379.6、ZL201921098021.6、ZL201810560871.7、

ZL202021209315.4、ZL201821610372.6、ZL201821255938.8、ZL201810799148.4、

ZL201810799130.4、ZL201810798450.8、ZL202020367515.6、ZL201721551098.5、

ZL201721655541.3 的专利尚未完成权利人更名；淮南矿业集团清洁能源有限责

任公司已更名为燃气集团，其持有的专利号为 ZL202021543174.X 的专利尚未完成权利人更名；淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿分公司已更名为顾北煤矿，其持有的专利号为 ZL201410591715.9 的专利尚未完成权利人更名。

（2）注册商标截至本报告书签署日，淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）共拥有60项境内注册商标，详见本报告书“附件六：淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）注册商标情况”。

淮南矿业及其下属子公司共计1项商标存在商标权人未更名情况，具体为比塞洛斯（淮南）机械有限公司已更名为精锐机修公司，其名下注册号为8891580的商标尚未完成权利人更名，该商标将于2022年6月27日到期，到期不再续期。

（3）计算机软件著作权截至本报告书签署日，淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）共拥有84项计算机软件著作权，详见本报告书“附件七：淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）计算机软件著作权情况”。

221淮南矿业及其下属子公司共计1项软件著作权存在著作权人未更名情况，具

体为淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿分公司已更名为顾北煤矿，其名下登记号为

2012SR134092 的“淮南矿区测量坐标系统转换软件”的计算机软件著作权尚未

完成权利人更名。

针对上述知识产权未完成更名的情况，淮河控股已出具承诺：“截至本函出具日，淮南矿业及其下属子公司部分专利、商标、软件著作权的权利人尚未完成更名。本公司承诺将督促有关公司尽快办理完毕权利人更名手续，积极解决相关瑕疵事项，如因该等瑕疵事项导致本次重组交易完成后上市公司及其下属子公司遭受任何损失的，本公司承诺给予及时、足额的补偿。”淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）拥有的上述专利

权、注册商标、计算机软件著作权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在设定抵押、质押等权利限制情况。

4、矿业权

（1）采矿权

1）采矿权总体情况截至本报告书签署日，淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）共计拥有10项采矿权，具体情况如下：

222开采矿设计生产规核定生产规矿区面积

序号采矿许可证编号采矿权人矿山名称开采方式有效期限

种 模（万吨/年） 模（万吨/年） （km2）

C100000201102 淮南矿业（集团）有限 2006.03.31-2030.04.0

1淮南矿业煤地下开采400123071.0883

1120107096责任公司张集煤矿1

淮南矿业（集团）有限2006.03.31-2030.12.2

21000000620083淮南矿业煤地下开采40096038.2006

责任公司谢桥煤矿9

C100000201605 淮南矿业（集团）有限 2016.05.11-2033.04.0

3淮南矿业煤地下开采50090091.8829

1120142304责任公司顾桥煤矿1

C100000201101 淮南矿业（集团）有限 2000.04.28-2030.04.2

4淮南矿业煤地下开采30050054.2766

1120107891责任公司潘集第三煤矿8

C100000201306 淮南矿业（集团）有限

5淮南矿业煤地下开采40040042.43212013.06.13-2043.06.3

1110130213责任公司朱集东煤矿

C100000201110 2021.10.26-2030.01.1

6淮南矿业淮南矿业集团潘二煤矿煤地下开采21050035.1370

11401197967

C100000020110 淮浙煤电有限责任公司 2008.04.08-2037.07.0

7淮浙煤电煤地下开采30040034.0139

21110107104顾北煤矿9

C100000201311 鄂尔多斯市华兴能源有 2013.11.14-2043.11.1

8华兴公司煤地下开采50090028.5724

1110132059限责任公司唐家会煤矿4

C100000201311 鄂尔多斯市中北煤化工 2013.11.14-2043.11.1

9中北公司煤地下开采40080038.3231

1110132060有限公司色连二号煤矿4

C100000201812 内蒙古银宏能源开发有 2018.12.07-2048.12.0

10银宏公司煤地下开采30060040.6671

1110147315限公司泊江海子矿7

注：1、除上述采矿权外，淮南矿业拥有的谢家集一矿、新庄孜煤矿、李嘴孜煤矿、潘一煤矿应国家化解过剩产能政策要求已关停退出；

2232、根据原煤炭部（87）煤生字第620号和原地矿部地发（1987）213号文件的要求，潘二煤矿于1988年9月首次申办了采矿许可证（地采证煤字〔1988〕地015号），设计生产能力210万吨/年，2020年9月24日，经安徽省自然资源厅《安徽省自然资源厅关于淮南矿业集团潘二煤矿和潘四东煤矿资源整合有关事项的复函》（皖自然资矿权函〔2020〕100号）批准，潘二煤矿、潘四东煤矿资源整合为一个采矿权，安徽省自然资源厅已于2021年10月26日颁发新采矿许可证，生产能力核增至500万吨/年；

3、张集煤矿包括张集煤矿和张集煤矿二期工程，并分别取得安全生产许可证，张集煤矿设计生产能力为400万吨/年，核定生产能力为750万吨/年，张

集煤矿二期工程设计生产能力为300万吨/年，核定生产能力为480万吨/年。其中，张集煤矿分为中央区和东区，张集煤矿二期工程分为西区和北区；

4、泊江海子矿于2018年12月7日取得核定产能为300万吨/年的采矿许可证，后续即申请办理产能核增手续。2021年9月5日内蒙古自治区能源局下

发《内蒙古自治区能源局关于内蒙古银宏能源开发有限公司泊江海子矿生产能力核定的复函》（内能煤运函[2021]758号），同意泊江海子矿生产能力可由300万吨/年核增至600万吨/年，银宏公司按照核增后的产能临时组织生产。

2242）煤炭资源储量核实、评审情况

淮南矿业及其下属子公司所属煤矿最近一次煤炭资源储量核实、评审情况如

下：

储量核实报告编制机保有资源储序号矿山名称评审意见

基准日构量（万吨）《〈安徽省淮南市张集煤矿安徽省煤田煤炭资源储量核实报告〉矿

1张集煤矿2018.12.31地质局勘查产资源储量评审意见书》171922研究院（自然资矿评储字[2020]7号）《〈安徽省淮南市谢桥煤矿安徽省煤田煤炭资源储量核实报告〉矿

2谢桥煤矿2018.12.31地质局勘查产资源储量评审意见书》56195研究院（自然资矿评储字[2020]8号）《〈安徽省淮南市顾桥煤矿安徽省煤田煤炭资源储量核实报告〉矿

3顾桥煤矿2018.12.31地质局勘察产资源储量评审意见书》126193研究院（自然资矿评储字[2020]26号）安徽省煤田《〈安徽省淮南市朱集东煤朱集东煤

42018.12.31地质局勘察矿煤炭资源储量核实报告〉94034

矿研究院矿产资源储量评审意见书》《〈安徽省淮南市顾北煤矿安徽省煤田

煤炭资源储量核实报告〉矿

5顾北煤矿2018.12.31地质局勘察65323产资源储量评审意见书》研究院（中矿咨评字[2019]16号）《〈安徽省淮南市潘二煤矿安徽省煤田（整合范围）煤炭资源储量

6潘二煤矿2019.12.31地质局勘察核实报告（2020年）〉评审76551研究院意见书》（皖矿储评字〔2020〕119号）《〈安徽省淮南市潘集第三安徽省煤田煤矿煤炭资源储量核实报

7潘三煤矿2018.12.31地质局勘察告〉矿产资源储量评审意见79586研究院书》（自然资矿评储字〔2020〕10号）《〈内蒙古自治区鄂尔多斯市唐家会煤矿煤炭资源储唐家会煤北京中矿联

82018.12.31量核实报告〉矿产资源储量72134

矿咨询中心评审意见书》（中矿咨评字[2019]26号）

225储量核实报告编制机保有资源储

序号矿山名称评审意见

基准日构量（万吨）《〈内蒙古自治区东胜煤田国土资源部万利矿区色连二号惊天煤色连二号

92013.03.31矿产资源储炭资源储量核实报告〉矿产59685

煤矿量评审中心资源储量评审意见书》（国土资矿评储字[2013]143号）《〈内蒙古自治区鄂尔多斯市泊江海子矿煤矿煤炭资泊江海子北京中矿联

102018.12.31源储量核实报告〉矿产资源44577

矿咨询中心储量评审意见书》（中矿咨评字[2019]24号）注：1、2009年1月5日，北京中矿联咨询中心出具《〈内蒙古自治区准格尔煤田东孔兑普查区唐家会井田煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》（中矿蒙储评字[2009]5号），截至2008年11月30日，唐家会井田保有资源储量80522万吨，其中呼准铁路压覆

7639万吨，实际保有资源储量72883万吨。2009年1月19日，内蒙古自治区国土资源厅出具《关于〈内蒙古自治区准格尔煤田东孔兑普查区唐家会井田煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（内国土资储备字[2009]14号）。

2、2022年5月12日，内蒙古广实资产房地产土地评估有限公司出具《关于<鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司唐家会煤矿采矿权出让收益评估报告>的异议的回复》（内广实字[2022]

第16号），唐家会煤矿80522万吨保有资源储量包括了呼准铁路铁路压覆7639万吨、万

源欣砖厂压覆资源1428万吨、兴祥砖厂压覆资源303万吨、准格尔旗薛家湾镇城市总体规划压覆资源7615万吨（同时上述两砖厂共计压覆的1731万吨煤炭资源包含在准格尔旗薛家湾镇城市总体规划压覆资源之内）3、2013年7月2日，国土资源部矿产资源储量评审中心出具《〈内蒙古自治区东胜煤田万利矿区色连二号井田煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字[2013]143号），色连二号井田煤炭（不沾煤）资源储量总量59685万吨，其中，东胜市区城市规划压占区压煤17437万吨。2013年7月31日，国土资源部出具《关于〈内蒙古自治区东胜煤田万利矿区色连二号井田煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（内国土资储备字[2013]266号）。

4、2016年9月9日，北京中矿联咨询中心出具《〈内蒙古自治区鄂尔多斯市泊江海子井田煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2016]52号），截至

2016年8月31日，泊江海子矿保有资源储量66859万吨，其中遗鸥国家级自然保护区压覆

21872万吨，实际保有资源储量44987万吨。

3）采矿权价款处置情况

淮南矿业及其下属子公司所属煤矿矿业权价款处置情况如下：

序号矿山名称矿业权价款处置情况（1）2005年2月25日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《淮南矿业（集团）有限责任公司淮南矿业集团张集煤矿有限责任公司采矿权评估报告书》（天兴评报字[2005]第28号），截至评估基准日

2004年9月30日，确定张集煤矿采矿权评估价值为127247.20万元。

1张集煤矿（2）2005年5月19日，原国土资源部出具《国土资源部采矿权评估结果确认书》（国土资矿认字[2005]第276号），确认张集煤矿采矿权价值为127247.20万元。

（3）2007年8月30日，原国土资源部办公厅出具《关于淮南矿业（集团）有限责任公司缴纳探矿权采矿权价款的通知》（国土资厅函

226序号矿山名称矿业权价款处置情况[2007]488号），同意淮南矿业以现金方式缴纳探矿权采矿权（包括新庄孜矿、谢一矿、潘一矿、潘三矿、谢桥矿、张集矿、顾桥矿、丁

集矿）价款，共计514925.46万元（其中，张集煤矿127247.20万元）；

同意淮南矿业探矿权采矿权价款的分期缴纳计划（除丁集矿为2007、

2008年缴纳完毕外，其余为2007年至2016年缴纳完毕）。淮南矿

业按照上述文件要求，于期限内全额缴纳了张集煤矿矿业权价款。

（4）张集煤矿于2005年按照450万吨/年的生产规模完成30年的采

矿权价款评估并缴纳了相应的采矿权价款，由于矿井后续逐步扩大生产规模，导致有偿处置的可采储量在采矿权有效期内即将提前耗竭，为了保证张集煤矿在采矿权有效期内能够正常生产，淮南矿业申请以现有生产规模（1230万吨/年）一次性评估处置30年拟动用资源量。

后经有关部门核实张集煤矿矿区范围内剩余未有偿处置资源量大于

30年拟动用资源量，安徽省自然资源厅拟对该矿30年拟动用资源量进行有偿处置。根据有关规定和淮南矿业申请，安徽省自然资源厅聘请四川山河资产评估有限责任公司对张集煤矿30年拟动用资源量采矿权出让收益进行评估并出具《淮南矿业（集团）有限责任公司张集

煤矿（30年拟动用资源量）采矿权出让收益评估报告》，确定张集

煤矿（30年拟动用资源量）采矿权在所述各种条件下和评估基准日

（2022年1月31日）时点上的采矿权出让收益评估值为人民币

723130.01万元。

（5）2022年6月20日，淮南矿业与安徽省自然资源厅签署《采矿权出让收益缴纳协议》约定：按年度分9期缴纳，第一年（2022年）即首期缴纳20%，2030年前缴纳完毕。

（1）2005年2月25日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《淮南矿业（集团）有限责任公司谢桥煤矿采矿权评估报告书》（天兴评报字[2005]第27号），截至评估基准日2004年9月30日，确定谢桥煤矿采矿权评估价值为107020.52万元。

（2）2005年5月19日，原国土资源部出具《国土资源部采矿权评估结果确认书》（国土资矿认字[2005]第275号），确认谢桥煤矿采矿权价值为107020.52万元。

2谢桥煤矿（3）2007年8月30日，原国土资源部办公厅出具《关于淮南矿业（集团）有限责任公司缴纳探矿权采矿权价款的通知》（国土资厅函[2007]488号），同意淮南矿业以现金方式缴纳探矿权采矿权（包括新庄孜矿、谢一矿、潘一矿、潘三矿、谢桥矿、张集矿、顾桥矿、丁

集矿）价款，共计514925.46万元（其中，谢桥煤矿107020.52万元）；

同意淮南矿业探矿权采矿权价款的分期缴纳计划（除丁集矿为2007、

2008年缴纳完毕外，其余为2007年至2016年缴纳完毕）。淮南矿

业按照上述文件要求，于期限内缴纳了谢桥煤矿矿业权价款。

（1）2005年2月25日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《淮南矿业（集团）有限责任公司淮南矿业集团公司顾桥煤矿采矿权评估报告书》（天兴评报字[2005]第29号），截至评估基准日，2004年

9月30日，确定顾桥煤矿采矿权评估价值为129806.95万元。

（2）2005年5月19日，原国土资源部出具《国土资源部采矿权评

3顾桥煤矿估结果确认书》（国土资矿认字[2005]第278号），确认顾桥煤矿采

矿权价值为129806.95万元。

（3）2007年8月30日，原国土资源部办公厅出具《关于淮南矿业（集团）有限责任公司缴纳探矿权采矿权价款的通知》（国土资厅函[2007]488号），同意淮南矿业以现金方式缴纳探矿权采矿权（包括新庄孜矿、谢一矿、潘一矿、潘三矿、谢桥矿、张集矿、顾桥矿、丁

227序号矿山名称矿业权价款处置情况

集矿）价款，共计514925.46万元（其中，顾桥煤矿129806.95万元）；

同意淮南矿业探矿权采矿权价款的分期缴纳计划（除丁集矿为2007、

2008年缴纳完毕外，其余为2007年至2016年缴纳完毕）。淮南矿

业按照上述文件要求，于期限内缴纳了顾桥煤矿矿业权价款。

（4）因上述已有偿处置资源耗竭，安徽省自然资源厅委托四川山河资产评估有限公司对顾桥煤矿采矿权出让收益进行评估。2020年2月26日，四川山河资产评估有限公司出具《淮南矿业（集团）有限责任公司顾桥煤矿采矿权出让收益评估报告》（川山评报字[2020]R03号，确认顾桥煤矿以2019年8月31日为基准日的出让收益评估值为

136089.93万元。

（5）2020年4月22日，安徽省自然资源厅与淮南矿业签订《采矿权出让收益缴纳协议》（皖采收[2020]14号），确认上述出让收益为

136089.93万元，并同意淮南矿业于2020年至2028年分五期缴纳。

淮南矿业按照上述文件要求，于期限内缴纳了第一期及第二期矿业权价款。

（1）2005年4月26日，安徽省志远科技咨询有限责任公司、北京经纬资产评估有限责任公司出具《安徽省淮南市朱集东勘查区煤矿普查探矿权评估报告书》（皖志矿评报字[2005]007号），截至评估基准日2005年3月31日，安徽省淮南市朱集东勘查区煤矿普查探矿权的评估价值为20779.09万元。2005年6月7日，原国土资源部出具《探矿权评估报告备案核收证明》（矿权评备[2005]302），对上述评估报告进行备案。淮南矿业按照上述文件要求，于期限内缴纳了朱

4朱集东煤矿

集东煤矿矿业权价款。

（2）2012年11月20日，财政部、原国土资源部出具《财政部国土资源部关于同意将安徽省煤田地质局淮南市朱集东勘查区煤矿普查（保留）探矿权中央财政出资勘查投入部分转增国家基金的通知》（财建[2012]891号），同意将安徽省煤田地质勘查局勘查研究院持有的淮南市朱集东勘查区煤矿普查探矿权中央出资勘查投入部分

263.48万元转增国家基金。

（1）2005年2月25日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《淮南矿业（集团）有限责任公司淮南矿业集团公司顾桥煤矿采矿权评估报告书》（天兴评报字[2005]第29号），截至评估基准日2004年9月30日，确定顾桥煤矿采矿权评估价值为129806.95万元。

（2）2005年5月19日，原国土资源部出具《国土资源部采矿权评估结果确认书》（国土资矿认字[2005]第278号），确认顾桥煤矿采矿权价值为129806.95万元。

（3）2007年8月30日，原国土资源部办公厅下发《关于淮南矿业（集团）有限责任公司缴纳探矿权采矿权价款的通知》（国土资厅函[2007]488号），同意淮南矿业以现金方式缴纳探矿权采矿权（包括

5顾北煤矿

新庄孜矿、谢一矿、潘一矿、潘三矿、谢桥矿、张集矿、顾桥矿、丁

集矿）价款，共计514925.46万元（其中，顾桥煤矿129806.95万元）；

同意淮南矿业探矿权采矿权价款的分期缴纳计划（除丁集矿为2007、

2008年缴纳完毕外，其余为2007年至2016年缴纳完毕）。

（4）2006年5月18日，淮南矿业就设立顾北矿井采矿权请示国土资源部，拟将顾井田矿分立为顾桥煤矿、顾北煤矿两对矿井开发。2007年9月13日，原国土资源部下发《关于安徽省淮南、淮北煤炭国家规划矿区矿业权设置方案的批复》（国土资函[2007]726号），同意该等调整。

（5）2008年3月10日，安徽省国土资源厅下发《关于淮南矿业（集

228序号矿山名称矿业权价款处置情况团）有限责任公司丁集、顾北煤矿采矿权转让申请的核查意见》（皖国土资函[2008]279号），确认顾北煤矿其2007年采矿权使用费由原顾桥煤矿缴纳，采矿权价款在原顾桥煤矿中已处置，按缴款计划分

10期缴纳。淮南矿业按照上述文件要求，于期限内缴纳了顾桥煤矿矿业权价款。

（1）2012年8月25日，北京经纬资产评估有限责任公司出具《淮南矿业（集团）有限责任公司潘二煤矿采矿权（无偿转有偿）评估报告书》（经纬评报字[2012]第384号），截至评估基准日2012年6月30日，潘二煤矿采矿权评估价值为44607.14万元。

（2）2012年11月5日，原安徽省国土资源厅出具《淮南矿业（集团）有限责任公司潘二煤矿采矿权（无偿转有偿）评估报告备案证明》

6潘二煤矿（皖国土资采评备字[2012]20号），确认潘二煤矿以2012年6月30日为基准日的采矿权评估价款为44607.14万元。

（3）2012年11月30日，淮南矿业与原安徽省国土资源厅签订《采矿权价款缴纳协议》（皖采收[2012]17号），约定淮南矿业在2013年10月31日前向原安徽省国土资源厅全额一次性缴纳潘二煤矿矿业

权价款44607.14万元。淮南矿业按照上述文件要求，于期限内缴纳了潘二煤矿矿业权价款。

（1）2014年7月28日，辽宁环宇矿业咨询有限公司出具《淮南矿业（集团）有限责任公司潘四东煤矿采矿权评估报告》（辽环矿评字[2013]C122 号），截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，潘四东煤矿采矿权价值为48978.17万元，需追缴2008年1月1日至评估基准日

2013年12月31日期间的采矿权价款7472.56万元，实际应缴纳的采矿权价款为56450.73万元。2014年9月16日，国土资源部对《淮南矿业（集团）有限责任公司潘四东煤矿采矿权评估报告》予以备案，同日，国土资源部矿产资源储量司出具《关于对淮南矿业（集团）有

7潘四东煤矿限责任公司潘四东煤矿采矿权评估结果的复函》，潘四东采矿权评估

结果为56450.73万元。

（2）2016年4月25日，原国土资源部办公厅出具《国土资源部办公厅关于淮南矿业（集团）有限责任公司潘四东煤矿分期缴纳价款的函》（国土资厅函[2016]636号），约定淮南矿业分期（2016-2025年）缴纳潘四东煤矿采矿权价款56450.73万元。淮南矿业已按上述文件规定缴纳2016至2021年应缴的潘四东煤矿采矿权价款。因潘二煤矿与潘四东煤矿进行整合，该等价款自2022年后由潘二煤矿进行缴纳。

（1）2005年2月25日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《淮南矿业（集团）有限责任公司潘集第三煤矿采矿权评估报告书》（天兴评报字[2005]第33号），截至评估基准日2004年9月30日，确定潘三煤矿采矿权评估价值为55193.38万元。

（2）2005年5月19日，原国土资源部出具《国土资源部采矿权评估结果确认书》（国土资矿认字（2005）第274号），确认潘三煤矿采矿权价值为55193.38万元。

8潘三煤矿（3）2007年8月30日，原国土资源部办公厅出具《关于淮南矿业（集团）有限责任公司缴纳探矿权采矿权价款的通知》（国土资厅函[2007]488号），同意淮南矿业以现金方式缴纳探矿权采矿权（包括新庄孜矿、谢一矿、潘一矿、潘三矿、谢桥矿、张集矿、顾桥矿、丁

集矿）价款，共计514925.46万元（其中，潘三煤矿55193.38万元）；

同意淮南矿业探矿权采矿权价款的分期缴纳计划（除丁集矿为2007、

2008年缴纳完毕外，其余为2007年至2016年缴纳完毕）。淮南矿

229序号矿山名称矿业权价款处置情况

业按照上述文件要求，于期限内缴纳潘三煤矿矿业权价款。

（1）2009年5月26日，内蒙古兴益联合会计师事务所出具《内蒙古自治区准格尔煤田唐家会煤炭资源勘探探矿权评估报告》（内兴益矿评[2009]第011号），确认内蒙古自治区准格尔煤田唐家会煤炭资源勘探探矿权以2009年3月31日为评估基准日的评估值为76248.63万元。

（2）2009年6月17日，原内蒙古自治区国土资源厅出具《探矿权评估报告备案证明》（内国土探备字[2009]20号），对上述评估结果进行了备案。上述矿业权价款已于2010年全额缴纳。

（3）2019年7月31日，内蒙古新广厦资源资产评估有限公司出具《鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司唐家会煤矿采矿权出让收益评估报告》（内新广矿评字〔2019〕第007号），经估算唐家会煤矿超配煤炭资源（1.4883亿吨）需补交采矿权出让收益差价为46872.40

9唐家会煤矿万元。同时，2020年6月28日，内蒙古自然资源厅下发《关于缴纳采矿权出让收益的通知》要求唐家会煤矿补缴呼准铁路压覆7639万

吨煤炭资源采矿权出让收益3.2亿元。上述78922.37万元的采矿权出让收益尚未缴纳。

（4）准格尔旗自然资源资源局向华兴公司下发的《准格尔旗自然资源局关于催缴华兴公司采矿权出让收益差价的函》（准自然资函[2022]862号），要求华兴公司按照《鄂尔多斯市自然资源局关于公开鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司唐家会煤矿采矿权出让收益评估报告的公告》（2022年第23号）和《鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司唐家会煤矿采矿权出让收益评估报告》（内广实矿评字[2022]

第008号）评估结论，在3个工作日内，前往内蒙古自治区自然资源

厅签订采矿权出让合同，缴纳矿业权出让收益差价22.245588亿元。

（1）2004年9月1日，北京海地人矿业权评估事务所出具《东胜煤田万利矿区色连二号井勘探探矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2004]第160号），截至评估基准日2004年7月31日，“东胜煤田万利矿区色连二号煤炭勘探探矿权”价值为1070.75万元。

（2）2004年12月3日，原国土资源部出具《探矿权评估报告备案核收证明》（矿权评备[2004]266号），对上述评估报告进行了备案。

上述矿业权价款已于2005年缴纳。

（3）北京中宝信资产评估有限公司对色连二号煤矿采矿权以2021色连二号煤年8月31日为基准日进行评估。根据北京中宝信资产评估有限公司

10矿出具的《色连二号煤矿采矿权出让收益评估报告》（中宝信矿评报字[2021]第162号），确定色连二号煤矿采矿权截至2011年11月3日全部保有资产储量59685万吨评估价值229943.97万元，其中需清收资源量22599万吨（其中未落实资源转化项目对应资源量22333万吨，未配置资源量266万吨），评估价值为87065.49万元。该矿以往处置价款1070.75万元，矿区范围内估算资源量59685万吨，需清收资源量22599万吨，按照保有资源储量比例分割需清收资源量对应价款为405.43万元，故尚需缴纳出让收益为86660.06万元。

上述矿业权出让收益尚未缴纳。

（1）2015年3月12日，杭锦旗财政局出具《说明》，银宏公司于

2006年5月24日缴纳矿业权价款60万元。

11泊江海子矿（2）根据内蒙古自治区自然资源厅于2019年12月31日公示的《内蒙古银宏能源开发有限公司泊江海子煤矿采矿权出让收益评估报告》，截至2019年7月31日，矿区范围内全部保有资源储量44987.00

230序号矿山名称矿业权价款处置情况

万吨的采矿权价值为192657.73万元，已落实的配置资源采矿权价值

86502.62万元，泊江海子矿采矿权应处置的出让收益评估价值为人

民币106114.51万元。银宏公司与内蒙古自治区自然资源厅于2020年2月28日签署《内蒙古自治区采矿权出让合同》，约定泊江海子矿矿业权出让收益为106114.51万元，首期缴纳不低于出让收益总金额的20%（21223.00万元），剩余部分在采矿权有效期内分年度缴纳。淮南矿业按照上述合同要求，于期限内按期缴纳价款。

（3）银宏公司与内蒙古自治区自然资源厅于2021年12月27日签署

《内蒙古自治区采矿权出让合同》，约定泊江海子矿1.3185亿吨矿业权出让收益为56834.78万元，首期缴纳不低于出让收益总金额的

20%（11366.956万元），剩余部分在采矿权有效期内分年度缴纳。

淮南矿业已按照上述合同要求，于期限内按期缴纳价款。

（2）探矿权截至本报告书签署日，淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）共计拥有2项探矿权，具体情况如下：

序勘查项目名勘查面积证号探矿权人地理位置有效期限

号 称 （km2）

T34000020 安徽淮南市

2021.09.10-

1211110100淮南矿业潘谢区块煤安徽省淮南市109.2522

2026.09.10

56576层气勘查

T34000020 安徽省淮南

2022.02.14-

2220410100淮南矿业市新谢区块安徽省淮南市14.0774

2027.02.14

56774煤层气勘查

截至本报告书签署日，淮南矿业及其子公司拥有的矿业权不存在抵押、质押、冻结或其他权利限制的情形。

5、主要生产经营设备

截至报告期末，淮南矿业及其控股子公司拥有账面原值4578709.12万元、账面价值1601641.58万元的机器设备；账面原值70970.96万元、账面价值为

24254.17万元的运输工具；账面原值318803.26万元、账面价值为174331.76

万元的其他设备等，该等经营设备均系通过合法方式自购取得，目前该等设备均能正常使用，淮南矿业及其控股子公司依法享有该等设备的所有权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。具体情况如下：

单位：万元

2022年1月31日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

231机器设备4578709.122940873.9836193.551601641.58

运输工具70970.9646654.8361.9624254.17

其他设备318803.26142529.621941.88174331.76

合计4968483.343130058.4338197.401800227.51

（二）经营资质

1、主要业务资质截至本报告书签署日，淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）共拥57项与淮南矿业主营业务相关的主要生产经营资质，详见本报告书“附件八：淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）主要生产经营资质情况”。

截至本报告书签署日，谢桥煤矿所持有的取水许可证已经到期且尚未完成续期、潘二煤矿持有的取水许可证于2022年6月27日到期但尚未完成续期。

就谢桥煤矿已过期的取水许可证，颍上县水利局已出具证明：“我局知悉，谢桥矿所持有的编号为取水（皖颍上）字[2010]第00001号《取水许可证》有效

期至2020年1月25日，该许可证过期后，谢桥矿因正常生产需要仍继续取用地下水，新《取水证》正在申办中”“2020年1月至今，你公司利用水资源方面，未受到重大行政处罚”。

就潘二煤矿已过期的取水许可证，淮南市潘集区水利局已出具说明：“淮南矿业（集团）有限责任公司潘二煤矿（以下简称潘二矿）系我单位辖区内企业，其持有的编号为取水（皖潘集）字[2007]第00015号的取水许可证于2022年6月27日到期。潘二矿已依法提前开展取水许可证相关续期工作，具体包括：

（1）水利部淮河水利委员会于2022年5月6日向潘二矿下发《关于淮南矿业（集团）有限责任公司潘二煤矿潘二矿区取水许可申请准予行政许可决定书》及《关于淮南矿业（集团）有限责任公司潘二煤矿潘四东矿区取水许可申请准予行政许可决定书》，同意潘二矿区、潘四东矿区取水方案及用水方案，要求潘二矿安装经检定合格的取水计量设施，并向水利部淮河水利委员会申请验收，经验收合格后核发取水许可证；（2）2022年7月8日，水利部淮河水利委员会、安徽省水利厅、淮南市水利局、潘集区水利局等组成验收组对潘二矿申报取用

水工程进行现场验收，现场一致同意潘二矿申报取水许可证通过验收，现场讨

232论撰写了同意验收意见，要求潘二矿对取用水流量计进行质量检测后，验收意

见签字下发；（3）潘二矿已积极沟通相关机构开展取用水流量计进行质量检测，但因蚌埠市疫情影响，水流量计的现场质量检测暂难以开展，潘二矿将在疫情缓解后尽快完成剩余办证工作并取得取水许可证。鉴于水利部淮河委员会已作出同意潘二矿区及其潘四东矿区取水的行政许可，在取得新取水许可证前，潘二矿区及潘四东矿区可以正常取水，我单位不会因上述情况对潘二矿进行处罚。”就淮南矿业业务资质事项，淮河控股已出具承诺：“本公司保证淮南矿业或其控股子公司不因本次重组交割日之前的事项导致其正常生产经营活动受到重大障碍或重大影响。若因本次重组交割日之前的事项或虽发生在本次重组交割日前但延续至交割日之后的事项包括但不限于如超核定生产能力生产、业务资质到

期未及时续期且继续生产经营等，导致发生淮南矿业或其控股子公司受到相关主管部门行政处罚、被要求整改、被要求停产、被关停等重大不利事项，或被第三方主张赔偿责任面临实际损失且该等处罚或损失金额未在本次重组的评估结果

中考虑的，本公司将负责承担该等被处罚、被整改、被停产、被关停或被追索的支出及费用或补缴义务，保证上市公司、淮南矿业或其控股子公司均不会因此遭受损失。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

2、特许经营权截至本报告书签署日，淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）拥有2项特许经营权，具体如下：

序号特许经营权文件授权机关期限业务范围

以管道输送形式向用户供应天然气，明光市乡镇管道明光市住房和2018.3.12

1并提供相关管道燃气设施的维护、运

特许经营协议成箱建设局-2048.3.11

行、抢修抢险业务

燃气设施的投资、建设、经营、管理、六安市叶集区指六安市叶集区

2017.12.31维护，包括以管道输送形式向用户供

2定区域天然气特城市管理行政

-2047.12.31应天然气，并提供相关管道天然气设许经营权协议执法局

施的维护、运行、抢修抢险业务等

（三）对外担保情况

报告期内，淮南矿业曾为淮矿现代物流有限责任公司的债务偿还提供担保，

233截至2022年1月31日，淮矿现代物流有限责任公司尚未偿还的债务金额为11万元。截至本报告书签署日，该等债务均已偿还完毕，淮南矿业的担保责任已解除。

截至本报告书签署日，淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）不存在对外担保情况。

（四）主要负债及或有负债情况

1、主要负债情况

截至2022年1月31日，淮南矿业负债总额为9594022.63万元，其中流动负债4883606.48万元，非流动负债为4710416.16万元。流动负债占总负债的比例为50.90%，流动负债主要为短期借款、应付账款、其他流动负债等；非流动负债占总负债的比例为49.10%，非流动负债主要为长期借款、应付债券、长期应付款等。具体情况如下：

单位：万元

2022年1月31日

项目金额比例

流动负债：

短期借款1012846.9310.56%

应付票据485165.145.06%

应付账款780746.578.14%

合同负债147901.151.54%

吸收存款及同业存放123187.821.28%

应付职工薪酬93213.560.97%

应交税费147040.871.53%

其他应付款217351.382.27%

一年内到期的非流动负债1208918.3712.60%

其他流动负债667234.686.95%

流动负债合计4883606.4850.90%

非流动负债：

长期借款2139229.6422.30%

应付债券1220321.9612.72%

2342022年1月31日

项目金额比例

租赁负债9338.670.10%

长期应付款810686.318.45%

长期应付职工薪酬42178.000.44%

预计负债370945.063.87%

递延收益51171.520.53%

递延所得税负债25660.210.27%

其他非流动负债40884.770.43%

非流动负债合计4710416.1649.10%

负债合计9594022.63100.00%

2、或有负债情况截至2022年1月31日，淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）存在已计提预计负债370945.06万元，主要系淮南矿业下属煤矿根据经评审通过的矿山环境治理与土地复垦方案计提相关预计负债。

除上述事项外，截至2022年1月31日，淮南矿业作为一方当事人的正在进行的诉讼标的本金金额在5000万元以上的未决诉讼共3项，涉及本金金额共计

8.79亿元，构成或有负债，淮南矿业未就该等事项计提预计负债。上述3项未决

诉讼的具体情况详见本章之“十二、经营合法合规性说明”之“（三）未决诉讼情况”。

（五）权利受限情况

截至2022年1月31日，淮南矿业及其控股子公司部分资产存在抵押、质押或其他权利受限的情况，具体情况为：

项目账面价值（万元）受限原因

票据保证金，法定存款准备金，贷货币资金118241.32款保证金等

应收款项融资24720.00银行承兑汇票质押

售后回租固定资产，资产证券化产固定资产558331.62品抵押的固定资产

投资性房地产79022.26贷款抵押

235合计780315.20

七、土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及费用缴纳情况

淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）持有土地使用权的情况详见本章“六、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“（一）资产权属”之“2、土地使用权”。

淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）持有矿业权的情

况详见本章“六、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债及或有负债情况”

之“（一）资产权属”之“4、矿业权”。

八、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况

截至本报告书签署日，淮南矿业及其下属子公司（不含上市公司）共有需取得发改立项批复或备案且固定资产投资金额在2000万以上的已开工工程项目共

计12个，其已取得的立项批复、环评批复情况如下：

序公司在建项目名称立项批复环评批复号

淮南矿业（集团）有《淮南市发展改革委项目《建设项目环境影响登记表》淮南1限责任公司-生产调备案表》（项目代码：（备案号：矿业度用房2012-340400-04-01-113442）202034040300000519）安徽省生态环境厅《关于淮南矿淮南矿业集团潘集安徽省发展改革委《关于淮业集团潘集电厂一期 2×660MW

淮河 电厂一期 2×660MW 南潘集电厂项目核准的批

2超超临界燃煤机组工程环境影电力超超临界燃煤机组复》（皖发改能源[2020]374响报告书审批意见的函》（皖环工程号）函[2020]481号）安徽省发展和改革委员会安徽省环保厅《关于天然气蚌埠天然气宿州—黄山《关于天然气宿州—黄山燃气至合肥干线项目环境影响报告

3干线禹会—长丰段干线禹会—长丰段项目核集团表审批意见的函》（皖环函项目准的批复》（皖发改能源函[2017]1216号）[2017]312号）六安市发展和改革委员会六安市环境保护局《关于天燃气《关于淮南矿业集团天然燃气天然气金安-叶集-金金安-叶集-金寨联络线项目环境

4气金安-叶集-金寨联络线项集团寨联络线项目影响报告表的批复》（六环评目核准的通知》（六发改审[2018]39号）批核[2017]1829号）天然气宿州—黄山安徽省发展和改革委员会安徽省环境保护厅《关于天然气

5燃气干线巢湖—江北产《关于天然气宿州—黄山宿州—黄山干线巢湖—江北产

236序

公司在建项目名称立项批复环评批复号

集团业集中区段项目干线巢湖—江北产业集中业集中区段项目环境影响报告区段项目核准的批复》（皖表审批意见的函》（皖环函发改能源函[2017]314号）[2018]331号）安徽省发展和改革委员会安徽省生态环境厅《关于天然气天然气亳州—池州《关于天然气亳州—池州燃气亳州—池州干线谯城—太和段

6干线谯城—太和段干线谯城—太和段项目核

集团项目环境影响报告书审批意见项目准的批复》（皖发改能源函的函》（皖环函[2019]865号）[2017]313号）淮南矿业清洁能源淮南市环境保护局《关于淮南矿有限责任公司舜新业清洁能源有限责任公司舜新《淮南市发展改革委项目燃气家苑康养中心天然家苑康养中心天然气冷热电三7备案表》（项目编码：集团 气冷热电三联供 联供（CCHP）分布式能源站项

2017-340403-44-03-028715）

（CCHP）分布式能 目环境影响报告表的批复》（淮源站项目环审复[2018]157号）安徽省发展和改革委员会滁州市天长市生态环境分局《关《关于淮河能源集团滁州于淮河能源燃气集团有限责任燃气滁州天然气调峰电

8天然气调峰电厂项目核准公司淮河能源滁州天然气调峰

集团厂项目的批复》（皖发改能源电厂项目环境影响报告表的审[2022]32号）批意见》（天环[2022]86号）长江安徽省发展和改革委员会安徽省生态环境厅《关于芜湖长液化 《关于芜湖长江 LNG 内河芜湖长江 LNG 内河 江 LNG 内河接收（转运）站项

9天然接收（转运）站项目核准的接收（转运）站项目目环境影响报告书审批意见的气公批复》（皖发改能源函函》（皖环函[2020]213号）司[2019]49号）明光明光市乡镇管道天《明光市发展改革委项目清洁10然气特许经营权项备案表》（项目编码：不适用能源目2018-341182-45-03-025429）公司六安六安市叶集区天然《叶集区发展改革委项目清洁11气管网及配套设施备案表》（项目编号：不适用能源建设项目2018-341504-45-03-000680）公司

安徽中国（安徽）自由贸易试验中国（安徽）自由贸易试验区芜淮能区芜湖片区行政审批局《关湖片区行政审批局《关于安徽淮瑞腾芜湖奇瑞分布式能于安徽淮能瑞腾能源科技能瑞腾能源科技有限公司芜湖

12能源源站及综合能源利有限公司芜湖奇瑞分布式奇瑞分布式能源站及综合能源

科技用项目能源站及综合能源利用项利用项目环境影响报告表审批有限目备案的审查意见》（自贸意见的函》（芜自贸环审公司芜审[2022]3号）[2022]23号）

九、许可他人使用自有资产或者被许可他人使用资产的情况

（一）许可他人使用自有资产的情况237截至本报告书签署日，淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）存在许可他人使用专利共20项，具体情况如下：

序专利权人专利名称专利号被许可人许可期限号

一种基于 DCS

淮浙煤电发电 的给煤机煤量 ZL2019202948 杭州中兴达科 至 2029 年 3 月

分公司计算标定和控49.2技有限公司8日制系统低透气性高瓦优派能源（阜淮南矿业、中国斯软厚煤层远至专利权期限

2 ZL03113094.1 康）煤业有限公

矿业大学程卸压瓦斯抽届满之日司放方法煤矿低浓度瓦优派能源（阜ZL2007101934 至专利权期限

3淮南矿业斯安全输送方康）煤业有限公

12.1届满之日

法及输送系统司

煤气共采 Y 型通风系统中沿优派能源（阜ZL2008102445 至专利权期限

4淮南矿业空留巷的充填康）煤业有限公

13.1届满之日

垛超前支护方司法大直径抽采钻优派能源（阜ZL2008101006 至专利权期限

5淮南矿业孔高压注浆封康）煤业有限公

32.X 届满之日

孔方法司优派能源（阜ZL2007101910 至专利权期限

6淮南矿业双向阻火器康）煤业有限公

84.1届满之日

司优派能源（阜打钻喷孔安全 ZL2008101831 至专利权期限

7淮南矿业康）煤业有限公

防护系统28.0届满之日司优派能源（阜防爆阻火式气 ZL2007101910 至专利权期限

8淮南矿业康）煤业有限公

水分离器83.7届满之日司松软煤岩层下优派能源（阜向钻孔抽采卸 ZL2008101006 至专利权期限

9淮南矿业康）煤业有限公

压瓦斯施工方33.4届满之日司法优派能源（阜煤矿瓦斯抽采 ZL2009100898 至专利权期限

10淮南矿业康）煤业有限公

系统排水装置25.4届满之日司开采煤层顶板优派能源（阜淮南矿业、安徽至专利权期限

11 瓦斯抽放的方 ZL03113021.6 康）煤业有限公

理工大学届满之日法司

淮南矿业、安徽 沿空留巷 Y 型优派能源（阜建筑工业学院、 通风采空区顶 ZL2007100248 至专利权期限

12康）煤业有限公

平安瓦斯治理板卸压瓦斯抽59.6届满之日司公司采的方法淮南矿业、安徽 沿空留巷巷帮 ZL2007100260 优派能源（阜 至专利权期限

13建筑工业学院、支护法96.9康）煤业有限公届满之日

238序

专利权人专利名称专利号被许可人许可期限号平安瓦斯治理司公司应用在突出煤优派能源（阜淮南矿业、平安 层安全钻进防 ZL2007100245 至专利权期限

14康）煤业有限公

瓦斯治理公司喷系统中的气20.6届满之日司煤分离设备

淮南矿业、安徽优派能源（阜建筑工业学院、 沿空留巷巷帮 ZL2007100260 至专利权期限

15康）煤业有限公

平安瓦斯治理充填材料95.4届满之日司公司冻结井可缩性优派能源（阜淮南矿业、安徽 ZL2006100862 至专利权期限

16井壁接头及其康）煤业有限公

理工大学42.2届满之日施工方法司平安瓦斯治理快速确定矿山优派能源（阜公司、上海添成 ZL2009101167 至专利权期限

17微震活动带的康）煤业有限公

电子科技有限 10.X 届满之日方法司

公司、淮南矿业

淮南矿业、安徽三软地质条件优派能源（阜建筑工业学院、 ZL2008101006 至专利权期限

18下采空区留巷康）煤业有限公

平安瓦斯治理34.9届满之日围岩支护方法司公司优派能源（阜喷雾净化装置 ZL2009100907 至专利权期限

19淮南矿业康）煤业有限公

及方法29.1届满之日司瓦斯抽采软管优派能源（阜ZL2009101664 至专利权期限

20淮南矿业连接装置及方康）煤业有限公

66.8届满之日

法司

上述第1项专利系淮浙煤电公司发电分公司将一项实用新型专利“一种基于DCS 的给煤机煤量计算标定和控制系统”许可杭州中兴达科技有限公司使用，许可方式为普通许可，许可期限至2029年3月8日。

上述2-20项专利，主要系平安瓦斯治理公司以平安瓦斯治理公司、淮南矿业的283项专利使用权向优派能源（阜康）煤业有限公司作价出资，许可方式为普通许可，许可期限至专利期限届满止。截至本报告书签署日，涉及现存有效专利19项。

（二）被许可他人使用资产的情况截至本报告书签署日，淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）存在被许可他人使用专利共2项，具体情况如下：

序号专利权人专利名称专利号被许可人许可期限

239一种全孔深插 ZL2018212924 至专利权期限

1邓明明淮南矿业

接花管32.4届满之日

一种下向穿层 ZL2019202704 至专利权期限

2邓明明淮南矿业

钻孔排水装置95.8届满之日

十、债权债务转移情况

（一）债权债务转移安排

本次吸收合并完成后，淮南矿业作为存续方，将自吸收合并完成之日起承继淮南矿业的资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各

自债权人发出有关本次吸收合并相关的通知及公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。在前述法定期限内，未能向上市公司或淮南矿业主张提前清偿或提供担保的债权人的债务将由本次交易完成后的上市公司承担。

截至本报告书签署日，淮南矿业存在尚未偿还的非金融企业债务融资工具，淮南矿业已于2022年4月15日发布召开持债人会议相关公告，并已于2022年

5月20日召开该等债务融资工具的债券持有人会议，审议通过本次交易的相关事项。

（二）上市公司及淮南矿业的债务及取得债权人同意函情况

1、淮河能源的债务及取得债权人同意函情况

根据上市公司2022年1月财务报表，截至2022年1月31日，上市公司合并口径与银行等金融机构发生的金融债务（不含应付债券）金额为437573.10万元，上市公司母公司口径的50万以上的非金融债务（扣除上述金融债务、应付债券、应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应付利息、应付税费、应付股利、递延收益、递延所得税负债、无具体债权人的负债）金额为3300.13万元。截至本报告书签署日，上市公司金融类债权人回函同意率为100%，非金融类债权人回函同意率为97.34%。

2、淮南矿业的债务及取得债权人同意函情况根据淮南矿业《审计报告》，截至2022年1月31日，淮南矿业合并口径（含240上市公司及其子公司）与银行等金融机构发生的金融债务（不含应付债券）金额为5145673.56万元，淮南矿业母公司口径的50万以上的非金融债务（扣除上述金融债务、应付债券、应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应付利息、应付税费、应付股利、递延收益、递延所得税负债、无具体债权人的负债）金额为

798822.52万元。截至本报告书签署日，淮南矿业金融类债权人回函同意率为

99.52%，非金融类债权人回函同意率为76.10%。

十一、主营业务发展情况

（一）主营业务概述

淮南矿业是一家以煤炭、电力的生产与销售为主导产业，沿煤、电、气能源产业链、服务链、价值链发展的现代大型综合能源服务集团。目前，淮南矿业形成了煤炭、电力、物流贸易三大主营业务板块。经过多年发展，淮南矿业企业整体实力不断增强，业务范围不断丰富和完善，形成了涵盖煤炭采掘、洗选加工、铁路运输、销售及火力发电等全产业链体系。淮南矿业地处全国14个亿吨级煤炭基地之一的两淮矿区、6个大型煤电基地之一的淮南基地，拥有雄厚的煤炭资源储量。淮南矿业建有现代化煤矿群和电站群，煤炭产量规模、电力权益规模位居安徽省首位。

其中，淮南矿业的煤炭业务主要通过淮南矿业本部下属煤矿及西部煤电集团下属煤矿开展；电力业务主要通过控股和参股电力企业的方式开展，运营主体为上市公司、淮河电力及其他直接或间接控股和参股的电力企业；物流贸易业务主

要通过上市公司开展；天然气业务目前处于建设发展阶段，是淮南矿业转型发展的战略方向，重点布局 LNG 接收站、天然气管线和天然气下游利用领域。

本次交易完成后，淮南矿业下属未上市资产将整体注入上市公司。

（二）所处行业的基本情况

1、标的公司所处行业

淮南矿业主要从事煤炭、电力的生产与销售业务，其中煤炭业务主要通过淮南矿业本部下属煤矿及西部煤电集团下属煤矿开展，电力业务主要通过控股和参股电力企业的方式开展，运营主体为上市公司、淮河电力及其他直接或间接控股

241和参股的电力企业。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年），淮南矿业主营业务中的煤炭生产及销售业务属于“煤炭开采和洗选业”（分类代码：B06），淮南矿业主营业务中的电力生产和销售业务属于“电力、热力生产和供应业”（分类代码：D44）；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），淮南矿业主营业务中的煤炭生产及销售业务属于 B06“煤炭开采和洗选业”中的“烟煤和无烟煤开采洗选业”（分类代码：B0610）；淮南矿业主营业务中的电力生产和销售业务属于“电力、热力生产和供应业”中的“火力发电”（分类代码：D4411）。

2、主管部门及监管体制

（1）煤炭开采行业

我国煤炭开采和洗选行业从勘探到生产、运输、销售等整个业务环节，受到国家及地方政府多方面监管，涉及的主要监管部门包括：国家发改委、自然资源部、生态环境部、应急管理部、国家矿山安全监察局（原国家煤矿安全监察局）、国家能源局等。

国家发改委：负责煤炭行业的行业管理和政策协调，制定煤矿资源开发利用规划，研究煤炭行业的产业重要问题并提出宏观调控政策建议，拟订并组织实施价格政策，负责组织制定和调整煤炭价格和有关收费标准，依法查处价格违法行为和价格垄断行为，承担煤炭商品总量平衡和宏观调控的责任。

自然资源部：负责矿产资源管理工作，负责矿产资源储量管理及压覆矿产资源审批；负责矿业权管理，会同有关部门承担保护性开采的特定矿种、优势矿产的调控及相关管理工作，监督指导矿产资源合理利用和保护；负责自然资源资产有偿使用工作，制定全民所有自然资源资产划拨、出让、租赁、作价出资和土地储备政策，合理配置全民所有自然资源资产；负责自然资源资产价值评估管理，依法收缴相关资产收益。

生态环境部：负责建立健全生态环境基本制度，会同有关部门拟订国家生态环境政策、规划并组织实施，起草法律法规草案，制定部门规章；负责监督管理国家减排目标的落实。负责组织制定污染物排放总量控制、排污许可证制度并监

242督实施，监督检查各地污染物减排任务完成情况，实施生态环境保护目标责任制；

负责环境污染防治的监督管理、生态环境监测工作、生态环境监督执法等。

国家应急管理部：组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应对突发事件工作，推动应急预案体系建设和预案演练。依法依规指导协调和监督有专门安全生产主管部门的行业和领域安全生产监督管理工作，负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理，组织协调全国性安全生产检查及专项督查、专项整治等工作，组织实施安全生产巡查、考核等工作。

国家矿山安全监察局：负责拟订矿山安全生产方面的政策、规划、标准，起草相关法律法规草案、部门规章草案并监督实施。负责国家矿山安全监察工作。

指导矿山安全监管工作。统筹矿山安全生产监管执法保障体系建设，制定监管监察能力建设规划，完善技术支撑体系。参与编制矿山安全生产应急预案，指导和组织协调煤矿事故应急救援工作。

国家能源局：负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革；负责组织制定煤炭行业的产业政策及相关标准，负责能源行业节能和资源综合利用。下属煤炭司负责拟订煤炭开发、煤层气、煤炭加工转化为清洁能源产品的发展规划、计划

和政策并组织实施，承担煤炭体制改革有关工作，协调有关方面开展煤层气开发、淘汰煤炭落后产能、煤矿瓦斯治理和利用工作。

（2）电力行业电力行业主要监管部门为国家发改委及国家能源局。

国家发改委是国家经济的宏观调控部门，与电力相关的主要职责为制定我国电力行业发展规划、审批重大电力项目、制定电价政策并审批电价。

国家能源局由国家发改委管理，主要负责：监管电力市场运行，规范电力市场秩序；监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负责电力行政执法；负责电力安全生产监督管理、可靠性管理和电力应急工作，制定除核安全外的电力运行安全、电力建设工程施工安全、工程质量安全监督管理办法并组织监督实施，组织实施依法设定的行政许可；依法组织或参与电力生产安全事故调查处理。

2433、行业主要法律法规及产业政策

（1）煤炭开采行业

1）主要法律法规

公司所处行业主要受到安全生产、矿产资源管理、环境保护等方面法律法规的管辖，其中主要法律法规如下：

序号文件名称发布单位实施时间

1《煤炭地质勘查单位资质管理规定》煤炭工业部1996年

2《煤炭行政处罚办法》煤炭工业部1997年

国家环境保护总局、国家安全

3《煤炭工业污染物排放标准》2006年

生产监督管理总局

4《清洁生产标准煤炭采选业》环境保护部2008年

5《中华人民共和国矿产资源法》全国人民代表大会常务委员会2009年

6《中华人民共和国矿山安全法》全国人民代表大会常务委员会2009年

7《乡镇煤矿管理条例》国务院2013年

8《煤矿安全监察条例》国务院2013年《国务院关于预防煤矿生产安全事故的

9国务院2013年特别规定》

10《中华人民共和国环境保护法》全国人民代表大会常务委员会2014年

11《矿产资源勘查区块登记管理办法》国务院2014年

12《中华人民共和国煤炭法》全国人民代表大会常务委员会2016年

13《煤矿企业安全生产许可证实施办法》国家安全生产监督管理总局2016年

14《中华人民共和国节约能源法》全国人民代表大会常务委员会2018年

15《中华人民共和国产品质量法》全国人民代表大会常务委员会2018年

16《中华人民共和国安全生产法》全国人民代表大会常务委员会2021年

2）行业相关产业政策

为推动煤炭行业良性发展，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业政策，为行业发展建立了优良的政策环境。

政策名称实施时间颁布机构具体内容《国务院关于煤鼓励大型煤炭企业兼并重组中小型企业，培育炭行业化解过剩2016年2国务院一批大型煤炭企业集团，进一步提高安全、环产能实现脱困发月

保、能耗、工艺等办矿标准和生产水平展的意见》《关于进一步规2016年3国家发改委、人将煤矿超能力、超强度生产作为重点监察的内范和改善煤炭生月力资源社会保障容，对于超能力组织生产的，一律责令停产整

244政策名称实施时间颁布机构具体内容

产经营秩序的通部、国家能源局、改，并列为重点监管监察对象知》国家煤矿安全监察局《关于印发钢铁工信部、国家发煤炭行业淘汰落

2016年5改委、国家能源进一步监督钢铁、煤炭行业淘汰落后产能行动

后产能专项行动

月局、国家煤矿安的实施情况实施方案的通全监察局知》

主要目标是到2020年，煤炭产量39亿吨。煤炭生产结构优化，煤矿数量控制在6000处左右，120万吨/年及以上大型煤矿产量占80%以《煤炭工业发展2016年12国家发改委、国上，30万吨/年及以下小型煤矿产量占10%以“十三五”规划》月家能源局下。同时支持优势煤炭企业兼并重组，培育大型骨干企业集团，提高产业集中度，增强市场控制力和抗风险能力《关于进一步加指出要建立煤炭产能置换长效机制、鼓励跨省快建设煤矿产能2017年4（区、市）实施产能置换、鼓励实施兼并重组、国家发改委

置换工作的通月鼓励已核准（审批）的煤矿建设项目通过产能知》置换承担化解过剩产能任务

国家发改委、原《关于做好符合指出申请生产能力核增的生产煤矿应符合应国家安全生产监

条件的优质产能2017年5符合相应的标准、程序，必须制定产能置换方督管理总局、国

煤矿生产能力核月案，落实减量指标，签订减量置换协议或承诺家煤矿安全监察定工作的通知》书

局、国家能源局《关于推进供给侧结构性改革防指出严控新增产能规模。强化燃煤发电项目的

2017年7国家发改委、工

范化解煤电产能总量控制，所有燃煤发电项目都要纳入国家依月信部、财政部等过剩风险的意据总量控制制定的电力建设规划见》指出支持有条件的煤炭企业之间实施兼并重《关于进一步推国家发改委、国组，支持发展煤电联营；到2020年底，争取进煤炭企业兼并2017年12家能源局、原环在全国形成若干个具有较强国际竞争力的亿重组转型升级的月

境保护部等吨级特大型煤炭企业集团，发展和培育一批现意见》代化煤炭企业集团

指出我国煤矿瓦斯灾害严重，矿井瓦斯地区差《煤矿瓦斯等级2018年4国家能源局、生异性较大，要求煤矿实行瓦斯分级管理，矿井鉴定办法》月态环境部根据瓦斯等级进行相应管理和投入，确保安全生产自2020年1月1日起施行。改目录中将煤电《产业结构调整一体化建设，煤炭清洁高效利用技术，煤层气

2018年11指导目录（2019国家发改委勘探、开发、利用和煤矿瓦斯抽采，利用矿井月年本）》灾害（瓦斯、煤尘、矿井水、火、围岩、地温、冲击地压等）防治等18项列入鼓励类。

《关于深入推进供给侧结构性改对于不实施改造或改造后仍达不到相关标准

革进一步淘汰煤2019年4国家发改委、能

要求的煤电机组，原则上应在“十三五”期间电落后产能促进月源局予以关停煤电行业优化升级的意见》

245政策名称实施时间颁布机构具体内容

提出了煤矿智能化发展的3个阶段性目标：即

国家发改委、国

到2021年，建成多种类型、不同模式的智能家能源局、应急《关于加快煤矿化示范煤矿；到2025年，大型煤矿和灾害严

2020年2部、国家煤矿安

智能化发展的指重煤矿基本实现智能化，形成煤矿智能化建设月监局、工业和信导意见》技术规范与标准体系；到2035年，各类煤矿息化部、财政部、

基本实现智能化，构建煤矿智能化系统，建成科技部、教育部煤矿智能化体系

国家发改委、工提出全面完成去产能目标任务；巩固煤炭去产《关于做好2020业和信息化部、能成果，对去产能煤矿实施“回头看”，坚决年重点领域化解国家能源局、财防止已经退出的产能死灰复燃，确保各类问题

2020年6

过剩产能工作的政部、人力资源整改到位；积极稳妥深化“僵尸企业”处置；

通知》社会保障部、国分类处置30万吨/年以下煤矿；加快退出达不务院国资委到环保要求的煤矿等

到“十四五”末，国内煤炭产量控制在41亿吨左右，全国煤炭消费量控制在42亿吨左右；

《煤炭工业“十全国煤矿数量控制在4000处左右。建成千万四五”高质量发2020年7中国煤炭工业协

吨级矿井（露天）数量65处、产能近10亿吨展指导意见》（征月会/年。培育3~5家具有全球竞争力的世界一流煤求意见稿）炭企业。推动企业兼并重组，组建10家亿吨级煤炭企业

提出推进煤炭消费替代和转型升级，“十四五”时期严格合理控制煤炭消费增长，“十五五”《关于印发2030

2021年10时期逐步减少。推动重点用煤行业减煤限煤。

年前碳达峰行动国务院

月大力推动煤炭清洁利用，合理划定禁止散烧区方案的通知》域，多措并举、积极有序推进散煤替代，逐步减少直至禁止煤炭散烧

应急管理部、国《关于加强煤炭做好能源保供期间的煤矿生产能力核定管理

2022年6家安监局、国家

先进产能核定工工作，进一步释放先进煤炭产能，提升煤炭安月发展、国家能源作的通知》全稳定供应能力局

（2）电力行业

为促进我国电力行业电力市场化改革，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，我国先后出台了一系列规范行业发展和健全市场机制的法律法规和产业政策，具体如下：

1）主要法律法规

序号文件名称发布单位实施时间

1《电力监管条例》国务院2005年

2《电力市场监管办法》国家电力监管委员会2005年

3《中华人民共和国可再生能源法》全国人大常委会2010年

4《电力设施保护条例》国务院2011年

5《电网调度管理条例》国务院2011年

246序号文件名称发布单位实施时间

6《电力安全事故应急处置和调查处理条例》国务院2011年

7《中华人民共和国安全生产法》全国人大常委会2014年

8《中华人民共和国环境保护法》全国人大常委会2015年

9《电力安全生产监督管理办法》国家发改委2015年

10《电力供应与使用条例》国务院2016年

11《电力规划管理办法》国家能源局2016年

12《中华人民共和国电力法》全国人大常委会2018年

13《中华人民共和国节约能源法》（2018修订）全国人大常委会2018年

14《中华人民共和国水库大坝安全管理条例》国务院2018年

15《中华人民共和国电力法》全国人大常委会2018年

2）行业相关产业政策

为推动电力行业良性发展，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业政策，为行业发展建立了优良的政策环境。

政策名称时间颁布机构具体内容《中共中央国务院关于进一步深化电2015年03中共中央、国向符合条件的市场主体放开增量配电投资业

力体制改革的若干月务院务，鼓励以混合所有制方式发展配电业务意见》出台六份配套文件：《关于推进输配电价改革的实施意见》《关于推进电力市场建设的实施意见》《关于电力交易机构组建和规范运行的《关于印发电力体2015年11国家发改委、实施意见》《关于有序放开发用电计划的实施制改革配套文件的月国家能源局意见》《关于推进售电侧改革的实施意见》《关通知》于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》，进一步细化、明确了电力体制改革的有关要求及实施路径国家发改委

关于同意重庆市、广同意重庆市、广东省开展售电侧改革试点。重

2015年11办公厅、国家

东省开展售电侧改庆和广东成为全国首批售电侧改革试点的两月能源局综合革试点的复函个省份司国家发改委、热电联产发展应遵循“统一规划、以热定电、国家能源局、立足存量、结构优化、提高能效、环保优先”《热电联产管理办2016年3财政部、住房的原则，力争实现北方大中型以上城市热电联法》月

城乡建设部、产集中供热率达到60%以上，20万人口以上县环保部城热电联产全覆盖《有序放开配电网2016年10国家发改委、有序放开配电网业务，鼓励社会资本投资、建业务管理办法》月国家能源局设、运营增量配电网

坚持生态优先和移民妥善安置前提下，积极开《电力发展“十三2017年06国家发改委、发水电；“十三五”期间，全国常规水电新增五”规划》月国家能源局

投产约4000万千瓦，开工6000万千瓦以上，

247政策名称时间颁布机构具体内容

其中小水电规模500万千瓦左右。到2020年，常规水电装机达到3.4亿千瓦《关于请报送第二

2017年07国家发改委、鼓励社会资本参与增量配电改革，建立市场化

批增量配电业务改月国家能源局的电力交易机制革试点项目的通知》《国家发展改革委办公厅国家能源局

2017年12国家发改委、启动第三批增量配电业务改革试点，并对加快

综合司关于加快推月国家能源局推进增量配电业务改革试点做出了部署进增量配电业务改革试点的通知》《增量配电业务配

2018年03国家发改委、在一个配电区域内，只能有一家售电公司拥有

电区域划分实施办月国家能源局该配电网运营权法（试行）》《关于积极推进电继续有序放开发用电计划，加快推进电力市场力市场化交易进一2018年07国家发改委、化交易，完善直接交易机制，深化电力体制改步完善交易机制的月国家能源局革，并发布《全面放开部分重点行业电力用户通知》发用电计划实施方案》《关于对增量配电业务试点项目进展2018年09对试点进展缓慢地区相关责任部门和电网公国家发改委缓慢和问题突出地月司进行约谈区进行约谈的函》

要求加快煤电产业新旧产能转换，七大类燃煤机将限期淘汰关停；对于不实施改造或改造后《关于深入推进供仍达不到相关标准要求的煤电机组，原则上应给侧结构性改革进在“十三五“期间”给予关停。年度关停计划

2019年04国家发改委、一步淘汰煤电落后应明确关停机组名单和关停时限；“十三五”月国家能源局产能促进煤电行业期间淘汰关停的落后煤电机组的容量指标可优化升级的意见》通过等量替代的方式进行新发电机组建设。并且，无法全额落实关停容量指标项目，缺额部分可利用当量平价风电光伏容量替代

《国家发展改革委贯彻落实《政府工作报告》关于一般工商业平

2019年05

关于降低一般工商国家发改委均电价再降低10%的要求，采取第二批措施降月业电价的通知》低一般工商业电价

结合地方实际情况，做好第五批试点项目的报送工作，加快推动前四批试点项目落地实施。

《关于请报送第五

2019年10国家发改委、各地报送试点项目后，国家发展改革委和国家

批增量配电业务改月国家能源局能源局将联合组织第三方专家成立评估工作革试点项目的通知》组，评估确定第五批增量配电业务改革试点项目。

按照“管住中间、放开两头”的体制架构，进《国家发展和改革一步深化燃煤发电上网电价机制改革，加快构委员会关于深化燃建能够有效反映电力供求变化、与市场化交易

2019年10

煤发电上网电价形国家发改委机制有机衔接的价格形成机制，为全面有序放月

成机制改革的指导开竞争性环节电力价格、加快确立市场在电力意见》资源配置中的决定性作用和更好发挥政府作用奠定坚实基础《完善能源消费强到2025年，能耗双控制度更加健全，能源资

2021年09

度和总量双控制度国家发改委源配置更加合理、利用效率大幅提高。到2030月方案》年，能耗双控制度进一步完善，能耗强度继续

248政策名称时间颁布机构具体内容

大幅下降，能源消费总量得到合理控制，能源结构更加优化。到2035年，能源资源优化配置、全面节约制度更加成熟和定型，有力支撑碳排放达峰后稳中有降目标实现。

优化电力市场总体设计，健全多层次统一电力《关于加快建设全市场体系，统一交易规则和技术标准，破除市

2021年11国家发改委、国统一电力市场体场壁垒，推进适应能源结构转型的电力市场机月国家能源局系的指导意见》制建设，加快形成统一开放、竞争有序、安全高效、治理完善的电力市场体系

到2025年底，电力安全生产监督管理量化评价指标体系基本形成，电力安全治理体系基本完善，治理能力现代化水平明显提升。以本质安全为目标的新技术应用覆盖率显著提高，面《电力安全生产“十2021年12向新型电力系统的安全保障体系初步建立。安国家能源局四五”行动计划》月全文化核心理念实现全员渗透，安全生产责任层层落实机制有效运转。电力系统运行风险有效控制，电力安全生产状况稳定在控，电力突发事件处置应对有力，电力人身责任起数和事故死亡人数趋于“零”。

（三）主要产品的用途及报告期的变化情况

1、煤炭业务

淮南矿业煤炭业务主要产品为煤炭，主要煤种为气煤和1/3焦煤为主等优质煤炭品种，具有高发热量、高灰熔点、粘结性强、结焦性好等优点，主要应用于电力、石化、化工、冶金和建材等行业。淮南矿业资源储量丰富，煤质优良，深部出现肥煤、焦煤和瘦煤等，并有丰富的煤层气、高岭土等煤炭伴生资源，具有较强的煤炭洗选加工能力，销售的商品煤包含混煤、块煤、精煤和煤泥等多个类别。淮南矿业的煤炭业务由下属11对矿井开展，产品以动力混煤为主，煤炭产品用于电力、石化、化工、冶金和建材等行业，用以提供热能或作为原材料使用。

淮南矿业煤炭业务各矿井生产能力及资源储量情况如下：

保有资源量可采储量核定产能矿井名称证载权利人（万吨）（万吨）（万吨/年）潘二煤矿淮南矿业7655127256500潘三煤矿淮南矿业7958645888500谢桥煤矿淮南矿业5619534692960张集煤矿淮南矿业171922886971230顾桥煤矿淮南矿业12619370436900

249保有资源量可采储量核定产能

矿井名称证载权利人（万吨）（万吨）（万吨/年）朱集东煤矿淮南矿业9403445253400顾北煤矿淮浙煤电6532331865400泊江海子煤矿银宏公司4457724732600唐家会煤矿华兴公司7213436383900色连二号煤矿中北公司5968531232800淮沪煤电（上市公司丁集煤矿12166361716600

体内）合计9678634981497790

注1：淮南矿业下属原潘二煤矿和原潘四东煤矿于2021年合并为潘二煤矿，表中数据为合并后潘二煤矿相关数据；

注2：丁集煤矿的可采储量为截至2021年末估算量，其余为截至报告期末即2022年1月31日评估利用可采储量。

2、电力业务

淮南矿业电力业务主要通过控股和参股电力企业的方式开展，运营主体为上市公司、淮河电力及其他直接或间接控股和参股的电力企业。电力企业将电力输售给电网公司，并最终提供给下游广大工商业及居民用户使用。近年来，淮南矿业积极利用自身煤炭资源优势和技术优势，积极推进煤电一体化建设，电力业务实现快速增长，权益装机容量大幅增加。截至本报告书签署日，淮南矿业已投入运营的电力权益装机容量合计为1379.70万千瓦，具体情况如下：

机组结构总装机权益装机控股/

电厂权益比例（%）（万千瓦）（万千瓦）（万千瓦）参股

新庄孜电厂2×1530上市公司持股100%16.98控股

潘三电厂2×13.527上市公司持股100%15.28控股

顾桥电厂2×3366上市公司持股100%37.36控股

淮沪煤电田集电厂2×63126上市公司持股50.43%35.97控股

淮浙煤电凤台电厂2×63126淮河电力持股50.43%56.74控股亳州瑞能热电有限

2.252.25燃气集团持股100%2.25控股

责任公司淮沪电力田集电厂

2×63126上市公司持股49%38.83参股

二期淮浙电力凤台电厂

2×63126淮河电力持股49%57.76参股

二期安徽电力股份有限

2×3264淮南矿业持股50%32.00参股

公司淮南平圩第二发电

2×64128淮南矿业持股40%51.20参股

有限责任公司

250机组结构总装机权益装机控股/

电厂权益比例（%）（万千瓦）（万千瓦）（万千瓦）参股淮南平圩第三发电

2×100200淮南矿业持股40%80.00参股

有限责任公司国能蚌埠发电有限

2×63+2×66258淮南矿业持股20%51.60参股

公司黄冈大别山发电有

2×64+2×66260淮南矿业持股42%109.20参股

限责任公司安徽淮南平圩发电

2×63126淮南矿业持股40%50.40参股

有限责任公司安徽华电芜湖发电

2×66+100232淮南矿业持股35%81.20参股

有限公司

湖北能源集团鄂州2×33+2×65

396淮南矿业持股30%118.80参股

发电有限公司+2×100国能铜陵发电有限

2×63126淮南矿业持股24%30.24参股

公司皖能合肥发电有限

2×63126淮河电力持股49%55.13参股

公司皖能马鞍山发电有

2×66132淮河电力持股49%57.76参股

限公司

皖能铜陵发电有限1×32+1×10

237淮河电力持股49%103.70参股

公司0+1×105国能黄金埠发电有

2×65130淮河电力持股49%56.88参股

限公司国能九江发电有限

2×35+66136淮河电力持股49%59.51参股

公司华能巢湖发电有限

2×63126淮河电力持股30%33.76参股

责任公司内蒙古能源发电准西部煤电集团持股

2×306029.40参股

大发电有限公司49%内蒙古能源发电新西部煤电集团持股

2×306029.40参股

丰热电有限公司49%内蒙古能源发电金西部煤电集团持股

2×306029.40参股

山热电有限公司49%内蒙古和林发电有西部煤电集团持股

2×6613239.60参股

限责任公司30%煤层气公司瓦斯发

7.97.9煤层气公司持股100%7.90控股

电站淮河电力孔李光伏

1.801.80淮河电力持股100%1.80控股

发电站淮河电力李一光伏

0.560.56淮河电力持股100%0.56控股

发电站

淮河电力屋顶光伏0.870.87淮河电力持股100%0.87控股淮河能源西部煤电西部煤电集团持股

集团色连二矿屋顶0.30.300.30控股

100%

分布式光伏

注：新庄孜电厂、潘三电厂、顾桥电厂、田集电厂、田集第二电厂（参股）为上市公司下属电厂。

3、物流贸易业务

251淮南矿业物流贸易业务由上市公司淮河能源承担，主要从事煤炭的加工、批

发、零售等煤炭贸易业务以及相关货物的运输服务。

4、天然气业务

淮南矿业天然气业务目前处于建设发展阶段，是淮南矿业转型发展的战略方向，重点布局 LNG 接收站、天然气管线和天然气下游利用领域。2020 年 9 月，淮南矿业天然气产业芜湖长江 LNG 内河接收（转运）站项目开工建设，是我国首个开工的长江内河 LNG 接收站。2021 年 12 月，芜湖长江 LNG 船舶加注站建成并投入试运营。2022年5月，省级天然气长输管线金安-叶集-金寨联络线项目顺利通气。

报告期内，淮南矿业及其控股子公司生产和销售的主要产品或服务及用途均未发生变化。

（四）主要产品的工艺流程图

（1）煤炭业务工艺流程

（2）电力业务工艺流程

252脱硫烟囱

火车运卸煤沟电除尘引风机灰库汽车运

（煤）煤场渣系统汽车运锅斗轮机原煤仓给煤机磨煤机发电机化学补水炉一次送风送风机汽轮机凝汽器凝结水泵高加给水泵除氧器低加

（五）经营模式

1、采购模式

淮南矿业采用集中采购为主的采购管理模式，由下设的物资供销分公司统一负责集团本部及下属公司的重要物资采购工作。物资采供中心根据各需求部门提交的需求计划统一制定采购计划、开展采购、签订合同和结算工作，采购方式主要包含招标采购、竞争性比价采购、单一来源和询比价采购等。淮南矿业及下属公司均制定了严格的采购管理流程，所有采购内容都受到严格监控。淮南矿业建立了合格供应商管理制度，针对供应厂商开发选择过程制定了严格的制度，以确保原材料和设备质量符合要求。

2、生产模式

（1）煤炭业务

淮南矿业煤炭业务板块每年编制年度生产计划提纲，各矿井按照提纲要求编制生产计划，煤业分公司计划经营部组织各部门对各矿井煤田地质赋存条件、储量分布状况、煤质指标和生产进度安排等进行综合分析，形成年度煤炭采掘计划、年度采煤工作面接替计划和季、月度分解计划，由计划经营部汇总工作计划并上报煤业公司审查，各矿井按照煤业分公司审批下达的总体生产计划组织生产。各矿井员工负责生产过程安全、生产、技术现场作业，煤业分公司业务主管部门对生产过程进行指导、监督、考核，保证产品质量和安全生产目标的实现。

253（2）电力业务

淮南矿业电力板块业务运营主体为下属直接、间接控股或均股、参股电力企业。燃煤发电主要产品为电力，采用燃煤作为一次能源，通过送煤、燃烧、锅炉蒸汽、汽轮机带动发电机、输配电等环节，即煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电。各发电厂根据电网公司调度情况安排电力生产及供应。

3、销售模式

（1）煤炭板块

煤炭产品销售方式上，公司主要采取大客户直销方式销售和水运地销煤两类，通过煤炭销售中心对外统一销售，下游客户主要为电力、冶金、建材和化工等行业煤消费企业。目前已与中国石油化工集团公司、浙江省能源集团有限公司、国家电力投资集团有限公司、中国大唐集团公司等多家大客户建立了长期战略伙

伴合作关系，着力打造核心客户群，形成了独特、稳定的客户梯队，销售渠道畅通，产品的销售情况较好。定价机制方面，主要包括参考市场指标定价、协商定价、挂牌定价、招投标定价等，并按照《淮南矿业集团煤炭销售价格管理暂行办法》执行。

淮南矿业凭借华东腹地的天然交通便利优势，采取铁路直达、铁水联运、内河水运、铁路专用线运输和公路运输等多种运输形式，实现煤产品的运输。其中，以铁路运输方式为主，铁路专线运输主要通过上市公司铁运分公司承担，报告期内，以铁路直达、铁路专线方式发送的煤炭产品约占全部销售量的60%左右。淮南矿业矿区内部各矿厂储、装、运系统完备，铁路专用线路管理完善，运输效率较高。

（2）电力板块

淮南矿业下属电厂电力产品主要分为基本电与交易电两种类型，基本电电费按照国家有权部门批复的燃煤发电标杆上网电价结算，交易电电费按照发电企业与售电公司或电力大用户之间通过市场化电价进行结算。

4、结算模式

254（1）煤炭业务

淮南矿业根据严控资金风险的原则，建立了规范的客户信用评定和管理制度，根据不同客户类型和信用等级采取不同的结算方式。其中，重点合同煤采用年初预收部分煤款并确定全年销量，年底统一定价结算的方式；地销水运煤炭根据销售合同约定结算。

（2）电力板块

淮南矿业电力业务基本电电费按照政府核定的燃煤发电标杆上网电价结算，交易电电费按照发电企业与售电公司或电力大用户之间通过市场化电价进行结算。

5、盈利模式

（1）煤炭业务

淮南矿业煤炭板块业务主要由集团煤炭销售分公司集中统一销售，将煤炭产品销售给下游电力、钢铁、建材和化工等行业的客户，根据煤炭销售价格与销量计算煤炭销售收入，扣除煤炭生产经营及运输各项成本费用后实现盈利。

（2）电力业务淮南矿业电力板块业务基本电通过电力企业将所发电力按照国家有权部门

批复的上网电价出售给电网公司，交易电主要通过市场供需关系确定交易电价出售给售电公司或电力大用户。根据单位电量价格与售电量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后实现盈利。

（六）报告期主要产品的产销情况

报告期内，淮南矿业合并口径主营业务收入按产品或服务类别列示情况如下：

单位：万元

2022年1月份2021年度2020年度

项目收入比例收入比例收入比例

煤炭产品384713.1770.04%3682839.5363.18%2687369.4771.75%

电力产品66811.1812.16%603637.8610.36%357820.309.55%

物流贸易90417.8216.46%1468231.4625.19%616897.5016.47%

2552022年1月份2021年度2020年度

项目收入比例收入比例收入比例

运输服务3510.850.64%42153.980.72%50177.021.34%

其他3803.900.69%37937.380.65%33150.590.89%

合计549256.91100.00%5829412.34100.00%3745414.88100.00%

报告期内，淮南矿业主要产品包括煤炭产品和电力产品，二者合计收入占主营业务收入比例分别为81.30%、73.54%和82.20%。

1、主要产品的产销量情况

（1）煤炭产品

报告期内，淮南矿业合并口径煤炭业务的主要产品的产量、销量情况如下：

单位：万吨产品项目2022年1月2021年2020年产量518.405862.915915.62混煤

销量482.224917.614937.87

产量65.58709.50692.97精煤

销量58.66708.47710.38

产量13.15151.52184.98煤泥及副产品

销量14.46135.41157.47

（2）电力产品

报告期内，淮南矿业合并口径电力业务发电量、上网电量情况如下：

单位：万千瓦时项目产品2022年1月2021年2020年发电量170722.811820706.171075374.31火力发电

上网电量159397.811708534.18988475.60

发电量215.703852.403544.48光伏发电

上网电量215.453834.993530.57

注：淮南矿业控股电厂对应电力产品发电量和上网电量。

2、报告期内前五名客户销售情况

报告期内，淮南矿业向前五名客户销售情况如下表所示：

单位：万元

256占营业收入

期间序号客户主要内容金额比重中国电力国际发展销售煤炭及运输

174456.8913.45%

有限公司服务

2国家电网有限公司销售电力63772.8911.52%

中国大唐集团有限销售煤炭及运输

330643.185.54%

2022年公司服务

1月淮浙电力有限责任销售煤炭、运输服

417381.973.14%

公司务中国华电集团有限销售煤炭及运输

516065.392.90%

公司服务

合计202320.3336.55%

1国家电网有限公司销售电力599977.5410.13%

中国电力国际发展销售煤炭及运输

2551750.549.31%

有限公司服务中国大唐集团有限销售煤炭及运输

3288354.944.87%

公司服务

2021年

中国华电集团有限销售煤炭、运输服

4211972.523.58%

公司务

销售煤炭、运输服

5淮沪电力有限公司175665.252.96%

务

合计1827720.7930.85%中国电力国际发展销售煤炭及运输

1415914.6610.62%

有限公司服务

2国家电网有限公司销售电力320690.148.19%

销售煤炭、运输服

3淮浙煤电236047.006.02%

务

2020年

销售煤炭、运输服

4淮沪电力有限公司146628.323.74%

务中国大唐集团有限销售煤炭及运输

5136529.093.48%

公司服务

合计1255809.2132.05%

注1：上述客户销售金额为按所属企业集团的合并列示口径；

注2：2020年1月1日-2021年11月30日期间，淮浙煤电为淮南矿业的合营企业，后分立为淮浙煤电有限责任公司及淮浙电力有限责任公司，淮浙煤电纳入淮南矿业合并报表。

报告期内，淮南矿业及其控股子公司对前五名客户的销售额占当年营业收入的比重较为稳定，不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。在淮南矿业前五大客户中，淮浙煤电有限责任公司曾为淮南矿业的合营企业，淮浙电力有限责任公司为淮南矿业的合营企业，淮沪电力有限公司为上市公司的合营企业，除此以外，淮南矿业及其控股子公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有淮南矿业5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。

257（七）报告期主要原材料和能源的供应情况

1、主要产品的原材料采购及价格变动情况

报告期内，淮南矿业主要原材料采购情况如下表所示：

单位：万元

2022年1月2021年2020年

项目占采购额的比占采购额的占采购额的采购金额采购金额采购金额例比例比例

钢材2963.731.58%44908.031.11%40787.382.18%

报告期内，淮南矿业主要原材料采购价格变动情况如下：

单位：元/吨

2022年1月2021年2020年

项目采购均价变动率采购均价变动率采购均价

钢材5784.02-0.90%5836.8427.49%4578.27

2021年，淮南矿业钢材采购均价较2020年有所上升，主要系钢材市场价格上升所致。2022年1月，钢材采购价格与2021年差异较小。

2、主要能源采购情况

报告期内，淮南矿业主要能源采购情况变化如下表所示：

2022年1月2021年2020年

项目采购金额采购金额采购金额均价均价均价（万元）（万元）（万元）

水115.313.30元/吨2186.813.45元/吨2736.393.45元/吨

电力12319.890.66元/千瓦时144407.850.63元/千瓦时125474.190.55元/千瓦时

报告期内，淮南矿业主要能源采购为水及电力采购，采购均价较为稳定。

3、报告期内前五名供应商采购情况

报告期内，淮南矿业向前五名供应商采购情况如下表所示：

单位：万元占采购金额比期间序号供应商内容金额重

2022年11上海积高国际贸易有限公司材料、设备16870.148.17%

月2新包神铁路有限责任公司运输服务12251.335.94%

258占采购金额比

期间序号供应商内容金额重鄂尔多斯市能源投资开发有

3材料、设备9725.034.71%

限公司

4江苏帕姆斯能源有限公司材料、设备9062.134.39%

5中国国家铁路集团有限公司运输服务8847.484.29%

合计56756.1127.50%

1中国国家铁路集团有限公司运输服务219368.216.24%

陕西煤业化工集团有限责任

2材料、设备172443.314.91%

公司

3中国能源建设股份有限公司工程设计137517.643.91%

2021年

4上海积高国际贸易有限公司材料、设备98090.342.79%

5新包神铁路有限责任公司运输服务97295.242.77%

合计724714.7420.63%

1中国国家铁路集团有限公司运输服务173242.518.05%

2新包神铁路有限责任公司运输服务118361.905.50%

3旭阳集团有限公司材料、设备52948.692.46%

2020年

4淮矿现代物流材料、设备45721.742.13%

浙江物产环保能源股份有限

5材料、设备37931.711.76%

公司

合计428206.5519.91%

注：上述供应商采购金额为按所属企业集团的合并列示口径。

报告期内，淮南矿业及其控股子公司对前五名供应商的采购额占当年采购金额的比重较为稳定，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。在淮南矿业前五大供应商中，淮矿现代物流为淮河控股下属企业，除此以外，淮南矿业及其控股子公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有淮南矿业5%以上股份的股东在上述供应商中未占有任何权益。

（八）报告期董事、监事、高级管理人员或持有被吸收合并方5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况

在淮南矿业前五名供应商和客户中，除本章之“十一、主营业务发展情况”

之“（六）报告期主要产品的产销情况”及“（七）报告期主要原材料和能源的供应情况”中披露的关联关系外，淮南矿业及其控股子公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有淮南矿业5%以上股份的股东在

259淮南矿业前五名客户、供应商中未占有任何权益。

（九）境外经营及资产情况

截至本报告书签署日，淮南矿业不存在境外经营的业务或境外资产。

（十）安全生产和环境保护情况

1、安全生产情况

（1）淮南矿业安全生产制度及执行情况

煤炭开采涉及到矿产资源地下开采，地下作业环境复杂，安全事故风险较高，因此安全生产煤炭开采行业的第一要务。淮南矿业严格执行了《煤炭法》《矿山安全法》等法律法规的有关规定，并根据自身生产特点，制定了一系列安全管理规章和制度，包括《安全生产责任制》《煤场安全管理办法（暂行）》《关于加强安全预警管理的指导意见》《提升人员系统安全动态监管考核办法》《安全风险分级管控和事故隐患排查治理实施办法》《强化瓦斯治理“一通三防”工作的意见》《煤矿生产安全事故应急预案》《矿井安全生产可视化系统实施方案》《重点整治矿井安全生产违法违规行为专项行动工作实施方案》《关于开展安全严管常态化安全生产攻坚行动的通知》《关于进一步规范和加强安全培训工作的通知》

《关于成立公司防火工作委员会的通知》《关于进一步加强消防安全工作的意见》等。

报告期内，淮南矿业始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，以先进的安全理念为先导，严格按照相关制度贯彻落实安全生产工作，不断强化安全生产红线意识，坚持把安全放在高于一切、先于一切、重于一切的位置，以瓦斯、水、火、电等重特大事故防控为核心，从体制、机制、制度、技术创新等方面，不断提升安全管理和防控重特大事故能力，不断强化事前预防和过程控制，充分实现了安全生产工作的制度化和规范化。

淮南矿业不断健全安全管理组织机构，成立了以总经理为主任的淮南矿业安全生产委员会，设立了安监局、生产部、通防地质部、设计管理研究院等安全生产技术职能部门，实现了对基层安全生产监察监管的全覆盖；构建完善的安全生产责任体系，严格落实各级安全生产责任制，着力提高各级组织和管理人员的执行力、落实力，推动安全管理工作科学、规范、有序进行。淮南矿业拥有先进的260瓦斯治理实践经验，严格执行“一矿一策”、“一面一策”瓦斯综合治理措施，

瓦斯抽采效果不达标、瓦斯涌出异常未查明原因或未处理消除隐患的施工地点严

禁生产作业，注重从生产源头防范较大及以上事故，坚决做到不安全不生产、先安全后生产确保安全基本面稳定；强化防治水基础工作，将防治水上升到与防治瓦斯同等重要的地位，落实技术、队伍、投入等水害防治保障措施，举一反三防范水害事故，提高矿井水害应急能力；不断提升矿井装备水平，大力推进“机械化、自动化、信息化、专业化”“四化”融合，逐步实现“机械化换人，自动化减人”。

安全生产标准化建设方面，淮南矿业按照“坚持、务实、深化”的原则，持之以恒推进以基层、基础、基本功为内容的安全三基工作：加强人才队伍建设，建立以安全为核心的科区、班组考核体系，提高职工岗位操作技能，逐步推行井下全员“安全+技能”双证上岗制度，立体型、全方位开展安全生产标准化创建活动；建立覆盖“公司、矿、专业口、科区、班组”五级全员、全过程的隐患排查体系，分层级定期进行重大安全事故隐患排查和安全风险评估；不断健全制度，完善体系，细化标准，精细考核，安全生产基础状况进一步改善。

淮南矿业所属生产矿井和矿井建设项目全部安装了安全监测监控系统，严格按《煤矿安全规程》规定，在作业地点安设了甲烷传感器、风速传感器等设备，进行24小时实时监控，并制订了防范监控数据中断的措施，保证了监控数据的连续性和系统的稳定性，安全监控系统达到了 AQI029－2007 国家标准；淮南矿业电力板块业务严格贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，

贯彻“管生产必须管安全”的原则，按照国家有关法规及监管要求制定了科学严谨的《安全生产责任制》，安全生产管理体系运行整体良好。

报告期内，淮南矿业未发生较大及以上安全生产事故，未因安全生产问题受到安监主管部门的重大行政处罚，生产经营活动未出现重大不利变化。淮南矿业的安全生产类行政处罚情况详见本章之“十二、经营合法合规性说明”之“（一）报告期内受到行政处罚情况”。

在今后的生产经营过程中，淮南矿业将继续严格落实安全生产投入，严格贯彻、执行国家、行业和公司内部的安全生产标准，将安全生产贯穿在生产经营的每个环节。

261（2）安全生产费及安全生产投入情况

报告期内，淮南矿业依据《中华人民共和国安全生产法》《煤炭生产安全费用提取和使用管理办法》规定的要求，按照相关规定计提安全生产费，安全生产费计提政策如下：

计提方法计提比例标准除西部公司所属矿井外安全生产费用按照煤炭产量33

以每月开采的原煤产量为计提依元/吨、维简费按15元/吨计提；淮南矿业及子公司淮矿据西部投资管理有限公司所属矿井安全生产费用按照煤

炭产量15元/吨，维简费按10元/吨从成本中提取报告期内淮南矿业安全生产投入情况如下：

单位：万元

2022年1月2021年度2020年度

项目计提使用计提使用计提使用

安全生产费19075.1717460.63185756.90194688.27181635.96180091.36

维简费9222.412019.2090800.0637554.7788532.5399813.58

合计28297.5919479.83276556.96232243.03270168.50279904.94

2、环境保护情况

淮南矿业高度重视环境保护工作，按照建设“环境友好型、资源节约型”绿色能源企业的要求，积极履行企业环保义务，被列入国家循环经济试点示范单位、中华环境友好型企业和国家级创新型试点企业，并被授予煤炭工业节能减排先进单位、污染减排先进集体称号。

（1）环境保护机构设置淮南矿业环境保护管理由安全环保部负责，其主要环保职责包括：根据《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国清洁生产促进法》和相关国家级地

方环保政策制定各项环境保护管理标准和环境技术经济考核指标，并指导监督贯彻落实；组织编制企业涉及环境保护、沉陷治理、循环经济、绿色低碳发展、资源综合开发利用等方面的规划；负责环境保护工程立项审查及监管；负责年度环

境保护目标责任书的制定及考核；指导监督环保设施正常稳定运行、依法依规使用放射源和处置危险废物。

（2）环境保护制度262淮南矿业及其下属分子公司制订了环境保护相关管理制度，包括《淮南矿业集团环境保护监督管理办法》《淮南矿业集团环境保护设施监督管理办法》《淮南矿业集团放射性同位素与射线装置安全管理办法》《淮南矿业集团危险废物管理暂行规定》《淮南矿业集团环境保护目标管理考核办法》《淮南矿业集团资源环境工作考评办法（暂行）》《淮南矿业集团环境自行监测及信息公开暂行规定》

《环保目标考核办法》《淮南矿业集团资源环境工作基础资料管理标准》等制度，较全面地覆盖了建设项目、环保设施、放射源、危险废物、环境统计与排污费缴

纳、污染治理与达标排放等环保管理工作。

（3）环境保护措施

3）环境保护措施

1）煤炭业务

淮南矿业各个煤矿建有配套水处理站、生活污水处理站、锅炉除尘设施、污染源在线自动监控设施；设有放射源暂存库；危险废物暂存库；各类堆场等。淮南矿业严格按照《淮南矿业集团环境保护设施监督管理办法》，督查指导各基层单位建立健全各类环保设施的管理制度和操作规程，规范各类环保设施管理台帐和运行记录，精心管理、严格操作，确保环保设施正常稳定运行。

淮南矿业严格按照《淮南矿业集团放射性同位素与射线装置安全和防护管理办法》要求，建立集团公司放射源与射线装置台账并定期更新，做到源、编码、使用位置、台账“四统一”；按期办理辐射源安全许可证和换证、变更等相关手续，按时编报矿区辐射源安全和防护状况的年度评估报告；统一办理新增放射源和报废放射源的环保审批手续及现场转移工作；统一调度闲置放射源利用，节约购源资金。

淮南矿业所属单位产生的危险废物主要有废铅酸电池、废矿物油、废油桶、废油漆桶等。按照环保主管部门要求，制定了《淮南矿业集团危险废物管理暂行规定》，建立危险废物相关台账，规范危废收集、贮存和转移处置。督查指导各基层单位进行危废处置网上申报；监督各基层单位按规范要求建立危险废物贮存场所，危险废物管理逐步规范。目前已建成危险废物暂存库37座，其中3座危废库近期分别进行了改造。

263淮南矿业全面掌握各基层单位污染治理设施运行状况，对存在重大缺陷的环

保设施督促相关单位按期进行整改，对存在严重污染隐患的治理工程，督查指导相关单位拿出整改方案，协调帮助核准立项。对列入淮南矿业专项资金工程计划内的项目进行设计方案审查把关、项目建设监管，保证工程实施后能取得预期污染治理效果；从各基层单位年度污染治理项目中筛选出部分合适项目，向政府争取环保专项补助资金，督促专项资金工程的落实和相关补助资金程序的办理工作。

2）电力业务

淮南矿业电力业务的工业废水、生活污水、脱硫废水和输煤系统废水等都配套建有污水处理设施；废气经环保设施处理后排放浓度均达到《大气污染物综合排放标准》、《火电厂大气污染物排放标准》的合格排放标准；将防污染治理管理纳入管理体系并进行定期考核及24小时在线监测和使用实行严格的实时监控；废旧铅酸蓄电池、废矿物油、废旧油漆桶等危险废物严格按环保规定要求，规范管理、合法处置。放射源的日常管理。淮南矿业按期办理辐射源安全许可证和换证、变更等相关手续，按时编报辐射源安全和防护状况评估；及时办理新增放射源和报废放射源的环保审批手续及现场转移工作。

发电机组投产均已取得国家环保监管部门环境保护竣工验收批文，燃煤机组均已完成脱硫、脱硝及除尘改造工作。此外，按照国家有关法规及监管要求制定了环境保护管理规章制度，并严格按照国家政策和自身的污环境保护管理规章制度保证污染防治设施有效运行、污染物排放达标并进行合理处置，污染治理制度及执行情况符合国家环境保护的要求。

（4）环境保护合法合规情况

报告期内，淮南矿业未发生重大环境污染事故，未因环境保护问题受到生态环境主管部门的重大行政处罚。淮南矿业的环境保护类行政处罚情况详见本章之“十二、经营合法合规性说明”之“（一）报告期内受到行政处罚情况”。

（4）环境保护支出情况

报告期内，淮南矿业环境保护支出情况如下表：

单位：万元

264项目2022年1月2021年度2020年度

环保支出3869.0787988.1359466.40

（十一）质量控制情况

淮南矿业高度重视生产质量管理，已设立独立的质量管理部门，对质量策划、质量控制、质量保证和质量改进全面进行组织、协调、管理和监督，下属各子公司设置专门的质量部门负责本单位的质量管理。

淮南矿业及下属公司严格按照相关国标和行业标准，结合企业实际情况，制订了多项煤炭、电力产品企业质量控制标准及制度，并按照标准开展质量管理和质量控制，保证产品和过程符合要求。淮南矿业煤炭开采及洗选加工业务现行遵守的主要质量控制标准包括《煤炭产品品种和等级划分》《炼焦用煤技术条件》

《煤炭分析试验方法一般规定》《商品煤质量抽查和验收方法》《商品煤样人工采取方法》《煤样的制备方法》《煤的工业分析方法》《煤的发热量测定方法》

《煤中全水分的测定方法》《煤中全硫的测定方法》《煤的真相对密度测定方法》

《煤炭机械第1部分：采样方法》《煤炭机械化第2部分：煤样的制备》等；电力生产及供应过程中主要遵守的主要质量标准包括：《中华人民共和国电力行业标准》《火力发电厂节约能源规定》《发电厂并网运行管理实施细则（试行）》

《电能质量技术监督条例（试行）》《电能质量技术监督条例实施细则（试行）》

《电厂运行规程》《电厂检修规程》《火力发电厂技术经济指标计算方法》等；

并通过定期抽检、客户反馈等方式，对产品的各项技术指标进行检测，控制产品质量。

报告期内，淮南矿业不存在因产品质量问题导致的诉讼纠纷情况或市场监督部门重大行政处罚情况。

（十二）主要产品生产技术所处阶段

淮南矿业的主要产品或服务已具备成熟的生产技术及工艺，报告期内，主要产品处于大批量生产阶段，产销情况稳定。

近年来，随着淮南矿业下属矿区呈现逐步由老区向新区转移、由浅部开采向深部开采特征，淮南矿业结合矿区瓦斯大、地质条件复杂、水大、地压大以及成本高等诸多不利因素，以“一通三防”为重点，开展瓦斯综合治理，改革采煤方

265法和巷道支护技术，采用综采、综放、轻放、简放、高档普采等多种新工艺与技术，矿区的安全条件与生产技术有了很大提高，采煤机械化程度、掘进机械化程度、原煤全员效率等指标均有较大提升。

1、煤炭业务主要生产技术

（1）煤矿机械化开采

淮南矿区开采地质条件复杂，为深井、“三软”、煤与瓦斯突出、地质构造极其复杂煤层开采。淮南矿业坚持“先进、适用、集成、经济”的装备原则，以“少人则安、无人则安”为最终目标，大力推进综合机械化开采技术、高瓦斯煤层安全高效开采技术、近距离煤层大采高综合机械化放顶煤开采技术，以及大采高煤层群一次采全高综合机械化开采技术等，先后下发了《综采工作面设备系列化配套标准》、《掘进设备系列化配套标准》、《采掘工作面设备系列化通用化配套标准》、《矿井机电六大系统自动化（集控）和矿井综合自动化建设五年规划》、《辅助运输三年建设规划》、《集团公司可视化实施方案》、《矿井大型固定设备管理实施细则》等煤矿机械化开采相关设备采购、使用和管理的相关制

度与细则，提升了淮南矿业煤矿开采机械化、自动化、信息化、智能化水平。

（2）煤矿“一通三防”

淮南矿业始终坚持“区域措施先行，局部措施补充”原则，通过开采保护层和打钻抽采将突出危险煤层转变为无突出危险煤层、将高瓦斯煤层抽采至低瓦斯

状态下进行开采，从而实现了煤与瓦斯共采。同时，近年来淮南矿业在松软低透煤层增透、“以孔代巷”和“一孔两消”等关键技术不断取得突破，大幅提高瓦斯治理效率和效果，积极创新地面瓦斯区域治理新技术，不断推进淮南矿区瓦斯治理技术升级，具体如下：

1）保护层开采卸压瓦斯抽采技术

根据淮南矿区煤层群开采实际情况，通过多年实践、总结，形成了符合淮南矿区实际的以保护层开采为主的区域瓦斯治理模式，选择卸压保护效果最充分的煤层作为首选保护层进行卸压开采（关键保护层），同时通过井下顶（底）板巷和地面钻井，实现井上、下立体抽采被保护层卸压瓦斯，做到“可保尽保、应抽尽抽”。

2662）区域预抽瓦斯技术

保护层缺失或不具备保护层开采条件的突出危险区，井巷揭煤、煤巷掘进坚定不移采用顶（底）板巷穿层钻孔预抽消突，采煤工作面采用顺层、穿层孔进行消突。钻孔设计均严格按照实际考察的抽采半径布置，形成了井巷揭煤、煤巷掘进、采煤工作面回采预抽钻孔施工技术规范、效果评价标准。建立了预抽钻孔设计、钻进、下护孔管、封孔、验收、反演、后评估全流程管控技术标准。

3）采煤工作面瓦斯抽采技术

根据淮南矿区开采实际情况，通过多年实践、总结，形成了淮南矿区采煤工作面瓦斯抽采技术规范。采煤工作面实行分级治理，根据采煤工作面的瓦斯涌出量来采取不同的瓦斯抽采技术措施。采煤工作面本煤层绝对瓦斯涌出量＞

30m3/min 以上采用高抽巷抽采瓦斯技术；采煤工作面本煤层绝对瓦斯涌出量在

10～30m3/min 之间的采用顶板走向钻孔抽采瓦斯技术；采煤工作面本煤层绝对

瓦斯涌出量在＜10m3/min 的采用上隅角埋管抽采瓦斯技术。

4）松软低透煤层增透技术

区域预抽措施实施水力化（水力压裂、水力割缝等）为主，掏穴、深孔预裂爆破等为辅的增透措施，做到增透措施全覆盖。根据区域预抽煤层的赋存条件、f 值及顶、底板特性，制定了符合淮南矿区特点的煤层增透成套技术标准，提高了矿区瓦斯抽采效果，达到了快速消突目的。

5）“以孔代巷”技术

采用履带式全液压钻机成功开展大直径定向长钻孔替代工作面高抽巷，即“以孔代巷”瓦斯治理技术试验，攻克了钻孔过软岩、破碎带等复杂地质条件和跨孔、埋钻等施工难题，通过采用全长下套管技术，取得了工作面高抽巷抽采效果，完全可以满足绝对瓦斯涌出量小于 30m3/min 工作面瓦斯治理需要。

6）“一孔两消”技术

利用钻机开展顺层定向长钻孔实现区段消突试验，即“一孔两消”技术，通过攻关煤层起伏钻孔见煤率低、应力集中易跨孔、松软煤层排渣困难、风动马达

受热易损坏和磨损等一系列难题，探索出一套适用于淮南矿区松软煤层空气螺杆

267马达定向钻进施工成套技术，实现了煤巷掘进和采煤工作面同步消突，达到了煤

巷掘进、工作面回采期间防突预测、回风瓦斯浓度指标“两不超”。

7）松软突出煤层钻进技术

根据淮南矿区煤层赋存特征及煤层物理性质，通过多年来对钻孔施工工艺、钻具材质的研究与实践，现场了适合淮南矿区的松软煤层钻进技术。采用专门研制的肋骨钻杆、空压机压风系统旋转钻进进行高转速搅动排渣钻进，实现高效顺层钻孔施工。根据不同的岩性，采用不同的钻进施工工艺和不同的钻具，以及空压机压风系统，实现了硬岩穿层钻孔高效施工。

（3）煤矿地质保障及防治水方面近年来，淮南矿业围绕煤矿地质保障及防治水等方面开展了一系列科研攻关，推广应用三维地震精细勘探及解释、槽波地震等先进地质探查技术和手段，普查矿区地质构造和陷落柱。在煤矿水害防治上开展了松散含水层下缩小防隔水煤（岩）柱开采、A 组煤底板灰岩水治理、陷落柱探查和治理、断层含导水性探

查及注浆治理别等一系列工作，推广应用地面定向钻孔技术进行灰岩水害地面区域探查治理，在井下推广应用定向长钻孔施工，实现探疏、固一体化；并且构建了应急潜水电泵排水系统、水文自动监测系统、微震监测系统等先进装备和系统，有效保障了矿区 A 组煤安全开采。

（4）煤矿机电运输及信息化方面

淮南矿业研究立井提升机更换钢丝绳用换绳车，配套择绳调绳装置，行业内率先完成了使用机械装备替代人工更换钢丝绳的工艺升级。研究提升机滚筒（天轮）绳槽数字化自动车槽装置，淘汰传统手工车削工艺，实现绳槽自动车削、精确调校，天轮车槽装置更是填补了天轮衬垫调校领域的空白；业内率先应用高速相机检测钢丝绳，实现快速、全方位检测钢丝绳，同步生成直径、捻距以及断丝报告；生产系统全面推广使用变频器、同步电机等新技术，创建绿色、节能生产线；机电运输系统集控自动化运行，高度集中管控。淮南矿业拟建22个子系统和1个综合集成平台，实现安全、生产、经营等信息的全面掌握、分级管控和集中决策。

（5）新井建设

268淮南矿业针对复杂地质条件下建井难题，抓住矿井开发建设的重点和关键环节，重点研究解决了井筒地面预注浆、冻结、掘砌“三同时”快速施工技术、“Y”型及“L”型钻孔地面预注浆关键技术、深厚表土条件下特殊凿井关键技术、井

筒安全快速揭煤关键技术、井筒壁间注浆关键技术、千米深井大型硐室地压治理

及支护技术等，为集团公司新井建设规划的实施提供了强有力的科技支撑。

2、电力业务主要生产技术

（1）火电机组超低碳排放技术

通过运用锅炉低氮燃烧技术、SNCR 脱硝以及石灰石-石膏湿法烟气脱硫除

尘一体化技术，对机组进行超低碳排放相关技术升级和设备改造，同时，配套引风机增容改造和废水零排放改造，该技术能够改善区域环境空气质量，降低区域大气环境容量压力的作用，环境与社会效益显著。

（2）锅炉掺烧煤泥技术

锅炉掺烧煤泥技术主要通过由膏浆制备机、保浆缓存仓、正压给料机、液压

闸板阀、膏体泵、膏体输送管、分配器、管路分流器、多功能给料器、锅炉接口

器、自动控制系统等组成的黏稠物料管道输送系统实现各种黏稠物料的输送。该技术的应用大幅提高了锅炉掺烧煤泥比例，解决煤泥室外堆放、煤泥运输导致的环境污染问题以及煤泥输送时易造成泄漏的问题，大幅度提高了煤泥输送的安全可靠运行，确保了锅炉长期连续安全稳定的大比例掺烧煤泥，提高了环保效益及社会效益。

（十三）报告期研发及核心技术人员情况

淮南矿业被是国家级创新型试点企业、国家首批循环经济试点企业、中华环

境友好型煤炭企业，是全国煤炭行业技术创新基地、技术培训基地、创新成果产业化转移示范基地。煤炭开采国家工程技术研究院(平安煤炭开采工程技术研究院有限责任公司)是淮南矿业下属主要技术研发机构，该技术研究院主要负责煤炭开采、瓦斯治理等领域的技术创新与科研管理，并承担煤矿瓦斯治理科研成果产业化等职责。该研究院由科技管理部（标委会办公室）、安全技术部（设计管理部）、经营管理部、财务部、党群工作部（人力资源部）、纪委工作部、综合

管理部等七个职能部门构成，拥有煤矿瓦斯治理国家工程研究中心、深部煤炭开

269采与环境保护国家重点实验室、煤矿生态环境保护国家工程实验室三个国家级研发平台，涵盖了煤矿安全生产及生态环境保护等一系列领域。

截至2022年1月31日，煤炭开采国家工程技术研究院拥有员工519人，其中，技术研发人员45人，其中中级职称及以上研发人员45人，本科及以上学历研发人员45人。

（十四）淮南矿业已建、在建和拟建煤电项目涉及“高耗能、高排放”行业的分析

1、“高耗能、高排放”行业界定及淮南矿业项目整体情况工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部关于印发《工业领域应对气候变化行动方案（2012-2020年）》的通知（工信部联节[2012]621号）规定：“……钢铁、有色金属、建材、石化、化工和电力六大高耗能行业……”。

国家统计局2020年6月19日在其官方网站公布的常见问题解答“六、工业

统计（20）第9问”载明：“六大高耗能产业包括哪些？答：六大高耗能行业包括石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力、燃气及水生产和供应业。”《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》：“省级生态环境部门应加强对基层‘两高’项目环评审批程序、审批结果的监督与评估，对审批能力不适应的依法调整上收。对炼油、乙烯、钢铁、焦化、煤化工、燃煤发电、电解铝、水泥熟料、平板玻璃、铜铅锌硅冶炼等环境影响大

或环境风险高的项目类别，不得以改革试点名义随意下放环评审批权限或降低审批要求。”2022年2月，国家发展改革委等四部委联合发布《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》，就炼油行业、乙烯行业等十七个重点高耗能行业提出节能降碳改造升级实施指南。淮南矿业未从事上述行业业务。

2022年6月，安徽省节能减排及应对气候变化工作领导小组发布《安徽省“两高”项目管理目录（试行）》，就“两高”项目范围进行了界定。根据该

270目录规定，燃煤发电及燃煤热电联产属于“两高”项目范围，煤炭开产、天然

气输送、天然气/瓦斯发电等业务均不属于“两高”项目。

淮南矿业以煤炭、电力的生产与销售为主导产业，其已建、在建和拟建项目主要为下属煤炭生产、电力、天然气等相关项目。结合上文所述监管部门规定及指导意见，燃煤发电行业属于“高耗能、高排放”行业。因此，淮南矿业控制的（且未在上市公司体内的）已建、在建及拟建的燃煤发电项目涉及“高耗能、高排放”行业。

2、淮南矿业下属已建、在建和拟建燃煤发电项目已履行必要的审批、核准

或备案程序情况

（1）淮南矿业下属在运已建燃煤发电项目（不包含上市公司下属项目）审批程序情况淮南矿业下属在运已建且未在上市公司体内的燃煤发电项目主要为淮河电

力下属凤台电厂一期项目、亳州瑞能热电有限责任公司下属配套供热系统建设项

目及高参数机组技术改造项目，已履行必要的项目核准/备案及环评程序，具体如下：

项目名称审批程序核准/备案文件《国家发展改革委关于淮南凤台电厂新建工程项目项目核准核准的批复》（发改能源〔2006〕1404号）凤台电厂一期项目《关于淮南煤电基地凤台电厂2×600兆瓦工程环境环评影响报告书审查意见的复函》（环审〔2005〕348号）《关于安徽瑞福祥食品有限公司配套供热系统建设项目备案的复函》（亳经投资函〔2007〕62号）《关于安徽瑞福祥食品有限公司能量系统优化项目备案的通知》（亳经〔2008〕69号）《关于安徽瑞福祥食品有限公司能量系统优化项目项目核准变更备案的通知》（亳经〔2010〕25号）《关于亳州古井热电有限公司参数背压机组技术改亳州瑞能热电有限责任造项目核准的批复》（皖经信电力函〔2010〕414号）公司下属配套供热系统《安徽省发展改革委关于亳州瑞能热电有限公司续建设项目及高参数机组建2号机组项目核准的批复》（皖发改能源函〔2017〕技术改造项目

395号）《亳州市环境保护局关于安徽瑞福祥食品有限公司配套供热系统建设项目环境影响报告书的批复》（亳环监〔2008〕102号）环评《关于<安徽瑞福祥食品有限公司能量系统优化工程环境影响报告表>审批意见》《关于亳州古井热电有限公司高参数背压机组技术

271项目名称审批程序核准/备案文件改造项目环评审批手续的意见（环评函〔2011〕1336号）》（环评函〔2011〕1336号）《关于亳州瑞能热电有限责任公司续建2#机组项目环境影响变更报告的批复》（亳环表〔2015〕29号）

2、淮南矿业下属在建燃煤发电项目（不包含上市公司下属项目）审批程序

情况淮南矿业下属在建且未在上市公司体内的燃煤发电项目主要为淮河电力下

属潘集电厂一期项目，已履行必要的项目核准/备案及环评程序，具体如下：

项目名称审批程序核准/备案文件《安徽省发展改革委关于淮南潘集电厂项目核准的项目核准批复》（皖发改能源〔2020〕374号）潘集电厂一期项目《安徽省生态环境厅关于淮南矿业集团潘集电厂一环评批复 期 2×660MW 超超临界燃煤机组工程环境影响报告书审批意见的函》（皖环函〔2020〕481号）

3、淮南矿业下属拟建燃煤发电项目（不包含上市公司下属项目）审批程序

情况

淮南矿业下属拟建且未在上市公司体内的主要燃煤发电项目情况如下：

项目名称审批程序核准/备案文件《安徽省发展改革委关于亳州古井智能园区热电联产项目核准的

项目核准/备案古井智能园区热电联产项目批复》（皖发改能源函〔2021〕

141号）

环评正在办理中

3、淮南矿业下属主要已建、在建和拟建燃煤发电项目符合国家产业政策，

已建燃煤发电项目满足国家耗能及排放标准

（1）淮南矿业下属在运已建燃煤发电项目（不包含上市公司）情况

淮南矿业下属主要在运已建燃煤发电项目包括凤台电厂一期项目、亳州瑞能热电有限责任公司下属配套供热系统建设项目及高参数机组技术改造项目。其中：

1）凤台电厂一期项目具体情况如下：

*该项目已经履行了必要的项目核准及环评手续；

*该项目不属于《关于促进我国煤电有序发展的通知》《关于推进供给侧结

272构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》等政策性、规范性文件中规定的应

淘汰或关停的项目；

*该项目建有配套的顾北煤矿，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中“鼓励类”的煤电一体化建设项目；

*该项目已纳入当地政府产业规划布局；

*该项目已落实国家《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》相关政策，完成超低排放改造工作并通过验收；

*该项目已按规定取得《排污许可证》；

*该项目用煤能耗满足《常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》等国家相关标准；

*该项目未因超标排放或超标用能受到环保或能源主管部门的行政处罚；

*该项目已根据国家发改委《全国煤电机组改造升级实施方案》以及安徽省

相关政策的要求，向相关主管部门报送升级改造方案规划；

*2022年4月6日，淮南市发展和改革委员会已出具《证明》，确认凤台电厂一期项目“……符合国家产业政策，均已履行必要的审批、核准程序，所采用的工艺属于行业先进水平，属于煤电行业内能耗及排放较低的项目，不属于违规建设的‘两高’项目。该等项目遵守国家和地方能源消耗管理、节能减排、煤电升级改造等政策和法规的要求，符合安徽省能源消费双控要求”*2022年7月22日，安徽省发展和改革委员会出具《安徽省发展和改革委员会关于淮南矿业及下属企业项目有关事项的复函》，确认凤台电厂一期项目为2010年11月前建设，在《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展改革委令6号）出台前，因无具体规定，未实施节能审查。

2）亳州瑞能热电有限责任公司下属配套供热系统建设项目及高参数机组技

术改造项目具体情况如下：

*该项目已经履行了必要的项目核准及环评手续；

*该项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中“鼓励类”的“背压（抽背）型热电联产机组”；

273*该项目已按规定取得《排污许可证》且相关污染物排放均低于核定标准；

*该项目已完成超低排放改造工作并通过验收；

*该项目未因超标排放或超标用能受到环保或能源主管部门的行政处罚。

*2022年4月2日，亳州市谯城区发展和改革委员会已出具《证明》，认为配套供热系统建设项目及高参数机组技术改造项目“……符合国家产业政策规划，已履行必要的审批、备案、核准程序，所采用的工艺属于行业先进水平，属于煤电行业内能耗及排放较低的项目，属于《产业结构调整目录（2019年本）》中的鼓励类产业，不属于违规建设的‘两高’项目。该等项目遵守国家和地方能源消耗管理、节能减排、煤电升级改造等政策和法规的要求，符合安徽省能源消费双控要求”。

*2022年7月22日，安徽省发展和改革委员会出具《安徽省发展和改革委员会关于淮南矿业及下属企业项目有关事项的复函》，确认亳州瑞能热电有限公司下属配套供热系统建设项目及高参数机组技术改造项目涉及的相关项目中，续建2号机组项目的节能审查和核准为省级权限，省发展改革委已按照相关规定出具节能审查意见或能评许可和项目核准文件，符合相关产业发展规划；

安徽瑞福祥食品有限公司配套供热系统建设项目、安徽瑞福祥食品有限公司能

量系统优化项目、亳州古井热电有限公司参数背压机组技术改造项目为2010年11月前建设，在《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展改革委令6号）出台前，因无具体规定，未实施节能审查。

（2）淮南矿业下属在建燃煤发电项目（不包含上市公司）情况

淮南矿业下属主要在建燃煤发电项目（不包含上市公司）主要为潘集电厂一期项目，具体情况如下：

*该项目已经履行了必要的项目核准及环评手续；

*该项目属于安徽省“十三五”规划重点项目，已纳入当地政府产业规划布局；

*该项目建设2台66万千瓦机组，采用国内先进的二次再热技术，并同步建设脱硫脱硝等超低排放环保设施，机组设计性能、节能、环保指标属于行业领

274先水平；

*该项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中“鼓励类”的单机60万千瓦及以上超超临界机组电站建设项目；

*2022年4月6日，淮南市发展和改革委员会已出具《证明》，认为潘集电厂一期项目“……符合国家产业政策，均已履行必要的审批、核准程序，所采用的工艺属于行业先进水平，属于煤电行业内能耗及排放较低的项目，不属于违规建设的‘两高’项目。该等项目遵守国家和地方能源消耗管理、节能减排、煤电升级改造等政策和法规的要求，符合安徽省能源消费双控要求”。

*2022年7月22日，安徽省发展和改革委员会出具《安徽省发展和改革委员会关于淮南矿业及下属企业项目有关事项的复函》，确认潘集电厂项目的节能审查和核准为省级权限，省发展改革委已按照相关规定出具节能审查意见或能评许可和项目核准文件，符合相关产业发展规划。

（3）淮南矿业下属拟建燃煤发电项目（不包含上市公司）情况

淮南矿业下属主要拟建燃煤发电项目为古井智能园区热电联产项目，相关情况如下：

*该项目已取得项目核准手续；

*该项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中“鼓励类”的“背压（抽背）型热电联产机组”；

*该项目已纳入当地产业规划布局；

*2022年4月2日，亳州市谯城区发展和改革委员会已出具《证明》，认为古井智能园区热电联产项目“……符合国家产业政策规划，已履行必要的审批、备案、核准程序，所采用的工艺属于行业先进水平，属于煤电行业内能耗及排放较低的项目，属于《产业结构调整目录（2019年本）》中的鼓励类产业，不属于违规建设的‘两高’项目。该等项目遵守国家和地方能源消耗管理、节能减排、煤电升级改造等政策和法规的要求，符合安徽省能源消费双控要求”。

综上，在前述政策及规范性文件的规定范围内，淮南矿业（不含上市公司）下属主要已建、在建和拟建的燃煤发电项目与燃煤热电联产项目涉及“高耗能、

275高排放”行业。该等项目均已履行必要的项目核准及环评手续，且具备相应的产业支持政策，并积极落实政府有关指导意见。标的公司已就该等项目是否属于“高耗能、高排放”项目征询有权主管部门意见，其中凤台电厂一期项目、潘集电厂项目已取得淮南市发改部门的确认意见，认为上述项目符合产业政策，遵守国家和地方能源消耗管理、节能减排、煤电升级改造等相关政策和法律法规的要求，已履行必要的审批、核准程序，所采用的工艺属于行业先进水平，属于煤电行业内耗能及排放较低的项目，不属于违规建设的“两高”项目；亳州瑞能热电有限责任公司下属配套供热系统建设项目及高参数机组技术改造项目、古井智能园区

热电联产项目已取得亳州市谯城区发改部门的确认意见，认为上述项目符合国家产业政策规划，遵守国家和地方能源消耗管理、节能减排、煤电升级改造等相关政策和法律法规的要求，已履行必要的审批、备案、核准程序，所采用的工艺属于行业先进水平，属于煤电行业内耗能及排放较低的项目，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类产业，不属于违规建设的“两高”项目。

此外，根据安徽省发展和改革委员会出具的《安徽省发展和改革委员会关于淮南矿业及下属企业项目有关事项的复函》，燃煤发电、燃煤热电联产项目属于“两高”项目，其中潘集电厂项目、亳州瑞能热电有限公司下属配套供热系统建设项目及高参数机组技术改造项目涉及的续建2号机组项目的节能审查

和核准为省级权限，省发展改革委已按照相关规定出具节能审查意见或能评许可和项目核准文件，符合相关产业发展规划；凤台电厂一期项目、亳州瑞能热电有限公司下属配套供热系统建设项目及高参数机组技术改造项目涉及的安徽

瑞福祥食品有限公司配套供热系统建设项目、安徽瑞福祥食品有限公司能量系

统优化项目、亳州古井热电有限公司参数背压机组技术改造项目为2010年11月前建设，在《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展改革委令6号）出台前，因无具体规定，未实施节能审查。

十二、经营合法合规性说明

（一）报告期内受到行政处罚情况

截至本报告书签署日，报告期内淮南矿业受到的行政处罚情况如下：

1、标的公司行政处罚的整体情况2762020年1月1日至本报告书签署日，淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）受到行政处罚共计263起。其中：根据罚款金额划分，处罚款100万元（不含）以上的案件共计3起，处罚款20万元（不含）至100万元（含）的案件共计27起，处罚款20万元（含）以下的案件共计233起；根据处罚类型划分，安全生产类行政处罚共计193起，环境保护类行政处罚共计27起，其他类行政处罚共计43起。具体情况如下：

序号处罚类别处罚金额数量

20万元及以下172

1安全生产类20万元至100万元18

100万元以上3

小计193

20万元及以下23

2环境保护类20万元至100万元4

100万元以上0

小计27

20万元及以下38

其他（住建类、消防类、

320万元至100万元5市场监督类等）

100万元以上0

小计43合计263

2、安全生产类行政处罚2020年1月1日至本报告书签署日，淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）受到国家矿山安全监察部门、煤矿安全监察部门、应急管

理部门、能源部门等作出的安全生产类行政处罚共计193起，主要处罚事由包括超核定生产能力生产、设备运行维护不及时、安全生产管理相关制度缺失或执行

不到位、人员配置瑕疵、生产记录有误、生产操作不规范等。

其中，淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）受到的罚款金额超过20万元（不含）的安全生产类行政处罚情况如下：

序号被处罚主体处罚时间处罚决定书文号处罚内容

277序号被处罚主体处罚时间处罚决定书文号处罚内容

因轨道顺槽冒顶造成皖煤安监淮南罚

12020.08.14涉险事故，被处罚款65

[2020]27007号万元潘三煤矿因设备运行不符合安皖煤安监淮南罚

22021.04.16全生产要求等，被合并

[2021]27001号处罚款24万元

因未设置读卡分站、报皖煤安监淮南罚

32021.07.27告单不规范等，被合并

[2021]29009号处罚款40万元顾桥煤矿因掘进工作面视频探皖煤安监一处罚头未覆盖甲烷传感器

42022.05.05

[2022]17002号等，被合并处罚款29万元因未按作业要求设置皖煤安监淮南罚

52021.04.08监测仪等，被合并处罚

[2021]15001号款21万元谢桥煤矿

因冷却水管漏水、煤层皖煤安监淮南罚

62021.06.30注水记录不规范等，被

[2021]15003号合并处罚款40万元

因人员配置瑕疵、安全皖煤安监淮南罚

7朱集东煤矿2021.05.14费用使用不规范等，被

[2021]30003号

合并处罚款20.5万元

皖煤安监淮南罚因生产记录不规范，被

82020.04.30

[2020]19004号合并处罚款25万元因停采工作面未进行

皖煤安监淮南罚永久封闭、设备未加强

92021.06.30

[2021]19005号支护等，被合并处罚款张集煤矿

27万元因采煤工作面（未注皖煤安监一处罚水）配风量不符合规定

102022.04.22

[2022]30004号等，被合并处罚款23万元因未按规定使用安全

（蒙）煤安监鄂罚生产费用、工作面操作

112020.06.26

[2020]4613-1号不规范等，被合并处罚款98万元

因生产记录不规范、设蒙煤安监鄂罚

12色连二号煤矿2021.12.21备维护不及时等，被合

[2021]5896号并处罚款40万元因井下作业存在劳务

东能罚[2021]承包、实际施工与工程

132021.11.03

（003-1）号平面图不符等，被合并处罚款249万元因煤炭月产量超过矿井核定生产能力的蒙煤安监鄂罚

14唐家会煤矿2020.01.0310%、将井下工作面作

[2020]2536-1号

为独立工程承包，被处罚款215万元

278序号被处罚主体处罚时间处罚决定书文号处罚内容

因布置顺槽掘进工作蒙煤安监鄂局罚

152020.05.29面等，被处罚款50万

[2020]2588-1号元因未按规定留设隔水

蒙煤安监鄂罚煤柱、未达到注浆加固

162021.06.25

[2021]2816-1号标准等，被合并处罚款

55万元

因未设置烟雾传感器、

（准）煤安罚粉尘浓度传感器安装

172022.05.02

[2022]111014-1号位置不正确等，被合并处罚款55万元因甲烷传感器安设位

置错误、联络巷无测风蒙煤安监四罚

182022.07.08记录、无法播放应急广

[2022]2043号播等，合计处罚款60万元因未经批准在井下组东能罚

192021.07.06织回采作业，被处罚款

[2021]001-01号

199万元

因人员定位系统未如

泊江海子煤矿实记录情况、绝缘手套蒙煤安监叁罚及验电笔超期未进行

202022.06.24

[2022]3326-1号监测、未公示领导带班

下井完成情况等，合计处罚款66万元

因人员设置不规范、设皖煤安监淮南罚

21顾北煤矿2021.06.04备运行不符合规定等，

[2021]29005号被合并处罚款24万元

截至本报告书签署日，淮南矿业及下属子公司已按照相关行政处罚决定书或行政机关的具体要求缴纳罚款并进行整改。

就上述193起安全生产类行政处罚，安徽煤矿安全监察局淮南监察分局、安徽省能源局、国家矿山安全监察局安徽局执法一处、国家矿山安全局内蒙古局执

法三处、国家矿山安全局内蒙古局执法四处、淮南市应急管理局、内蒙古煤矿安

全监察局鄂尔多斯监察分局、国家矿山安全监察局内蒙古局、鄂尔多斯市东胜区

能源局、准格尔旗煤炭安全生产监管综合执法局、内蒙古能源局、准格尔旗能源

局、阜阳市经济和信息化局等安全生产主管部门已出具关于该等事项不属于重大

违法违规行为、该等处罚不属于重大行政处罚的证明。

3、环境保护类行政处罚2792020年1月1日至本报告书签署日，淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）受到生态环境局等部门作出的环境保护类行政处罚共计

27起，主要处罚事由包括超标排放污染物、环境监控设备运作不正常、生活污

水处理不规范等。

其中，标的公司及其下属子公司受到的罚款金额超过20万元（不含）的环境保护类行政处罚情况如下：

处罚决定书文序号被处罚主体处罚时间处罚内容号淮（潘）环罚因利用渗坑排放超标污染物，被处

1潘三煤矿2022.01.04

[2022]1号罚款32万元

因自动监控设备不能正常使用、煤

颍环罚[2021]4

2谢桥煤矿2021.05.12矸石堆场建设不符合标准，被合并

号

处罚款92.976万元因生活污水未经过滤直接抽至矿鄂环准罚

3华兴公司2021.08.11井水高效清水池，被处罚款80万

[2021]65号元

因未进行锅炉在线设备验收，并存东环罚[2022]7

4银宏公司2022.03.20在锅炉超标排放现象，被处罚款40

号万元

截至本报告书签署日，淮南矿业及下属子公司已按照相关行政处罚决定书或行政机关的具体要求缴纳罚款并进行整改。

就上述27起环境保护类行政处罚，淮南矿业已取得淮南市生态环境局、淮南市潘集区生态环境分局、阜阳市颍上县生态环境分局、鄂尔多斯市生态环境局、

鄂尔多斯市生态环境局东胜区分局、鄂尔多斯市生态环境局准格尔旗分局出具的

关于该等事项不属于重大违法违规行为、该等处罚不属于重大行政处罚的证明。

4、其他行政处罚2020年1月1日至本报告书签署日，淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）受到市场监督管理部门、交通运输部门、住房和城乡建设

部门、消防救援部门等作出的行政处罚共计43起，主要处罚事由包括发布违法广告、超额取水、违规使用特种设备、建设工程施工手续不合法等。

淮南矿业及下属子公司受到的罚款金额超过20万元（不含）的其他行政处

罚情况如下：

280序

被处罚主体处罚时间处罚决定书文号处罚内容号

颍市监行处因违规使用燃煤锅炉，被处罚款

1谢桥煤矿2021.05.13

[2021]302号30万元因施工建设违反《中华人民共和凤住建罚字2张集煤矿2021.12.15国建筑法》第六十四条的规定，

[2021]17号被处罚款24万元鄂尔多斯市中北物流集因集装站项目违反《中华人民共东罕镇告[2021]第

3运有限公司2021.09.16和国城乡规划法》第四十条的规

1-12号

（以下简称定，被处罚款26.8742万元中北物流）亳州瑞能热因建设工程项目未按规定办理工华东监能罚字

4电有限责任2021.10.29程质量监督手续，被处罚款30万

[2021]25号公司元安徽精锐机因辅料库及消防泵房项目违反淮（潘）城罚决字

5械维修有限2021.05.04《中华人民共和国建筑法》第六

[2021]第030号

公司十四条的规定，被处罚款23万元截至本报告书签署日，淮南矿业及下属子公司已按照相关行政处罚决定书或行政机关的具体要求缴纳罚款并进行整改。

除2项行政处罚外，就其余41起其他类行政处罚，淮南矿业及其下属子公司已取得淮南市市监局、淮南市潘集区市场监督管理局、淮南市田家庵区市场监

督管理局、凤台县市场监督管理局、颍上县市场监督管理局、怀远县市场监督管

理局、亳州市市场监督管理局、怀远县市场监督管理局、淮南市大通区消防救援

大队、淮南市公路运输管理处、淮南市潘集区交通运输局、淮南市潘集区城市管

理行政执法局、凤台县住房和城乡建设局、准格尔旗林业和草原局、鄂尔多斯市

东胜区卫生健康委员会、鄂尔多斯市东胜区消防救援大队、鄂尔多斯市东胜区税

务局第二税务分局、鄂尔多斯市自然资源局东胜区分局、鄂尔多斯市水利局、淮

南市统计局等有权主管部门出具的关于该等事项不属于重大违法违规行为、该等处罚不属于重大行政处罚的证明。

截至本报告书签署日，尚有2项行政处罚未取得主管部门出具的不属于重大违法行为及重大行政处罚的合规证明，具体情况如下：

第1项为国家能源局华东监管局对瑞能热电公司作出的华东监能罚字

[2021]25号行政处罚，具体情况为：2021年10月29日，国家能源局华东监管局向瑞能热电公司下发华东监能罚字[2021]25号《行政处罚决定书》，因该公司2#发电机组建设工程项目未按规定办理工程质量监督手续，根据《建设工程质量281管理条例》第五十六条的规定，对瑞能热电公司处罚款30万元。根据《建设工程质量管理条例》第五十六条第（六）项规定“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处20万元以上50万元以下的罚款：（六）未按照国家规定办理工程质量监督手续的”，上述行政处罚罚金金额未达罚金金额上限。

此外，瑞能热电公司已取得1#、2#机组电力业务许可证。国家能源局华东监管局已出具说明：“2021年10月29日，我局依据《建设工程质量管理条例》第五十六条的规定印发行政处罚决定书（华东监能字[2021]25号），对亳州瑞能热电有限责任公司未按规定办理2#发电机组建设工程质量监督手续的违规行为处

以罚款人民币叁拾万元整的行政处罚，目前，亳州瑞能热电有限责任公司已在规定期限内完成罚款缴纳和相关整改工作。”

第2项为鄂尔多斯市自然资源局东胜区分局对银宏公司作出的东自然执罚

[2020]-A-034 号行政处罚，具体情况为：2020 年 7 月 2 日，鄂尔多斯市自然资源局东胜区分局下发东自然执罚[2020]-A-034 号《行政处罚决定书》，因银宏公司未经县级以上自然资源主管部门批准，擅自在东胜区泊江海子镇海畔村占用集体土地196084平方米建设工业广场及选煤厂项目，根据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条，责令退还非法占用的土地、没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施。就该项处罚中所涉土地，银宏公司已按期足额缴纳了罚款并办理了不动产权证书，银宏公司已于2021年11月30日取得了蒙（2021）鄂尔多斯市不动产权第0114027号及蒙（2021）鄂尔多斯市不动产权第0114029号不动产权证书。鄂尔多斯市自然资源局东胜区分局已出具证明：“我单位于2020年7月2日下达了《行政处罚决定书》，目前案件已结。企业于2021年11月

30日分别取得了蒙（2021）鄂尔多斯市不动产权第0114027号及蒙（2021）鄂尔多斯市不动产权第0114029号不动产权证书，违法状态已消除。”。

综上，针对2020年1月1日至本报告书签署日受到的行政处罚，淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）已按照相关处罚决定书或行政

机关的具体要求缴纳罚款及进行整改，根据相关法律规定及有权主管部门出具的合规证明，该等被处罚事项不属于重大违法违规行为，该等处罚不属于重大行政处罚。

282（二）报告期内受到刑事处罚情况

截至本报告书签署日，报告期内淮南矿业及其控股子公司不存在受到刑事处罚的情况。

（三）未决诉讼情况截至本报告书签署日，淮南矿业及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）存在作为一方当事人的正在进行的诉讼标的本金金额在5000万元以上的

未决诉讼、仲裁共3项，涉及本金金额共计8.79亿元，具体情况如下：

序号被告原告案由案件基本情况目前进展请求法院判令银宏公司鑫河国资向鑫河国资支付合同约本案尚处于

公司、杭锦合同纠

1银宏公司定的保证金5000万元及中止审理状

旗人民政纷

迟延履行利息163.125万态府元等请求法院判令各被告共同补交探矿权转让价款本案尚处于

银宏公司鑫河国资合同纠70479.67万元并承担从管辖权异议

永泰公司公司纷2020年12月18日起至再审阶段，实际补交之日的资金占尚未判决用利息。

鄂尔多斯市东兴煤

业有限责任公司、鄂请求法院判令各被告连尔多斯市宝梅置业内蒙古同带赔偿第三人鄂尔多斯

有限公司、鄂尔多斯煤鄂尔多市东兴煤业罕台集运物市东兴煤业中北物合同纠重审尚未开

3斯矿业投流有限公司项目前期建

流集运有限公司、中纷庭资有限公设费用6615万元及同期

北公司、中北物流、

司利息损失2278.408万元鄂尔多斯市东兴煤等。

业罕台集运物流有限公司

1、原告鑫河国资、杭锦旗人民政府诉被告银宏公司合同纠纷案

（1）案件情况

2019年7月15日，杭锦旗政府、鑫河国资因合同纠纷，以银宏公司为被告，

向内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院（以下简称“鄂尔多斯中院”）提起诉讼，请求法院判令银宏公司向鑫河国资支付合同约定的保证金5000万元及迟延履行利息163.125万元等。案件背景及进展如下：

2018年9月3日，杭锦旗人民政府（以下简称“杭锦旗政府”）、鑫河国

283资与银宏公司签订《关于审计整改相关事宜的协议》，协议约定“各方同意对相关探矿权进行重新评估，银宏公司按照重新评估的价格缴纳价款，并同意支付7000万元审计整改保证金，签约时支付2000万元，15日内支付5000万元，并出具欠条”，协议签订后，因各方对协议的具体履行存在争议，银宏公司未在规定期限内支付剩余保证金5000万元。后杭锦旗政府、鑫河国资因上述合同纠纷向法院提起诉讼。

2020年6月15日，杭锦旗政府、鑫河国资向鄂尔多斯中院提出延期开庭审理申请。2020年6月24日，鄂尔多斯中院作出（2020）内06民初14号《民事裁定书》，裁定中止审理本案。截至本报告书签署日日，该案尚处于中止状态。

（2）应对措施标的公司对于该案已采取措施如下：1）积极与相关政府部门沟通协商，争取由相关政府部门居中协调解决；2）与银宏公司其他股东永泰公司、李德福等进行沟通，根据2021年12月17日签署的《淮河能源控股集团与永泰红磡控股集团商谈会议纪要》约定“鄂尔多斯市杭锦旗政府起诉银宏公司2起诉讼案件，均发生在永泰红磡控股集团取得探矿权时，发生在与淮河能源控股集团合作之前。永泰红磡控股集团应履行与杭锦旗人民政府、杭锦旗鑫河国资签订的一系列行政合同和相关承诺及银宏公司股东会决议内容，主动承担主体责任，淮河能源控股集团全力配合”，永泰公司已承诺就该案所涉诉讼事项承担主体责任。

2、原告鑫河国资诉被告银宏公司、永泰公司等探矿权转让合同纠纷案

（1）案件情况

2020年12月18日，鑫河国资以银宏公司、永泰公司合同纠纷为由向鄂尔

多斯中院提起诉讼，并于2021年1月6日向鄂尔多斯中院申请追加银宏实业、康达园、银工房地产为共同被告。请求法院判令五被告共同补交探矿权转让价款

70479.67万元并承担从2020年12月18日起至实际补交之日的资金占用利息。

案件背景及进展如下：

2004年6月8日，鑫河国资与永泰公司签订《内蒙古东胜煤田油房壕区煤炭资源合作勘探开发合同》，约定永泰公司为探矿权受让人。2005年3月21日，永泰公司向杭锦旗政府提出的《关于变更探矿权、采矿权持有人的申请》，申请

284将探矿权证、采矿许可证直接办理至银宏公司名下。2005年6月30日，鑫河国

资与银宏公司签订《内蒙古东胜区塔然高勒勘查区探矿权转让合同》，约定鑫河国资将东胜煤田油房壕区177.43平方公里煤矿资源中的60.59平方公里探矿权转让给银宏公司。本次转让时未对探矿权进行评估，双方约定探矿权转让价款为5500万元，实际支付5500万元。2020年杭锦旗政府下发《煤炭资源领域违法违规专项整治国有资产损失追缴（追回）通知书》要求银宏公司补缴因探矿权转

让造成的国有资产损失。后鑫河国资以该探矿权转让时未经评估、未进场交易，低价转让违反《探矿权采矿权转让管理办法》相关规定造成国有资产损失

70479.67万元为由向法院提起诉讼。

2021年5月6日，永泰公司、银宏实业、康达园、银工房地产等四被告向

鄂尔多斯中院提出管辖权异议。2021年5月18日，鄂尔多斯中院作出（2020）内06民初319号《民事裁定书》驳回永泰公司等四被告提出的管辖权异议。永泰公司等四被告向内蒙古高院提起上诉。2021年12月6日，内蒙古高院作出

（2021）内民辖终64号《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。2022年

1月7日，内蒙古高院主动再审并作出（2022）内民监1号《民事裁定书》，裁

定由其再审，且再审期间中止原裁定执行。截至本报告书签署日，该案尚处于管辖权异议再审阶段，尚未裁定。

诉讼期间，杭锦旗政府于2021年8月13日，再度下发《杭锦旗煤炭资源领域专项巡视反馈意见和违规违法问题集中整治核查发现问题整改工作领导小组关于国有资产损失追缴的函》要求银宏公司补缴因探矿权转让造成的国有资产损

失70479.67万元。

（2）应对措施标的公司对于该案已采取措施如下：1）积极与相关政府部门沟通协商，争取由相关政府部门居中协调解决；2）已聘请律师积极应诉；3）已与银宏公司其他股东永泰公司、李德福等进行沟通，根据2021年12月17日签署的《淮河能源控股集团与永泰红磡控股集团商谈会议纪要》约定“鄂尔多斯市杭锦旗政府起诉银宏公司2起诉讼案件，均发生在永泰红磡控股集团取得探矿权时，发生在与淮河能源控股集团合作之前。永泰红磡控股集团应履行与杭锦旗人民政府、杭锦旗鑫河国资签订的一系列行政合同和相关承诺及银宏公司股东会决议内容，主动

285承担主体责任，淮河能源控股集团全力配合”，永泰公司已承诺就探矿权有关的

2起诉讼案件承担主体责任。

3、原告内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司诉鄂尔多斯市东兴煤业有限

责任公司、鄂尔多斯市宝梅置业有限公司、鄂尔多斯市东兴煤业中北物流集运

有限公司、中北公司、中北物流、鄂尔多斯市东兴煤业罕台集运物流有限公司合同纠纷案

（1）案件情况2020年5月11日，内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司（以下简称“同煤矿业”）以鄂尔多斯市东兴煤业有限责任公司（以下简称“东兴煤业”）、鄂

尔多斯市宝梅置业有限公司（以下简称“宝梅置业”）、中北公司、东兴煤业中

北物流公司（以下简称“东兴物流公司”）、中北物流为共同被告，以鄂尔多斯市东兴煤业罕台集运物流有限公司（以下简称“罕台集运物流公司”）为第三人

向鄂尔多斯中院提起股东代表诉讼，请求法院判令各被告连带赔偿第三人罕台集运物流公司项目前期建设费用6615万元及同期利息损失2278.408万元等。案件背景及进展如下：

罕台川集装站是鄂尔多斯市东胜区解决煤炭外运的重点项目。2012年该项目建设单位为荣燊公司，后因该公司无法取得后续批文而项目中止。2012年11月东兴煤业开始作为建设单位开展相关项目审批工作，2013年4月1日内蒙古发改委《关于同意开展东兴煤业罕台川集装站项目前期工作的通知》（发改铁路函[2013]192号）批复同意东兴煤业作为建设单位开展项目前期工作，东兴煤业于2013年11月21日获得内蒙古发改委项目核准文件并继续作为建设单位开展其他项目报建手续。

后东胜区政府会议（2013第11号会议纪要）决定由东兴煤业、同煤矿业等

8家公司共同组建新公司负责建设罕台川集装站项目。2013年8月6日，东兴煤

业、同煤矿业、中北公司等法人主体共同出资成立罕台集运物流公司。罕台集运物流公司成立后陆续召开多次股东会，就罕台川集装站项目的建设投资和公司经营事项进行决策，包括同煤矿业在内的股东均表决认可。罕台集运物流公司按照股东会决议对罕台川集装站项目进行投资建设包括陆续开展征地、购置设备等，

286支出费用共计6615.6772万元。但投资建设过程中项目建设主体一直未从东兴煤

业变更至罕台集运物流公司。

2014年8月11日，罕台集运物流公司召开第七次股东会审议罕台川集装站

建设内容、投资额度、投资计划、项目征地、融资、东兴煤业及荣燊公司前期费用承担等重要事项。同煤矿业不认可由罕台集运物流公司承担东兴煤业及荣燊公司前期投入的费用并要求项目建设主体从东兴煤业变更为罕台集运物流公司，各方股东未能达成一致意见。后因该等股东纠纷导致罕台集运物流公司陷入僵局，罕台川集装站项目建设停止。2015年12月14日，罕台集运物流公司召开股东会决定公司解散，但因同煤矿业不同意解散而未能完成解散。罕台集运物流公司因股东纠纷陷入僵局至今。

为解决因罕台集运物流公司股东僵局导致的罕台川集装站建设停滞的情况，包括政府在内的各方积极采取措施解决包括：1）2015年5月15日，东胜区政府开会作出（2015）35号会议纪要，决定由中北公司牵头、东兴煤业参股共同组建新公司承建罕台川集装站项目；2）2017年3月16日中北物流成立；3）2017年6月23日，东胜区政府开会作出（2017）54号会议纪要，会议决定在东兴煤业、中北公司一致同意情况下将罕台川集装站建设单位变更为中北物流；4）2017年9月8日，内蒙古发改委内发改铁航函（2017）488号《内蒙古自治区发展和改革委员会关于罕台川集装站项目变更投资主体的复函》同意该项目的建设单位变更为中北物流；5）后中北物流承建罕台川集装站项目并完成相关报批及建设程序。

同煤矿业认为罕台川集装站项目报批过程中被告东兴煤业利用大股东身份私自将项目建设权主体转移至自身名下并最终将项目建设权变更至被告中北物流，项目建设权变更并未召开股东会议征求其他股东意见、该等建设权主体变更行为致使罕台集运物流公司成立目的无法实现而造成巨大的经济损失，同时罕台集运物流公司前期建设成果被中北物流公司占用造成罕台集运物流公司前期项

目建设投入损失6615.6772万元，同煤矿业以此为由向法院提起诉讼。

2020年9月30日，鄂尔多斯中院作出（2020）内06民初122号《民事判决书》，判决驳回原告同煤矿业的诉讼请求。同煤矿业不服一审判决向内蒙古高院提起上诉。2021年7月5日，内蒙古高院作出（2021）内民终173号《民事

287裁定书》，裁定一审法院认定事实不清、证据不足而撤销鄂尔多斯中院前述民事

判决并发回鄂尔多斯中院重审。2021年11月10日，原告申请调整赔偿前期建设费用至7319.5994万元、调整赔偿利息至2517.6069万元、并增加违约金诉求

2415万元，合计增加诉讼标的金额3358.7983万元，该案诉讼标的金额增加至

12252.21万元。截至本报告书签署日，该案已被法院延期审理。

（2）应对措施标的公司对于该案已采取措施如下：1）中北公司、中北物流积极与宝梅置业、东兴物流公司等其他案涉被告沟通，主动配合法院查明事实；2）与相关政府部门积极沟通、协商，争取相关政府部门居中协调以解决该等诉讼事项。

为避免上述案件给淮南矿业及本次重组后的上市公司造成损失，淮河控股已出具承诺如下：“1、对于因前述未决诉讼事项最终产生的由淮南矿业（或本次重组完成后的上市公司）或其合并报表范围内子公司实际承担的损失（包括但不限于生效判决书、法院调解书及调解协议、仲裁裁决书载明的应由淮南矿业及其子公司向对方当事人承担的损失赔偿金额以及淮南矿业及其子公司发生的诉讼费用、律师服务费用等），在判决书（或调解书或调解协议）生效之日起10个工作日内，由本公司以现金方式向淮南矿业（或本次重组完成后的上市公司）补足该等损失；2、对于上述未决诉讼对于淮南矿业（或本次重组完成后的上市公司）或其子公司未来产生的实际损失，由淮南矿业（或本重组完成后的上市公司）或其子公司在判决书（或调解书或调解协议）生效之日起10个工作日内启动向

实际责任方（如有）追偿程序，实际追偿所得由本公司享有，淮南矿业（或本次重组完成后的上市公司）或其子公司在实际追偿所得到账后10个工作日内以现金方式向本公司支付。”十三、非经营性资金占用情况

截至2022年1月31日，淮南矿业及其控股子公司不存在被控股股东或其控制的其他关联方非经营性占用资金的情况。

截至2022年1月31日，淮南矿业存在对参股公司舜立机械的借款，具体参见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、被吸收合并方财务状况及盈利能力分析”之“（一）淮南矿业财务状况分析”之“1、资产结构及变动分析”。

288十四、本次吸收合并交易涉及的职工安置情况

本次吸收合并资产交割日后，淮南矿业将注销其主体资格，其员工劳动关系由上市公司承继。淮河能源、淮南矿业已于2022年5月13日分别召开职工代表大会并作出决议，同意本次交易方案以及本次吸收合并相关的职工安置方案。

十五、会计政策及会计处理情况

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、收入确认原则

于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：(1)客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的

经济利益；(2)客户能够控制公司履约过程中在建商品；(3)公司履约过程中所产

出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：(1)公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2)公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；(3)公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4)公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(5)客户已接受该商品；(6)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、收入计量原则

(1)公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司

因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款

289项以及预期将退还给客户的款项。

(2)合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对

价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

(3)合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

(4)合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履

约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

(5)利息收入和支出本公司对除交易性金融资产和金融负债以外的其他生息金融资产和金融负债，均采用实际利率法确认利息收入和利息支出。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入和利息支出的一种方法。实际利率是指将金融资产和金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时，在考虑金融资产和金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失)。金融资产和金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及溢价或折价等，在确定实际利率时将予以考虑。对金融资产或金融负债的未来现金流量或存续期间无法可靠预计时，采用该金融资产或金融负债在整个合同期内的合同现金流量。

(6)手续费及佣金收入和支出本公司通过在特定时点或一定期间内提供服务收取手续费及佣金和接受服

务支付手续费及佣金的，按权责发生制原则确认手续费及佣金收入和支出。

本公司通过提供和接受特定交易服务收取和支付的手续费及佣金的，与特定

290交易相关的手续费及佣金在交易双方实际约定的条款完成后确认手续费及佣金收入和支出。

3、收入确认的具体方法

本公司主要经营活动为煤炭销售、电力销售、以及铁路运输业务。

煤炭销售收入属于在某一时点履行的履约义务，在公司已根据合同约定将产品交付给购货方、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

电力收入属于在某一时点履行的履约义务，在公司已根据合同约定将电力供应至各电厂所在地的电网公司、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

铁路运输收入属于在某一时点履行的履约义务，在有关运输服务已经完成、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对标的公司利润的影响

经查阅同行业上市公司公开信息，淮南矿业的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估

计与同行业公司不存在重大差异，对淮南矿业的利润不存在重大影响。

（三）财务报表编制基础淮南矿业财务报表以持续经营为编制基础。

（四）确定合并报表时的重大判断和假设母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

（五）合并报表范围及变化

1、合并报表范围

报告期内，淮南矿业纳入合并范围的子公司如下：

序号企业名称持股比例（%）

291序号企业名称持股比例（%）

1苏州圣美物业服务有限公司100.00

2淮河能源(集团)股份有限公司56.61

3淮矿电力燃料有限责任公司100.00

4淮沪煤电有限公司50.43

5淮南矿业集团发电有限责任公司100.00

6淮矿电力燃料(芜湖)有限责任公司100.00

7淮南矿业集团售电有限责任公司100.00

8皖江售电江苏有限责任公司100.00

9淮河电力89.30

10淮浙煤电有限责任公司50.00

11安徽浙能州来能源发展有限公司51.00

12淮河能源西部煤电集团有限责任公司100.00

13鄂尔多斯市中北煤化工有限公司90.00

14鄂尔多斯市中北物流集运有限公司60.00

15鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司70.00

16内蒙古淮矿西部煤炭贸易有限公司100.00

17内蒙古长青煤炭经销有限公司100.00

18内蒙古银宏能源开发有限公司50.00

19内蒙古呼铁银宏物流有限公司97.00

20淮南矿业集团财务有限公司100.00

平安煤矿瓦斯治理国家工程研究中心有限责任公

2190.91

司

22上海东方蓝海置业有限公司100.00

23淮南矿业集团煤层气开发利用有限责任公司100.00

24淮矿经济技术咨询服务有限责任公司100.00

25淮南矿业集团商品检测检验有限公司100.00

26淮南煤矿勘察设计院有限责任公司100.00

27平安煤炭开采工程技术研究院有限责任公司100.00

28平安开诚智能安全装备有限责任公司70.00

29常州市亚中监控设备有限公司100.00

30淮南矿业集团兴科计量技术服务有限责任公司100.00

31淮矿生态农业有限责任公司100.00

32淮河能源燃气集团有限责任公司100.00

292序号企业名称持股比例（%）

33六安淮矿清洁能源有限责任公司100.00

34毫州淮矿清洁能源有限责任公司100.00

35明光淮矿清洁能源有限责任公司100.00

36阜阳淮矿清洁能源有限责任公司100.00

37安徽长江液化天然气有限责任公司100.00

38亳州瑞能热电有限责任公司100.00

39淮河能源健康产业集团有限责任公司100.00

40安徽淮矿医药销售有限责任公司100.00

41安徽淮矿国际旅行社有限责任公司100.00

42安徽舜新养老服务有限责任公司100.00

43淮南矿业集团设备租赁有限责任公司100.00

44安徽精锐机械维修有限公司88.08

45淮南矿业集团选煤有限责任公司100.00

46内蒙古淮能西部生态科技有限公司85.00

47淮能州来（凤台）新能源有限责任公司80.00

48安徽淮矿生态环境建设有限责任公司100.00

49安徽淮能瑞腾能源科技有限公司51.36

2、合并范围变化

（1）报告期发生的非同一控制下企业合并股权取得成本股权取得比股权取得方被购买方名称股权取得时点（万元）例（%）式安徽浙能州来能源发非同一控制

2020年11月30日2556.5351.00

展有限公司下企业合并亳州瑞能热电有限责非同一控制

2020年3月31日13533.03100.00

任公司下企业合并苏州圣美物业服务有非同一控制

2020年12月31日48914.23100.00

限公司下企业合并

淮浙煤电2020年11月30日208483.7450.43分立合并

（2）其他原因的合并范围变动

1）合并范围增加

*2021年度

公司名称股权取得方式股权取得时点出资额（万元）出资比例

内蒙古淮能西部生态科设立2021-3-291500.0085.00

293公司名称股权取得方式股权取得时点出资额（万元）出资比例

技有限公司安徽淮矿生态环境建设

设立2021-5-15500.00100.00有限责任公司

淮能州来（凤台）新能

设立2021-8-31-80.00源有限责任公司安徽淮能瑞腾能源科技

设立2021-12-31-51.36有限公司

*2020年度

公司名称股权取得方式股权取得时点出资额（万元）出资比例安徽长江液化天然气有

设立2020-1-19-100.00限责任公司

2）合并范围减少

*2021年度处置当期期初处置日净资产公司名称股权处置方式股权处置时点至处置日净利（万元）润（万元）常州市亚中监控设备有

注销2021/9/6-51.06-125.86限公司

*2020年度处置当期期初处置日净资产公司名称股权处置方式股权处置时点至处置日净利（万元）润（万元）安徽淮富煤炭贸易有限

注销2020/7/238.54-2.29公司

（六）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况及对被吸收合并方利润的影响

报告期内，淮南矿业不存在资产转移剥离调整的情况。

（七）重大会计政策或会计估计与同行业上市公司的差异、报告期内的变更及对被合并方利润的影响

报告期内，淮南矿业重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。

（八）行业特殊的会计处理政策

报告期内，淮南矿业不涉及行业特殊的会计处理政策。

294第五章吸收合并方案

一、吸收合并方案简介

上市公司拟以向淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀

凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业发行股份、可转换公司债券及支付现金

的方式吸收合并淮南矿业。上市公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收合并方。

本次交易完成后，上市公司作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，淮南矿业的法人资格将被注销，淮南矿业持有的上市公司股份将被注销，淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业将成为本次交易后上市公司的股东。

二、吸收合并发行股份、发行可转换公司债券及支付现金的基本情况

（一）本次交易的支付方式安排

本次交易的支付方式为发行股份、发行可转换公司债券及支付现金。本次交易中标的资产作价4093442.17万元，其中以发行股份方式支付的对价金额为

3885911.48万元，以发行可转换公司债券方式支付的对价金额为157530.69万元，以现金方式支付的对价金额为50000.00万元。淮河能源向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：

单位：万元持有淮南可转换公现金股份支可转换公司交易对方矿业股权总对价股份对价司债券支现金对价支付付比例债券对价比例付比例比例

淮河控股82.90%3393383.783343383.7898.53%-0.00%50000.001.47%

中国信达8.32%340549.97238384.9870.00%102164.9930.00%-0.00%

建信投资2.85%116559.37116559.37100.00%-0.00%-0.00%

国华投资1.66%68109.9968109.99100.00%-0.00%-0.00%

中银资产1.42%58279.692913.995.00%55365.7095.00%-0.00%

冀凯集团1.14%46623.7546623.75100.00%-0.00%-0.00%

上海电力0.57%23311.8723311.87100.00%-0.00%-0.00%

295中电国瑞0.57%23311.8723311.87100.00%-0.00%-0.00%

淮北矿业0.57%23311.8723311.87100.00%-0.00%-0.00%

合计100.00%4093442.173885911.4894.93%157530.693.85%50000.001.22%

1、发行股份的基本情况

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（2）定价基准日、定价原则及发行价格本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易事宜的第七届董

事会第六次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》及国有资产监督管理相关规定，本次交易发行股份价格按照不低于市场参考价的90%与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普

通股股东的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）孰高值确定。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经测算，上市公司本次交易发行股份可选择的市场参考价为：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的90%

前20个交易日2.492.24

前60个交易日2.412.17

前120个交易日2.442.20

为保护上市公司及中小股东利益，同时符合国有资产监督管理相关规定，交易各方确定本次交易中发行股份的发行价格按照定价基准日前20个交易日上市

公司股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即2.24元/股）与上市公司2021年12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算结果向上取整至小数点后两位，即2.60元/股）的孰高值确定，即本次交易的股份发行价格为2.60元/股。

296若上市公司股票在本次交易股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及上交所的相关规定相应调整股份发行价格，具体调整方式如下：

假设调整前本次交易股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每

股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后本次交易股份发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。

（3）发行方式和发行对象

本次交易的股份发行方式为非公开发行，发行对象为淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业。

（4）发行数量

本次交易的股份发行数量将按照下述公式确定：

本次向交易对方的股份发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金

额÷本次交易的股份发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

本次交易中标的资产作价4093442.17万元，其中以发行股份方式支付的对价金额为3885911.48万元。按照发行价格2.60元/股计算，发行股份数量为

14945813368股。本次交易后，淮南矿业持有的全部淮河能源股票将被注销。

交易对方就本次交易获取的淮河能源股份数量情况如下：

以发行股份方式支付的对价金额

交易对方发行股份数量（股）（万元）

淮河控股3343383.7812859168371

中国信达238384.98916865303

297建信投资116559.37448305273

国华投资68109.99261961514

中银资产2913.9911207636

冀凯集团46623.75179322109

上海电力23311.8789661054

中电国瑞23311.8789661054

淮北矿业23311.8789661054

合计3885911.4814945813368

自定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易股份发行数量将作相应调整。本次交易的最终股份发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

（5）锁定期安排淮河控股通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮河控股通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国

瑞、淮北矿业通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或上交所的要求执行。

2、发行可转换公司债券的基本情况

（1）发行可转换公司债券的种类和面值

本次交易发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转

298换公司债券，该可转换公司债券转换的 A 股股票将在上交所上市。

每张面值为人民币100元，按照面值发行。

（2）发行方式及发行对象

本次交易的可转换公司债券发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中国信达及中银资产。

（3）发行数量

本次交易发行的可转换公司债券数量将按照下述公式确定：

本次向交易对方发行的可转换公司债券数量（张数）=本次交易拟以发行可

转换公司债券方式支付的对价金额÷100，向下取整，不足一张部分由交易对方自愿放弃。

本次交易中标的资产作价4093442.17万元，其中以发行可转换公司债券方式支付的对价金额为157530.69万元，发行可转换公司债券数量为15753069张。

交易对方就本次交易获取的淮河能源可转换公司债券数量情况如下：

以发行可转换公司债券方式支付

交易对方发行可转换公司债券数量（张）

的对价金额（万元）

中国信达102164.9910216499

中银资产55365.705536570

合计157530.6915753069本次交易最终的可转换债券发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

（4）初始转股价格及转股价格的调整

本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格为本次交易的股份发行价格，即2.60元/股。

在本次交易发行可转换公司债券的定价基准日至可转换公司债券存续期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次交易发行可转换公司债券的转股价格作相应调整。

（5）转股股份来源

299本次交易发行的可转换公司债券的转股股份来源为上市公司发行的股份或

上市公司因回购股份形成的库存股。

（6）存续期限本次交易发行可转换公司债券的存续期限为自发行结束之日起4年。

（7）利率与计息方式

本次交易发行的可转换公司债券利率为自可转换公司债券发行完成日起，第一年0.4%/年、第二年0.8%/年、第三年1.2%/年、第四年2.6%/年。

公司应自本次交易可转换公司债券的发行日起每满12个月后的第一个交易日（“可转换公司债券付息日”）向可转换公司债券持有人支付上一年度债券利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的可转换公司债券不再支付债券利息，该部分可转换公司债券在转股之前的债券利息仍然需要支付。

（8）转股期限本次交易发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第

一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。如转股期限内可转换公司债券持有人未行使转股权，可转换公司债券将由上市公司到期赎回。

（9）锁定期

中国信达、中银资产通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。若中国信达、中银资产将上述可转换公司债券转换为上市公司股份，所转换股份自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或上交所的要求执行。

300（10）回售条款

在本次交易发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果上市公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给上市公司。

（11）转股其他约定可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

（12）其他事项

本次交易发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。因本次交易发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原上市公司股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

3、支付现金的基本情况

上市公司将向淮河控股支付50000.00万元现金作为部分交易对价，现金来源于上市公司自筹资金。

（二）资产交割

在《吸收合并协议》生效之日起5个工作日内，各方共同协商确定本次交易交割日，交割日应为月度的最后一日。各方应在交割日办理相关标的资产的交割手续，并签署相关交割确认函。

自交割日起，标的资产由上市公司合法所有并享有相关权利、承担相关义务。

需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响上市公司对前述资产享有权利和承担义务。交割日后交

301易对方不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义

务或责任（另有约定的除外）。

交易各方应当在交割日后另行约定的时间内，及时办理完毕淮南矿业直接持股的子公司股东变更登记程序及其他资产所有权/使用权变更登记手续（如需）、

淮南矿业法人主体注销的登记程序、淮南矿业所持上市公司股份注销程序。

上市公司委托相关符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日作为基准日

对淮南矿业自评估基准日至交割日期间的损益情况进行交割审计，并于交割日起

30个工作日内出具交割专项审计报告。

上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，就交易对方在本次交易过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资，在交割日后20个工作日内出具验资报告并向上交所和结算公司申请办理将新增股份登记至交易对方名下的手续。

上市公司负责办理新增股份的登记手续，以及淮南矿业所持上市公司全部股份的注销手续；淮南矿业负责办理淮南矿业法人主体注销手续。在办理过程中，各方将密切合作并积极配合对方采取一切必要的行动。

1、《吸收合并协议》对于本次交易交割相关事项的约定

淮南矿业、淮河能源及淮南矿业全体股东签署的《吸收合并协议》第五条对

于资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等本次交易交割相关事项具体约定

如下：（1）交易各方将在协议生效之日起5个工作日内共同协商确定本次交易

的交割日，并应在交割日办理相关资产的交割手续，并签署相关交割确认函；（2）自交割日起，标的资产由上市公司合法所有并享有相关权利、承担相关义务。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响上市公司对前述资产享有权利和承担义务。交割日后淮南矿业全体股东不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（协议另有约定的除外）；（3）交易各方应当在交割日后另行约

定的时间内，及时办理完毕淮南矿业直接持股的子公司股东变更登记程序及其他

302资产所有权/使用权变更登记手续（如需）、淮南矿业法人主体注销的登记程序、淮南矿业所持上市公司股份注销程序。上市公司负责办理新增股份的登记手续，以及淮南矿业所持上市公司全部股份的注销手续；淮南矿业负责办理其自身法人主体注销手续。在办理过程中，交易各方将密切合作并积极配合对方采取一切必要的行动。

2、淮南矿业为顺利完成资产交割具体采取的措施

为顺利开展本次交易，减少因本次交易完成后注销淮南矿业法人资格对淮南矿业生产经营的影响，淮南矿业已积极采取的措施主要包括：

（1）资质申领

根据《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并完成后，淮南矿业将注销法人资格，上市公司作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，上市公司将按照相关法律法规的具体规定在本次交易完成后申请办理相应业务资质的变更或重新申领，并在上市公司办理完成相关业务资质的变更或重新申领后再行办理淮南矿业法人资格注销手续，以避免因资质变更或重新申请影响淮南矿业的正常生产经营。

（2）资产权属变更

1）股权类资产权属变更

根据《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并完成后，淮南矿业直接持有的子公司股权将由上市公司承接，淮南矿业同意配合办理相关手续。

就淮南矿业直接持有的下属非全资子公司股权在本次吸收合并完成后由上

市公司承接事项，淮南矿业已根据《公司法》规定以及各子公司《章程》约定向该等子公司的其他股东发出《关于协助提供放弃优先购买权声明的函》，协调其他股东同意淮南矿业将所持该等子公司股权由上市公司承接，在审议股权承接的子公司董事会/股东会/股东大会中投赞成票，并同意放弃对拟由上市公司承接的子公司股权所享有的优先购买权。

2）非股权类资产权属变更

就淮南矿业持有的矿业权，淮南矿业将根据《探矿权采矿权转让管理办法》

303第三条第（二）项的规定“已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿”及《吸收合并协议》的约定在本次吸收合并完成后办理相关矿业权资产变更手续。

就淮南矿业下属分公司，淮南矿业将根据原国家工商行政管理总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》的规定“因合并而解散或者分立的公司有分公司的，应当在合并协议、分立决议或者决定中载明其分公司的处置方案。处置方案中载明分公司注销的，应当在公司合并、分立前办理分公司注销登记；处置方案中载明分公司归属于存续或者新设的公司的，可以按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记”及《吸收合并协议》相关约定在本次吸收合并完成后按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记手续。

就淮南矿业其他非股权类资产，淮南矿业将根据《吸收合并协议》之约定在本次交易完成后及时办理权属变更登记手续。

（3）合同变更和续约

就淮南矿业截至2022年1月31日尚在履行的借款合同、担保合同等金融类债务，以及尚在履行的其他非金融类债务，淮南矿业已根据《民法典》《公司法》等相关规定向相关债权人发出通知函，就本次吸收合并完成后相关债务由上市公司承接征求其意见，并函告债权人后续上市公司可依据本次取得的同意函在本次吸收合并完成后据此与其协调合同变更事宜。截至本报告书签署日，该项工作正常开展，已取得部分债权人同意的回函，尚无债权人书面要求淮南矿业提前清偿债务或提供相应担保的情况，在取得上述同意函的情况下预计本次吸收合并完成后淮南矿业相关合同续约及变更不存在实质性障碍。

截至本报告书签署日，债权人同意函回函情况如下：

1）淮河能源的债务及取得债权人同意函情况

根据上市公司2022年1月财务报表，截至2022年1月31日，上市公司合并口径与银行等金融机构发生的金融债务（不含应付债券）金额为437573.10万元，上市公司母公司口径的50万以上的非金融债务（扣除上述金融债务、应付

304债券、应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应付利息、应付税费、应付股利、递延收益、递延所得税负债、无具体债权人的负债）金额为3300.13万元。截至本报告书签署日，上市公司金融类债权人回函同意率为100%，非金融类债权人回函同意率为97.34%。

2）淮南矿业的债务及取得债权人同意函情况根据淮南矿业《审计报告》，截至2022年1月31日，淮南矿业合并口径（含上市公司及其子公司）与银行等金融机构发生的金融债务（不含应付债券）金额为5145673.56万元，淮南矿业母公司口径的50万以上的非金融债务（扣除上述金融债务、应付债券、应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应付利息、应付税费、应付股利、递延收益、递延所得税负债、无具体债权人的负债）金额为

798822.52万元。截至本报告书签署日，淮南矿业金融类债权人回函同意率为

99.52%，非金融类债权人回函同意率为76.10%。

此外，淮南矿业及上市公司将根据《公司法》相关规定在上市公司就本次交易召开股东大会后及时履行债权人公告程序。

（4）其他

就淮南矿业已发行且尚未偿还完毕的债务融资工具，淮南矿业将按照相关债务融资工具持有人会议议事规则的规定，并及时召集债券持有人会议。

3、法人资格对生产经营的影响及相关权利义务变更是否存在法律障碍

在本次吸收合并完成前，淮南矿业无需办理相关资质申领、资产权属变更、合同续约与变更等事项，淮南矿业既有的资质、合同等持续有效，正常业务经营不受影响；在本次吸收合并完成后，淮南矿业与上市公司将办理相关资质申领、资产权属变更、合同续约与变更等工作，待相关事项办理完成后再行注销淮南矿业的法人资格。由于淮南矿业主营业务涉及的产品主要为煤炭，产品标准化程度较高且产品销售具有较强的地域性，产品质量主要受到开采技术、矿井区位的影响，产品价格由煤炭市场走势以及淮南矿业与下游客户的协商确定，受生产主体上层持股结构影响较小，淮南矿业在长期经营中与主要客户及供应商建立了稳固的关系，且上市公司吸收合并淮南矿业后，淮南矿业的资产、负债、业务、人员以及相关资质、合同均由上市公司承继，实际经营主体未发生实质性变化，淮南

305矿业法人资格的注销预计不会影响淮南矿业产品开采、加工及销售等生产经营活动。因此，在淮南矿业法人资格注销前淮南矿业、上市公司正常生产经营不受影响。

鉴于淮南矿业直接持有的资产类别及数量较多且持有时间较长，相关资产权利义务人从淮南矿业变更为上市公司的过程中可能面临较长的办理周期，上市公司、淮南矿业将积极推动在本次交易完成后相关资产权属变更的办理，尽快完成标的资产整合。

淮南矿业与上市公司已在《吸收合并协议》中就本次吸收合并后相关资质申

领、资产权属变更、合同续约与变更等事项进行明确约定；淮南矿业已就本次吸

收合并完成后的资质申领、资产权属变更、合同续约与变更等事项采取措施应对，本次交易中淮南矿业相关权利义务的变更预计不存在实质性法律障碍。

（三）过渡期损益安排

自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。在过渡期内，淮南矿业因运营产生的盈利由上市公司享有，因运营产生的亏损由各交易对方按本次交易前对淮南矿业的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。

（四）债权债务安排

本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。淮南矿业和上市公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，债权人可自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求清偿债务或者提供相应的担保。自交割日起，淮南矿业和上市公司尚未清偿的债务由本次交易完成后的上市公司承担。

对于淮南矿业已发行的债务融资工具的持有人，淮南矿业根据相关法律法规和募集说明书以及债券持有人会议规定的约定召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。

淮南矿业在交割前已开展并仍需在交割后继续开展的业务将由本次交易后的上市公司承继；对于淮南矿业交割前已签署并仍需在交割后继续履行的有效协

306议，由本次交易后的上市公司承担履约义务，淮南矿业负责协调协议履行主体变

更以及重新签署协议相关事宜，上市公司予以配合。

（五）职工安置

本次交易完成后，上市公司截至交割日的全体在册员工与上市公司签署的劳动合同保持不变。

本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，淮南矿业截至交割日的全体员工将由上市公司接收，淮南矿业作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次交易的交割日起由上市公司享有和承担。

具体安置方案以上市公司、淮南矿业职工代表大会审议通过的《职工安置方案》为准。

（六）上市公司异议股东的保护机制

为保护上市公司异议股东的利益，在本次交易过程中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。

1、现金选择权的行权价格

本次交易现金选择权的行权价格为2.35元/股，为定价基准日前1个交易日上市公司股票收盘价的90%。自定价基准日至现金选择权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。

2、有权行使现金选择权的股东

在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次交易方案的相关议案（含各项子议案）和就关于交易各方签订《吸收合并协议》的相关议案表决时均

投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。

取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上市公司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应

307减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

3、现金选择权的提供方

本次交易将由淮河控股和/或其指定的第三方、中国信达和/或其指定的第三

方担任本次交易异议股东现金选择权提供方，其中，中国信达和/或其指定的第三方向有权行使现金选择权的异议股东提供不超过5亿元的现金选择权。

4、现金选择权的行权程序

获得上市公司现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权的行权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于上市公司异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。

上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的

实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权

的上市公司股东所持有的上市公司的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

5、现金选择权价格的调整机制

（1）调整对象调整对象为上市公司本次交易的现金选择权价格。

（2）可调价期间

308上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

（3）可触发条件

上市公司异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：

1）上证综合指数（代码：000008.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日

中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值跌

幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过

20%；或

2）Wind 煤炭指数（代码：886003.WI）在任一交易日前的连续二十个交易

日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值

跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过

20%。

（4）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况成就时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司全体股东现金选择权价格进行调整。调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的上市公司异议股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。

（七）滚存未分配利润上市公司在本次交易前的留存收益及滚存利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。淮南矿业在本次交易前的留存收益及滚存利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。

（八）相关税费

交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部309门、结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，

各方将参照市场惯例协商解决。

上市公司异议股东因实施现金选择权而产生的税费，由上市公司异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。

各方将按照相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申请本次交易相关税费减免待遇。

（九）业绩承诺及补偿安排

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定

价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义务人淮河控股签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要内容如下：

1、合同主体及签订时间

2022年6月20日，上市公司与淮河控股签署了《业绩补偿协议》。

2、补偿义务人

淮河控股为本次交易的业绩补偿义务人。

3、业绩承诺期业绩承诺期为本次吸收合并实施完毕当年起的三个会计年度（含本次吸收合并实施完毕当年），即：如果本次吸收合并于2022年度完成，则业绩承诺期为

2022年度、2023年度及2024年度。如本次吸收合并在2022年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延（即2023年度、2024年度、2025年度，以此类推）。

4、业绩承诺数额的确定根据中联评估出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司潘二煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司潘三煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司谢桥煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任310公司朱集东煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司张集煤矿采矿权评估报告》《淮南矿业（集团）有限责任公司顾桥煤矿采矿权评估报告》《鄂尔多斯市中北煤化工公司色连二号煤矿采矿权评估报告》《鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司唐家会煤矿采矿权评估报告》《内蒙古银宏能源开发有限公司泊江海子煤矿采矿权评估报告》《淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿采矿权评估报告》（以下合称“《矿业权评估报告》”），业绩承诺资产（即淮河能源通过本次吸收合并取得的淮南矿业及其下属公司拥有的矿业权资产，包括潘二煤矿、潘三煤矿、谢桥煤矿、朱集东煤矿、张集煤矿、顾桥煤矿的全部矿业权资产，以及色连二号煤矿90%、唐家会煤矿70%、泊江海子煤矿50%、顾北煤矿45.03399%（即

50.43%*89.30%）的矿业权资产）在2022年度、2023年度和2024年度预计实现

的扣除非经常性损益后的净利润分别为622805.04万元、573573.17万元和

580774.27万元。

淮河控股承诺，上市公司因本次吸收合并获得的业绩承诺资产在业绩承诺期累计实现扣除非经常性损益后的净利润数不低于1777152.48万元（以下简称“累计承诺净利润数”）。

在业绩承诺期间最后一个会计年度上市公司年度审计时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利

润数出具专项审核报告，根据专项审核报告确定淮河控股累计承诺净利润数与累计实现净利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披露该差额。

5、业绩补偿原则

若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利润数低于淮河控股累计承诺

净利润数，则其差额部分由淮河控股以本次吸收合并中取得的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，或淮河控股所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由淮河控股以现金方式补偿。若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利润数高于或等于淮河控股累计承诺净利润数，则淮河控股无需进行补偿。

股份补偿是指淮河控股以一元作为总对价向上市公司转让相应数量的补偿股份并由上市公司进行回购注销。现金补偿是指淮河控股向上市公司支付现金用

311于补偿。

业绩补偿和业绩承诺期届满后的减值测试补偿的累计应补偿总金额不超过在本次吸收合并中业绩承诺资产对应的交易对价。

淮河控股保证在本次吸收合并中获得的股份优先用于履行业绩补偿及减值

测试补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。

6、业绩补偿的具体方法

（1）淮河控股业绩承诺期应补偿金额的计算公式为：

淮河控股应补偿金额=（截至业绩承诺期期末的业绩承诺资产累计承诺净利润数-截至业绩承诺期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）/截至业绩承诺期期

末业绩承诺资产累计承诺净利润数*业绩承诺资产的交易价格

双方同意，根据中联评估出具的《矿业权评估报告》，潘二煤矿、潘三煤矿、谢桥煤矿、朱集东煤矿、张集煤矿、顾桥煤矿、色连二号煤矿、唐家会煤矿、泊

江海子煤矿、顾北煤矿采矿权于2022年1月31日的评估价值合计为2233769.26万元，在此评估值基础上经交易双方协商，业绩承诺资产的交易价格为

1922589.60万元。

（2）淮河控股业绩承诺期应补偿股份数的计算公式为：

淮河控股应补偿股份数=淮河控股应补偿金额/本次吸收合并发行股份的发行价格

其中：

1）根据上述公式计算的淮河控股应补偿股份数量小于0时，按0取值；

2）根据上述公式计算的淮河控股应补偿股份数量中不足1股的按1股补偿；

3）淮河控股应补偿股份数不超过“业绩承诺资产的交易价格/本次吸收合并发行股份的发行价格”计算的股份数；

4）在本次吸收合并中发行股份的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公

司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式为：

312淮河控股应补偿股份数（调整后）=淮河控股应补偿股份数（调整前）*（1+转增或送股比例）

5）在本次吸收合并中发行股份的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公

司实施现金分红的，淮河控股应将“淮河控股应补偿股份数”对应的现金分红款返还上市公司，计算公式为：

淮河控股应返还金额=淮河控股实际履行业绩补偿义务日前每股已分配现金

股利*淮河控股应补偿股份数

6）若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现的净利润数低于淮河控股承诺

净利润数，则上市公司应在专项审核报告出具之日后15日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购淮河控股持有的上市公司股份方案，确定应回购的股份数量，并由淮河控股将应补偿股份划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，该等被锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归上市公司所有。由上市公司以1元的总对价回购该被锁定的股份并在10日内予以注销；

7）若按照应补偿股份的回购注销事宜因未获上市公司股东大会审议通过或

因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，可由淮河控股向上市公司之除淮河控股以外的其他股东无偿送股的方案代替上述回购并注销股份的方案；无偿送

股的股份总数的确定标准为，以使除淮河控股以外的上市公司其他股东对上市公司的合计持股比例在无偿送股完成后达到与回购股份并注销方案实施后所达到

的持股比例相同为原则。“其他股东”指截止淮河控股赠与股份实施公告中所确定的股权登记日，除淮河控股以外的上市公司其他股东。其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除淮河控股持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

若淮河控股因本次吸收合并中取得的上市公司股份不足按股份补偿公式计

算的补偿股份数量的，或淮河控股所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由淮河控股在补偿义务发生之日（即专项审核报告出具日）起60日内，对未能进行股份补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。淮河控股业绩承诺期应补偿现金金额的计算公式如下：

淮河控股业绩承诺期应补偿现金金额=（淮河控股应补偿股份数-淮河控股已

313补偿股份数）*本次吸收合并发行股份的价格。

7、业绩承诺期届满后的减值测试补偿

业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

业绩承诺期届满时，如业绩承诺资产期末减值额>淮河控股已补偿总金额（淮河控股已补偿的总金额=淮河控股已补偿股份总数*本次吸收合并发行股份的价格+已补偿现金），则淮河控股应向上市公司另行补偿，另行补偿的计算方式为：

减值测试项下应补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额-淮河控股已补偿的总金额

淮河控股应补偿的股份数量=业绩承诺资产期末减值额/本次吸收合并发行

股份的价格-淮河控股已补偿的股份总数

资产减值补偿时，由淮河控股以本次吸收合并中取得的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，则不足部分由淮河控股以现金方式补偿。其中，补偿方式及补偿程序均按照业绩补偿的具体方法的约定执行。

三、发行前后主要财务数据变化根据上市公司2022年1月和2021年度经审计的财务数据以及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

2022年1月31日/2022年1月2021年12月31日/2021年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

资产总计1846113.0313318682.41621.44%1842117.2113618196.42639.27%

负债合计705406.419785633.221287.23%714805.1410146148.411319.43%归属于母公

司所有者权995693.202767101.24177.91%986470.822722590.67175.99%益合计

营业收入173710.89553448.53218.60%2277675.405924912.40160.13%归属于母公

司所有者的8062.2488912.831002.83%43646.68341122.51681.55%净利润加权平均净

0.81%3.24%300.28%4.47%13.55%203.21%

资产收益率

3142022年1月31日/2022年1月2021年12月31日/2021年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）基本每股收

0.020.05150.00%0.110.2190.91%益（元/股）

本次交易完成后，淮南矿业煤炭、电力和天然气相关业务实现整体上市，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有大幅提升。从长期看来，通过本次交易，上市公司行业地位进一步巩固，上市公司业务协同进一步加强，上市公司的盈利能力及抗周期性风险能力将得到有效提升，预计未来上市公司的每股收益水平将得到相应改善。

四、发行前后的股权结构变化根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑可转换公司债券转股及现金选择权行权）上市公司的股权结构预计变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东名称

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

淮河控股--1285916837177.32

中国信达--9168653035.51

建信投资--4483052732.70

国华投资--2619615141.58

中银资产--112076360.07

冀凯集团--1793221091.08

上海电力--896610540.54

中电国瑞--896610540.54

淮北矿业--896610540.54

淮南矿业220009374956.61-0.00

上海淮矿2588754056.662588754051.56

其他股东142729191136.7314272919118.58

合计3886261065100.0016631980684100.00

本次交易前，上市公司总股本为3886261065股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行14945813368股股份，本次交易后淮南矿业持有的全部淮河能源股票将被注销。在不考虑可转换公司债券转股及现金选择权行权的情形下，交易完成后上市公司总股本为16631980684股。本次交易完成后，上市公司控

315股股东将由淮南矿业变更为淮河控股，上市公司的实际控制人未发生变化，本次

交易不会导致上市公司实际控制权变更。

316第六章本次交易的评估情况

一、标的资产评估总体情况

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构中联评估出具的并经安徽省国资委核准的《资产评估报告》所载的评估结果为基础确定。

中联评估依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至2022年1月31日的价值进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：

单位：万元净资产账面标的增减率评估方法价值（扣除永续评估值增减值资产（%）

债）

淮南矿资产基础法2675836.174093442.171417606.0052.98

业100%

股权收益法2675836.174162200.001486363.8355.55

淮南矿业是一家以煤炭、电力的生产与销售为主导产业，沿煤、电、气能源产业链、服务链、价值链发展的现代大型综合能源服务集团，属于重资产行业。

相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了被评估企业的市场价值，符合标的资产所属行业特征。综合考虑企业的规模效益，最终选择资产基础法结果作为本次淮南矿业股东全部权益价值参考依据，由此得到淮南矿业股东全部权益在基准日时点的价值为4093442.17万元。

二、标的资产评估情况

（一）评估方法的选择根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的相关资产及负债。根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估目的是反映淮南矿业股东全部权益于评估基准日的市场价值，为淮河能源拟吸收合并淮南矿业之经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企

317业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的相关考核提供依据，因

此本次评估选择资产基础法进行评估。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。淮南矿业已形成了煤炭、电力、物流贸易三大主营业务板块。

经过多年发展，淮南矿业企业整体实力不断增强，业务范围不断丰富和完善，形成了涵盖煤炭采掘、洗选加工、铁路运输、销售及火力发电等全产业链体系，总体经营收益较为稳定。通过对各板块、单位进行分析，对于未来年度预期收益与风险可以合理地估计的单位，本次评估选择收益法进行评估。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。淮南矿业及其下属企业股权架构及财务核算尚未完全按照业务板块进行归集设置，市场法下的各项历史财务指标不宜按板块直接获取，本次评估未采用市场法。

综上所述，确定本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）评估结果

1、资产基础法

经采用资产基础法评估，于评估基准日2022年1月31日，总资产账面值

10976334.84万元，评估值12696347.73万元，评估增值1720012.89万元，增

值率为15.67%。负债账面值7740498.67万元，评估值8042905.56万元评估增值302406.89万元，增值率为3.91%。净资产账面值3235836.17万元，评估值

4653442.17万元，评估增值1417606.00万元，增值率为43.81%。永续债账面

值560000.00万元，评估值560000.00万元。扣除永续债的净资产账面值为

2675836.17万元，评估值4093442.17万元，评估增值1417606.00万元，增值

率为52.98%。具体情况如下表所示：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率％

流动资产1793791.251902065.38108274.136.04

非流动资产9182543.5910794282.351611738.7617.55

318其中：长期应收款60101.7360101.73--

长期股权投资5439922.165382740.82-57181.34-1.05

其他权益工具2170.002235.6465.643.02

投资性房地产61761.4675102.2513340.7921.60

固定资产2435118.412930239.93495121.5220.33

在建工程247332.74240158.04-7174.70-2.90

使用权资产2719.972719.97--

无形资产607644.581742342.651134698.07186.74

长期待摊费用143075.06143075.06--

递延所得税资产142425.13142425.13--

其他非流动资产40272.3673141.1432868.7881.62

资产总计10976334.8412696347.731720012.8915.67

流动负债4023461.253991172.25-32289.00-0.80

非流动负债3717037.424051733.31334695.899.00

负债总计7740498.678042905.56302406.893.91

净资产（所有者权益）3235836.174653442.171417606.0043.81

永续债560000.00560000.00--扣除永续债后的所有者

2675836.174093442.171417606.0052.98

权益本次评估的增值主要系固定资产和无形资产增值，增值原因请参见本章“二、标的资产评估情况”之“（四）资产基础法评估情况”。

2、收益法

采用收益法评估的淮南矿业的股东全部权益账面值为3235836.17万元，评估值为4722200.00万元，评估增值1486363.83万元，增值率45.93%。扣除永续债的净资产账面值为2675836.17万元，评估值4162200.00万元，评估增值

1486363.83万元，增值率为55.55%。

3、不同评估方法的评估值差异及原因

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值4162200.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值4093442.17万元，增值68757.83万元，增值率1.68%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入

319（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化

而变化；

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响存在一定的不确定性。

4、评估结果的选取

淮南矿业是一家以煤炭、电力的生产与销售为主导产业，沿煤、电、气能源产业链、服务链、价值链发展的现代大型综合能源服务集团。目前，淮南矿业形成了煤炭、电力、物流贸易三大主营业务板块，属于重资产行业。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了被评估企业的市场价值，符合标的资产所属行业特征。综合考虑企业的规模效益，最终选择资产基础法结果作为本次淮南矿业股东全部权益价值参考依据。由此得到淮南矿业股东全部权益在基准日时点的价值为4093442.17万元。（系40934421670.79元向上取整至百位）。

（三）对评估结论有重要影响的评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

320式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确

定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

（2）被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率、应纳税所得额相关调整政策等无重大变化。

（3）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。

（4）被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营

策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

（5）在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发

生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

（6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

（9）煤矿企业以设定的开发进度、生产方式、生产规模、产品结构、开发

技术水平以及市场供需水平为基准，持续合法经营。

（10）在矿山开发收益期内有关价格、成本费用、税率及利率因素在正常范围内变动。

（11）评估结论是在现行法律、法规规定的淮南矿业（集团）有限责任公司下属煤矿采矿权可依法申请延续并取得新的采矿许可证的前提下得出的。

321当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（四）资产基础法评估情况

1、流动资产

（1）评估范围

纳入评估的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收款项

融资、预付款项、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产和其他流动资产。

（2）评估程序

1）根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确

需进行评估的流动资产的具体内容。

2）根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对、原始凭证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。

3）收集整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。

4）在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算。

（3）评估方法

1）流动资产评估方法

本次评估采用重置成本法，对货币资金及流通性强的资产，按经清查后的账面价值确定评估值；对其他应收类债权资产，以核对无误账面价值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核查评估基准日实际库存数量的基础上，根据不同类型存货的特点，采用相应的评估方法，详见存货评估说明。

2）各项流动资产的评估

*货币资金

货币资金账面值13373729331.13元，其中银行存款6702197889.78元，其他货币资金6671531441.35元。

A. 银行存款

322对银行存款人民币账户进行了函证复核，以证明银行存款的真实存在，同时

检查有无未入账的银行款项，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。银行存款以核实后账面值确定评估值。

对银行存款外币账户进行了函证复核，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行款项，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。在核实无误的情况下，以核实后的基准日外币存款账户金额乘以外汇汇率确认评估值。

银行存款评估值6702197889.78元。

B. 其他货币资金。

其他货币资金，账面金额为6671531441.35元，为财务公司存款，资产评估专业人员进行了账面审核，核对了银行对账单，并对银行存款余额进行了函证，证明账面余额真实准确。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值作为评估值。

货币资金评估值为6671531441.35元。

*交易性金融资产

A. 评估范围

交易性金融资产账面价值为432716782.85元，为股权投资。具体如下表：

单位：元序号被投资单位名称投资日期持股数量账面价值

1徽商银行股份有限公司2018年10月207387632432716782.85

合计432716782.85

B. 评估过程及方法

资产评估专业人员根据企业提供的交易性金融资产清查评估明细表，查阅了财务明细账及相关会计凭证，索取了有关股权的证明文件，了解、核实投资项目的投资种类、原始投资额、账面余额、核算方法、历史收益、投资比例等相关情况，查阅了公司章程和有关会计记录等，对投资形成的原因、账面价值和实际状况等进行了取证核查，以确定投资的真实性和完整性。

徽商银行股份有限公司为港股上市公司，截至评估基准日淮南矿业持有徽商

323银行的股权数为207387632股，持股比例为1.71%，淮南矿业所持有徽商银行

的股权为内资股（未上市）。由于持股比例较低，以被投资单位财务报表（未经审计）每股净资产乘以淮南矿业的持股数量确定评估值。

C. 交易性金融资产评估结论经评估，参股单位的评估值如下：

单位：元序号被投资单位名称账面价值评估价值增减值

1徽商银行股份有限公司432716782.851476599939.841043883156.99

合计432716782.851476599939.841043883156.99

交易性金融资产评估增值为1043883156.99元，评估增值的原因主要是淮南矿业在财务账面上对徽商银行股份有限公司股权（内资股）按 H 股股价列示，本次评估按每股净资产评估（股价低于每股净资产）。

*应收账款

应收账款账面余额为213570829.93元，坏账准备账面价值为24222814.32元，应收账款价值为189348015.61元，主要为应收煤款、工程款等。

资产评估专业人员通过查阅账簿、报表，在核实业务内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，在具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断。资产评估专业人员通过审核相关账簿及原始凭证，发现没有出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账，但是不能保证未来不发生坏账损失。再加上考虑到这些款项并不能在评估基准日一次收回，而具体收回的时间又具有不确定性，由于资金有时间价值也需要考虑，因而资产评估需要考虑评估风险损失。资产评估专业人员认为本次会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当。以应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。同时按照企业财务计提坏账准备的比例和方法预计风险损失为24222814.32元。

应收账款评估值为189348015.61元，无评估增减值。

*应收款项融资

324应收款项融资账面价值为1066901506.25元，主要为银行承兑汇票。

资产评估专业人员通过查阅相关合同、协议和原始凭证，在核实应收票据的发生时间、账面余额、收款人、出票人、付款人、承兑人的基础上对账龄分析和

变现可行性进行判断。通过核查，资产评估专业人员认为企业票据变现能力强，发生坏账的可能性很小，以核实后账面价值确定评估值。

应收款项融资评估值为1066901506.25元，无评估增减值。

*预付款项

预付账款账面价值为45992497.56元，主要为预付设备款、工程款运费等。

资产评估专业人员查阅并收集了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。预付账款多数为近期发生，未发现出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。对能收回相应的资产或获得相应的权利的款项，按照账面价值确定评估值。

预付账款评估值为45992497.56元，无评估增减值。

*其他应收款

其他应收款账面余额为1892759742.45元，坏账准备账面价值为

16188947.76元，其他应收款价值为1876570794.69元，主要为借款、备用金、保证金、应收的股权转让款、应收股利。

评估方法参照应收账款评估方法。预计风险损失为16188947.76元。

其他应收款评估值为1876570794.69元，无评估增减值。

*存货经清查，存货账面价值为761374370.36元。纳入存货评估范围的为原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品和在用周转材料。各部分的核对后账面金额如下：

单位：元科目名称账面价值

原材料379161752.25

在库周转材料279187.48

325委托加工物资2197201.18

产成品（库存商品）283162604.20

在用周转材料96573625.25

存货合计761374370.36

减：存货跌价准备0.00

存货净额761374370.36

各类存货具体评估方法如下：

A. 原材料

原材料账面价值为379161752.25元，为外购的辅助用材和备件。

原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于周转相对较快，随用随购买的材料，账面值与基准日市场价值基本相符，则以实际数量乘以账面单价确定评估值。

原材料评估价值为379161752.25元，无评估增减值。

B. 在库周转材料

在库周转材料账面价值279187.48元，主要为外购的备料备件等。

在库周转材料由于周转较快，价格较稳定的在库周转材料，其账面价格与市场价基本相符，按照账面值确定评估值。

在库周转材料账面价值279187.48元，无评估增减值。

C. 委托加工物资

委托加工物资账面价值为2197201.18元，系企业委托外单位加工的材料价值。账面值由发生材料成本、加工费及合理费用构成，成本入账及时、结转完整，金额准确，以核实后账面值确定评估值。

委托加工物资评估价值为2197201.18元，无评估增减值。

D. 产成品

产成品账面价值为283162604.20元系混煤、煤泥、精煤、开发产品。

对于产成品，首先根据盘点结果以及账面记录，确定产成品在评估基准日的实存数量，其次通过了解相关产品的销售市场情况和公司在市场的占有率，确定

326产成品的销售情况和畅滞程度，资产评估专业人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以其售价为基础确定评估值，以不含税销售价格减去销售费用、税金及附加、所得税费用和一定比例的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

a. 不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

b. 产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算缴纳的城市建设税与教育费附加；

c. 销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；

d. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入；

主营业务利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用

e. 所得税率按企业现实执行的税率；

f. r 为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。

E. 在用周转材料

在用周转材料账面价值为96573625.25元，主要为在用的重轨、轻轨、钢丝绳及办公桌椅等在用低值易耗品。评估值=实有数量×购置价×成新率。其中：

购置价通过市场价或近期采购的相同品种的存货价格确定，成新率根据使用年限和现场观察结果确定。

在用周转材料评估价值为103191399.53元，评估增值6617774.28元。

*一年内到期的非流动资产

一年内到期的非流动资产账面价值为1900000.00元，主要为招商局通商融资租赁有限公司预付租金。

对于一年内到期的非流动资产的评估，资产评估专业人员首先进行总账、明

327细账、会计报表及清查评估明细表的核对，其次，核查相关的合同及凭证，确认

账面数的真实、合理，发生金额计算准确，以其经核实后的账面值确定评估值。

一年内到期的非流动资产评估值为1900000.00元，无评估增减值。

*其他流动资产

其他流动资产账面价值为189379171.09元，主要为淮南矿业内部上下级往来、预交税金和基金。

对于其他流动资产的评估，资产评估专业人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，其次，核查相关的合同及凭证，确认账面数的真实、合理，发生金额计算准确，内部上下级往来、预交税金以其经核实后的账面值确定评估值，基金以加上应收未收利息确定评估值。

其他流动资产评估值为191916172.36元。

2、长期应收款

长期应收款账面余额为643092280.68元，坏账准备账面价值为

42075000.00元，长期应收款价值为601017280.68元，主要为应收租赁押金、往来款等。

资产评估专业人员通过查阅账簿、报表，在核实业务内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，在具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断。资产评估专业人员通过审核相关账簿及原始凭证，发现没有出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账，但是不能保证未来不发生坏账损失。再加上考虑到这些款项并不能在评估基准日一次收回，而具体收回的时间又具有不确定性，由于资金有时间价值也需要考虑，因而资产评估需要考虑评估风险损失。资产评估专业人员认为本次会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当。以长期应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。同时按照企业财务计提坏账准备的比例和方法预计风险损失为42075000.00元。

长期应收款评估值为601017280.68元，无评估增减值。

3283、长期股权投资

（1）评估范围

纳入本次评估范围的长期股权投资账面价值54399221623.62元。被投资单位共32家，长投单位具体情况详见下表：

单位：元持股比序号被投资单位名称投资日期账面价值例

1东方蓝海2013年6月100.00%1501673786.90

2燃气公司2016年10月100.00%1875117767.85

3西部煤电集团2011年6月100.00%13719832380.00

4平安煤炭开采公司2015年1月100.00%571692268.39

淮南矿业集团煤层气开发利用有限

52018年6月100.00%361785356.58

责任公司

6财务公司2007年9月91.50%1911680639.87

7健康产业集团2017年3月100.00%442000000.00

淮南矿业集团设备租赁有限责任公

82018年7月100.00%2935348010.69

司

9选煤公司2017年3月100.00%533758994.99

10淮矿咨询公司本部（北京）2014年8月100.00%3095079.76

11淮河电力2006年6月89.30%7301746161.44

12淮河能源2010年1月56.61%7791357972.54

13苏州圣美2020年5月100.00%554142300.00

14淮南舜泰化工有限责任公司2005年7月35.00%56087934.67

15淮南舜泉园林工程管理有限公司2005年7月35.00%10734384.50

16美亚高新材料股份有限公司2004年10月15.00%22904481.80

淮矿芬雷选煤工程技术（北京）有

172016年9月50.00%50764600.16

限责任公司

18安徽淮南平圩发电有限责任公司2019年4月40.00%341322213.68

19国能蚌埠发电有限公司2009年9月20.00%386400465.52

20淮南舜岳水泥有限责任公司2005年7月36.06%185530753.00

21淮南平圩第二发电有限责任公司2019年4月40.00%571698179.41

22淮南舜龙煤炭联运有限责任公司2005年7月35.00%15703336.61

23安徽华电芜湖发电有限公司2008年10月35.00%616764266.79

24黄冈大别山发电有限责任公司2011年7月42.00%747843423.84

25淮南舜立机械有限责任公司2005年7月37.40%22968590.68

329持股比

序号被投资单位名称投资日期账面价值例

26湖北能源集团鄂州发电有限公司2009年1月30.00%1496116084.58

27淮南平圩第三发电有限责任公司2011年7月40.00%779406930.85

28国能铜陵发电有限公司2011年5月24.00%281664407.73

29安徽电力股份有限公司2012年1月50.00%-

30上海中国煤炭大厦有限责任公司1992年12月3.02%14561978.04

31信达地产股份有限公司2017年7月18.62%4147017348.87

32浩吉铁路股份有限公司2012年8月10.00%5148501523.88

合计54399221623.62

（2）评估方法

本次淮南矿业所持有长期股权，根据是否具有控制权分为控股子公司、非控股子公司两类，针对上述情况，各长期投资的评估方法如下：

对长期投资的评估，评估人员根据企业提供的长期投资清查评估明细表，查阅了财务明细账及相关会计凭证，索取了有关股权的证明文件，了解、核实长期投资项目的投资种类、原始投资额、账面余额、核算方法、历史收益、投资比例

等相关情况，查阅了公司章程和有关会计记录等，对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核查，以确定长期投资的真实性和完整性。在核查投资成本、投资关系、投资比例的基础上，根据投资比例以及被投资企业的经营状况对长期投资分别采用不同的评估方法。

1）对于控股的长期股权投资单位，本次采用资产基础法进行了整体评估。

以被投资企业整体评估后的股东全部权益价值乘以淮南矿业对其持股比例确定该项长期股权投资的评估值。

其评估公式为：

评估值＝股东全部权益价值×持股比例2）对持有的控股的 A 股上市公司淮河能源股权的评估，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定及本次吸收合并的特定目的，为了保持吸并前后淮南矿业全体股东通过淮南矿业间接持有的淮河能源股份对应的估值在本次交易中所换取的淮河能源股数与目前淮南矿业所持的淮河能源股数保持一致。本次吸收合并中淮河能源发行股份的每股价格按照定价基准日前20个交易日上市公司

330股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即2.24元/股）与上市公司2021年12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算结果向上取整至小数点后两位，即2.60元/股）的孰高值确定，即本次交易的股份发行价格为2.60元/股。故本次评估以该价格（2.60元/股）乘以基准日持股数量确认为评估值。

3）对于非控股的 A 股上市公司信达地产股份有限公司的评估，以被投资的上市公司提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值（以下简称“30日均价”）与最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值的较

高者确认为上市公司股份的价格，再以上市公司股份的价格乘以基准日持股数量确认为评估值。信达地产最近一个会计年度经审计后的净资产为8.3677元/股，高于30日均价。故本次评估以该价格（8.3677/股）乘以基准日持股数量确认为评估值。

4）对于参股的长期股权投资单位，本次评估在对其基准日近期的资产及经

营状况进行具体分析、核查的基础上，按整体评估后的股东全部权益价值或基准日近期财务报表上净资产金额乘以淮南矿业对其持股比例后确定评估值。

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也没有考虑股权流动性对评估值的影响。

（3）评估过程

1）对企业提供的长期股权投资评估明细表，进行认真核实，验证明细表中

申报数据的正确性；收集投资协议合同、公司章程及会计报表等资料，根据所收集的资料分析投资性质，在此基础上确定长期股权投资评估思路；

2）收集评估所需资料；

3）根据所收集的资料确定各类资产具体的评估方法并计算评估值；

4）计算长期股权投资的评估值。

被投资单位各项资产负债的评估程序及评估方法与淮南矿业各项资产负债的评估程序及评估方法相同。

（4）长期股权投资评估结果

按照上述方法，长期股权投资具体评估结果如下：

331单位：元

序持股比评估方被投资单位名称投资日期账面价值评估价值号例法

2013年6100.00资产基

1东方蓝海1501673786.901935417000.30月%础法

2016年100.00资产基

2燃气公司1875117767.851892509794.44

10月%础法

2011年6100.00资产基

3西部煤电集团13719832380.0011504903823.12月%础法

2015年1100.00资产基

4平安煤炭开采公司571692268.39315824685.80月%础法淮南矿业集团煤层

2018年6100.00资产基

5气开发利用有限责361785356.58377062513.23月%础法任公司

2007年9资产基

6财务公司91.50%1911680639.872750982653.34月础法

2017年3100.00资产基

7健康产业集团442000000.00402166036.40月%础法

淮南矿业集团设备2018年7100.00资产基

82935348010.693344768574.75

租赁有限责任公司月%础法

2017年3100.00资产基

9选煤公司533758994.99845568306.81月%础法

淮矿咨询公司本部2014年8100.00资产基

103095079.762450995.67（北京）月%础法

2006年6资产基

11淮河电力89.30%7301746161.448986226011.91月础法见上述

2010年1

12淮河能源56.61%7791357972.545720243747.40方法表

月述

2020年5100.00资产基

13苏州圣美554142300.00593350339.74月%础法淮南舜泰化工有限2005年7

1435.00%56087934.67

资产基

66767255.79

责任公司月础法淮南舜泉园林工程2005年7

1535.00%10734384.50

资产基

10658477.22

管理有限公司月础法美亚高新材料股份2004年资产基

1615.00%22904481.8036392131.02

有限公司10月础法淮矿芬雷选煤工程

2016年9资产基

17技术（北京）有限50.00%50764600.1652515854.45月础法责任公司安徽淮南平圩发电2019年4

1840.00%341322213.68

资产基

293955512.09

有限责任公司月础法国能蚌埠发电有限2009年9

1920.00%386400465.52

资产基

472600350.88

公司月础法

2005年7资产基

20淮南舜岳水泥有限36.06%185530753.00211101597.77月础法

332序持股比评估方

被投资单位名称投资日期账面价值评估价值号例法责任公司淮南平圩第二发电2019年4资产基

2140.00%571698179.41403863168.75

有限责任公司月础法淮南舜龙煤炭联运2005年7

2235.00%15703336.61

资产基

22472451.80

有限责任公司月础法安徽华电芜湖发电2008年

2335.00%616764266.79

资产基

522689393.20

有限公司10月础法黄冈大别山发电有2011年7资产基

2442.00%747843423.84769106881.19

限责任公司月础法淮南舜立机械有限2005年7

2537.40%22968590.68

资产基

30483103.77

责任公司月础法湖北能源集团鄂州2009年1

2630.00%1496116084.58

资产基

1647017132.97

发电有限公司月础法淮南平圩第三发电2011年7资产基

2740.00%779406930.85794304588.54

有限责任公司月础法国能铜陵发电有限2011年5资产基

2824.00%281664407.73286113358.89

公司月础法安徽电力股份有限2012年1资产基

2950.00%--52460243.00

公司月础法上海中国煤炭大厦1992年

303.02%14561978.04

报表折

15142956.07

有限责任公司12月算法见上述信达地产股份有限2017年7

3118.62%4147017348.874443644165.87方法表

公司月述浩吉铁路股份有限2012年8

3210.00%5148501523.88

报表折

5129565550.41

公司月算法

合计54399221623.6253827408170.59

1）增减值主要原因分析如下：

*淮南矿业对其控股公司采用成本法核算，账面值多为历史投资成本，不能反映该资产的现实价值，而本次评估中对长期股权投资评估价值按被投资单位评估基准日确定的净资产评估值乘以股权比例确定，从而造成长期股权投资评估增减值；

*被投资单位房屋建筑类评估增值，房屋建筑物类固定资产建成年代较早、取得价格较低，评估基准日建筑材料、人工费价格以及房地产的市场价格均有一定幅度的上涨；

333*被投资单位设备类评估增值，系企业折旧年限短于设备的经济耐用寿命等；

*被投资单位土地使用权评估增值，系待估宗地取得时间较早且取得价格较低，至评估基准日，土地价格有大幅度的上涨。

2）主要长投单位增减值分析

*淮河电力：评估增值约16.84亿元，主要是该被投资公司经营利润积累、下属控股子公司淮浙煤电有限责任公司经营积累和固定资产和土地使用权评估

增值以及下属参股电厂皖能合肥发电有限公司、皖能马鞍山发电有限责任公司、淮浙电力有限责任公司等固定资产及土地使用权评估增值所致。

*信达地产股份有限公司：评估增值约2.97亿元，主要是每股净资产高于账面成本。

*财务公司：评估增值约8.39亿元，主要是该被投资公司经营积累所致。

*淮河能源：评估减值约20.71亿元，主要是参考本次发行定价确定的评估价值低于账面成本。

*西部煤电集团：评估减值约22.15亿元，主要为：

A. 固定资产采购时增值税不可抵扣，其评估基准日增值税可抵扣，以及固定资产分摊的前期费用较高等致固定资产评估减值；下属公司矿业权取得成本高。

B. 下属参股电厂经营亏损。

*淮南矿业集团设备租赁有限责任公司、选煤公司，评估增值分别约为4.09亿元和3.12亿元，主要原因系该等单位固定资产评估增值所致。

4、其他权益工具投资-其他投资

其他权益工具投资-其他投资核算的企业持有的3项股权投资，账面价值为

21700000.00元，被投资企业明细如下：

序号被投资单位名称投资日期持有数量账面值（元）

1中联煤炭销售有限责任公司2004年6月6.02%5000000.00

2安徽电力交易中心有限公司2019年10月3%4700000.00

3全国煤炭交易中心有限公司2019年9月2%12000000.00

334合计21700000.00

评估人员首先对其他权益工具投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程、审计报告和有关会计记录等，以确定其他权益工具投资的真实性和完整性，并在此基础上对该等投资进行评估。根据每笔投资的具体情况，采用报表折算法确定其评估值。

其他权益工具投资-其他投资的评估值22356392.69元。

5、投资性房地产

（1）投资性房地产-房屋

1）评估范围

评估范围投资性房地产-房屋共779项，建筑面积合计44311.66平方米，账面价值617614588.05元，主要为商业、办公用房及地下车位，结构分别采用钢混、混合结构，均办理了产权证。其中：南京市原南京大酒店182.45平方米已拆除，上海市东方蓝海国际广场地下车位权证未变更。

2）投资性房地产-房屋概况

纳入本次评估范围的投资性房地产-房屋为2000年至2013年之间建成。截至评估基准日均已取得产权证，房产使用状况良好；所在楼结构有足够承载力，无变形等现象；外墙面相对平整完好，部分脱落，门窗正常使用，电照使用正常，上下管道使用正常，能满足需要，大部分处于出租状态，维护较好。

3）评估过程

*资料核查

根据被评估单位提供的资料，核查产权持有单位的房屋产权证和建筑面积。

*现场勘察

我们在评估时对房产现场作了全面的勘查，一方面核对建筑面积和结构类型，另一方面查看建筑基础和结构的现时状况，查看其承载力的稳定性和牢固性等。经现场勘查，认为委估的房屋建筑均可持续使用。室外配套设施较为完善，使用功能正常。

335*市场调查

市场调查主要是搜集与房屋评估的有关资料，其中包括委估资产所在区域房地产市场状况、同一供需圈可比成交案例、委估资产历史收益状况、市场客观收

益状况、未来房地产市场发展趋势等，在委托人有关人员的配合下，经过我们的努力，完成了上述资料的搜集工作，这将使我们的评估有了可靠、准确的依据，以确保评估值的准确性。

*评定估算

根据法律法规、评估准则，结合前期收集的资料、现场勘察取得信息，按照合理的方法对投资性房地产进行评估。

4）评估方法

根据《资产评估准则—基本准则》、《资产评估执业准则—不动产》，参照《房地产估价规范》，确定不动产价值的基本评估方法有市场法、收益法和成本法，资产评估人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析各类评估方法的适用性，选择评估方法。

由于估价对象所在区域同类房地产聚集度较高，房地产交易市场较为活跃，可供比较的同类房地产交易案例较多，故本次采用市场法对上述投资性房地产进行评估。

市场法是选取具有可比性的三个（或三个以上）房地产交易实例，即将被评估的建筑物或房地产与市场近期已成交的相类似的建筑物或房地产相比较，考虑评估对象与每个参照物之间在建筑物或房地产价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估建筑物或房地产的评估值。

运用市场法一般按下列基本步骤进行：*搜集交易实例；*选取可比实例；

*建立比较基础；*进行交易情况修正；*进行市场状况修正；*进行房地产状

况修正；*计算比较价值。

公式如下：

PD=PB*A*B*D*E*F

336式中：PD---待估房地产价格

PB---可比实例房地产价格

A---待估房地产交易情况指数/可比实例房地产交易情况指数

B---评估基准日价格指数/可比实例交易时价格指数

D---待估房地产区位状况条件指数/可比实例区位状况条件指数

E---待估房地产实物状况条件指数/可比实例实物状况条件指数

F---待估房地产权益状况条件指数/可比实例权益状况条件指数

（2）投资性房地产—土地使用权

投资性房地产—土地使用权共55项，账面价值为312060356.90元，主要为工业、商业、办公等性质，土地面积共计1135241.65平方米，评估价值为

347929940.00元。

（3）投资性房地产评估结果

*评估结果

纳入本次评估范围的投资性房地产账面价值61761.46万元，评估值

75102.25万元，评估增值13340.79万元，增值率为21.60%。

*评估值与账面价值比较变动原因分析

评估值增值的原因是因为近年来房地产市场价格有一定幅度的上升，故本次评估增值相对较大。

6、固定资产

（1）固定资产-房屋建筑物类资产

1）评估范围

本次评估范围为淮南矿业申报的房屋建筑物类固定资产，包括房屋建筑物、构筑物（含井巷工程）、管道沟槽等。截至评估基准日2022年1月31日，淮南矿业评估范围内的房屋建筑物在评估基准日的账面值如下表所示：

单位：元编号科目名称账面价值

337原值净值

1房屋建筑物4037826500.702466523115.56

2构筑物及其他辅助设施3505367318.681907189709.24

3管道沟槽1950205379.96490710449.43

4井巷19132184741.0312636089605.67

5合计28625583940.3717500512879.90

6减值准备280819844.60

7房屋建筑物类账面价值合计28625583940.3717219693035.30

2）资产概况

*淮南矿业申报的房屋建筑物多位于淮南市及周边地区，另有少数商品房屋位于北京、上海、合肥等地。

*建筑类型：委评房屋建筑物设计用途主要为生产厂房和配套设施。房屋结构类型主要有钢混结构、砖混结构、砖木结构等，具体包括生产厂房、办公楼及配套的生活用房等；构筑物主要有井架、围墙、道路、栈桥、水池、铁路专用线、

巷道等生产辅助设施；管道沟槽主要为排水沟、用于巷道的风管、水管以及电缆等，另有少数商品房屋用于办公及住宿等。

*建造日期：建筑物主要于上世纪70年代至2022年1月陆续建成投入使用。

*建筑特点：经现场清点核实，委评房屋建筑物清查情况如下：

A. 房屋

a. 砖混结构：纳入评估范围的砖混结构房产主要有办公楼、更衣楼、机修

车间、库房、单身职工宿舍等房屋。该类房产大多为带型毛石、砖基础，外墙砌

240MM 砖墙，内墙为 240MM 砖墙，现浇钢筋混凝土梁、柱、板、预应力空心楼板或小槽板。屋面水泥砂浆找平层，白灰炉渣保温层作三油二毡防水。外墙清水墙或水泥砂浆抹面，内墙混合砂浆或白灰砂浆抹面。木门、钢窗、铝合金窗、塑钢窗。楼地面为水泥砂浆地面，地砖地面、部分为水磨石地面。室内水电设备齐全。

b. 钢混结构：纳入评估范围的框架结构房产主要有办公楼、井口房、转载

楼、电厂主厂房、选煤厂主厂房、排班楼、值班楼等。该类房产大多为钢筋混凝土独立柱基础、钢筋混凝土筏式基础，钢筋混凝土矩形梁、有梁板、矩形柱，维

338护及内墙均为 240MM 砖墙。外墙为水泥砂浆抹面、刷涂料、外墙面砖、铝塑板

饰面、玻璃幕墙等，内墙混合砂浆抹面刷涂料、刷乳胶漆等。地面水泥砂浆抹面，部分水磨石、地板砖等。天棚为混合砂浆抹面刷涂料，吊顶等。门窗为铝合金门窗，部分为木门、钢窗、塑钢窗、钢木大门等。屋面为二毡三油防水层，铺设架空隔热板等。室内水、照明、暖通、消防等设备齐全。

c. 砖木结构：纳入评估范围的砖木结构房产主要有配件材料库、修理车间、配电间等房屋。该类房产大多为带型砖基础（或毛石基础），砖砌墙，外墙清水墙，内墙白灰砂浆抹面（部分清水墙），刷大白。木门窗。地面为水泥砂浆抹面，碎砖砼垫层或三七灰土垫层。屋面为木屋架（或钢木屋架）大红瓦、石棉瓦，小青瓦。照明线路明设。

B. 构筑物：纳入评估范围的构筑物包括围墙、道路、水池和栈桥、巷道等构筑物，大多为钢筋砼基础、毛石、砖基础。主体工程多为钢筋砼或砖砌体，构筑物表面为混合砂浆、水泥砂浆抹面，部分构筑物表面设防腐面层。井巷包括立井井筒、斜井井筒、斜巷、硐室、井底车场钢筋砼、料石砌碹、锚网喷（索）、

金属支架、联合等多种形式进行支护。

C. 管道沟槽：纳入范围的管道沟槽大多为基础设施配套的地道水沟、电缆

沟、压风管路和排水系统等；排水管沟主要为钢管，供水管路多为无缝管。

*房屋建筑物产权状况

根据淮南矿业提供的“关于淮南矿业集团申报房屋建筑物权属情况的说明”

及相关资料，淮南矿业承诺申报的房屋建筑物均属该公司所有，无任何争议，本次委评房屋建筑物均未办理任何抵押、担保手续，无权属纠纷，房屋建筑面积等数据有房产证的以法定权证记载的数字为准；若无权证又无相关资料的，以该公司现场测量得到的数据为准。淮南矿业对上述房屋建筑物法律权属的真实性、合法性、完整性负责。

本次评估根据委评对象的特点，对商品房采用房地合一的方法进行评估；其余均采用房地分估的方法进行评估，*房屋建筑物使用状况

339淮南矿业对各类房屋建筑物日常使用维护保养情况一般，经评估人员现场勘查，委评房屋建筑物没有较大的沉降变形，建筑物结构状况一般。

3）评估过程

*根据评估目的，制订资产评估工作方案；

*指导被评估单位清查资产，填报评估基准日固定资产清查评估申报表，搜集准备相关资料；

*依据委托单位提供的固定资产清查评估申报表，评估人员会同被评估单位配合评估人员，将申报项目逐项分类查阅档案，核对位置、建筑结构、建筑面积、层次和主要建筑技术经济指标；

*核查房屋权属证及替代性文件；

*核实建筑物竣工时间；

*调查了解设计单位的设计水平、施工单位的施工水平、工程质量、建筑物

抗震设防等级、使用维修等综合情况；

*在评估申报表核对的基础上，我公司评估人员在企业有关人员的配合下深入现场进行实地勘察：

A. 房屋建筑物的现场勘查：记录房屋建筑物的施工质量、改扩建情况，调查了解建筑物的结构类型特征，使用维护情况，同时，核实标定位置、数量、结构形式、装修标准及保温情况等。对委评资产逐一走访查看，详细核实和记录资产的现实状况；对关键、重要或有代表性的项目详细填写现场记录表，评定完好分值；

B. 井巷工程的现场勘查：井巷工程首先是根据由生产部门提供的各采区井

巷工程平面图同企业提供的申报明细进行核对，重点核实各井巷工程的真实性、完整性及巷道各项指标的准确性，并结合各采区现有的实际生产能力进行测算以估算其井巷工程的合理性；其次评估人员深入各采区的主要运输巷道进行实地勘察，重点勘察部分主要巷道的实际情况，包括掘进断面、支护方式等。

*整理分类、归纳现场收集的资料，选择适宜的方法评估计算评估值；

*整理汇总、编写建筑物评估说明及案例。

5）评估方法

340根据《资产评估准则—基本准则》、《资产评估执业准则—不动产》，参照

《房地产估价规范》，确定房屋建筑物类固定资产价值的基本评估方法有市场法、收益法和成本法，资产评估人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析各类评估方法的适用性，选择评估方法。

*生产性及配套房屋建筑物、井巷工程的评估：由于当地市场上交易案例较少，不宜直接用市场比较法求取评估对象的市场价值；委评房屋建筑物的收益价格难以单独获取，使用收益法难以准确的计算出委评对象的市场价值。因此，根据评估目的和委评的建筑物类固定资产的特点，以持续使用为假设前提，对其采用重置成本法进行评估。

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所

需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为评估资产的评估值的一种资产评估方法。

基本计算公式：

评估价值=重置全价-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值-增值税

或：评估价值=（重置全价-可抵扣增值税）×成新率=（建安造价＋前期及其他费用＋资金成本）×成新率

A. 重置全价的确定

a．建安造价

建筑安装工程造价包括土建工程造价、安装工程造价以及装修工程造价。

b．前期及其他费用

前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单

位管理费，工程监理费等费用。

委评建筑物的前期及其他费用，按照国家和建筑物所在地政府的有关规定，依据委评建筑物评估基准日的资产规模确定系数。

c．资金成本：

依据委评建筑物评估基准日的资产规模，按评估基准日全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）计算，资金投入方式按照均匀投入考虑。

341B. 成新率的确定

本次评估对房屋建筑物主要采用使用年限法确定成新率。

使用年限法是依据建筑物的使用状况和维修情况，预计尚可使用年限，以尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为：

尚可使用年限

使用年限法成新率=*100%

已使用年限+尚可使用年限

对于能够基本正常、安全使用的房屋建筑物，其成新率一般不应低于30%。

*商品房的评估

根据《资产评估执业准则—不动产》，参照《房地产估价规范》，房产评估常用的估价方法有市场法、收益法、成本法。估价方法的选择应按照准则和规范的要求，根据当地房地产市场情况并结合评估对象的具体特点及估价目的，选择适当的评估方法。

由于估价对象所在区域同类房地产聚集度较高，房地产交易市场较为活跃，可供比较的同类房地产交易案例较多，故本次采用市场法对该等房产进行评估。

市场法是选取具有可比性的三个（或三个以上）房地产交易实例，即将被评估的建筑物或房地产与市场近期已成交的相类似的建筑物或房地产相比较，考虑评估对象与每个参照物之间在建筑物或房地产价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估建筑物或房地产的评估值。

公式如下：

PD=PB*A*B*D*E*F

式中：PD---待估房地产价格

PB---可比实例房地产价格

A---待估房地产交易情况指数/可比实例房地产交易情况指数

B---评估基准日价格指数/可比实例交易时价格指数

D---待估房地产区位状况条件指数/可比实例区位状况条件指数

E---待估房地产实物状况条件指数/可比实例实物状况条件指数

342F---待估房地产权益状况条件指数/可比实例权益状况条件指数

6）评估结论及分析经评估，截至评估基准日2022年1月31日，淮南矿业的房屋建筑物类固定资产评估结果如下表：

单位：元科目名账面价值评估价值增值率净值增值额

称原值净值原值净值（%）房屋建

4038412485.702466807522.755457808852.273930137419.351463329896.6059.32

筑物构筑物及其他

3504781333.681906905302.053533697949.531944326037.8837420735.831.96

辅助设施管道及

1950205379.96490710449.432339794505.081210468392.52719757943.09146.68

沟槽

井巷19132184741.0312636089605.6721652431621.0014256582970.001620493364.3312.82减值准

280819844.60-280819844.60

备

合计28625583940.3717219693035.3032983732927.8821341514819.754121821784.4523.94

房屋建筑物类增值的主要原因是：

*房屋建筑物类固定资产建成年代较早、取得价格较低，评估基准日建筑材料、人工费价格以及房地产的市场价格均有一定幅度的上涨；

*固定资产—房屋建筑物计提折旧的年限较经济寿命短；

*委估部分房屋建筑物类系企业由提取的安全费用或维简费购建，转入固定资产时一次性计提全部折旧，账面净值为零，截至评估基准日，该部分房屋建筑物类正常使用，以致评估有一定的增值。

7）特殊事项说明

*被评估单位尚有部分房屋未办理房产证，未办证房屋建筑物的建筑面积等数据资料系根据淮南矿业申报的资料确定，如与实际不符，评估值需做相应调整或重新评估。本次评估未考虑将来办理相关权证时需支付的相关税费对评估值的影响，提请报告使用者注意。

343*被评估单位承诺申报的房屋建筑物均属该公司所有，均未办理任何抵押、担保手续，无权属纠纷，淮南矿业对上述房屋建筑物法律权属的真实性、合法性、完整性负责。

*本次评估中，我们抽查了委评对象的外部状况，在情况允许下对房屋建筑物实施了现场勘查，但仅借助了一般辅助性工具和常规手段，未使用精密或专业仪器对结构进行测试和鉴定。由于条件所限，对于隐蔽部分无法实施勘察和观测，本次评估未考虑该项因素对评估值的影响，提请报告使用者注意。

*本次评估范围及评估采用的资料、数据均以被评估企业提供的评估申报表

以及有关资料为准，被评估企业对上述资料的真实性、完整性负责。

（2）固定资产-设备类资产

根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用重置成本法对设备类各项资产进行评估，具体评估方法说明如下。

1）评估范围

列入本次评估范围的设备为淮南矿业申报的全部设备类资产，委估设备于评估基准日的账面原值合计18261281675.84元，账面净值合计6915832535.49元，见下表：

单位：元设备类别账面原值账面净值

机器设备15760722113.275429625947.35

车辆194534943.8272396466.65

电子设备2306024618.751413810121.49

合计18261281675.846915832535.49

减值准备351245325.82

设备账面价值合计18261281675.846564587209.67

2）设备概况

淮南矿业主营煤炭开采与销售、洗煤、选煤、机械加工、火力发电、瓦斯气

综合利用等，集团主要下设张集矿、顾桥矿、谢桥矿、潘三矿、潘二矿、以及朱集东矿等煤矿、选煤分公司等生产部门，勘探工程处、安装分公司、信息分公司、物资采购中心、煤炭销售中心、瓦斯利用分公司、行政服务中心等配套部门，以及机关财务科、救护队、职工培训中心等职能部门。

344列入本次评估范围内的淮南矿业本部及分公司的设备类为163855.00台（套），其中机器设备103342.00台(套)，车辆共计692辆，电子设备59821.00台（套）。其中机器设备主要由采掘设备、提升设备、通风设备、排水设备、压缩空气设备、电气控制设备、运输设备、通信及监控设备、动力及公共设备等组成，除少量关键设备为国外进口外，其余均为国产设备，主要为采煤机、掘进机、输送机、多绳提升机、提升绞车、柴油机单轨吊机车、制氮装置、强力分级机、

液压支架、电控系统、异步电机、轴流风机、除尘脱硫脱硝设备等；车辆为公司

运营的汽车，主要用于公务、职工通勤、货物运输等方面；办公电子设备如电脑、打印机、空调、厨房设备等组成。设备主要购置于2010年以后，资产分布比较分散，主要分布在淮南矿业各煤矿、选煤分公司、地质勘探工程处、安装工程分公司、救护大队等单位，维护保养状况正常。

3）评估过程

*清查工作

A. 为保证评估结果的准确性、根据企业设备资产的构成特点，指导该公司依据实际情况填写资产申报评估明细表，并以此作为评估的参考资料。

B. 针对资产申报评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查方法进行现场勘查。对设备名称、规格型号、制造厂家、存放地点、数量等情况及现状进行了解核实；并查阅运行记录、技术档案等资料；对典型设备，与设备管理人员、使用人员就其目前使用情况交换意见，并填写了现场勘查记录，做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。

C. 通过现场勘查了解设备的实际状况，并向现场操作人员了解设备的运行情况及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员了解设备

的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况。

D. 根据现场实地勘察结果，进一步完善评估申报表。

E. 关注本次评估范围内设备的产权问题，如查阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面原值构成情况。

*评定估算

345在完成了申报方申报的资产评估明细表的现场核实工作后，评估人员依据所

掌握的资料，首先，分析确定设备经济使用年限，确定成新率的测算方法；其次，查阅近期各种有关设备的市场价格信息，开展市场询价工作收集与被评估资产相同或相似资产在评估基准日的市场价或最近销售价，某类资产的物价变动指数等，取得设备的重置价值；最后，计算汇总形成评估结果初稿。

*评估汇总

在完成评定估算初稿后，分析评估增减值原因找出其不合理因素进行调整。

同时与委托方及被评估单位沟通，在项目负责人的指导下修改定稿。随后，按设备分类及资产评估结果的汇总格式要求，把清查评估明细表和汇总表编辑成册，同时，把评估过程中的评估作业表、询价记录等编辑汇总成“底稿”存档。

*撰写评估说明

按财政部提出的编制报告格式要求，撰写《机器设备评估技术说明》，整理工作底稿，向项目负责人移交资料。

*评估方法

根据本次评估目的，按持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估采用重置成本法。即以评估基准日现行市场价为依据，确定重置价格，并通过实地勘察，确定成新率，计算评估价值。计算公式为：

评估值=重置价值×成新率

A. 重置价值的确定

a. 一般国产设备重置价值的确定

重置价值=购置价（含税）＋运杂费＋安装调试费＋工程建设其他费用＋资

金成本-可抵扣增值税设备购置价取值，一方面依据中国机械工业信息研究院编写《2022机电产品报价手册》（中国机械工业出版社）以及生产厂商的报价资料等，一方面通过市场调查，直接或以电话方式与设备供应商联系，索取评估基准日的价格。

设备运杂费用取值主要参考中国统计出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》，综合考虑设备的价值、重量、体积以及距离等的因素决定费率大小。

346设备安装调试费用取值主要参考中国统计出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》及其他同类行业的概算资料，结合安装难易复杂程度决定费率大小。

工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、联

合试运转费、环境评价费、可行性研究费、招投标代理费、研究试验费、竣工清

理及竣工验收费等费用.设备资金成本的计取按资金在36个月建设期内均匀投入计算评估基准日同

期市场报价年利率4.15%。

对不需安装的设备，一般不考虑其他合理费用和资金成本。

可抵扣增值税=设备购置价（含税）/1.13*13%+运杂费/1.09*9%+安装调试费

/1.09*9%

b. 进口设备重置价值的确定

重置价值=CIF 价格×基准日外汇汇率+进口关税+进口环节增值税+银行财

务费+外贸手续费+商检费+国内运杂费+安装调试费+工程建设其他费用+资金成

本-可抵扣增值税

CIF价格的确定：在进口设备海关报关单或进口合同提供的CIF价格基础上，通过市场调查，直接或以电话方式与进口设备代理商联系，了解价格波动情况，综合加以确定；评估基准日外汇汇率根据中国人民银行提供的数据；本次评估的

进口设备根据关税政策，取关税税率；外贸手续费取 CIF 价格的 1.5%，银行财务费取 FOB 价格的 0.40%；商检费取 CIF 价格的 0.8%；国内运杂费、安装调试

费、工程建设其他费用以及资金成本取值方法同国产设备。

可抵扣增值税=进口环节增值税+国内运杂费/1.09*9%+安装调试费/1.09*9%

c. 非标设备或难以询价的设备

在市场寻找相同或具有可比性的参照物、调整不同因素，确定重置价值；

d. 市场寻不到参照物的设备

对询不到价的单台设备，在分析核实其账面原值构成的基础上，主要采取物价指数法调整得到重置价值。

e. 车辆重置价值的确定

车辆的重置价值由车辆现行市场价格、车辆购置附加税和其他杂费组成。即：

347重置价值=车辆现行市场价格（不含税）+车辆购置附加税+其他杂费

f. 电子设备重置价值的确定

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。

B. 成新率的确定

a. 机器设备成新率的确定

依据专业人员现场勘察和有关部门技术检测资料，以设备的耐用年限和已使用年限为基础，综合分析设备的现时技术状态、实际已使用时间、正常负荷率、原始制造质量、维修保养状况、重大故障(事故)经历、大修技改情况、工作环境

和设备的外观、完整性及功能性、经济性贬值等因素，根据以下原则确定：

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率＝尚可使用年限/(实际已使用年限＋尚可使用年限)×100%

b. 车辆成新率的确定

按年限成新率和里程成新率孰低原则确定，然后结合现场勘察情况进行调整。其中：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

综合成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+差异调整率 a式中：a—车辆特殊情况调整系数。即对待估车辆进行必要的勘察，若勘察结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

规定行驶里程及经济使用年限参考《机动车强制报废标准规定》中的相关规定。

c. 电子设备成新率采用年限法确定其成新率。

成新率＝(1－实际已使用年限/经济使用年限)×100%

348*评估结果及增减值原因分析

A. 评估结果经评估，截至评估基准日2022年1月31日，淮南矿业的设备类固定资产评估结果如下表：

单位：元

账面价值评估价值增值率（%）项目名称原值净值原值净值原值净值

机器设备15760722113.275429625947.3514510421454.337084580962.00-7.9330.48

车辆194534943.8272396466.65171780262.6587961564.36-11.7021.50

电子设备2306024618.751413810121.491309748333.43788319443.52-43.20-44.24

合计18261281675.846915832535.4915991950050.417960861969.88-12.4315.11

减值准备351245325.82

净额合计6564587209.677960861969.88-12.4321.27

B. 评估结果分析及说明

a. 机器设备评估增值的主要原因：部分委估机器设备系企业由提取的安全

费用或维简费购置的资产，转入固定资产时一次性计提全部折旧，账面净值为零，截至评估基准日，该部分设备大多正常使用，该原因是导致机器设备评估增值的主要原因；固定资产—设备计提折旧的年限较经济寿命短。

b. 车辆评估增值的原因：车辆财务折旧年限短于本次评估采用的经济耐用年限。

c. 电子设备评估减值的主要原因：部分电子设备购置价格下降。

*特别事项说明

A. 本次评估过程中，评估师未对设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

B. 对已使用年限接近或超过经济寿命年限，又在正常使用的设备，本次评估原则上其成新率不低于15%。

7、在建工程

（1）评估范围

349在建工程账面价值为2473327370.51元，其中：土建工程账面价值为

2254893953.93元，主要为棚户区改造工程、井筒掘砌、贮煤系统及潘谢矿区

铁路田集站中转场及联络线等；设备安装工程账面价值220598028.97元，主要为井筒装备安装、供电系统、液压支架、矿井安全改建及二水平延深工程等等；

工程物资账面价值为-2164612.39元，主要为“三供一业”供电分离移交项目。

见下表：

单位：元科目名称账面价值

在建工程—土建工程2254893953.93

在建工程—设备安装工程220598028.97

在建工程—工程物资-2164612.39

合计2473327370.51

（2）评估过程

1）在明确评估目的、确定评估范围的基础上，指导企业全面清查核对各项

在建工程，填写在建工程清查评估明细表，准备在建工程的工程承包合同、设备购置合同及预算定额等有关文件资料，做好资产评估的前期准备工作。

2）根据被评估单位提供的在建工程清查评估明细表，核对在建工程明细账、总账余额和评估申报表是否相符，进行账表、账账、账实核对。了解在建工程的具体内容、开工时间、结算方式、实际完工程度和工程量；核对申报材料上所列

的支付款项与实际支付的款项的一致性，了解评估基准日后新发生支付款项和支付人。

3）检查在建工程付款原始凭证是否齐全。

4）实地勘察在建工程的进度，如设备安装工程的具体进度（设备基础、支架完成情况、设备安装图纸是否准备齐全、设备是否运抵现场开箱检验等）。

5）分析在建工程是否存在实体性和功能性贬值。

6）搜集设备、材料的采购价格及人工工时及标准等资料，选择适宜方法，确定评估值。

7）对取得的评估资料，进行综合分析、汇总，复核、整理评估工作底稿，

350编写资产评估技术说明及评估明细表。

（3）评估方法

评估人员根据被评估单位提供的在建工程清查评估明细表，核对在建工程明细账、总账余额和评估申报表是否相符，进行账表、账账、账实核对并查阅工程施工合同、工程款支付凭证等核实账面价值。

本次评估对在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：

1）开工时间距评估基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，

经账实核对后，剔除其中不合理支出后作为评估值。

2）开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。

资金成本=合理的工程费用×利率×工期/2

其中：

*利率按评估基准日中国人民银行同期市场报价利率确定；

*工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定。

3）对于已停工不再继续施工的工程而发生的工程费用支出，评估为零。

（4）评估结果

单位：元增值率科目名称账面价值评估价值增减值

（%）

在建工程—土建工程2254893953.932192560320.00-62333633.93-2.76

在建工程—设备安装工程220598028.97211184666.17-9413362.80-4.27

在建工程—工程物资-2164612.39-2164612.39

在建工程合计2473327370.512401580373.78-71746996.73-2.90

在建工程账面值2473327370.51元，评估值为2401580373.78元，评估减值71746996.73元，减值率2.90%。

351评估增减值的原因：

1）在建工程—土建工程评估减值62333633.93元，减值原因主要系在建工

程中的维修工程在固定资产评估中考虑，此处评估为零；

2）在建工程—设备安装工程评估减值9413362.80元，减值原因主要为在

建工程中已在用未转固资产考虑了成新率因素，从而形成了评估减值。

8、使用权资产

使用权资产账面值27199713.44元，为企业长期经营租赁资产，评估人员核实租赁合同，使用权资产测算表，以核实后的账面值为评估值。

使用权资产评估值为27199713.44元。

9、无形资产

账面记录的无形资产账面值为6076445814.21元，为土地使用权、矿业权及其他无形资产（包括专利技术，软件著作权，外购的财务、办公软件等软件、注册商标和域名）。

（1）无形资产—土地使用权

1）评估方法

根据《资产评估执业准则—不动产》参考《城镇土地评估规程》，土地使用权的评估方法有市场法、收益法、假设开发法、成本逼近法和基准地价系数修正法等，评估方法的选择应按照地价评估技术规程，根据各种方法的适用性和可操作性，结合项目的具体特点及评估目的等选择适当的评估方法。

为此，经资产评估专业人员现场查勘，以及对评估对象的特点、评估目的及宗地所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，并结合评估对象的实际情况，最终选择市场比较法、基准地价系数修正法、成本逼近法测算委估宗地地价。

*市场比较法

市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将被评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每个参照

352物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地的评估值。

其基本计算公式为：

P＝P'×A×B×C×D

式中：

P-----待估宗地评估价值；

P'-----参照物交易价格；

A-----交易情况修正系数；

B-----交易日期修正系数；

C-----区域因素修正系数；

D-----个别因素修正系数。

*基准地价系数修正法基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果

按照替代原理，将待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，从而求取待估宗地在价值咨询基准日客观价格的一种估价方法。其基本计算公式如下：

宗地地价＝基准地价×（1＋∑Ki）×Kt′×Kr′×Kn′+Kd′×Kn′

式中：

∑Ki—待估宗地综合修正系数

Kt′—待估宗地期日修正系数

Kr′—待估宗地容积率修正系数

Kn′—待估宗地使用年期修正系数

Kd′—开发程度修正

*成本逼近法

353成本逼近法评估地价的基本思路是以评估对象所在区域土地取得费和土地

开发费平均标准为主要依据，加上一定的利息、利润和土地增值收益来确定地价。

即：

计算公式如下：宗地地价=（土地取得费用+相关税费+土地开发费＋投资利息＋投资利润＋增值收益）×年期修正系数×个别因素修正

2）估价结果

*评估结论与分析经评估，截至评估基准日2022年1月31日，淮南矿业的土地使用权类无形资产评估结果如下表：

单位：万元

科目账面价值评估价值增值额增值率（%）

无形资产—土

337198.71500434.85163236.1348.41

地使用权投资性房地产

—土地使用权31206.0434792.993586.9611.49

合计368404.75535227.84166823.0945.28

评估价值比账面价值增值为166823.09万元，增值率为45.28%。增值的主要原因是：委评土地为取得较早，随着近几年经济的发展，土地价格有较大幅度的增长，从而造成评估增值。

*特殊事项说明本次评估所涉及的土地于评估基准日在设定条件下的土地价格；若评估基准

日、土地利用方式、土地开发状况、土地使用权面积等影响地价的因素发生变化，评定的土地价格应作相应调整或重新评估。

本次评估范围内，已签订政策性收储协议目前尚未收储的土地面积为

1779821.95平方米。截至评估报告签署日，经向淮南市土地储备中心核实，土

地尚未实施收储且无明确的收储计划，本次评估按目前土地实际用途进行评估，未考虑未来的收储对评估结论的影响。

本次评估范围内，三供一业、社会职能移交的土地，按账面值列示。其中：

三供一业土地27项，总面积为97244.64平方米，账面价值8148.96万元；社会

354职能土地27项，总面积为1321010.19平方米，账面价值11205.33万元。

本次评估结果的有效性，以如下条件为前提：目前的利用方式不变；评估目的不变；土地使用者未享受特殊政策。

（2）无形资产-矿业权

1）评估范围

淮南矿业本部共有6对矿井、1对控股公司矿井—淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿。淮南矿业主营业务是采掘、出售煤炭，是我国黄河以南为数不多的总产能接近亿吨的煤田之一，淮南矿业已经被国家列为十三个亿吨级煤炭基地之一，在华东及长江中下游有着举足轻重的地位。

生产经营模式采用分矿采掘、集中选洗、统一销售的模式，生产工艺均为综合机械化采煤。其中7对矿井分公司出产的煤炭，除极少量自用外，全部由销售分公司出售，其中符合市场需求的煤炭，在矿井直接进行销售，其余煤炭全部运送至选煤分公司经洗选后再出售。

2）评估方法

*正常生产矿山采矿权

依据《中国矿业权评估准则》规定，折现现金流量法适用于拟建、在建、改扩建矿山以及正常生产矿山的采矿权评估。

鉴于：A. 各矿为正常生产矿井，系赋存较稳定的大型煤矿，其勘查程度已达勘探，已详细探明了矿井地质构造、开采技术条件，并估算资源储量，且编制提交的《储量核实报告》已通过评审备案，资源储量具有较高的可靠性；B. 企业财务较为规范，管理制度较为健全，可提供评估所需的有关技术、经济指标参数。据此分析，煤矿其未来预期收益及获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币计量，且预期收益年限可以确定，安徽省内同类型矿井较多，矿井采选技术水平和当地煤炭市场行情以及经营状况易于评价，能满足采用折现现金流量法评估的要求。因此，确定本项目评估采用折现现金流量法。

折现现金流量法基本原理，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配

355的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算公式如

下：

n 1

P =? (CI -CO)t

t=1 (1+ i)

t

式中：

P —矿业权评估价值；

CI — 年现金流入量；

CO — 年现金流出量；

(CI－CO)t — 年净现金流量；

i — 折现率；

t — 年序号(t =123……n)；

n — 评估计算年限。

*煤层气探矿权

本次评估采用勘查成本效用法，其计算公式为：

? n ?

P = Cr *F = ??U i *Pi * ?1+? ??*F

?? i=1 ??

式中：P——探矿权评估价值；

Cr ——重置成本；

Ui ——各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；

Pi ——各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准；

ε——岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等间接费用的分摊系数；

F ——效用系数；

F ＝f1×f2

f1 ——勘查工作布置合理性系数；

356f2 ——勘查工作加权平均质量系数；

i ——各实物工作量序号（i=123…n）；

n——勘查实物工作量项数。

3）评估结果经评估，截至评估基准日2022年1月31日，淮南矿业的矿业权类无形资产评估结果如下表：

单位：元

名称、种类（探勘查（采矿）增值率账面价值评估价值增减值备注矿权/采矿权）许可证编号（%）

100000201605

顾桥煤矿

11201423041140941312.711199216900.0058275587.295.11

100000062008

谢桥煤矿412090775.19771254000.00359163224.8187.16

C10000020110

潘三煤矿211726756.97442466300.00230739543.03108.98

11120107891

含新增资

C10000020111

张集煤矿205453851.888438053800.008232599948.124007.03源量评估

01140119796

值

C10000020111

潘二煤矿623381213.98911734500.00288353286.0246.26

01140119796

C10000020130

朱集东煤矿50008220.86578140400.00528132179.141056.09

61110130213

安徽省淮南市

020000191010

新谢区块煤层10707500.0010707500.00

5

气勘查探矿权安徽淮南市潘

020000181022

谢区块煤层气4510200.004510200.00

9

勘查探矿权

合计2643602131.5912356083600.009712481468.41367.40

注：本次矿业权评估结果均引用自中联评估出具的矿业权评估报告

矿业权账面值为摊销后的账面值，矿权评估机构评估后的评估值高于账面值，故导致评估增值。

（3）无形资产—软件

企业外购的系统软件112项，经核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅企业的摊销政策，以证实摊销费用的真实性、完整性及摊销的准确性。评估人员了解了相应技术的取得方式，查验了相关购买合357同及发票，对技术市场情况进行了解。对于正常使用的软件，按照其配置情况，

向拥有该技术的经销商进行了询价，以市场价格确定其评估价值。

（4）无形资产—专利权、计算机软件著作权及网站域名

通过国家知识产权局官方网站查询，淮南矿业目前有效专利权共计1334项、计算机软件著作权47项。该批专利和计算机软件著作权主要应用于机械设备的改进等。其价值在机械设备评估时已经考虑；网站域名在企业整体评估中已经考虑，故本次不单独进行评估。

（5）无形资产-商标权资产

1）评估范围

被评估单位申报范围内账面未记录的无形资产-商标权资产23项。

2）评估方法的选择

商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。

成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担

的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。

市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。从国内无形资产交易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估无形资产。

收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该无形资产没有太大价值。

淮南矿业所申报的商标权由于其对收入贡献较小，采用成本法进行评估。将

358取得商标所有权的合理费用（如：注册规费、代理费等）加和得出其评估值。

经查询商标注册有关规定，并咨询相关商标代理事务所，商标注册申请前查询费用为中、英文商标查询费用200元/每件，图形商标查询费用300元/每件。

商标注册规费为1000元/每件（同类十个商品内）；商标注册代理费为1000元/每件。根据上述商标注册有关费用经评估，委估注册商标在评估基准日的评估价值为2500.00元/项。

（6）评估结论

根据公式计算，得到纳入本次评估范围的无形资产评估价值为

17423426462.50元，评估增值11346980648.29元，增值的主要原因是被评估

单位土地增值和账外资产。

10、长期待摊费用

长期待摊费用账面价值为1430750564.52元，为各矿采煤塌陷待摊销的搬迁补偿费、临时用地复垦费和区域探查治理工程等。资产评估专业人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，核查了发生费用等支出凭证，确定各项费用的真实，摊销期限合理、合规，摊销及时、准确。以清查后的账面价值确定评估值。

长期待摊费用评估值为1430750564.52元，无评估增减值。

11、递延所得税资产

递延所得税资产账面值为1424251286.47元，主要为计提固定资产减值准备和固定资产折旧、计提可抵扣亏损等形成的递延所得税资产。

评估专业人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以确认递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

递延所得税资产评估值1424251286.47元。

12、其他非流动资产

其他非流动资产账面价值402723551.58元，系委托贷款、棚改余房留置成本和世行贷款转让土地等。

359世行贷款项目转让土地款：系根据淮南矿业与淮南市人民政府签订的土地使

用权转让协议，淮南矿业将其持有的22宗国有土地（面积共计2659.994亩），转让给淮南市人民政府，用于世界银行贷款项目，转让价格共计576126900元。

该转让行为已经安徽省国有资产监督管理委员会批准。

洞山宾馆土地款：依据市矿签订的协议书及有关会议纪要精神，淮南市人民政府依法收回洞山宾馆土地，返还淮南矿业已支付的土地置换资金。截至评估基准日，账面系尚未收回的土地成本。

资产评估专业人员根据企业提供的其他非流动资产评估明细表进行了清查，了解了款项的发生时间及形成原因，并与企业的财务部等业务部门相关人员对款项对应的应主张的物品或权利的可收回性进行了分析，对数额较大的关联单位进行核对以确认，以核查后的账面价值确定评估值；对于棚改余房留置成本为政府的棚改项目，根据政策要求其收支平衡，本次按账面价值列示；对于世行贷款项目土地使用权按转让价确定；对于洞山宾馆土地款按核查后的账面价值确定。

其他非流动资产评估值为731411427.04元，评估增值328687875.46元，增值主要原因是世行贷款项目土地使用权按转让协议价确定所致。

13、负债

评估范围内的负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、职工薪酬、应交税费、其他应收款、一年到期非流

动负债、其他流动负债。非流动负债包括长期借款、应付债券、租赁负债、长期应付款、长期应付职工薪酬、预计负债、递延收益、递延所得税负债。

（1）短期借款

短期借款账面值为11035956072.81元，核算内容为期限在1年以内的借款。

评估人员对短期借款进行了函证，查阅了各笔短期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。短期借款以核实无误后的账面价值加应计利息确定为评估值。

短期借款评估值为11035956072.81元。

360（2）应付票据

应付票据账面值4859373621.24元，核算内容主要为货款等。

资产评估专业人员通过查阅相关合同、协议和原始凭证，在核实应收票据的发生时间、账面余额、收款人、出票人、付款人、承兑人的基础上对账龄分析和

变现可行性进行判断。通过核查，资产评估专业人员认为企业票据变现能力强，发生坏账的可能性很小，以核实后账面价值确定评估值。

应付票据评估值为4859373621.24元。

（3）应付账款

应付账款账面值5671834854.81元，核算内容主要为应付工程款、材料款等。

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核查核实后的账面值作为评估值。

应付账款评估值为5671834854.81元。

（4）合同负债

合同负债账面值为593410877.30元，系预收的货款。评估人员主要核实业务内容、结算方式、期限和金额等内容的真实性，查阅了有关账簿、凭证、收据，以清查核实后的账面值确定评估值。

预收账款评估值为593410877.30元。

（5）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为779195868.30元。核算内容为应付的工资和职工福利费等。

评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿、内容真实，经核查：计提正确，支付有据，符合支出规定，以核查核实后的账面值确认评估值。

应付职工薪酬评估值为779195868.30元。

（6）应交税费

361应交税费账面值为579815216.21元，核算内容主要为应交的增值税、城市

维护建设税、房产税等。

通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以核查核实后账面值确认。

应交税费评估值为579815216.21元。

（7）其他应付款

其他应付款账面值为1598890022.80元，核算内容主要为应付股利和棚户区改造工程等。经查阅与相关单位的对账协议及相关的文件说明，往来核对一致、未发现不需支付的证据，以核实后的账面值作为评估值。评估人员在评估过程中发现有大量的一元以下的其他应付款，经核实，这些款项属于尾差调整。

其他应付款评估值为1598890022.80元。

（8）一年到期非流动负债

一年到期非流动负债账面值为8901623747.95元，核算内容为一年内将到期的长期借款、融资租赁费用和采矿权价款等。评估人员核实了融资租赁合同、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，一年内将到期的长期借款、融资租赁费用以核查核实后的账面值作为评估值，采矿权价款在长期应付款中评估。

一年到期非流动负债评估值为8578733747.95元。

（9）其他流动负债

其他流动负债账面值为6214512266.94元，核算内容的为内部往来_上下级往来_结算。

评估人员对评估人员查阅了有关票据、凭证、纳税申报表。其他流动负债以核实无误后的账面价值确定为评估值。

其他流动负债评估值为6214512266.94元。

（10）长期借款

长期借款账面值为15378010161.47元，核算内容的为借入的超过一年到期的借款。

362评估人员对各笔长期借款都进行了函证，查阅了各笔长期借款的借款合同及

相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。长期借款以核实无误后的账面价值确定为评估值。

长期借款评估值为15378010161.47元。

（11）应付债券

应付债券账面值为12203219644.58元，核算内容为票据和私募债等。

评估人员核实了债券合同、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，付息方式为每年付息，以核实后的账面值作为评估值。

应付债券评估值为12203219644.58元。

（12）租赁负债

租赁负债账面值28677977.29元，为企业长期租赁资产对应的负债，评估人员核实租赁合同，使用权资产测算表，以核实后的账面值为评估值。

租赁负债评估值为28677977.29元。

（13）长期应付款

1）评估方法

长期应付款账面值为5829320000.83元，核算内容为融资租赁费、采矿权出让收益和政府补贴。

评估人员核实了融资租赁文件、政府补贴相关说明、出让收益文件等，并抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。融资租赁费，以核实后的账面价值作为评估值；政府补贴款，经企业确认无需支付该笔费用，以该补助款账面值乘以所得税率作为评估值，顾桥煤矿和张集煤矿以应交的出让收益的现值作为评估值。

长期应付款评估值为11466519692.56元。

2）特别事项说明

本次评估基准日至本报告书签署日期间，淮南矿业向安徽省自然资源厅申请

363购置煤炭资源量。根据安徽省自然资源厅公示的四川山河资产评估有限责任公司出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司张集煤矿（30年拟动用资源量）采矿权出让收益评估报告》（川山河文字[2022]009号），张集煤矿新增30年拟动用可采储量47970.00万吨，采矿权出让收益723130.01万元。

本次按评估基准日后新增有偿处置资源储量和评估基准日前已有偿处置的

剩余资源储量对张集煤矿矿业权进行评估，对于需缴纳的资源处置价款

723130.01万元，以9年期的折现值在淮南矿业集团长期应付款评估明细表中列示，截至本报告书签署日，矿业权出让协议已完成签署，缴款方式已与安徽省自然资源厅达成一致：第一年即首期缴纳20%，2023-2028年每年缴纳2亿元，2029年缴纳22亿、2030年缴纳剩余的23.85亿元。

（14）长期应付职工薪酬

长期应付职工薪酬账面值为418063600.00元。核算内容为长期应付的辞退福利等。

评估人员核实了辞退福利的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿、内容真实，经核查：计提正确，支付有据，符合支出规定，以核查核实后的账面值确认评估值。

应付职工薪酬评估值为418063600.00元。

（15）预计负债

预计负债账面值2835349727.76元，为预计的塌陷补偿费和矿山环境治理恢复基金，评估人员核实相关文件，塌陷补偿费以核实后的账面值为评估值，矿山环境治理恢复基金在矿权中评估，按零评估。

预计负债评估值为516656375.19元。

（16）递延收益

递延收益账面值为310150711.39元，核算内容为政府补助资金等。

评估人员核实了政府补助文件、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，企业无需支付该笔费用，以该补助款账面值乘以所得税率作为评估值。

364递延收益评估值为77632521.39元。

（17）递延所得税负债

递延所得税负债账面价值167582337.48元，核算内容为公允价值变动计提递延所得税负债，本次评估值以重新计算公允价值变化计提的所得税确定为评估值。

递延所得税评估价值为428553126.73元。

（五）收益法评估情况

1、基本假设

（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

（2）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。

（3）评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策

略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

（4）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生

大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（7）在未来的经营期内，被评估企业的核心材料供应商、销售客户仍能按现有的情况保持良好的客户关系获得较稳定的订单及份额。

（8）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

（9）评估基准日后被评估单位的现金流入为期末流入，现金流出为期末流

365出。

（10）被评估单位预测期新建（扩建）项目投资额与预算额相近，新增产能与预测一致。

（11）矿山企业在评估计算期内持续经营，未来矿山生产方式、生产规模、产品结构等仍如现状而无重大变化。

（12）产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售。

（13）现有的应纳税所得额相关调整政策不发生重大变化。

（14）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

2、评估方法

（1）评估方法的选择

评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性的基础上，对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估执业准则——企业价值》，确定同时按照收益途径、采用现金流折现方法

（DCF）预测淮南矿业的股东全部权益（净资产）价值。现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。

（2）基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价

366值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得出评估对

象的股东全部权益价值。

本次评估的具体思路是：

1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照经营状况的变化趋势和业务类

型等分别估算预期收益（自由现金流量），并折现得到经营性净资产的价值；

2）将纳入报表范围，但在预期收益（自由现金流量）预测中未予考虑的诸

如基准日存在的其他流动资产、其他应收款、应付股利等现金类资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减

付息债务价值后，得出评估对象股东全部权益（净资产）价值。

（3）评估模型

1）基本模型

本次评估的基本模型为：

E = B -D （1）

E：评估对象的股东全部权益(净资产)价值；

B：评估对象的企业价值；

D：评估对象的付息债务价值；

B=P+C+I （2）

P：经营性资产价值；

n Ri RP =? + n

i=1 (1+ r)

i r(1+ r)n （3）

式中：

Ri：未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：未来预测收益期。

367I：长期股权投资价值。

C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值。

C =C1 +C2 （4）

C1：基准日存在的流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日存在的非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

2）收益指标

本次评估，使用自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

r = rd *wd + re *we （6）

式中：

Wd：评估对象的债务比率；

D

wd =

(E + D) （7）

We：评估对象的资本比率；

E

we =

(E + D) （8）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

re = r f + β e * (rm - r f ) + ? （9）

式中：

368rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

D

βe = βu * (1+ (1- t)* )

E （10）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

β

β = tu D

1+ (1- t) i

E

i （11）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

β

t

= 34%K + 66%β x （12）

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

3、收益期限确定

对于母公司收益期，按母公司下的6对生产矿井中的剩余服务年限最长的年限80.83年作为整个收益期，为本次母公司预测的经营年限。

预测期内母公司各生产煤矿以各自剩余服务年限为限，预测各矿的年生产量，再汇总预测年生产量、收入、成本。与各煤矿生产经营相关的淮南矿业内各职能单位及洗煤厂的收益期按80.83年预测。

剩余服务年限如下表：

各煤矿剩余服务年限计算表

单位名称生产能力（万吨/年）剩余服务年限（年）预测剩余服务年限（年）

张集煤矿1230.0031.9831.98

谢桥煤矿800.007.077.07

369顾桥煤矿900.006.836.83

潘二煤矿500.0024.4924.49

潘三煤矿500.0013.1313.13

朱集东煤矿400.0080.8380.83

母公司合计4330.0080.8380.83

4、净现金流量估算

（1）营业收入成本估算

1）主营业务收入

淮南矿业主营业务收入主要为煤炭产品销售收入、安装工程收入等。

煤炭产品的销售收入主要有混煤收入、精煤收入、煤泥收入、安装工程收入等构成。

原煤产量按6对生产矿井的核定的生产量合计预测确定。销售量根据历史年度原煤入洗外销比例确定，各煤矿入洗后洗出的混煤产品、精煤产品，根据原煤的入洗率、洗煤回收率、预测混煤产品、精煤产品的产量。因煤炭市场需求量较大，生产矿井和洗煤厂产品库存较小，故预测生产量即为销售量。

2021年，新冠疫情防控常态化，国内经济复苏，全社会用电量增加，作为

主体能源的煤炭需求量增加，原煤产量破40亿吨，创历史新高。2021年，生产原煤40.71亿吨，比上年增长4.7%，比2019年增长5.6%，两年平均增长2.8%。

2021年受中国经济增速恢复以及水电出力较差因素影响，2021年10月，电

力供应火电需求旺盛导致动力煤价格一度刷新历史极值。煤炭价格短期内大幅飙升，又导致燃煤发电行业亏损严重，在政策密集调控下，煤价逐渐回归合理水平。

2021年12月31日，秦皇岛港5500大卡、5000大卡和4500大卡动力煤综合交

易价格分别为每吨773元、692元和584元，比11月26日分别回落213元、199元和208元。

2022年2月为贯彻落实中央经济工作会议、国务院常务会议精神，加强煤

炭市场价格调控监管，引导煤炭价格在合理区间运行，促进煤、电上下游协同发展，保障能源安全稳定供应，国家发展改革委印发《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》（以下简称《通知》），进一步完善煤炭市场价格形成机制。

370《通知》实现了“两个明确”。首先，明确了煤炭价格合理区间。目前阶段看，根据行业普遍共识，秦皇岛港下水煤（5500千卡）中长期交易含税价格在每吨570—770元之间较为合理。综合考虑合理流通费用、生产成本等因素，相应明确了山西、陕西、内蒙古3个重点产区煤炭出矿环节的中长期交易价格合理区间。

第二，《通知》明确了合理区间内煤、电价格可以有效传导。目前，燃煤发

电执行的是“基准价+上下浮动不超过20%”的市场化电价机制。这次完善煤炭市场价格形成机制，与燃煤发电价格机制相衔接，实现了“区间对区间”，燃煤发电企业可在基准价上下浮动不超过20%的范围内及时合理传导燃料成本变化。

《通知》的出台，释放了国家进一步加强煤炭市场价格调控监管的明确信号。

煤炭作为我国主体能源，是关系国计民生的重要大宗商品。随着国家推动煤炭增产增供一系列政策措施的落地见效，煤炭供需紧张态势将得到缓解，预计

2022年煤炭供需将进一步回归平衡，全年煤价将总体趋稳。2022年2-12月及以

后年度价格以2020年、2021年、2022年1月31日煤价平均价格确定。

安装工程收入按历史年度水平预测。

经上述分析，主营业务收入预测如下：

单位：万元

项目2022年2-12月2023年2024年2025年2026年混煤1361217.421465442.181465442.181457862.821457862.82

精煤818117.47889985.26932957.131011458.141011458.14

煤泥7799.028481.868481.868394.848394.84安装工

22736.3422963.7022963.7023193.3423193.34

程

合计2209870.242386873.002429844.872500909.142500909.14项目2027年2028年2029年2030年2031年混煤1457862.821427244.28777634.19722559.13722559.13

精煤1097401.881086677.04968486.27968486.27968486.27

煤泥8394.848252.716229.446148.806148.80安装工

23193.3423193.3423193.3423193.3423193.34

程

合计2586852.882545367.371775543.241720387.541720387.54

（2032年-2097年省略）

371项目2098年2099年2100年2101年2102年1-11月

混煤105481.26105481.26105481.26105481.2694084.89

精煤142352.07142352.07142352.07142352.07126972.11

煤泥1193.881193.881193.881193.881064.89安装工

23193.3423193.3423193.3423193.3423193.34

程

合计272220.54272220.54272220.54272220.54245315.23

2）主营业务成本

主营业务成本为煤炭产品的成本、安装工程成本。煤炭产品成本主要包括原料及主要材料费、职工薪酬、维简费、安全费用、井巷工程基金、燃料和动力费、

折旧费、地面塌陷补偿费、修理费、其他。

原料及主要材料费、职工薪酬、燃料和动力费、修理费、其他根据历史年度

煤炭产品的单位成本及相关费用变动趋势作出预测。维简费、井巷工程基金根据《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》（财建[2004]119号）和《<关于继续享受省属煤炭企业有关经济政策的请示>办复意见》（皖政办复[2004]18号），确定维简费为11.00元/吨、井巷工程基金4.00元/吨。安全费用依据财政部安全生产监管总局关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知（财企[2012]16号）和《安徽省应急管理厅安徽省能源局安徽省财政厅国家税务总局安徽省税务局关于淮海能源控股集团有限责任公司申请调整安全生产费用标准的复函》（皖应急函[2019]382号），安全费用按吨煤33元标准提取预测。

地面塌陷补偿费根据历史年度情况，结合各生产矿井实际开采情况预测。折旧费根据现有的折旧政策进行预测。

经上述分析，主营业务成本预测如下：

单位：万元

项目2022年2-12月2023年2024年2025年2026年主营业

1380637.441456013.651473431.091485068.731485255.68

务成本项目2027年2028年2029年2030年2031年主营业

1499858.931473612.14972223.45941251.62941251.62

务成本

（2032年-2097年省略）

项目2098年2099年2100年2101年2102年1-11月

372主营业

154224.87154224.87154224.87154224.87139953.39

务成本

3）其他业务收入

其他业务收入为材料销售收入、转供水电收入、其他收入等。根据历史年度水平预测。

4）其他业务成本

其他业务成本为材料销售成本、转供水电成本、其他等。根据历史年度毛利率水平预测。

（2）税金及附加估算

经审计后的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、水利基金、资源税、房产税、土地使用税。资源税按煤炭收入预测。城建税、教育费附加及地方教育费附加以应缴增值税为基数，按规定税率预测，淮南矿业的城建税率为5%、7%，教育费附加及地方教育费附加为5%，印花税，水利基金根据历史年度占收入比率预测。

房产税按房产原值及规定的税率预测、土地税按土地面积及规定的税率预测。应缴增值税根据销项税减去进项税估算得出。

经上述分析，税金及附加预测如下：

单位：万元

2022年2-12

项目2023年2024年2025年2026年月

城建税14297.8616898.2517402.7517936.6717999.67

教育费附加12718.9815321.3715778.7916262.8916320.01

资源税44520.2447737.4648596.9050018.1850018.18

房产税3055.483277.533277.533277.533277.53

土地使用税4694.205053.435053.435053.435053.43

印花税1451.311479.561504.901544.161545.79

水利基金1.261.361.381.421.42

其他1584.461919.981919.981919.981919.98

合计82323.7991688.9493535.6696014.2696136.01项目2027年2028年2029年2030年2031年城建税18213.3815834.7911858.6613369.7013369.70

373教育费附加16513.7714357.1510752.0512122.0912122.09

资源税51737.0650907.3535510.8634407.7534407.75

房产税3277.533277.533136.112429.012429.01

土地使用税5053.435053.434859.853891.983891.98

印花税1593.261570.341145.111114.641114.64

水利基金1.461.441.051.021.02

其他1919.981919.981849.091494.661494.66

合计98309.8792922.0169112.7968830.8668830.86

（2032年-2097年省略）

项目2098年2099年2100年2101年2102年1-11月城建税3919.253919.533919.533696.60475.69

教育费附加3553.523553.783553.783351.64431.30

资源税5444.415444.415444.415444.414906.30

房产税1326.191326.191326.191326.191215.67

土地使用税2780.392780.392780.392780.392548.69

印花税314.70314.70314.70314.70286.15

水利基金0.290.290.290.290.26

其他1144.581144.581144.581144.581144.58

合计18483.3318483.8718483.8718058.8011008.65

（3）期间费用估算

1）销售费用预测

销售费用主要由营销人员职工薪酬、材料及低值易耗品摊销、电费、折旧、

修理费、业务招待费、其它等构成。在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预测。职工薪酬主要由工资、社会保险费、住房公积金、职工福利费组成，预测年度考虑平均工资增长。折旧根据现有的折旧政策进行预测。其他费用根据历史年度单位费用乘以产量进行预测。

2）管理费用预测

管理费用主要由职工薪酬、材料及低值易耗品、电费、业务招待费、折旧、

摊销、修理费、其他等构成。在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预测。业务招待费根据历史年度占营业收入的比例乘以预测年度的营业收入进行预测。职工薪酬主要由工资、社会保险费、住房公积金、职

374工福利费组成，预测年度考虑平均工资增长。折旧与摊销根据现有的折旧与摊销政策进行预测。其他费用根据历史年度单位费用乘以产量进行预测。

3）研发费用预测

研发费用主要由职工薪酬、材料、燃料和动力费、折旧、委托外部研究开发

支出、设备费、其他等构成。在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预测。职工薪酬主要由工资、社会保险费、住房公积金、职工福利费组成，预测年度考虑一定的工资增长。折旧根据现有的折旧政策进行预测。其他费用根据历史年度单位费用乘以产量进行预测。

4）财务费用的估算

财务费用不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。根据企业的付息债务情况，以及借款利率确定未来的财务费用情况。

经上述分析，期间费用预测如下：

单位：万元

项目2022年2-12月2023年2024年2025年2026年销售费

11397.3412802.5513160.0713545.1513891.67

用管理费

259658.68274074.68280249.72286926.29292813.29

用研发费

104327.63106217.54107036.11108299.17108353.32

用财务费

175403.03191348.76191348.76191348.76191348.76

用项目2027年2028年2029年2030年2031年销售费

13952.9113713.299129.928791.138791.13

用管理费

300020.96295570.78186950.76181511.35181511.35

用研发费

109877.45108104.7274526.7872117.8072117.80

用财务费

191348.76191348.76191348.76191348.76191348.76

用

（2032年-2097年省略）

项目2098年2099年2100年2101年2102年1-11月销售费

1505.701505.701505.701505.701350.19

用

375管理费

39140.0039140.0039140.0039140.0035353.93

用研发费

15517.2615517.2615517.2615517.2614018.13

用财务费

191348.76191348.76191348.76191348.76175403.03

用

（4）其他收益估算

政府补贴不具有持续性，不做预测。

（5）营业外收支估算

营业外收支是不经常发生的收入与支出，预测时不予考虑。

（6）所得税估算

淮南矿业所得税税率为25%，故预测年度所得税率按25%预测。

根据税收政策，招待费需进行调整，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，研发支出按75%加计扣除调整应纳税所得额（在2021年1月1日至2023年12月31日期间，按照实际发生额的75%在税前加计扣除，并假设以后年度该政策不变）。可加计扣除的研发费用金额参考历史年度实际加计扣除金额占当年研发费用的比例乘

以预测年度的研发费用确定研发支出加计扣除金额，并考虑不可扣除比率。根据所得税法实施条例，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰，本次进行了应纳税所得额调整。

经上述分析，所得税预测如下：

单位：万元

项目2022年2-12月2023年2024年2025年2026年所得税31976.6246770.8750736.5862655.5961026.69项目2027年2028年2029年2030年2031年所得税75834.3175319.6257154.2653677.2553677.25

（2032年-2097年省略）

项目2098年2099年2100年2101年2102年1-11月所得税0.000.000.000.000.00

（7）折旧摊销估算

376评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备等。固定资

产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产的评估价值以及企业未来新增固定资产计划等估算未

来经营期的折旧额。评估对象的无形资产主要包括矿业权、土地使用权、专利、软件，按照企业执行的无形资产摊销政策、摊销年限预测；矿业权、土地使用权、专利、软件以基准日经审计的账面价值以及企业未来新增无形资产计划等估算未来经营期的摊销额。

经上述分析，折旧摊销预测如下：

单位：万元

项目2022年2-12月2023年2024年2025年2026年折旧132565.68145400.60145989.66146406.37146616.54

摊销63070.8665712.4859265.1557038.7556644.65井巷基

15200.3216400.0016600.0016920.0016920.00

金折旧性

20900.4422550.0022825.0023265.0023265.00

维简费

合计231737.29250063.08244679.81243630.12243446.19项目2027年2028年2029年2030年2031年折旧146756.66144149.2093204.4196630.6096630.60

摊销53767.0953459.5328008.8224977.8524557.73井巷基

17320.0017020.5110999.8810520.0010520.00

金折旧性

23815.0023403.2015124.8414465.0014465.00

维简费

合计241658.76238032.43147337.95146593.45146173.34

（2032年-2097年省略）

项目2098年2099年2100年2101年2102年1-11月折旧11887.6411887.6411887.6411887.6410897.00

摊销11297.1511297.1511297.1511297.1510360.88井巷基

1600.001600.001600.001600.001427.13

金折旧性

2200.002200.002200.002200.001962.31

维简费

合计26984.7926984.7926984.7926984.7924647.32

（8）追加资本估算

追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超377过一年期的长期资本性投入，如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设评估对象根据经营需要对现有的经营能力进行适当的资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、营运资金增加额和资本性支出。

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

1）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。假设达到使用寿命就更新。

2）营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的

基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算的内容存在与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

经营性现金=年付现成本总额/12年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

存货=营业成本总额/存货周转率

378应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

3）资本性支出估算

预测期评估对象因现有开发支出尚未资本化，需要继续进行资本投入以使开发支出达到资本化条件，故有资本性支出。资本性支出主要为完成开发支出的在研项目后续需要的投入。

经上述分析，追加资本预测如下：

单位：万元

2022年2-12

项目2023年2024年2025年2026年月营运资金增加

-108371.5427312.28-6437.892763.75-1522.80额

资本性支出41726.90102471.4068040.3061229.0052209.00

资产更新0.0030092.4023535.3040416.6110400.00

无形资产更新0.000.000.000.000.00

合计-66644.64159876.0885137.71104409.3661086.20项目2027年2028年2029年2030年2031年营运资金增加

2999.9510982.44213081.0312060.72-

额

资本性支出48888.0037774.0011239.000.000.00

资产更新1359773.71198270.790.00115248.110.00

无形资产更新0.000.000.000.000.00

合计1411661.66247027.23224320.03127308.840.00

（2032年-2097年省略）

2102年1-11

项目2098年2099年2100年2101年月营运资金增加

-----1107164.68额

资本性支出0.000.000.000.000.00

资产更新3000.002000.002000.00157258.1120565.61

379无形资产更新0.000.000.000.006295.46

合计3000.002000.002000.00157258.11-1080303.62

（9）现金流估算结果

本次评估中对未来收益的预测，主要是在对相关行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来相关行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性收入等所产生的损益。

经上述分析，现金流预测如下：

单位：万元

2022年2-12

项目2023年2024年2025年2026年月

收入2470640.392678512.582724400.842795465.112798410.67

成本1629810.751735633.471755847.121767484.761770495.87

税金及附加82323.7991688.9493535.6696014.2696136.01

销售费用11397.3412802.5513160.0713545.1513891.67

管理费用259658.68274074.68280249.72286926.29292813.29

研发费用104327.63106217.54107036.11108299.17108353.32

财务费用175403.03191348.76191348.76191348.76191348.76

营业利润207719.16266746.62283223.40331846.72325371.76

利润总额207719.16266746.62283223.40331846.72325371.76

所得税31976.6246770.8750736.5862655.5961026.69

净利润175742.55219975.75232486.82269191.13264345.07

折旧摊销231737.29250063.08244679.81243630.12243446.19

扣税后利息148401.21157798.02157070.59155220.43155459.41

追加资本-66644.64159876.0885137.71104409.3661086.20回收固定资

0.000.000.00909.980.00

产回收无形资

0.000.000.000.000.00

产

净现金流量622525.68467960.78549099.51564542.30602164.47项目2027年2028年2029年2030年2031年收入2884354.412842868.902073044.772017889.072017889.07

成本1785099.121758852.321257463.631226491.801226491.80

税金及附加98309.8792922.0169112.7968830.8668830.86

380销售费用13952.9113713.299129.928791.138791.13

管理费用300020.96295570.78186950.76181511.35181511.35

研发费用109877.45108104.7274526.7872117.8072117.80

财务费用191348.76191348.76191348.76191348.76191348.76

营业利润385745.34382357.01284512.12268797.36268797.36

利润总额385745.34382357.01284512.12268797.36268797.36

所得税75834.3175319.6257154.2653677.2553677.25

净利润309911.03307037.39227357.86215120.11215120.11

折旧摊销241658.76238032.43147337.95146593.45146173.34

扣税后利息153731.20153655.42152909.64153137.54153137.54

追加资本1411661.66247027.23224320.03127308.840.00回收固定资

59813.44403908.68282130.660.000.00

产回收无形资

0.0022255.0024783.440.000.00

产

净现金流量-646547.25877861.68610199.53387542.27514430.99

（2032年-2097年省略）

项目2098年2099年2100年2101年2102年1-11月收入569722.08569722.08569722.08569722.08518024.97

成本439465.05439465.05439465.05439465.05401423.56

税金及附加18483.3318483.8718483.8718058.8011008.65

销售费用1505.701505.701505.701505.701350.19

管理费用39140.0039140.0039140.0039140.0035353.93

研发费用15517.2615517.2615517.2615517.2614018.13

财务费用191348.76191348.76191348.76191348.76175403.03

营业利润-135738.03-135738.56-135738.56-135313.50-120532.53

利润总额-135738.03-135738.56-135738.56-135313.50-120532.53

所得税0.000.000.000.000.00

净利润-135738.03-135738.56-135738.56-135313.50-120532.53

折旧摊销26984.7926984.7926984.7926984.7924647.32

扣税后利息191348.76191348.76191348.76191348.76175403.03

追加资本3000.002000.002000.00157258.11-1080303.62回收固定资

132.7488.5088.507213.67179135.32

产回收无形资

0.000.000.000.00259577.06

产

净现金流量79728.2780683.4880683.48-67024.381598533.82

3815、股东权益价值的估算

（1）折现率的确定

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r

r = rd *wd + re *w e （1）

式中：

Wd：被评估单位债务比率；

D

wd =

(E + D) （2）

We：被评估单位权益比率；

E

we =

(E + D) （3）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

re = r f + β e * (r - r ) + ? m f （4）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：被评估单位特性风险调整系数；

βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数。

D

βe = βu * (1+ (1- t)* )

E （5）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

382β

βu =

t

D

1+ (1- t) i

E

i （6）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

β = 34%K + 66%β

t x （7）

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

1）r 的确定

* 估算无风险收益率 rf本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.70%。

*市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对于整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

383根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述

指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=10.14%。

市场风险溢价＝rm－rf＝10.14%－2.70%＝7.44%。

*资本结构的确定

企业属煤炭开采和洗选业，经过多年的发展，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前

提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

*β系数的估算

以煤炭开采和洗选业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素

的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 WIND 资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前

256 周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu。按照企业自身

资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。

*企业特定风险系数ε

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核

心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测

的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2.2%。

* 债权期望报酬率 rd 的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，企业债权加权资本成本与市场利率水平不存在较大偏差，具体计算过程如下：

384项目2022年2-12月2023年2024年2025年2026年

付息债务

4631297.464631297.464631297.464631297.464631297.46

本金合计付息债务

175403.03191348.76191348.76191348.76191348.76

利息合计加权平均

4.13%4.13%4.13%4.13%4.13%

利率

* 折现率 WACC 的计算

将以上得到的各项参数，代入公式，得到折现率如下表：

折现率计算表

权益比50.49%

债务比49.51%

贷款加权利率4.13%

无风险利率 rf 2.70%

市场期望报酬率 rm 10.14%

适用税率25.00%

无杠杆β0.7969

权益β1.3831

特性风险系数2.20%

CAPM 15.19%

债务成本(税后)3.10%

折现率9.20%

（2）经营性资产价值预测

将得到的预期净现金流量代入式（2），即可得到评估对象的经营性资产价值为4352671.45万元。

（3）长期股权投资价值预测

单位：元评估基准日简称账面价值评估值评估方法投资比例

东方蓝海100.00%1501673786.901935417000.30资产基础法

燃气公司100.00%1875117767.851892509794.44资产基础法

西部煤电集团100.00%13719832380.0012737000000.00收益法平安煤炭开采工

100.00%571692268.39372771684.55收益法

程技术研究院有

385限责任公司

淮南矿业集团煤

层气开发利用有100.00%361785356.58377062513.23资产基础法限责任公司

财务公司91.50%1911680639.872750982653.34资产基础法

健康产业集团100.00%442000000.00402166036.40资产基础法淮南矿业集团设

备租赁有限责任100.00%2935348010.693344768574.75资产基础法公司

选煤公司100.00%533758994.99963000000.00收益法淮矿咨询公司本

100.00%3095079.762450995.67资产基础法部（北京）

淮河电力89.30%7301746161.449112172000.00收益法

淮河能源56.61%7791357972.545720243747.40单独计算

苏州圣美100.00%554142300.00593350339.74资产基础法淮南舜泰化工有

35.00%56087934.6766767255.79资产基础法

限责任公司淮南舜泉园林工

35.00%10734384.5010658477.22资产基础法

程管理有限公司美亚高新材料股

15.00%22904481.8036392131.02资产基础法

份有限公司淮矿芬雷选煤工

程技术（北京）有50.00%50764600.1652515854.45资产基础法限责任公司安徽淮南平圩发

40.00%341322213.68293955512.09资产基础法

电有限责任公司国能蚌埠发电有

20.00%386400465.52472600350.88资产基础法

限公司淮南舜岳水泥有

36.06%185530753.00211101597.77资产基础法

限责任公司淮南平圩第二发

40.00%571698179.41403863168.75资产基础法

电有限责任公司淮南舜龙煤炭联

35.00%15703336.6122472451.80资产基础法

运有限责任公司安徽华电芜湖发

35.00%616764266.79522689393.20资产基础法

电有限公司黄冈大别山发电

42.00%747843423.84769106881.19资产基础法

有限责任公司淮南舜立机械有

37.40%22968590.6830483103.77资产基础法

限责任公司湖北能源集团鄂

30.00%1496116084.581647017132.97资产基础法

州发电有限公司淮南平圩第三发

40.00%779406930.85794304588.54资产基础法

电有限责任公司国能铜陵发电有

24.00%281664407.73286113358.89资产基础法

限公司安徽电力股份有

50.00%--52460243.00资产基础法

限公司

386上海中国煤炭大

3.02%14561978.0415142956.07资产基础法

厦有限责任公司信达地产股份有

18.62%4147017348.874443644165.87资产基础法

限公司浩吉铁路股份有

10.00%5148501523.885129565550.41资产基础法

限公司

合计54399221623.6255359829027.50

本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

经采用收益法、资产基础法评估，在评估基准日2022年1月31日，淮南矿业的长期股权投资评估值为：I=5535982.90（万元）

（4）溢余性或非经营性资产价值预测经核实，在评估基准日2022年1月31日，经会计师审计的资产负债表披露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。

C1：评估对象基准日存在的流动类溢余或非经营性资产（负债）价值

1）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日存在溢余货币资金。经评估

人员计算核实，作为溢余资产处理。

2）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面交易性金融资产，作为溢余资产处理。

3）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应收款中往来款、借款、应收暂时款、其他等。经评估人员计算核实，款项为非经营性往来，作为溢余资产处理。

4）预付账款，经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面的设备款。

经评估人员计算核实，款项作为溢余资产处理。

5）其他权益工具投资，经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其

他权益工具投资。经评估人员计算核实，款项作为溢余资产处理。

6）其他流动资产，经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他流

动资产为内部上下级往来等。经评估人员核实，款项作为溢余资产处理。

3877）短期借款，经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面短期借款中

应付利息，作为溢余负债处理。

8）其他应付款，经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应付

款中棚户区改造工程、应付暂收款、往来款，作为溢余负债处理。

9）其他流动负债，经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他流

动负债为内部往来上下级往来，作为溢余负债处理。

C2：评估对象基准日存在的非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值

1）其他非流动资产，经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他

非流动资产为委托贷款、棚改余房留置成本和世行贷款转让土地款，作为溢余资产处理。

2）长期借款，经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面长期借款中

应付利息，作为溢余负债处理。

3）应付债券，经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面应付债券中

应付利息，作为溢余负债处理。

4）一年内到期的非流动负债，经审计的资产负债表披露，评估对象基准日

账面非流动负债中应付利息及采矿权价款，作为溢余负债处理。

5）递延所得税资产，经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面递延

所得税资产为可抵扣暂时性差异等，作为溢余资产处理。

6）投资性房地产，经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面投资性房地产，为非经营性资产，作为溢余资产处理。

7）递延所得税负债，经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面递延

所得税负债为应纳税暂时性差异等，作为溢余负债处理。

8）长期应收款，经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面长期应收

款为应收租赁押金、往来款等，作为溢余资产处理。

9）长期应付款，经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面长期应付

款为融资租赁款等，作为溢余负债处理。

38810）预计负债，经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面预计负债为

塌陷补偿费和矿山环境治理恢复基金等，作为溢余负债处理。

11）递延收益，经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面递延收益为

应付的补助款所得税，作为溢余负债处理。

（5）股权全部权益价值的确定

将所得到的经营性资产价值 P=4352671.45 万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=-535205.00 万元，基准日存在的长期股权投资价值 I=

5535982.90 万元代入式（2），得到评估对象的企业价值 B=9353449.35 万元。

企业在基准日付息债务 D=4631297.46 万元，得到评估对象的股东全部权益价值为4722200.00万元。永续债账面值为560000.00万元，扣除基准日永续债后的股东全部权益价值为4162200.00万元。

（六）引用矿业权评估的相关情况

1、矿业权评估机构及资质本次矿业权评估机构为中联评估，持有《探矿权采矿权评估资格证书》（矿权评资[1999]011号），经办评估师为赵琳、王桂娜，均具备矿业权评估师资质。

中联评估以2022年1月31日为评估基准日，采用折现现金流量法、勘查成本效用法对本次交易资产中10项采矿权及2项探矿权进行了评估，并出具了以下评估报告：

序号报告名称报告编号

淮南矿业（集团）有限责任公司张集煤矿采矿权评估中联评矿报字〔2022〕第

1

报告1569号

淮南矿业（集团）有限责任公司谢桥煤矿采矿权评估中联评矿报字〔2022〕第

2

报告1570号

淮南矿业（集团）有限责任公司潘二煤矿采矿权评估中联评矿报字〔2022〕第

3

报告1571号

中联评矿报字〔2022〕第

4淮南矿业（集团）有限责任公司潘集第三煤矿采矿权

评估报告1572号

淮南矿业（集团）有限责任公司朱集东煤矿采矿权评中联评矿报字〔2022〕第5估报告1573号

6淮南矿业（集团）有限责任公司顾桥煤矿采矿权评估中联评矿报字〔2022〕第

389报告1574号

中联评矿报字〔2022〕第

7淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿采矿权评估报告

1575号

8内蒙古银宏能源开发有限公司泊江海子矿采矿权评估

中联评矿报字〔2022〕第报告1576号

鄂尔多斯市中北煤化工有限公司色连二号煤矿采矿权中联评矿报字〔2022〕第

9

评估报告1577号

鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司唐家会煤矿采矿权中联评矿报字〔2022〕第10评估报告1578号

中联评矿报字〔2022〕第

11安徽淮南市潘谢区块煤层气勘查探矿权评估报告

1579号

中联评矿报字〔2022〕第

12安徽省淮南市新谢区块煤层气勘查探矿权评估报告

1580号

2、评估方法选择

（1）采矿权评估方法

评估的矿山为大型生产煤矿，企业正常生产经营，预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测。故根据《中国矿业权评估准则》，本次评估采用折现现金流量法进行评估。其计算公式为：

n 1

P =?(CI -CO)t

t=1 (1+ i)

t

式中： P ——矿业权评估价值；

CI ——年现金流入量；

CO——年现金流出量；

i ——折现率；

t ——年序号；

n ——评估计算年限。

（2）探矿权评估方法

由于工程投入较少，总体工程程度较低，没有提交资源储量。

评估人员对照《固体矿产地质勘查规范总则》、《煤层气储量估算规范》（DZ

390／T0216-2020）进行对比分析后认为：勘查区未达到矿产普查阶段的要求，其已

有资料中的地质矿产信息无法完全满足地质要素评序法中七个价值指数评判的需要。故根据《中国矿业权评估准则》，确定本次评估采用勘查成本效用法，其计算公式为：

? n ?

P = Cr *F = ??U i *Pi * ?1+? ??*F

?? i=1 ??

式中：P——探矿权评估价值；

Cr ——重置成本；

Ui ——各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；

Pi ——各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准；

ε——岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等间接费用的分摊系数；

F ——效用系数；

F ＝f1×f2

f1 ——勘查工作布置合理性系数；

f2 ——勘查工作加权平均质量系数；

i ——各实物工作量序号（i=123…n）；

n——勘查实物工作量项数。

3、评估结论

根据相关矿业权评估报告，于评估基准日，相关采矿权和探矿权的评估值及按照股权比例计算的评估值如下表所示：

单位：万元序按股权比例计算矿权矿井名称矿权评估值股权比例号评估值

1张集煤矿843805.38100.00%843805.38

2谢桥煤矿77125.40100.00%77125.40

3潘二煤矿91173.45100.00%91173.45

3914潘三煤矿44246.63100.00%44246.63

5朱集东煤矿57814.04100.00%57814.04

6顾桥煤矿119921.69100.00%119921.69

7顾北煤矿83679.6845.03399%37684.30

8泊江海子煤矿287199.9250.00%143599.96

9色连二号煤矿335283.0190.00%301754.71

10唐家会煤矿293520.0670.00%205464.04

安徽淮南市潘

11谢区块煤层气451.02100.00%451.02

勘查探矿权安徽省淮南市

12新谢区块煤层1070.75100.00%1070.75

气勘查探矿权

（七）可能影响评估工作的重大事项说明

1、产权瑕疵事项

纳入淮南矿业母公司口径下评估范围内的房产存在部分权属不完善现象。权属瑕疵事项主要系房产瑕疵，具体如下表：

瑕疵类型项数面积（㎡）

未办理房产证3760374.11

合计3760374.11

被评估单位承诺这些房产确属被评估单位所有，没有产权纠纷的权属声明。

2、未决事项、法律纠纷等不确定因素

截至本项目评估基准日，存在的重大法律、经济等未决事项及财务处理如下：

（1）淮南矿业及其下属子公司存在的重大未决诉讼事项诉讼

原告/受理法序被告/被申请标的诉讼请求（简要总审理执行申请院/仲案由审理/仲裁结果号人（万结）阶段情况人裁机构

元）

392请求法院判令各鄂尔多斯中院作

鄂尔多斯市被告连带赔偿第出（2020）内06东兴煤业有三人鄂尔多斯市民初122号《民限责任公东兴煤业罕台集事判决书》，判司、鄂尔多运物流有限公司决驳回原告同煤内蒙斯市宝梅置项目前期建设费矿业的诉讼请古同业有限公用6615万元及同求；内蒙古高院内蒙古

煤鄂司、鄂尔多期利息损失作出（2021）内自治区损害公未进尔多斯市东兴煤1222278.408万元民终173号《民鄂尔多司利益重一行到

1斯矿业中北物流52.0等。后原告申请调事裁定书》，裁

斯市中责任纠审此阶业投集运有限公0整赔偿前期建设定一审法院认定级人民纷段

资有司、中北公费用至事实不清、证据法院

限公司、中北物7319.5994万元、不足而撤销鄂尔

司流、鄂尔多调整赔偿利息至多斯中院前述民

斯市东兴煤2517.6069万元、事判决并发回鄂业罕台集运并增加违约金诉尔多斯中院重

物流有限公求2415万元，诉审。截至本报告司讼标的金额增加书签署日，尚未至12252.21万元开庭。

杭锦旗鑫河国资投请求法院判令银鄂尔多斯中院作资经鄂尔多宏公司向鑫河国未进

出（2020）内06营有斯市中5163合同纠资支付合同约定行到2银宏公司民初14号《民事一审限公级人民.15纷的保证金5000万此阶裁定书》，裁定司、法院元及迟延履行利段中止审理本案

杭锦息163.125万元等旗人民政府

2022年1月7日，

内蒙古高院主动再审并作出

杭锦银宏公司、请求法院判令各

（2022）内民监1旗鑫永泰红磡控被告共同补交探号《民事裁定河国股集团有限鄂尔多矿权转让价款管辖未进探矿权书》，裁定由其资投公司（曾用斯市中704770479.67万元并权异行到

3转让合再审，且再审期

资经名：天津开级人民9.67承担从2020年12议再此阶同纠纷间中止原裁定执营有发区永泰房法院月18日起至实际审段行。截至本报告限公地产开发有补交之日的资金

书签署日，该案司限公司）占用利息。

尚处于管辖权异

议再审阶段，尚未判决。

注：上表中序号3事项详细情况如下：

银宏公司持有的探矿权系2005年以5500万元从鑫河国资处受让取得。2020年12月，鑫河国资以探矿权低价转让为由起诉银宏公司等主体要求补缴探矿权价款约7.05亿元。

2021年5月6日，永泰公司、银宏实业、康达园、银工房地产等四被告向鄂尔多斯中院提出管辖权异议。2021年5月18日，鄂尔多斯中院作出（2020）内06民初319号《民事裁定书》驳回永泰公司等四被告提出的管辖权异议。永泰公司等四被告向内蒙古自治区高级人393民法院提起上诉。2021年12月6日，内蒙古高院作出（2021）内民辖终64号《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。2022年1月7日，内蒙古高院主动再审并作出（2022）内民监1号《民事裁定书》，裁定由其再审，且再审期间中止原裁定执行。截至本报告书签署日，该案尚处于管辖权异议再审阶段，尚未判决。

2021年12月17日，淮河能源集团与永泰公司达成《淮河能源控股集团与永泰红磡控股集团商谈会议纪要》，约定“永泰红磡控股集团应履行与杭锦旗人民政府、杭锦旗鑫河国资公司签订的一系列行政合同和相关承诺及银宏公司股东会议决议内容，主动承担主体责任，淮河能源控股集团全力配合”，永泰公司书面确认其为银宏公司补缴探矿权价款事项的主体责任方。

（2）中北公司（色连二号煤矿）涉及的重要事项

中北公司系西部煤电集团的控股子公司，西部煤电集团持有其90%股权。西部煤电集团在受让中北公司90%股权过程中涉及以下重要事项：

中北公司（色连二号煤矿）原股东中能源公司资源转化项目未落实导致资源超配事项中北公司原股东中能源公司资源转化项目未落实导致资源超配。2020年至今，当地政府及主管机关陆续下函，就转化项目未实际落实但实际完成配置的

2.2223亿吨配置的煤炭资源，要求中北公司补缴出让收益差价86660.06万元。

针对当地政府及主管部门向中北公司而非原股东追缴矿业权价款的情况，2022年1月12日，西部煤电集团与原股东中能源公司开会并形成《西部煤电集团与中能源公司商谈纪要》，中能源公司盖章确认，主要内容如下：“（1）中能源公司同意按照于2010年与淮南矿业签订的《合作开发协议》约定，落实转化项目，承担中北公司全部转化项目的责任和费用。双方同意，中北公司2.22亿吨资源转化项目矿业权出让收益差价由双方共同向原配置主体以诉讼方式追偿，中能源公司应立即启动诉讼程序，尽快解决中北公司转化项目事宜，西部煤电集团和中北公司全力配合。”截至本报告书签署日，中能源公司尚未根据《西部煤电集团与中能源公司商谈纪要》的承诺落实转化项目或完成补缴超配2.2亿吨对应的86660.06万元矿

业权出让收益差价，尚未启动向原配置主体诉讼追偿工作。

（3）华兴公司（唐家会矿）涉及的重要事项

华兴公司系西部煤电集团的控股子公司，持有其70%股权。西部煤电集团在受让华兴公司70%股权过程中涉及以下重要事项：

3941）华兴公司拥有的唐家会矿尚有7.2883亿吨煤炭资源指标未落实转化项目，

需补交采矿权出让价款22.25亿元2020年6月28日，内蒙古自治区自然资源厅向华兴公司下发《关于缴纳采矿权出让收益的通知》，要求补缴矿业权出让收益46872.4万元，并从滞纳之日起加收千分之二的滞纳金（从2020年8月26日开始起算），并将相关信息纳入企业诚信系统。

2022年6月14日，内蒙古自治区自然资源厅向华兴公司下发《关于限期签订<采矿权出让合同>及按期缴纳出让收益的通知》，要求补缴矿业权出让收益

222455.88万元。

针对当地政府及主管部门向华兴公司而非原股东追缴矿业权价款的情况，

2021年3月12日，西部煤电集团、华兴公司与华泰汽车集团、包头恒通集团开会并形成《淮河能源西部煤电集团与华泰汽车集团会谈纪要》“华泰汽车集团和包头市恒通（集团）有限责任公司表示，尽管华泰汽车集团生产经营目前遇到暂时困难，但目前正在积极准备复工复产，全面推动资产重组工作，积极协调自治区政府、鄂尔多斯市政府和相关部门落实转化项目，承担华兴公司全部资源转化项目的责任和费用”。

截至目前，华泰汽车集团、包头恒通集团尚未根据《淮河能源西部煤电集团与华泰汽车集团会谈纪要》的承诺落实转化项目或完成补缴超配7.2883亿吨对应的矿业权出让收益价款。

2）西部煤电集团受让华兴公司70%股权，尚有股权尾款1.69亿元未确认

根据淮南矿业与华泰汽车集团签署的《股东协议书》约定：华兴公司70%

股权转让价款为42.49亿元，现已支付转让价款40.80亿元，尚有1.69亿元股权尾款未予确认，系因华兴公司拥有的唐家会矿区内的准格尔旗周家湾兴祥砖厂和万源欣砖厂压覆煤炭资源1731万吨，按增资时的煤炭价格8.3266元/吨计算，应扣除转让款价值约9500.65万元*70%=6650.46万元。另华泰汽车集团承诺的

1.4883亿吨煤炭资源指标的配套转化项目与政府存在异议。因存在上述的待决事项，故西部煤电集团对华兴公司70%股权尾款1.69亿元未确认，同时相应负债金额也未确认。

3953）铁路压覆资源量对应的出让收益2020年6月28日，内蒙古自治区自然资源厅下发《关于缴纳采矿权出让收益的通知》要求华兴公司补缴因铁路压覆未纳入评估的7639万吨煤炭资源对应

的矿业权出让收益3.2亿元。

（4）银宏公司（泊江海子煤矿）涉及的重要事项

银宏公司系西部煤电集团的控股子公司，持有其50%股权。西部煤电集团在受让银宏公司50%股权过程中涉及泊江海子煤矿1.3185亿吨配置煤炭资源指标

转化项目，具体如下：

2021年9月15日，鄂尔多斯市自然资源局向东胜区自然资源局下发《鄂尔多斯市自然资源局关于加快落实第二批煤炭资源清收处置有关事宜的通知》（鄂自然资发2021第385号），银宏公司泊江海子煤矿因转化项目未实际落实但实际完成配置的1.3185亿吨配置的煤炭资源被要求补缴矿业权出让收益（差价）。

截至本报告书签署日，银宏公司超配1.3185亿吨资源量需补缴矿业权价款

56834.78万元（已缴纳的20%首期款，剩余45468万元）事项，银宏公司已由

原股东永泰公司及李德福以其股权分红款偿付、由银宏公司与内蒙古自治区自然

资源厅签署采矿权出让合同代缴、由永泰公司股东龚虹嘉提供个人担保方式进行初步处理。但鉴于永泰公司及李德福持有的银宏公司股权已被司法冻结，若该等股权冻结无法及时解除，可能导致无法依据合同以股权分红款偿付，该等解决措施本身及后续操作存在不确定性。

（5）根据淮南市人民政府与淮南矿业签订的《淮南市世界银行贷款项目使用淮南矿业集团国有土地使用权转让协议》，淮南市世界银行贷款项目共使用淮南矿业22宗国有土地，转让评估价为576126900元。该22宗土地的账面价值转入其他非流动资产核算。

（6）根据《安徽省人民政府办公厅转发省国资委省财政厅关于全省国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作实施意见的通知》（皖政办〔2016〕71号）的要求。“三供一业”接收单位为国有企业或政府机构的，依据《财政部关于企业分离办社会职能有关财务管理问题的通知》（财企〔2005〕62号）的规定，对分离移交涉及的资产实行无偿划转。淮南矿业规范了“三供一业及社会化

396职能”移交资产、负债的管理，合理的预计了改造、移交及运行维护费用。截至

评估基准日，淮南矿业“三供一业及社会化职能”移交资产账面价值统计如下：

单位：万元

“三供一业、社会职能”移交资产账面价值

社会职能移交固定资产17.86

社会职能移交（含三供一业）土地使用权19354.29

“三供一业”在建工程110374.84

合计129746.99

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2022〕

5-90号）附注，评估基准日共预提“三供一业”改制费用、预提社会化职能移交

费用等合计157426.40万元。

单位：万元科目业务内容账面价值

其他流动负债预提三供一业维修改造费用及过渡期补贴余额122255.04

其他流动负债预提社会职能移交维修改造费用及损失负债余额2718.33

专项应付款三供一业分离专项资金32453.03

合计157426.40

（7）根据《国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》，淮南

矿业制定《关于上报淮南矿区煤矿棚户区改造初步设计的请示》，请示得到安徽省发展和改革委员会的批复，对困难的棚户区的住房进行改造，加强棚改小区环境和配套设施的建设。对棚改项目严格实行项目法人责任制、招投标制、合同制、监理制，对棚改资金做到分账核算、专款专用，淮南矿业根据财务管理制度，将与棚改项目相关的已完工未出售资产成本计入资产类科目，将与棚改相关的余房收入和税金等支出计入其他流动负债，待棚改项目完成清算后转销相关资产和负债。

截至评估基准日，棚改项目资产及负债账面情况如下：

单位：万元科目类别项目账面价值

资产类棚改项目余房16799.59

负债类棚改及危旧房改造工程项目负债余额21384.99

3、抵（质）押及其或有负债、或有资产的性质、金额及其对应资产负债情

况

淮南矿业及其下属子公司已经取得产权证书的房屋建筑物中，有1项房屋存

397在抵押情况，具体情况如下：

序号所有权来登记证号产权人房屋坐落面积用途源沪房地杨

沪房地杨字字（2014）上海市杨浦

1（2014）第第区黄兴路45，867.62办公新建

003838号0038381800号

号

上述房产为淮南矿业子公司东方蓝海名下房产，该房产抵押于北京银行股份有限公司上海分行，为东方蓝海自2015年7月1日至2023年6月30日期间，在84935万元的最高债权限额内的借款提供抵押担保。

（八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

本次评估基准日至本报告书签署日期间，淮南矿业向安徽省自然资源厅申请购置煤炭资源量。根据安徽省自然资源厅公示的四川山河资产评估有限责任公司出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司张集煤矿（30年拟动用资源量）采矿权出让收益评估报告》（川山河文字[2022]009号），张集煤矿新增30年拟动用可采储量47970.00万吨，采矿权出让收益723130.01万元。截至本报告书签署日，矿业权出让协议已完成签署，缴款方式已与安徽省自然资源厅达成一致：第一年即首期缴纳20%，2023-2028年每年缴纳2亿元，2029年缴纳22亿、2030年缴纳剩余的23.85亿元。

三、标的资产主要下属企业评估情况

淮南矿业的主要下属子公司淮河电力、西部煤电集团、选煤公司的具体评估

情况如下：

（一）淮河电力

1、评估概述

淮河电力采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并采用资产基础法的评估结果为最终评估结果。具体评估情况如下：

（1）资产基础法

截至评估基准日，淮河电力净资产账面值899564.74万元，评估值

3981006296.31万元，评估增值106731.57万元，增值率11.86%。

（2）收益法

截至评估基准日，淮河电力的股东全部权益账面值为899564.74万元，评估值为1020400.00万元，评估增值120835.26万元，增值率13.43%。

（3）评估结果的选择

淮河电力主要从事光伏发电，未来发展受财政政策、日照环境影响较大，未来收益预测具有有较大的不确定性。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，由此，选用资产基础法结论作为本次淮河电力股东全部权益价值参考依据。

由此得到淮河电力股东全部权益在基准日时点的价值为1006296.31万元。

2、评估假设

（1）对评估结论有重要影响的评估假设

中联评估对淮河电力股东全部权益进行评估时，采用的评估重要假设与淮南矿业一致。具体参见本章“二、标的资产评估情况”之“（三）对评估结论有重要影响的评估假设”。

（2）收益法评估假设

1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

2）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营

管理模式持续经营。

3）评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略

等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

4）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大

幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

3995）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现

行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

6）本次评估假设委托人及淮河电力提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

7）在未来的经营期内，被评估企业的核心材料供应商、销售客户仍能按现

有的情况保持良好的客户关系获得较稳定的订单及份额。

8）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

9）评估基准日后淮河电力的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

10）产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售。

11）光伏组件使用寿命到期后相关项目能够继续取得市发改委备案。

12）现有的应纳税所得额相关调整政策不发生重大变化。

13）评估范围仅以委托人及淮河电力提供的评估申报表为准，未考虑委托人

及淮河电力提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

3、资产基础法

（1）流动资产

1）货币资金

货币资金账面值1113811984.99元，均为银行存款。

评估人员对银行存款人民币账户进行了函证复核，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行款项，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。银行存款以核实后账面值确定评估值。

银行存款评估值1113811984.99元。

2）应收账款

应收账款账面余额为88222435.20元，截至评估基准日已计提坏账准备

21845762.88元，账面净额为66376672.32元，主要为国网安徽省电力公司淮

南供电公司光伏电费。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结

400果账、表、单金额相符。评估人员在对应收款核实无误的基础上，借助于历史资

料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。

根据各单位的具体情况，参考企业会计计算坏账的方法，估计出评估风险损失，确定评估风险损失为21845762.88元。以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

应收账款评估值66376672.32元。

3）预付账款

预付账款账面价值 327233.14 元，主要为预付车辆燃油费、车辆 ETC 通行费。评估人员核对并查阅了总账、明细账，抽查了原始凭证及相关单据，确认其账面值的真实性，以核实后的账面值确定评估值。

预付账款评估值327233.14元。

4）其他应收款

其他应收款账面值191153441.53元，其中应收股利50316464.22元，其他应收款140836977.31元。

*应收股利

应收股利账面值50316464.22元，为皖能铜陵发电有限公司对淮河电力应付股利。评估人员根据《皖能铜陵发电有限公司2021年第一次股东会议决议》，皖能铜陵发电有限公司2020年年末应分配淮河电力利润99316464.22元，以及抽查了部分原始凭证，应收股利以核实后账面值确定评估值。

应收股利评估值50316464.22元。

*其他应收款

其他应收款账面价值141070918.44元，已计提坏账准备价值233941.13元，账面净额为140836977.31元。主要为凤台县财政局土地复垦保证金、与集团往来款。

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项

401的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，对评估风险损失进行估计，确定评估风险损失233941.13元。以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

其他应收款评估值140836977.31元。

5）存货

存货账面值70665.33元，为在用周转材料。

在用周转材料账面价值为70665.33元，未计提跌价准备，为外购的办公家具、桌椅等。

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，淮河电力的在用周转材料主要是外购的办公家具、桌椅等。账面采用成本价格核算，评估人员了解到企业在用周转材料的使用正常，本次评估以评估基准日市场价格乘以成新率确定评估值。

在用周转材料评估值为68611.00元。

6）其他流动资产

其他流动资产账面值125895828.30元，主要为未交增值税。评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以核查核实后账面值确认。

其他流动资产评估值125895828.30元。

（2）长期股权投资

1）评估范围

长期股权投资共10项。截至评估基准日账面原值为571289.12万元，已计提坏账准备0元，账面净额为571289.12万元。具体情况如下：

402单位：万元

序

被投资单位名称投资日期持股比例%账面价值号

1淮浙煤电有限责任公司2005年6月50.43116803.26

2皖能马鞍山发电有限公司2009年5月4938240.56

3皖能铜陵发电有限公司2009年7月49105260.37

4皖能合肥发电有限公司2008年10月4953857.21

5国能黄金埠发电有限公司2008年9月4969122.81

6国能九江发电有限公司2010年12月4967252.57

7华能巢湖发电有限责任公司2009年6月3030713.90

8湖北国瑞环保科技有限公司2019年12月42948.75

9淮浙电力有限责任公司2005年6月4960888.29

10财务公司2015年9月8.528201.40

合计571289.12

2）评估过程及方法

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

此次评估对被投资单位评估基准日的整体资产进行评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以淮河电力的持股比例计算确定评估值：

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例

本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

各长投单位评估采用的评估方法见下表：

序持股比被投资单位名称投资日期评估方法备注

号例%

1淮浙煤电有限责任公司2005年6月50.43资产基础法控股

2皖能马鞍山发电有限公司2009年5月49资产基础法参股

3皖能铜陵发电有限公司2009年7月49资产基础法参股

2008年10

4皖能合肥发电有限公司49资产基础法参股

月

5国能黄金埠发电有限公司2008年9月49资产基础法参股

2010年12

6国能九江发电有限公司49资产基础法参股

月华能巢湖发电有限责任公

72009年6月30资产基础法参股

司

8湖北国瑞环保科技有限公2019年1242资产基础法参股

403司月

9淮浙电力有限责任公司2005年6月49资产基础法参股

淮南矿业集团

10财务公司2015年9月8.5资产基础法

控股

3）长期股权投资评估结果

按照上述方法，长期股权投资具体评估结果如下：

单位：万元序持股比被投资单位名称投资日期账面价值评估价值

号例%

1淮浙煤电有限责任公司2005年6月50.43116803.26186222.42

2皖能马鞍山发电有限公司2009年5月4938240.5657250.43

3皖能铜陵发电有限公司2009年7月49105260.37103005.07

2008年10

4皖能合肥发电有限公司4953857.2171771.65月

5国能黄金埠发电有限公司2008年9月4969122.8163089.68

2010年12

6国能九江发电有限公司4967252.5751418.47月华能巢湖发电有限责任公

72009年6月3030713.9015081.65

司湖北国瑞环保科技有限公2019年12

842948.75944.44

司月

9淮浙电力有限责任公司2005年6月4960888.2999232.61

10财务公司2015年9月8.528201.4025555.58

合计571289.12673572.00

（3）固定资产

1）房屋建筑物类资产

*评估范围

纳入评估范围的房屋建筑物为被评估企业的全部建（构）筑物，评估基准日的账面值情况如下：

单位：元账面价值科目名称原值净值

房屋建筑物2074029.901593687.06

构筑物及其他辅助设施37447468.1228861052.34

房屋建筑物类合计39521498.0230454739.40

被评估企业现有房屋建筑物共计3项，建筑面积为1260.87平方米，主要为钢混和混合结构，房屋位于淮南市八公山区孔李电站，于2016年7月建成投入使用，已取得房屋不动产权证，房屋不动产权证号：皖（2019）淮南市不动产权

404第0011930、0011931、0012642号。构筑物及其他辅助设施17项，主要为孔李

电站管桩基础、孔李电站逆变器及升压平台、李一电站管桩基础、李一电站逆变

及升压平台、道路及围墙等。房产类资产主要分布在八公山区孔李电站和李一电站。

*评估方法

A. 评估方法的选择

根据《资产评估准则—基本准则》、《资产评估执业准则—不动产》，参照《房地产估价规范》，确定房屋建筑物类固定资产价值的基本评估方法有市场法、收益法和成本法，资产评估人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析各类评估方法的适用性，选择评估方法。

由于当地市场上交易案例较少，不宜直接用市场比较法求取评估对象的市场价值；委评房屋建筑物的收益价格难以单独获取，使用收益法难以准确的计算出委评对象的市场价值。因此，根据评估目的和委评的建筑物类固定资产的特点，以持续使用为假设前提，对其采用重置成本法进行评估。

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所

需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为评估资产的评估值的一种资产评估方法。

基本计算公式：

评估价值=重置全价-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值-增值税

或：

评估价值=（重置全价-可抵扣增值税）×成新率=（建安造价＋前期及其他费用＋资金成本）×成新率

*评估结果及增减值原因分析

A. 本次评估范围内的房屋建（构）筑物评估结果如下：

账面价值(元)评估价值(元)增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值房屋建筑

2074029.901593687.062606900.002281330.0025.6943.15

物

405构筑物37447468.1228861052.3438197200.0033247521.002.0015.20

合计39521498.0230454739.4040804100.0035528851.003.2516.66

B. 评估增减值原因分析

纳入评估范围的主要建筑物建成时间为2016年，由于近年来物价上涨，人工费、机械费、建筑材料价格上涨，建筑成本升高，本次评估主要采用重置成本法计算，造成房屋建筑物评估原值增值；企业采用的折旧年限短于评估确定的经济使用年限，造成评估净值出现增值。

2）设备类资产

*评估范围纳入本次评估范围的设备类资产为淮河电力截至评估基准日2022年1月31日申报的全部机器设备、车辆和电子设备，评估基准日的账面值情况如下：

单位：元账面价值科目名称原值净值

机器设备168429966.01123777311.18

车辆6201333.573476560.12

电子设备20707027.3511676652.75

设备类合计195338326.93138930524.05

机器设备：数量合计29台（套、项），主要为太阳能电池组件、屋顶光伏组件、35KV 配电装置、网络电力安全防护监控系统等，截至评估基准日，设备均分布在淮河电力厂区及潘集电厂项目部内，设备维护、保养、使用正常。

车辆：数量合计29辆（台、项），主要为轿车、普通客车及专用客车，截至评估基准日，车辆均分布在淮河电力及潘集电厂项目部停车场，其中26台车辆正常使用，3台车辆待报废。

电子设备：数量合计1119台（套、项），主要为电脑、打印机、扫描仪、复印机等。截至评估基准日，设备均分布在淮河电力及潘集电厂项目部办公室，设备维护、保养、使用正常。

*评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

406评估值=重置全价×成新率

*评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

单位：元

账面价值评估价值增值率%名称原值净值原值净值原值净值

机器设备168429966.01123777311.18178286600.00140132393.005.8513.21

车辆6201333.573476560.125723800.003833200.00-7.7010.26

电子设备20707027.3511676652.7517113508.0010053863.00-17.35-13.90

设备类合计195338326.93138930524.05201123908.00154019456.002.9610.86

*评估结果增减值原因分析

机器设备评估原值增值的主要原因：部分设备购置价的提高，并且考虑了设备安装的资金成本，故导致原值增值。设备净值增值的原因为设备经济适用年限长于企业设备折旧年限，故造成机器设备评估增值。

车辆评估原值减值的主要原因：部分车辆市场价格相较以往有所下降，且有部分车辆待报废未销账，故导致原值减值。车辆净值增值的原因为部分车辆的会计折旧速率较快导致，导致车辆评估净值增值。

电子设备评估原值减值的原因是办公用电子产品由于技术进步、市场价格下降，故导致原值减值。电子设备净值减值的原因为部分价值量较低购置较久设备采用市场法评估，且账面部分设备账面含有增值税，本次评估值不含增值税，故造成电子设备评估减值。

（4）在建工程

1）土建工程

A. 评估范围

列入本次评估范围内的潘集电厂的在建工程-土建工程共8项，账面价值为

617112878.93元。主要是位于淮南市潘集区架河镇的潘集电厂建设费用，分别

为 EPC 固定总价土建工程及“七通一平”项目、桩基工程、进场道路工程等，电厂工程于2020年12月土建开始施工，预计2022年12月底上网发电。其中EPC 固定总价土建工程形象进度为 46%，预计 2022 年 11 月底完工。

*评估方法

407评估专业人员核对了工程合同和相关规划、施工许可文件。截至评估基准日，工程尚未完工。

因以上款项基本反映了评估基准日的购建成本。对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出后作为评估值；开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。

*评估结果

纳入本次评估范围的土建工程评估结果详见下表：

单位：元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

在建工程—土建工程617112878.93629304618.7812191739.851.98

合计617112878.93629304618.7812191739.851.98

在建工程—土建工程的评估值为629304618.78元，评估增值12191739.85元，增值率1.98%。增值原因为在建工程-土建工程在核实后账面价值的基础上考虑了资金成本，导致评估增值。

2）设备安装工程