北京国枫律师事务所

关于淮河能源（集团）股份有限公司

2022年第二次临时股东大会的法律意见书

国枫律股字[2022]A0422 号

致：淮河能源（集团）股份有限公司（贵公司）

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师对公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”）

的相关事项进行见证。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所律师通过视频方式对本次股东大会进行见证，并出具本法律意见书。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《从业办法》）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并出具本法律意见书。

本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合

法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

根据《股东大会规则》第五条及《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

1一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第七届董事会第十一次决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2022年7月1日在相关指定媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开发布了《淮河能源（集团）股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》；2022年7月15日，贵公司董事会公开发布了《淮河能源（集团）股份有限公司关于取消2022年第一次临时股东大会的公告》，决定取消原定于2022年7月18日召开的2022年第一次临时股东大会，同时公开发布了《淮河能源（集团）股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》，载明本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2022年8月1日13点00分在安徽省芜湖市经济技术开发区越秀路北城水岸2号楼四楼会议室如期召开。

本次会议通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召

开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。

根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文

件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记

日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络出席会议的股东（股东代理人）合计280人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数113626221股，占贵公司有表决权股份总数的7.1122%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席和列席本次会议现场会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员。本所经办律师通过视频方式对本次股东大会现场进行了见证。

经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了以下议案：

1．表决通过了《关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》；

表决结果：同意104927356股，占出席会议有效表决权股份总数的92.3443%；

反对8226965股，占出席会议有效表决权股份总数的7.2403%；弃权471900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4154%。

关联股东已回避表决。

32．表决通过了《关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易方案的议案》；

2.01本次吸收合并方案概述

表决结果：同意103976656股，占出席会议有效表决权股份总数的91.5076%；

反对9349365股，占出席会议有效表决权股份总数的8.2281%；弃权300200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2643%。

关联股东已回避表决。

2.02支付方式之发行股份-发行股份的种类、面值及上市地点

表决结果：同意101666456股，占出席会议有效表决权股份总数的89.4744%；

反对10220365股，占出席会议有效表决权股份总数的8.9947%；弃权1739400股，占出席会议有效表决权股份总数的1.5309%。

关联股东已回避表决。

2.03支付方式之发行股份-定价基准日、定价原则及发行价格

表决结果：同意101828856股，占出席会议有效表决权股份总数的89.6173%；

反对11776765股，占出席会议有效表决权股份总数的10.3644%；弃权20600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0183%。

关联股东已回避表决。

2.04支付方式之发行股份-发行方式和发行对象

表决结果：同意101778356股，占出席会议有效表决权股份总数的89.5729%；

反对9605965股，占出席会议有效表决权股份总数的8.4540%；弃权2241900股，占出席会议有效表决权股份总数的1.9731%。

关联股东已回避表决。

2.05支付方式之发行股份-发行数量

表决结果：同意96952575股，占出席会议有效表决权股份总数的85.3258%；

反对15973046股，占出席会议有效表决权股份总数的14.0575%；弃权700600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.6167%。

关联股东已回避表决。

2.06支付方式之发行股份-锁定期安排

表决结果：同意102690656股，占出席会议有效表决权股份总数的90.3758%；

4反对7674865股，占出席会议有效表决权股份总数的6.7544；弃权3260700股，

占出席会议有效表决权股份总数的2.8698%。

关联股东已回避表决。

2.07支付方式之发行可转换债券-发行的种类和面值

表决结果：同意102567756股，占出席会议有效表决权股份总数的90.2676%；

反对9739465股，占出席会议有效表决权股份总数的8.5714%；弃权1319000股，占出席会议有效表决权股份总数的1.1610%。

关联股东已回避表决。

2.08支付方式之发行可转换债券-发行方式及发行对象

表决结果：同意102126766股，占出席会议有效表决权股份总数的89.8795%；

反对8238755股，占出席会议有效表决权股份总数的7.2507%；弃权3260700股，占出席会议有效表决权股份总数的2.8698%。

关联股东已回避表决。

2.09支付方式之发行可转换债券-发行数量

表决结果：同意101536866股，占出席会议有效表决权股份总数的89.3604%；

反对10770355股，占出席会议有效表决权股份总数的9.4787%；弃权1319000股，占出席会议有效表决权股份总数的1.1609%。

关联股东已回避表决。

2.10支付方式之发行可转换债券-初始转股价格及转股价格的调整

表决结果：同意102413866股，占出席会议有效表决权股份总数的90.1322%；

反对9893355股，占出席会议有效表决权股份总数的8.7069%；弃权1319000股，占出席会议有效表决权股份总数的1.1609%。

关联股东已回避表决。

2.11支付方式之发行可转换债券-转股股份来源

表决结果：同意103065256股，占出席会议有效表决权股份总数的90.7055%；

反对9241965股，占出席会议有效表决权股份总数的8.1336%；弃权1319000股，占出席会议有效表决权股份总数的1.1609%。

关联股东已回避表决。

2.12支付方式之发行可转换债券-存续期限

5表决结果：同意103086256股，占出席会议有效表决权股份总数的90.7240%；

反对7279265股，占出席会议有效表决权股份总数的6.4063%；弃权3260700股，占出席会议有效表决权股份总数的2.8697%。

关联股东已回避表决。

2.13支付方式之发行可转换债券-利率与计息方式

表决结果：同意103110956股，占出席会议有效表决权股份总数的90.7457%；

反对7254565股，占出席会议有效表决权股份总数的6.3845%；弃权3260700股，占出席会议有效表决权股份总数的2.8698%。

关联股东已回避表决。

2.14支付方式之发行可转换债券-转股期限

表决结果：同意103118856股，占出席会议有效表决权股份总数的90.7526%；

反对7246665股，占出席会议有效表决权股份总数的6.3776%；弃权3260700股，占出席会议有效表决权股份总数的2.8698%。

关联股东已回避表决。

2.15支付方式之发行可转换债券-锁定期

表决结果：同意103097856股，占出席会议有效表决权股份总数的90.7342%；

反对7267665股，占出席会议有效表决权股份总数的6.3961%；弃权3260700股，占出席会议有效表决权股份总数的2.8697%。

关联股东已回避表决。

2.16支付方式之发行可转换债券-回售条款

表决结果：同意103097856股，占出席会议有效表决权股份总数的90.7342%；

反对7267665股，占出席会议有效表决权股份总数的6.3961%；弃权3260700股，占出席会议有效表决权股份总数的2.8697%。

关联股东已回避表决。

2.17支付方式之发行可转换债券-转股其他约定

表决结果：同意103097856股，占出席会议有效表决权股份总数的90.7342%；

反对7267665股，占出席会议有效表决权股份总数的6.3961%；弃权3260700股，占出席会议有效表决权股份总数的2.8697%。

关联股东已回避表决。

62.18支付方式之发行可转换债券-其他事项

表决结果：同意103097856股，占出席会议有效表决权股份总数的90.7342%；

反对7267665股，占出席会议有效表决权股份总数的6.3961%；弃权3260700股，占出席会议有效表决权股份总数的2.8697%。

关联股东已回避表决。

2.19本次吸收合并支付方式之支付现金的基本情况

表决结果：同意102992656股，占出席会议有效表决权股份总数的90.6416%；

反对9290665股，占出席会议有效表决权股份总数的8.1765%；弃权1342900股，占出席会议有效表决权股份总数的1.1819%。

关联股东已回避表决。

2.20资产交割

表决结果：同意104166956股，占出席会议有效表决权股份总数的91.6751%；

反对7217365股，占出席会议有效表决权股份总数的6.3518%；弃权2241900股，占出席会议有效表决权股份总数的1.9731%。

关联股东已回避表决。

2.21过渡期损益安排

表决结果：同意104376656股，占出席会议有效表决权股份总数的91.8596%；

反对7003765股，占出席会议有效表决权股份总数的6.1638%；弃权2245800股，占出席会议有效表决权股份总数的1.9766%。

关联股东已回避表决。

2.22债权债务处置及债权人权利保护的相关安排

表决结果：同意104291456股，占出席会议有效表决权股份总数的91.7846%；

反对9030665股，占出席会议有效表决权股份总数的7.9476%；弃权304100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2678%。

关联股东已回避表决。

2.23员工安置

表决结果：同意104413156股，占出席会议有效表决权股份总数的91.8917%；

反对6967265股，占出席会议有效表决权股份总数的6.1317%；弃权2245800股，占出席会议有效表决权股份总数的1.9766%。

7关联股东已回避表决。

2.24上市公司异议股东的保护机制

表决结果：同意104428356股，占出席会议有效表决权股份总数的91.9051%；

反对6952065股，占出席会议有效表决权股份总数的6.1183%；弃权2245800股，占出席会议有效表决权股份总数的1.9766%。

关联股东已回避表决。

2.25滚存未分配利润

表决结果：同意104177456股，占出席会议有效表决权股份总数的91.6843%；

反对7206865股，占出席会议有效表决权股份总数的6.3426%；弃权2241900股，占出席会议有效表决权股份总数的1.9731%。

关联股东已回避表决。

2.26相关税费

表决结果：同意104402556股，占出席会议有效表决权股份总数的91.8824%；

反对6977865股，占出席会议有效表决权股份总数的6.1410%；弃权2245800股，占出席会议有效表决权股份总数的1.9766%。

关联股东已回避表决。

2.27业绩承诺及补偿安排

表决结果：同意104479356股，占出席会议有效表决权股份总数的91.9500%；

反对6921065股，占出席会议有效表决权股份总数的6.0910%；弃权2225800股，占出席会议有效表决权股份总数的1.9590%。

关联股东已回避表决。

2.28违约责任

表决结果：同意104443156股，占出席会议有效表决权股份总数的91.9181%；

反对6957265股，占出席会议有效表决权股份总数的6.1229%；弃权2225800股，占出席会议有效表决权股份总数的1.9590%。

关联股东已回避表决。

2.29决议的有效期

表决结果：同意104433156股，占出席会议有效表决权股份总数的91.9093%；

反对6967265股，占出席会议有效表决权股份总数的6.1317%；弃权2225800股，

8占出席会议有效表决权股份总数的1.9590%。

关联股东已回避表决。

3．表决通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》；

表决结果：同意103401556股，占出席会议有效表决权股份总数的91.0014%；

反对6943965股，占出席会议有效表决权股份总数的6.1112%；弃权3280700股，占出席会议有效表决权股份总数的2.8874%。

关联股东已回避表决。

4．表决通过了《关于<淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

表决结果：同意103303856股，占出席会议有效表决权股份总数的90.9155%；

反对8983365股，占出席会议有效表决权股份总数的7.9060%；弃权1339000股，占出席会议有效表决权股份总数的1.1785%。

关联股东已回避表决。

5．表决通过了《关于签署附条件生效的吸收合并协议的议案》；

表决结果：同意103122156股，占出席会议有效表决权股份总数的90.7555%；

反对9161165股，占出席会议有效表决权股份总数的8.0625%；弃权1342900股，占出席会议有效表决权股份总数的1.1820%。

关联股东已回避表决。

6．表决通过了《关于签署附条件生效的吸收合并补充协议的议案》；

表决结果：同意103122156股，占出席会议有效表决权股份总数的90.7555%；

反对9161165股，占出席会议有效表决权股份总数的8.0625%；弃权1342900股，占出席会议有效表决权股份总数的1.1820%。

关联股东已回避表决。

7．表决通过了《关于签署附条件生效的业绩补偿协议的议案》；

9表决结果：同意103331556股，占出席会议有效表决权股份总数的90.9398%；

反对8951765股，占出席会议有效表决权股份总数的7.8782%；弃权1342900股，占出席会议有效表决权股份总数的1.1820%。

关联股东已回避表决。

8．表决通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；

表决结果：同意103364156股，占出席会议有效表决权股份总数的90.9685%；

反对8919165股，占出席会议有效表决权股份总数的7.8495%；弃权1342900股，占出席会议有效表决权股份总数的1.1820%。

关联股东已回避表决。

9．表决通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；

表决结果：同意101766456股，占出席会议有效表决权股份总数的89.5624%；

反对10344965股，占出席会议有效表决权股份总数的9.1043%；弃权1514800股，占出席会议有效表决权股份总数的1.3333%。

关联股东已回避表决。

10．表决通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

表决结果：同意104595156股，占出席会议有效表决权股份总数的92.0519%；

反对8726965股，占出席会议有效表决权股份总数的7.6804%；弃权304100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2677%。

关联股东已回避表决。

11．表决通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

表决结果：同意104595156股，占出席会议有效表决权股份总数的92.0519%；

10反对8726965股，占出席会议有效表决权股份总数的7.6804%；弃权304100股，

占出席会议有效表决权股份总数的0.2677%。

关联股东已回避表决。

12．表决通过了《关于本次交易不存在<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的不得非公开发行股票情形的议案》；

表决结果：同意103735456股，占出席会议有效表决权股份总数的91.2953%；

反对9610565股，占出席会议有效表决权股份总数的8.4580%；弃权280200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2467%。

关联股东已回避表决。

13．表决通过了《关于本次交易发行可转换公司债券符合<可转换公司债券管理办法>相关规定的议案》；

表决结果：同意104989056股，占出席会议有效表决权股份总数的92.3986%；

反对8353065股，占出席会议有效表决权股份总数的7.3513%；弃权284100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2501%。

关联股东已回避表决。

14．表决通过了《关于本次交易相关各方不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

表决结果：同意103169356股，占出席会议有效表决权股份总数的90.7971%；

反对10172765股，占出席会议有效表决权股份总数的8.9528%；弃权284100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2501%。

关联股东已回避表决。

15．表决通过了《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日是否存在异常波动的议案》；

表决结果：同意104353656股，占出席会议有效表决权股份总数的91.8394%；

11反对8544565股，占出席会议有效表决权股份总数的7.5198%；弃权728000股，

占出席会议有效表决权股份总数的0.6408%。

关联股东已回避表决。

16．表决通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》；

表决结果：同意103204156股，占出席会议有效表决权股份总数的90.8277%；

反对9727965股，占出席会议有效表决权股份总数的8.5613%；弃权694100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.6110%。

关联股东已回避表决。

17．表决通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

表决结果：同意103035256股，占出席会议有效表决权股份总数的90.6791%；

反对10306865股，占出席会议有效表决权股份总数的9.0708%；弃权284100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2501%。

关联股东已回避表决。

18．表决通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》；

表决结果：同意104002056股，占出席会议有效表决权股份总数的91.5299%；

反对9340065股，占出席会议有效表决权股份总数的8.2199%；弃权284100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2502%。

关联股东已回避表决。

19．表决通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

表决结果：同意102546756股，占出席会议有效表决权股份总数的90.2492%；

反对10795365股，占出席会议有效表决权股份总数的9.5007%；弃权284100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2501%。

关联股东已回避表决。

1220．表决通过了《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》；

表决结果：同意103981956股，占出席会议有效表决权股份总数的91.5122%；

反对9340165股，占出席会议有效表决权股份总数的8.2200%；弃权304100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2678%。

关联股东已回避表决。

21．表决通过了《关于公司本次交易摊薄即期回报情况的风险提示、公司采取的措施及相关人员承诺的议案》；

表决结果：同意104021456股，占出席会议有效表决权股份总数的91.5470%；

反对8943165股，占出席会议有效表决权股份总数的7.8706%；弃权661600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5824%。

关联股东已回避表决。

22．表决通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

表决结果：同意102318056股，占出席会议有效表决权股份总数的90.0479%；

反对8710765股，占出席会议有效表决权股份总数的7.6661%；弃权2597400股，占出席会议有效表决权股份总数的2.2860%。

关联股东已回避表决。

现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对涉及影响中小投资者利益的重大事项的相关议案，已对中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果；涉及关联交易事项的相关议案，已在关联股东回避表决的情况下审议通过。

经查验，前述议案均经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的

13三分之二以上同意。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式叁份。

14（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司2022

年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师陈志坚李易

2022年8月1日

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