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上海证券交易所

《关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》之回复报告之专项核查意见

（二次修订稿）独立财务顾问

二〇二五年十月上海证券交易所：

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“淮河能源”、“上市公司”或“公司”）于2025年6月6日收到贵所下发的《关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）[2025]37号，以下简称“《问询函》”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，根据问询函的相关要求，就问询函所列问题进行了认真核查和逐项落实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对有关问题进行了进一步说明和披露。

如无特殊说明，本核查意见中出现的简称均与《重组报告书》中的释义内容相同。

审核问询函所列问题黑体审核问询函所列问题的回复宋体

对《重组报告书》的引用宋体

对审核问询函所列问题回复的更新楷体（加粗）

本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

6-2-1目录

1.关于交易必要性.............................................3

2.关于电力集团业务...........................................46

3.关于资产基础法评估..........................................84

3.1关于评估方法选择..........................................84

3.2关于评估过程...........................................119

3.3关于矿业权评估..........................................229

3.4关于与历史信息的比较.......................................280

4.关于收益法评估...........................................297

5.关于关联交易............................................306

6.关于存放集团财务公司资金......................................345

7.关于投资收益............................................368

8.关于固定资产、在建工程和无形资产..................................378

9.关于客户..............................................378

10.关于收入.............................................430

11.关于成本和毛利率.........................................430

12.关于应收账款...........................................465

13.关于合规相关事项.........................................477

6-2-21.关于交易必要性

重组报告书披露，（1）本次交易完成后，上市公司与标的公司电力集团将实现煤电一体化模式协同、地域协同、管理协同和技术应用协同，但电力集团下属顾北煤矿因煤质高于发电所需用煤品质，所产煤炭实际主要用于对外销售；

（2）电力集团参股子公司包括抽水蓄能企业、金融服务企业；（3）上市公司2023年重组过程中调整了标的资产范围，将淮浙煤电50.43%股权和淮浙电力49.00%股权剔除出收购范围，但本次交易标的包括上述公司股权；（4）本次交易标的不含前次同业竞争承诺中承诺收购的朱集东矿，原因是朱集东矿采矿权人变更程序复杂导致其暂不具备注入上市公司的条件。朱集东矿为上市公司下属潘集电厂的配套煤矿；（5）淮南矿业从事煤炭直接销售业务，本次交易后上市公司将新增煤炭委托销售业务；（6）淮南矿业下属共有35家一级控股子公司、参股公司。淮南矿业部分发电项目因尚未投产等原因暂不具备注入上市公司的条件，淮南矿业承诺满足条件后3年内注入上市公司，在注入前将以托管、租赁等方式交由上市公司经营管理；（7）本次交易完成后，关联交易将增加。

请公司披露：（1）结合上市公司、电力集团目前主要业务类型，主要服务的区域和客户情况，未来业务发展规划，以及顾北煤矿煤质等因素，分析在煤电一体化、地域、管理、技术应用等方面具有协同效应的体现；（2）抽水蓄能

企业、金融服务企业等与上市公司之间是否具有协同效应，或与本次拟购买的主要标的资产同属于行业或紧密相关的上下游；（3）上市公司2023年重组未收

购淮浙煤电50.43%股权和淮浙电力49.00%股权，但本次进行收购的背景和原因，影响上次收购的因素是否解决，电力集团能否实际控制淮浙煤电、淮浙电力，淮浙煤电、淮浙电力其他股东在其经营中发挥的作用；（4）未将朱集东矿注入

上市公司的影响，未来是否有注入规划。本次收购标的顾北煤矿是否有受朱集东矿相同因素影响而无法注入上市公司的风险；（5）上市公司委托销售煤炭与

淮南矿业直接销售煤炭不构成实质性同业竞争的具体依据；（6）本次纳入同业

竞争核查的资产范围的标准，持有少数股权的公司、拟建在建的项目等是否已纳入核查范围，本次变更同业竞争承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关要求；（7）淮南矿业部分发电项目暂不适合注

入上市公司的具体原因，具备注入条件的具体标准，托管、租赁等方式是否会

6-2-3新增关联交易；（8）结合前述问题，进一步分析论证本次交易是否会导致新增

重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否有助于提高上市公司质量。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、事实情况说明

（一）结合上市公司、电力集团目前主要业务类型，主要服务的区域和客户情况，未来业务发展规划，以及顾北煤矿煤质等因素，分析在煤电一体化、地域、管理、技术应用等方面具有协同效应的体现

本次交易前，上市公司主营业务包括火力发电业务、售电业务、铁路运输业务、配煤业务，拥有一座下属配套煤矿；标的公司主营业务为火力发电业务、新能源发电业务，并拥有一座下属配套煤矿，同时积极拓展布局抽水蓄能等综合能源服务。标的公司主营业务与上市公司高度重合，本次交易有利于上市公司进一步聚焦主业、做大做强，并强化其作为淮南矿业旗下能源业务资本运作平台的战略定位。

本次重组旨在提高上市公司业务规模及资产质量，提升上市公司核心竞争力并减少同业竞争情形，维护上市公司股东利益。本次重组完成后，上市公司整体规模将得以扩张，结合标的公司的竞争优势充分发挥与公司现有业务的协同效应，并拓展风电、光伏等新能源业务及综合能源服务，打造新的业绩增长点，提升上市公司的持续经营能力和综合竞争能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。

上市公司将以保障区域能源安全供给为使命，践行国家“煤炭与煤电联营、煤电与可再生能源联营”的“两个联营”政策，遵循加快构建新型电力系统的政策导向，实现传统能源转型升级与清洁能源高效利用协同、多元能源供给与综合能源服务耦合，建设成为具有区域重要影响力的综合能源供应商。

本次交易前，上市公司已经营火力发电业务多年，建立了稳定的经营管理模式。标的公司的业务同为火力发电，标的公司依托安徽淮南矿区丰富的煤炭资源，形成了稳定可靠的“矿井群+电厂群”煤电一体化运营模式，下属在运及

6-2-4在建火电机组均为矿区坑口电厂，在煤炭原料的采购、运输、储存等成本方面

拥有比较优势，火电燃料供应可靠性高，电厂存货压力较小，一定程度上提升了运行效率和机组盈利能力，与上市公司电力业务的经营模式一致。通过本次交易，淮南矿业将同类优质资产注入上市公司，有利于上市公司进一步聚焦主业、做大做强，并在企业经营管理方面实现较好协同效应。

一是管理协同，上市公司可将标的公司下属电厂纳入统一管理体系，在煤炭采购、电力生产与调度、运营维护及售电方面进行全面一体化管理，可进一步提高管理效率、优化煤炭采购安排、节约经营管理成本，实现同类型业务的高度融合；同时，上市公司开展配煤业务多年，拥有广泛的上游煤炭采购渠道，交易完成后上市公司可通过自身配煤业务统筹上游资源采购和下游配煤衔接，对标的公司下属电厂的煤炭供应形成有效补充，形成规模效益。

二是地域协同，上市公司与标的公司的业务均处于安徽省内，主要面向安徽省、长三角地区的用电客户，将相关资产整合至上市公司，可由上市公司进行统一售电管理，有助于上市公司在区域电力市场中扩大影响力、提升话语权及议价能力，增强核心竞争力。

三是技术应用协同，标的公司在电力项目建设与运营方面拥有专业团队及较为先进的技术水平，后续上市公司一方面将在未来新项目建设时，充分吸收经验、提升高性能火电机组建设运营能力；另一方面将借鉴标的公司技术改造

路径、团队专业能力，将新技术应用于现有发电项目并提升效能。

（二）抽水蓄能企业、金融服务企业等与上市公司之间是否具有协同效应，或与本次拟购买的主要标的资产同属于行业或紧密相关的上下游

标的公司拥有10家参股公司，其中主要为标的公司与其他央国企电力集团合资的发电及相关产业公司，以及淮南矿业集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）。具体情况如下：

序号被投资企业名称持股比例主营业务

1国能九江49.00%火力发电

2皖能合肥49.00%火力发电

3淮浙电力49.00%火力发电

6-2-54国能黄金埠49.00%火力发电

5皖能马鞍山49.00%火力发电

6皖能铜陵49.00%火力发电

7湖北国瑞环保科技有限公司42.00%发电副产品深加工

8长电（休宁）能源发展有限责任公司30.00%抽水蓄能发电

9华能巢湖30.00%火力发电

10集团财务公司8.50%企业集团财务公司服务上表中，标的公司主要参股企业为火力发电企业，其中淮浙电力、皖能合肥、皖能马鞍山、皖能铜陵、华能巢湖均属于安徽地区的火力发电企业，国能黄金埠、国能九江属于比邻安徽省的江西地区火力发电企业，均与上市公司、标的公司属于同行业企业。其他参股企业情况分析如下：

1、长电（休宁）能源发展有限责任公司相关情况长电（休宁）能源发展有限责任公司（以下简称“长电休宁”）成立于

2023年11月28日，系电力集团与中国长江电力股份有限公司、中国三峡建工（集团）有限公司共同成立的合资企业。长电休宁目前拥有下属在建的安徽休宁里庄抽水蓄能项目，该项目于2023年12月纳入国家《抽水蓄能中长期发展

规划（2021-2035年）》“十四五”重点实施项目名录（以下简称“‘十四五’抽蓄规划”），预计2030年建成投产。

抽水蓄能电站的主要用途为电力系统的“调峰填谷”，利用具备高度差的水库在电网负荷低时（如夜间），用过剩电力驱动水泵将水抽到上水库储存；在负荷高峰时（如工作日白天），放水并通过水轮机发电，将势能转化为电能。抽水蓄能电站的调峰能力能够在用电高峰弥补其他电源供电能力的不足，与上市公司现有的火力发电业务及标的公司现有的火力发电、光伏发电业务能够形成互补，具有显著协同效应。

2、集团财务公司相关情况

（1）集团财务公司参股权与上市公司主营业务的协同性

集团财务公司主要为淮河控股及下属子公司提供财务公司服务，是淮河控股业务板块的重要组成部分，成立于2007年9月，是安徽省第一家、煤炭行业

6-2-6第二家企业集团财务公司。初始设立时，集团财务公司为淮南矿业的全资子公司。后续结合监管完善财务公司治理结构的要求，2008年集团财务公司引入两家股东并合计持有其8.50%股权，2015年前述两家股东退出，电力集团受让其持有的集团财务公司8.50%股权，并延续至今。

集团财务公司以淮南矿业资金管理需求为出发点，提供多渠道资金保障，有力支持淮南矿业及电力集团的产业发展资金供给。集团财务公司曾牵头或参与组建上市公司下属顾桥电厂、潘集电厂一期、电力集团下属潘集电厂二期等

多个项目的银团，协助落实了大量项目贷款，为项目顺利建设提供了充足资金保障；同时，集团财务公司为电力集团及其下属公司提供高效便捷的存贷款、结算等服务，有助于提高资金周转速度、节约交易成本。

经查询，能源行业央国企上市公司持股财务公司的情况具备市场案例支持。

如中国华能集团有限公司下属两家上市公司华能国际、华能水电参股中国华能

财务有限责任公司，分别持股20%及3.33%；中国大唐集团有限公司下属上市公司大唐发电、桂冠电力、华银电力参股中国大唐集团财务有限公司，分别持股16.95%、3.05%及1.99%；淮北矿业（集团）有限责任公司下属上市公司淮

北矿业持有淮北矿业集团财务有限公司60%股权；安徽省皖北煤电集团有限责

任公司下属上市公司恒源煤电参股安徽省皖北煤电集团财务有限公司40%股权等。此外，建设工业（原西仪股份）2022年发行股份及支付现金购买资产项目中，标的公司重庆建设工业（集团）有限责任公司参股兵器装备集团财务有限责任公司1.44%股权；三房巷2021年发行股份购买资产项目中，标的公司江苏海伦石化有限公司参股三房巷财务有限公司20%股权。

综上，集团财务公司能够为电力集团及其下属公司提供建设经营融资、金融服务、存贷款服务等多项支持，与电力集团及上市公司主营业务具有显著协同效应。

（2）上市公司收购集团财务公司参股权符合《1号指引》有关收购金融企业少数股权的规定

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》，上市公司购买少数股权，少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他

6-2-7有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产

净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。标的公司持有的集团财务公司8.50%少数股权为标的公司在过往经营过程中历史形成，且该少数股权系上市公司通过本次交易间接取得，非本次交易的直接购买标的。

集团财务公司系一家根据《企业集团财务公司管理办法》相关规定筹建并经原中国银行业监督管理委员会银监复[2007]353号《中国银监会关于核准淮南矿业集团财务有限公司开业的批复》批复开业的非银行金融机构，现持有国家金融监督管理总局淮南分局核发的 L0087H334040001《金融许可证》，业务范围为许可该机构经营银行业监督管理机构依照有关法律、行政法规和其他规定批

准的业务，经营范围以批准文件为准，接受国家金融监管总局（原银保监会）、中国人民银行的行业监管。集团财务公司业务经营按照《企业集团财务公司管理办法》规定，遵守相关监管指标。本次交易前后，集团财务公司的直接股东、股权结构及实际控制权未发生变化，符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定。

参照前述指引要求，经测算，2023年度/2023年末及2024年度/2024年末，标的公司持有的集团财务公司8.50%股权对应营业收入、总资产、净资产情况

和上市公司相应指标情况如下：

单位：亿元

2023年度/2023年末2024年度/2024年末

项目集团财务公司集团财务公司

8.50%股权上市公司占比上市公司占比

8.50%股权

（注）

营业收入0.35273.330.13%0.30300.210.10%

总资产12.31235.055.24%12.53231.375.42%

净资产2.81123.482.28%2.77129.862.13%

注：集团财务公司8.50%股权对应的营业收入、总资产、净资产金额为集团财务公司2023年度/2023年末、2024年度/2024年末相应指标乘以电力集团持股比例得到。

根据以上测算，集团财务公司8.50%股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标均未超过上市公司同期合并报表对应指标的

20%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求。

6-2-83、湖北国瑞环保科技有限公司相关情况

湖北国瑞环保科技有限公司成立于2019年，主营业务为粉煤灰等燃煤发电副产品深加工，属于火力发电的下游行业，即与上市公司、标的公司属于上下游企业。电力集团参与投资设立该公司主要系为探索电厂副产品销售新模式，挖掘利润增长点。

（三）上市公司2023年重组未收购淮浙煤电50.43%股权和淮浙电力49.00%股权，但本次进行收购的背景和原因，影响上次收购的因素是否解决，电力集团能否实际控制淮浙煤电、淮浙电力，淮浙煤电、淮浙电力其他股东在其经营中发挥的作用

1、上市公司2023年重组未收购淮浙煤电50.43%股权和淮浙电力49.00%股权，但本次收购的背景和原因、影响上次收购的因素已基本解决（1）前次重组未收购淮浙煤电50.43%股权和淮浙电力49.00%股权的原因，以及相关事项的后续解决情况上市公司2023年重组的原交易方案为向电力集团支付现金收购其持有的潘

集发电100%股权、淮浙煤电50.43%股权及淮浙电力49%股权。2023年11月，上市公司对前次重组方案进行调整，改为仅收购潘集发电100%股权，未收购淮浙煤电50.43%股权和淮浙电力49.00%股权，主要原因为：（1）根据原交易方案，上市公司将全部以现金方式支付交易对价合计约43.27亿元。考虑到原交易方案现金对价规模较高，上市公司通过调整交易方案将减少交易规模，降低上市公司现金支付金额，尽量避免上市公司出现短期资金流动性压力的潜在风险；（2）淮浙煤电控制权存在进一步巩固空间。淮浙煤电当时有效的《公司章程》约定股东会、董事会事项均需全部表决权三分之二以上、全体董事三分之二以上同意才可通过。电力集团持有淮浙煤电50.43%股权，持股比例未能超过全体股东所持表决权的三分之二；电力集团有权提名淮浙煤电7名董事中的3名，有权提名的董事席位数量未达到全部董事的三分之二。2021年，电力集团与浙能电力双方通过签署一致行动协议约定浙能电力在淮浙煤电股东会行使召集权、提案

权、表决权等权利时均与电力集团保持一致。结合上述安排，虽然电力集团可对淮浙煤电实施控制，但按照当时有效的《公司章程》约定，仍存在一定程度

6-2-9的不确定性风险。截至2023年11月，淮浙煤电的《公司章程》修改事项尚在商

议推进过程中，为充分保障上市公司及中小股东利益，拟在淮浙煤电控制权充分巩固之后再注入上市公司，因此淮浙煤电50.43%股权及同属一个煤电一体化项目的淮浙电力49%股权未纳入前次重组的交易范围。

针对上述事项：（1）本次重组上市公司采取发行股份及支付现金方式收购

电力集团89.30%股权，其中现金对价175411.93万元，股份对价994000.92万元，现金和股份比例为15%：85%，本次重组主要支付方式为发行股份，上市公司现金支付金额较小，预计不会对上市公司短期资金流动性造成较大压力；（2）淮浙煤电控制权进一步巩固完成。淮浙煤电已完成《公司章程》修订及董事会改选。淮浙煤电现行有效的《公司章程》规定的特别决议事项包括：*制订公司增加或者减少注册资本的方案，*制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，*制订公司章程草案或公司章程的修改方案，*法律、行政法规或者股东会规定的应当以特别决议通过的事项。上述需要特别决议的事项与淮浙煤电的日常经营管理、利润分配等影响经营成果的事项无关，该等事项均为《公司法》明确规定需最终提交至股东会/董事会且需经表决权

三分之二以上股东/董事审议通过的事项，除前述特别决议事项外，其他事项经全体股东/董事表决权过半数即可通过。电力集团持有淮浙煤电50.43%股权，所持表决权过半数，电力集团对淮浙煤电股东会具有控制力；同时，电力集团有权提名7名董事中的4名董事，电力集团可有效控制过半数董事，电力集团对淮浙煤电董事会具有控制力。此外，2021年电力集团与浙能电力双方签署的一致行动协议目前仍然有效。综上，电力集团进一步巩固了对淮浙煤电的控制权。

本次交易完成后，上市公司承继电力集团的股东权利可有效控制淮浙煤电。

（2）本次交易将淮浙煤电、淮浙电力股权纳入标的资产范围

本次交易的标的资产为电力集团89.30%股权，上市公司通过收购电力集团

89.30%股权进而将淮浙煤电50.43%股权及淮浙电力49.00%股权纳入本次交易收购范围。本次交易的原因及背景主要如下：

*履行资本市场公开承诺，解决同业竞争问题本次交易标的电力集团为控股股东淮南矿业持有的电力业务平台。本次交

6-2-10易前，上市公司与淮南矿业均存在火力发电业务。通过本次交易，淮南矿业现

阶段符合注入条件的电力板块资产将整体注入上市公司，是控股股东切实履行同业竞争承诺的必要举措，有助于淮南矿业及上市公司高效解决同业竞争问题，履行资本市场承诺，保护上市公司中小股东利益。

*增强上市公司核心竞争力，提升上市公司质量标的资产作为控股股东淮南矿业集团持有的电力业务平台，主业突出，盈利能力较强，具有良好的发展前景。最近三年一期内，淮浙煤电、淮浙电力经营情况良好，是电力集团的重要利润来源。通过本次重组，电力集团将成为上市公司的子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司资产总额、净资产及火力发电业务规模将得以扩张，规模效应进一步加强。同时，本次交易的核心资产为优质大型火力发电机组，符合当前政策鼓励和支持方向，有利于提高上市公司资产质量并强化主业，增强上市公司的持续经营能力和市场竞争力，实现公司股东利益最大化。

*前次重组方案调整的相关事项已解决完毕，相关资产已具备收购条件根据上文所述，前次重组涉及的现金支付规模较大、淮浙煤电公司治理相关事项在本次交易中均已得到妥善解决，相关资产已具备注入上市公司条件。

综上，本次重组上市公司通过收购电力集团89.30%股权将2023年重组标的资产淮浙煤电50.43%股权、淮浙电力49.00%股权纳入本次重组资产范围。

本次交易将淮浙煤电、淮浙电力股权纳入标的资产范围有助于减少上市公司与

控股股东的同业竞争、提升上市公司盈利能力、增强上市公司核心竞争力，具备必要性及合理性。上市公司本次重组主要支付方式为股份，对上市公司短期流动性影响较小；前次重组电力集团对淮浙煤电控制力不确定性问题已得到解决。综上，影响上市公司2023年重组的相关因素已得到解决。

2、电力集团实际控制淮浙煤电，不实际控制淮浙电力，淮浙煤电、淮浙

电力其他股东浙能电力负责管理凤台电厂一期和二期的发电、运维、销售等业务

（1）电力集团对淮浙煤电、淮浙电力的控制情况

6-2-11淮浙煤电2025年1月召开的2025年第一次股东会审议通过修改《公司章程》

及董事调整等议案，淮浙煤电现行有效的《公司章程》相关条款规定如下：

章程条款事项具体内容

公司设立股东会。股东会由全体股东组成，股东会为公司最高权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针、投资计划和发展规划；（二）选举和更换由股东代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准

第三十六股东会权公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的利润

条限分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本做

出决议；（七）对股东向股东以外的人转让或质押出资做出决议；

（八）对公司发行债券或其他重大融资方案做出决议；（九）对公

司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式等事项做出决议；（十）修改章程股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会会议由出席会

议的股东代表以举手表决方式对议题进行表决，除非全体股东一致同意，股东会会议不得对会议通知未列明的议题进行表决并做出决

第四十一股东会表议。股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决条决机制议，以及公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。第三十六条中的其他股东会决议事项应当经代表过半数表决权的股东通过

公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。

董事会由7名董事组成，其中外部董事人数应当超过董事会全体成

第四十四董事会组员的半数。董事会成员中包括1名职工董事。非由职工代表担任的条成

董事由淮河能源电力集团有限责任公司推荐四名，由浙江浙能电力股份有限公司推荐两名，经股东会选举产生或者更换董事会对股东会负责，具体行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

第四十六董事会权（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）制订公司合

条限并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；（八）

决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程草案和公司章程的修改方案。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会会议对议案的表决应以举手表决的方式进行，每个董事均有一票表决权。除非全体董事一致同意，否则董事会会议不得对会议通知中未列明的议题进行表决。董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过第四十六条中特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意，通过

第五十六董事会表

第四十六条中的普通决议时，应当经全体董事过半数同意。以上事条决机制

项须经特别决议通过：（一）制订公司增加或者减少注册资本的方

案；（二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公

司形式的方案；（三）制订公司章程草案或公司章程的修改方案；

（四）法律、行政法规或者股东会规定的应当以特别决议通过的事项。

6-2-12根据淮浙煤电《公司章程》规定，除《公司法》明确规定需经代表表决权

三分之二以上股东审议通过事项外，其他事项经全体股东表决权过半数即可通过，电力集团持有淮浙煤电50.43%股权，所持表决权过半数，电力集团对淮浙煤电股东会具有控制力。

根据上述《公司章程》规定，淮浙煤电董事会规定的特别决议事项包括：

*制订公司增加或者减少注册资本的方案，*制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，*制订公司章程草案或公司章程的修改方案，*法律、行政法规或者股东会规定的应当以特别决议通过的事项。上述需要特别决议的事项与淮浙煤电的公司管理、日常经营、利润分配等重要事项无关，该等事项均为《公司法》明确规定需最终提交至股东会且需经表决权三分之二以上股东审议通过的事项，不影响电力集团对淮浙煤电的实际控制。除特别决议事项外，其他事项经全体董事过半数即可通过，电力集团有权提名7名董事中的4名董事，电力集团可有效控制过半数董事，电力集团对淮浙煤电董事会具有控制力。此外，2021年电力集团与浙能电力双方签署的一致行动协议目前仍然有效。

综上，电力集团作为控股股东可有效控制淮浙煤电股东会和董事会进而实际控制淮浙煤电。

电力集团持有淮浙电力49.00%股权，淮浙电力另一方股东浙能电力持有淮浙电力51.00%股权，电力集团不实际控制淮浙电力。

（2）淮浙煤电、淮浙电力其他股东在其经营中发挥的作用

淮浙煤电由电力集团控股50.43%并由浙能电力参股49.57%股权；淮浙电力

由浙能电力控股51%并由电力集团参股49%。

淮浙煤电和淮浙电力采取的是煤矿和电厂联合运营的煤电一体化联营模式。

淮浙煤电分立前，根据其双方合资股东协商，并充分考虑电力集团基于其作为淮南矿业下属公司在煤炭领域的专业能力以及当地煤炭开采与运输管理的区位优势，负责顾北煤矿的生产、运营，并协调凤台电厂一期和二期的燃煤供应；

浙能电力基于其在电厂建设、运营、销售的专业经验，主要负责凤台电厂一期

6-2-13和二期的发电、运维、销售等运营业务。淮浙煤电分立后，基于过往长期持续

良好的合作基础，电力集团、浙能电力在分别对淮浙煤电、淮浙电力实施控制及管理的基础上，双方保持原有合作分工模式不变，双方在煤、电业务运作领域继续实现优势互补，可有效保障淮浙煤电、淮浙电力的高效、平稳运行及良好的盈利能力。基于上述，淮浙煤电与淮浙电力签署了委托运营合同，淮浙电力受淮浙煤电委托管理凤台电厂一期。淮浙电力具备火电运营领域的丰富经验，由其负责统一运营坐落位置相邻的凤台电厂一期和二期机组，有利于凤台电厂两期机组的统一煤炭采购、统一规划生产、统一电力销售及统一运营维护，可有效保障淮浙煤电、淮浙电力的高效平稳运行及良好的盈利能力。

上述委托运营安排是淮浙煤电分立前双方股东合作模式的延续，也是分立后凤台电厂统一管理运营及高效平稳运行的具体举措，具备历史背景与商业合理性。鉴于电力集团自2006年成立以来已通过参股火电项目、控股火电项目、全资持有火电项目逐步深耕火电行业多年，分别已于2023年和2025年成功建设并投运潘集电厂一期和二期的两个全资项目，于2023年收购洛河发电二期和三期的两个控股项目，前述项目运营良好，即电力集团具备独立投资、建设与运营大型火力发电项目的能力及经验丰富的人员队伍，即使凤台电厂一期项目不委托淮浙电力运营，电力集团完全具备独立自主运营的能力。因此，淮浙煤电不存在对小股东浙能电力及其下属子公司淮浙电力的重大依赖。

综上，本次重组的标的公司电力集团持有淮浙煤电50.43%股权、淮浙电力

49.00%股权进而导致前次重组的标的资产淮浙煤电50.43%股权、淮浙电力49.00%

股权纳入本次重组资产范围；影响上次收购的因素已得到解决；电力集团能够

实际控制淮浙煤电，淮浙电力为电力集团的参股公司，电力集团不实际控制淮浙电力；淮浙煤电及淮浙电力的其他股东浙能电力负责管理凤台电厂一期和二

期的发电、运维、销售等业务。

（四）未将朱集东矿注入上市公司的影响，未来是否有注入规划。本次收购标的顾北煤矿是否有受朱集东矿相同因素影响而无法注入上市公司的风险

1、本次收购标的顾北煤矿不存在受朱集东矿相同因素影响而无法注入上

市公司的风险

6-2-14上市公司前次收购未注入朱集东煤矿主要原因如下：

2020年9月，安徽省自然资源厅发布《关于贯彻落实矿产资源管理改革若干事项的实施意见》（皖自然资规〔2020〕5号）（已废止），要求推进矿业权竞争性出让，严格控制协议出让。2021年9月，安徽省自然资源厅发布《安徽省自然资源厅关于进一步规范矿业权转让有关事项的通知》（皖自然资规〔2021〕3号），要求：“国有地勘单位、省属国有大中型企业及国有控股企业以持有的探矿权和采矿权进行转让或合资合作勘查开发的，应经主管部门同意，并依规定委托有评估资质的评估机构进行价格评估后，通过招标、拍卖、挂牌等市场方式公开确定受让主体或合资合作主体。”淮南矿业（集团）有限责任公司朱集东煤矿是淮南矿业的分公司，采矿权人为淮南矿业，如将该等采矿权资产注入上市公司，需将采矿权人从淮南矿业变更为上市公司，需履行采矿权人主体变更程序。淮南矿业作为安徽省属国有大中型企业，根据安徽省有关政策，在转让采矿权时需要通过招标、拍卖、挂牌等市场方式公开程序进行。因此，淮南矿业无法通过协议转让方式向上市公司定向注入朱集东煤矿资产。鉴于近年来全国范围内新建煤电、煤化工项目较多，优质煤炭资源需求相对旺盛，矿业权出让价格保持高位；安徽省作为长三角地区能源基地，煤炭矿业权作为亦属于稀缺资源。如上市公司通过招标、拍卖、挂牌等市场方式公开程序购买朱集东煤矿，具有较大的不确定性，可能面临多方竞价的情况，且可能会额外增加上市公司收购成本，因此上市公司前次收购未将潘集电厂配套朱集东煤矿纳入交易范围。

本次重组资产范围内的顾北煤矿为淮浙煤电的分公司，采矿权人为淮浙煤电，电力集团持有淮浙煤电50.43%股权，上市公司本次重组通过收购电力集团

89.30%股权，进而将淮浙煤电50.43%股权（含淮浙煤电分公司顾北煤矿）纳入

资产收购范围，不涉及变更采矿权人，不存在受朱集东矿相同因素影响而无法将顾北煤矿注入上市公司的风险。

2、未将朱集东矿注入上市公司未造成重大不利影响，暂无明确注入规划

受前文所述国家及地方有关政策因素影响，潘集电厂配套朱集东煤矿资产注入上市公司可行性较低，目前暂无明确的注入计划。潘集发电已与淮南矿业

6-2-15签署煤炭长期供应协议，煤炭采购价格按照国家及地方发改委等相关政府部门

要求并遵循安徽省内长协煤炭定价标准，能够保障潘集电厂一期项目的燃煤稳定供应，未将朱集东煤矿注入上市公司不会对上市公司造成重大不利影响。

2022年，安徽省国资委出台《关于推动省属企业国有资产资本化证券化的工作方案》（皖政办复〔2022〕37号），明确提出全面提升安徽省国有资产资本化证券化工作水平。淮南矿业作为安徽省大型国有企业，未来将继续深化国有企业改革精神，持续推进国有资产资本化证券化。如未来淮南矿业明确后续注入上市公司计划，上市公司将按照法律法规的有关规定，及时履行决策及相应信息披露程序。

综上，未将朱集东注入上市公司不会对上市公司造成重大不利影响，暂无明确的注入计划；本次重组不涉及变更顾北煤矿的采矿权人，不存在受朱集东煤矿相同因素影响而无法将顾北煤矿注入上市公司的风险。

（五）上市公司委托销售煤炭与淮南矿业直接销售煤炭不构成实质性同业竞争的具体依据

煤炭按照用途分为三类，即动力煤（主要用于火电厂燃煤发电及供热）、炼焦煤（主要用于钢铁企业炼焦及钢铁等金属冶炼）、无烟煤（主要用于化工产品生产），三种煤炭因热值、粘结性、灰分硫分等指标存在差异而用途不同。

上市公司、标的公司及淮南矿业仅涉及动力煤、炼焦煤，不涉及无烟煤。

煤矿原煤指从地下开采出来后，不经过任何加工的煤炭。

动力煤原煤指用于燃煤发电及供热用途的原煤，动力煤产品指动力煤原煤经洗选（分离原煤中矸石及杂质的过程）后形成。动力煤方面：上市公司、标的公司及淮南矿业仅销售动力煤产品，不销售动力煤原煤。

炼焦原料煤指用于钢铁企业炼焦及金属冶炼用途的原煤，炼焦煤产品指炼焦原料煤经过洗选加工（经破碎解离、加药分选、脱水等多道工序，并将其他种类炼焦原料煤混合后加工）后形成。炼焦煤方面：标的公司向且仅向淮南矿业销售炼焦原料煤，不销售炼焦煤产品；淮南矿业将炼焦原料煤洗选加工后对外销售炼焦煤产品，不销售炼焦原料煤。上市公司不涉及炼焦煤业务。

6-2-161、淮河控股、标的公司及上市公司煤炭业务情况

（1）淮河控股煤炭业务情况

淮河控股作为标的公司与上市公司的间接控股股东，系平台型主体，不直接从事具体业务，淮南矿业作为淮河控股下属唯一从事煤炭生产经营业务的主体。

淮南矿业煤炭产品分为动力煤产品与炼焦煤产品两类，其余包括少量副产品，不销售炼焦原料煤。动力煤产品主要用于火电厂燃烧发电及供热，炼焦煤产品主要用于炼焦及钢铁等金属冶炼，炼焦原料煤作为炼焦煤产品生产的原材料。淮南矿业在产矿井（含标的公司及上市公司）核定产能为7790万吨/年，扣除标的公司及上市公司（合计产能1000万吨/年）后，核定产能为6790万吨/年。2023年和2024年，淮南矿业营业收入分别为676.18亿元和679.11亿元，营业毛利分别为207.98亿元和157.43亿元。

2023年和2024年，淮南矿业下属动力煤产品、炼焦煤产品产销情况及主

要经营数据如下：

项目2024年2023年产量（万吨）4373.284808.54销量（万吨）3988.324368.78动力煤产品收入（亿元）203.58230.96毛利（亿元）73.26100.76产量（万吨）712.07751.93销量（万吨）697.38754.43炼焦煤产品收入（亿元）107.93129.78毛利（亿元）59.1886.04产量（万吨）5085.355560.47销量（万吨）4685.705123.21合计收入（亿元）311.51360.74毛利（亿元）132.44186.80产量（万吨）4086.984596.16

其中：除标的公司及

上市公司外的动力煤销量（万吨）3702.024156.40产品收入（亿元）188.37220.74

6-2-17项目2024年2023年毛利（亿元）70.2997.81

注：相关数据未经审计。

（2）标的公司煤炭业务情况标的公司煤炭业务通过子公司淮浙煤电的下属配套煤矿顾北煤矿开展。

标的公司通过子公司淮浙煤电经营凤台电厂一期项目及顾北煤矿，通过参股公司淮浙电力经营凤台电厂二期项目，凤台电厂一期、二期项目与顾北煤矿组成煤电一体化项目。顾北煤矿产能400万吨/年，配套建设目的为供应凤台电厂所需要的动力煤产品作为火力发电燃料，而非对外销售。

但顾北煤矿属于地下开采的井工煤矿，截至本次交易评估基准日（2024年

11月30日），顾北煤矿剩余资源储量中动力煤产品储量占比约为69%，炼焦原料煤（洗选加工后用于炼焦冶金）储量占比约为31%。因煤矿井下地质条件存在不确定性，采出煤炭的品质也会随开采的深度不同、煤层不同而有所差异，具体体现为热值、硫分、灰分等衡量煤炭品质的指标存在波动。

报告期内，顾北煤矿同时产出了炼焦原料煤与动力煤产品并实现了部分对外销售，顾北煤矿不生产及销售炼焦煤产品。*炼焦原料煤销售方面：顾北煤矿部分煤层的煤质较好，高于凤台电厂所需发电用煤品质，且热值、粘结性、灰分硫分不适合电厂作为动力煤产品即燃料使用。同时考虑其经济价值更高，为实现更好经济效益，其开采的煤炭产品除淮浙煤电凤台电厂发电使用外，品质较高的炼焦原料煤向且仅向淮南矿业销售，由淮南矿业洗选加工后形成炼焦煤产品并向下游终端客户销售；*动力煤产品销售方面：凤台电厂所需发电用

煤的品质相对稳定，顾北煤矿生产的部分动力煤产品煤质（主要为热值指标）无法匹配凤台电厂需求而不适合燃烧发电，或顾北煤矿产量阶段性超出凤台电厂用量需求，存在将相应动力煤产品向淮南矿业销售，并由淮南矿业向下游电厂销售的情况。

2023年和2024年，标的公司煤炭产品产销情况及主要经营数据如下：

项目2024年2023年总产量（万吨）399.96399.97

6-2-18项目2024年2023年

自用量（万吨，动力煤产品）93.6060.48外销量（万吨）293.58316.96

其中：炼焦原料煤264.37316.91

动力煤产品29.210.05收入（亿元）28.5136.79

其中：炼焦原料煤26.7936.79

动力煤产品1.720.005毛利（亿元）13.1919.04

其中：炼焦原料煤12.7019.03

动力煤产品0.490.001

（3）上市公司煤炭业务情况上市公司煤炭业务通过子公司淮沪煤电的下属配套煤矿丁集煤矿开展。上市公司于2016年通过实施重大资产重组收购淮沪煤电控制权，并开始通过丁集煤矿开展动力煤生产与销售业务，此前上市公司不存在下属煤矿或动力煤生产与销售业务。

与标的公司类似，上市公司通过子公司淮沪煤电经营田集电厂一期项目及丁集煤矿，通过参股公司淮沪电力经营田集电厂二期项目，田集电厂一期、二期项目与丁集煤矿组成煤电一体化项目。丁集煤矿产能600万吨/年，配套建设目的为供应田集电厂所需要的动力煤产品作为火力发电燃料，而非对外销售。

丁集煤矿作为地下开采的井工煤矿，其资源储量均对应动力煤产品，不存在炼焦原料煤。因此，丁集煤矿仅生产动力煤产品。上市公司煤炭业务分为两部分，一部分为供应下属田集电厂一期项目自用，另一部分为对外销售，销售仅面向上市公司参股公司淮沪电力（供应田集电厂二期项目）和淮南矿业。田集电厂两期项目对于动力煤产品的煤质及用量需求较为稳定，在丁集煤矿生产的部分动力煤产品煤质（主要为热值指标）无法匹配田集电厂需求而不适合燃烧发电，或丁集煤矿产量阶段性超出田集电厂用量需求时，该部分动力煤产品向淮南矿业销售，再由淮南矿业对下游电厂客户销售。

2023年和2024年，上市公司煤炭产品产销情况及主要经营数据如下：

6-2-19项目2024年2023年

总产量（万吨）456.11451.18

自用量（万吨）199.42236.07

外销量（万吨）257.09212.33

其中：向淮沪电力（注）210.11186.28

向淮南矿业46.9826.05收入（亿元）13.4910.22

其中：向淮沪电力11.049.56

向淮南矿业2.440.66毛利（亿元）2.482.95

其中：向淮沪电力2.052.55

向淮南矿业0.430.39

注：淮沪电力为丁集煤矿与田集电厂煤电一体化项目对应的田集电厂二期项目运营主体。

2、标的公司下属顾北煤矿及煤炭产品销售的基本情况

标的公司下属顾北煤矿是淮浙煤电凤台电厂的配套煤矿，用于向淮浙煤电下属燃煤发电项目凤台电厂供应煤炭。根据顾北煤矿《储量核实报告》等勘察设计文件，顾北煤矿整体资源禀赋以动力煤为主，满足电厂配套煤矿的煤质要求。截至本次交易评估基准日（2024年11月30日），顾北煤矿剩余资源储量中动力煤储量占比约为69%，炼焦原料煤（洗选加工后用于炼焦冶金）储量占比约为31%。顾北煤矿属于地下开采的井工煤矿，因煤矿井下地质条件存在不确定性，采出煤炭的品质也会随开采的深度不同、煤层不同而有所差异，具体体现为热值、硫分、灰分等衡量煤炭品质的指标存在波动。最近三年一期内，因顾北煤矿部分煤层的煤质较好，高于凤台电厂所需发电用煤品质，为实现更好经济效益，其开采的煤炭产品除淮浙煤电凤台电厂一期项目发电使用外，品质较高的炼焦原料煤向且仅向淮南矿业销售，由淮南矿业洗选加工后形成炼焦煤产品并向下游终端客户销售；同时，凤台电厂所需发电用煤的品质相对稳定，顾北煤矿生产的部分动力煤产品无法匹配凤台电厂燃烧发电需求，存在将相应动力煤产品向淮南矿业销售，并由淮南矿业向下游电厂销售的情况。

最近三年一期内，顾北煤矿的煤炭产销情况及标的公司煤炭业务收入情况如下：

6-2-20项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度产量（万吨）104.59399.96399.97376.67

外销量（万吨）92.57293.58316.95317.21

其中：炼焦原料煤（万吨）76.56264.37316.91317.05

动力煤产品（万吨）16.0129.210.050.16

煤炭业务销售收入（万元）67025.17285144.42367897.53414001.99

其中：炼焦原料煤（万元）57625.27267922.22367852.32413848.95

动力煤产品（万元）9.399.9117222.2045.21153.04

3、本次交易不会导致上市公司动力煤产品销售业务新增同业竞争

本次交易前，上市公司与标的公司、淮南矿业均存在动力煤产品生产及销售业务的情况。上市公司、标的公司、淮南矿业动力煤产品业务相关情况请参见本问题“（五）上市公司委托销售煤炭与淮南矿业直接销售煤炭不构成实质性同业竞争的具体依据”之“1、淮河控股、标的公司及上市公司煤炭业务情况”。

本次交易后，标的公司将纳入上市公司，标的公司煤炭业务将统一由上市公司经营与管理；淮南矿业主营业务仍为动力煤产品的生产与销售。因此，本次交易不会导致上市公司动力煤产品销售业务新增同业竞争。

此外，针对上市公司、淮南矿业均存在动力煤产品生产及销售业务的情况，上市公司未通过本次交易收购淮南矿业下属煤矿、未作出相关承诺的原因具体

如下：

一是，淮南矿业安徽本部下属煤矿注入上市公司存在客观政策条件约束与较高不确定性。除上市公司及标的公司下属配套煤矿外，淮南矿业安徽本部下属煤矿均以分公司形式存在，注入上市公司需要进行矿业权人变更，根据当前安徽省相关政策规定，变更矿业权人需要通过招标、拍卖、挂牌等市场方式公开程序进行，此种方式对上市公司能否实际取得矿业权存在较大不确定性，且可能因竞价导致上市公司取得矿业权的价格较高，进而影响该等煤矿的经济性。

该等情形下，注入相关煤矿不利于提升上市公司质量、保护上市公司及股东利益；

6-2-21二是，淮南矿业内蒙地区部分煤矿虽具备注入的基础条件，但相关煤矿可

能无法与上市公司火电主业形成有效协同。上市公司致力于收购或整合与上市公司主营业务形成有效协同效应、有利于上市公司高质量发展的资产或业务，淮南矿业下属内蒙地区部分煤矿虽以子公司形式存在，注入上市公司不涉及矿业权人变更，符合相关政策条件，但因该等煤矿距离上市公司及标的公司下属火电厂距离较远、运距较长，与上市公司及标的公司下属安徽地区火电厂无法形成坑口煤矿的煤电一体化优势，上市公司收购后可能无法形成与上市公司、标的公司下属安徽地区火电厂的有效协同；

三是，上市公司、标的公司调整现有煤炭业务的经营模式不利于保障上市公司及中小股东利益。如在本次交易完成后，为避免与淮南矿业同时开展动力煤产品生产及销售业务，上市公司不再对外销售动力煤产品，转而通过将体内动力煤产品协调下属控股电厂自用，可能因上市公司体内动力煤产品的煤质与其下属电厂无法匹配或运距的经济性，影响上市公司整体盈利能力，不利于保障上市公司及中小股东利益。

4、标的公司向淮南矿业销售炼焦原料煤与淮南矿业炼焦煤产品销售系上

下游业务，不构成同行业的替代性或竞争性关系

（1）标的公司炼焦原料煤向淮南矿业销售具备合理背景

淮南矿业是安徽地区产能规模最大的煤炭生产企业，煤炭产品主要为发电用动力煤，其次为冶金用炼焦煤，在全国煤炭行业拥有较强的市场地位和影响力。标的公司炼焦原料煤向淮南矿业销售具备合理性，主要系以下原因：

*顾北煤矿产出的炼焦原料煤为非标准的炼焦煤产品类型，面向煤炭生产加工企业的洗煤厂销售，需洗煤厂进行破碎解离、加药分选、脱水等多道工序，进一步将其他种类炼焦原料煤混合并洗选加工为下游终端客户需要的炼焦煤产

品后再对外销售，无法直接面向终端炼焦钢铁类企业客户，而需先销往洗煤厂家。

*顾北煤矿生产规模有限，资源储量以动力煤为主、炼焦原料煤储量占比有限，且实际采出煤炭的煤质随开采进行、煤层差异会出现波动情况，直接影

6-2-22响动力煤、原料煤的产量；而洗煤厂投资规模较大，若因炼焦原料煤产量波动

使得洗煤厂不能达到足够的洗选规模，或因无法取得其他种类炼焦原料煤进行混合洗选而导致炼焦煤产品无法满足下游客户要求，将影响洗煤厂效益。因此，出于经济性、生产效率等因素考虑，顾北煤矿未单独建设生产冶金用炼焦煤的洗煤厂；

*淮南矿业煤炭产销规模大，拥有大型专业化煤炭洗选设施及相关生产技术团队，可结合不同下游客户的煤炭产品需求、不同矿井的煤炭产品指标差异，统筹多个矿井煤炭进行混合洗选，提升产量及工艺流程的稳定性，提高洗选效率及产率，并减少洗选物料消耗，发挥产业规模优势及产品经济性优势，相比于销售给其他洗煤厂家，有助于提升顾北煤矿炼焦原料煤加工为优质炼焦煤产品的产率及规模，进而有助于提升顾北煤矿及标的公司效益；

*淮南矿业拥有广泛、庞大的煤炭销售网络及稳定的长期合作客户群体，与国家电力投资集团有限公司、国家能源投资集团有限责任公司、浙能集团、

杭州钢铁集团有限公司、湖南华菱钢铁股份有限公司、马钢（集团）控股有限

公司等大型电力、冶金、化工企业集团建立了长期业务伙伴关系，各类煤炭产品均具备较强的销售能力与较大的销售规模，相比于规模较小的独立洗煤厂家，可更好保障标的公司煤炭销售与结算的及时性与稳定性；

*标的公司向淮南矿业销售炼焦原料煤事项非最近三年一期内新增事项。

煤矿开采过程中随着采掘工作不断推进，涉及调整采区。2019年顾北煤矿开始当前采区的开采工作，此区域煤层煤质较好，产出了可用于生产炼焦煤的原料煤。自2019年以来，淮浙煤电即通过上述委托淮南矿业洗选并对外销售的模式经营，具有历史背景及业务持续性。

因此，标的公司向淮南矿业销售炼焦原料煤具备合理性。

（2）淮南矿业不直接对外销售炼焦原料煤，标的公司作为淮南矿业上游，销售的炼焦原料煤是淮南矿业炼焦煤产品的原材料，与淮南矿业最终销售的煤炭产品不存在竞争或替代关系一是，标的公司生产的炼焦原料煤是淮南矿业炼焦煤产品的上游原材料而

6-2-23非直接对外销售的下游产品。标的公司下属顾北煤矿产出的炼焦原料煤热值、粘结性、灰分硫分等指标优于常规动力煤产品，但未达到炼焦煤产品的标准，需进一步洗选加工后才能成为炼焦煤产品并对外销售，属于淮南矿业炼焦煤产品的上游原材料，系非标准的炼焦煤产品，需先销往洗煤厂家，由洗煤厂家加工为炼焦煤产品后，才能进一步向下游客户销售。淮南矿业销售动力煤、炼焦煤产品，但不直接销售炼焦原料煤，标的公司的炼焦原料煤与淮南矿业销售动力煤、炼焦煤产品不是同类产品、面向不同客户，无直接竞争或替代关系。该等炼焦原料煤作为生产炼焦煤产品的原材料向淮南矿业销售后，需要由淮南矿业进一步将该等炼焦原料煤与来源于下属其他矿井的炼焦原料煤混合洗选加工。

最近两年，淮南矿业洗煤厂合计入洗炼焦原料煤规模均为1100万吨左右，其中来自于顾北煤矿的炼焦原料煤占比接近30%。综上，淮南矿业无法追溯区分产成品的原材料来源，在销售产成品时，也不能根据原材料来源选择性销售，进而使得标的公司向淮南矿业销售的炼焦原料煤与淮南矿业的煤炭产品不存在替代性或竞争性。

二是，标的公司不从事炼焦原料煤的洗选加工业务。由于顾北煤矿炼焦原料煤产量相对较小，且产量存在波动、煤质相对单一，标的公司未单独建设生产炼焦煤产品的洗煤厂，不具备炼焦原料煤的洗选加工能力，相关加工工序由淮南矿业采购炼焦原料煤后由其下属洗煤厂完成。

三是，标的公司不向除淮南矿业外的其他客户销售炼焦原料煤。如上所述，顾北煤矿产出的炼焦原料煤为非标准的炼焦煤产品类型，即便对外销售，也是面向其他煤炭生产加工企业的洗煤厂，需洗煤厂进一步将其他种类炼焦原料煤混合并洗选加工为下游终端客户需要的炼焦煤产品后再对外销售，而非直接面向终端炼焦钢铁类企业客户。标的公司的炼焦原料煤均作为淮南矿业生产炼焦煤产品的原材料向淮南矿业销售，不对除淮南矿业外的其他客户销售炼焦原料煤，即顾北煤矿自2019年产出炼焦原料煤以来均由淮南矿业全部采购，因此标的公司炼焦原料煤面向的下游客户亦与淮南矿业存在差异。

综上，标的公司向淮南矿业销售的炼焦原料煤作为淮南矿业炼焦煤产品的上游原材料，与淮南矿业通过洗选加工并形成最终外销的炼焦煤产品在生产加

6-2-24工模式、产品种类、客户群体方面均存在显著差异，不存在竞争或替代关系。

此外，上市公司、标的公司的主营业务为火力发电，动力煤产品作为发电燃料。炼焦煤产品与动力煤产品存在较大差异，无法用于燃烧发电，与上市公司、标的公司火力发电业务无法实现业务协同，因此上市公司未计划收购控股股东旗下炼焦煤业务。

（3）淮南矿业出售顾北煤矿炼焦原料煤的可行性强，具备充足履约能力

如上文所述，顾北煤矿产出的炼焦原料煤作为生产炼焦煤产品的原材料向淮南矿业销售后，需要由淮南矿业进一步将该等炼焦原料煤与其他矿井炼焦原料煤混合洗选加工，因此淮南矿业无法追溯区分产成品即炼焦煤产品的原材料来源，在销售产成品时不能根据原材料来源进行选择性销售；同时，为更好保障标的公司利益，淮南矿业无论是否对顾北煤矿炼焦原料煤完成洗选加工或实现产成品的终端销售，均按照协议约定的结算方式向标的公司结算煤款，进而有助于保障上市公司及其中小股东合法权益。

淮南矿业煤炭销量、销售金额远高于标的公司向淮南矿业的销售量、销售金额。截至2025年3月31日，淮南矿业在产矿井核定产能为7790万吨/年，顾北煤矿核定产能400万吨/年；2022-2024年，淮南矿业合并口径的煤炭销量分别为

6519.83万吨、6782.50万吨及6365.12万吨，相应煤炭业务板块营业收入分别为

413.25亿元、382.27亿元及320.25亿元。其中，炼焦煤产品销量分别为688.29万

吨、754.43万吨及697.38万吨，对应营业收入分别为136.08亿元、129.78亿元及107.93亿元；2022-2024年，标的公司对淮南矿业的煤炭销量分别为317.21万吨、316.95万吨及293.58万吨，相应煤炭业务收入金额分别为41.40亿元、36.79亿元及28.51亿元，均较大幅度低于淮南矿业相应规模。

淮南矿业具有庞大的销售网络和长期稳定客户群体，除长期合作的大型电力企业集团公司之外，与杭州钢铁集团有限公司、湖南华菱钢铁股份有限公司、马钢（集团）控股有限公司等大型钢铁集团亦建立了长期业务伙伴关系，在炼焦煤产品方面具备较强的销售能力。淮南矿业炼焦煤产品的销售规模主要受限于产能及产量规模，2024年我国炼焦煤产量约为4.72亿吨，远超淮南矿业产量规模。以淮南矿业的销售网络及销售能力，更多的炼焦煤产品同样可实现对外

6-2-25销售，即消化标的公司煤炭产品预计不存在障碍。因此，淮南矿业出售顾北煤

矿炼焦原料煤的安排可实现性强，不存在实质性障碍。

（4）淮南矿业与标的公司间的炼焦原料煤结算及时、价格公允，可充分保障标的公司及上市公司利益

淮浙煤电已与淮南矿业签署《委托销售及服务费用协议》及补充协议，淮南矿业与标的公司之间的炼焦原料煤结算价格基于终端炼焦煤产品的市场价格确定，随行就市，扣除运输费用和洗选加工成本后对淮浙煤电进行价款结算。

标的公司向淮南矿业销售的炼焦原料煤为淮南矿业进一步洗选加工产出炼

焦煤产品的原材料，不属于标准产品，因此无直接可比的市场价格。但淮浙煤电向淮南矿业销售炼焦原料煤的结算金额基于炼焦煤产品产量及淮南矿业对外

销售炼焦煤产品的市场价格确定，月度结算，具体结算方式如下：

序号项目确定依据根据入洗炼焦原料煤的量及化验指标确定炼焦煤产品产量

A 产品产量及煤泥等副产品的产量

B 产品价格 根据销售平均价格确定（即市场价格）

C=A*B 销售金额 炼焦煤产品产量*炼焦煤产品价格+副产品产量*副产品价格

D 运输费用 为车辆租赁费和矿区专用线费用

E 洗选成本 选煤厂月度综合洗选成本结算金额（淮浙煤F=C-D-E 电确认的炼焦原料 销售金额扣除运输费用和洗选成本为最终结算金额煤销售收入）上表中，炼焦煤产品的产量根据煤炭化验指标确定；炼焦煤产品的销售价格与下游客户结合市场行情市场化确定，即随行就市；运输费用为26.19元/吨，其中铁路专用线运输费用17.98元/吨，系根据淮南市发改委批复价格确定，车辆租赁费8.21元/吨，系淮南矿区统一定价；洗选成本根据洗煤厂的实际洗选成本确定，在44.79~52.98元/吨之间，同行业上市公司定期报告中对洗选加工费用的披露较少，经查询，山西焦煤发行股份及支付现金购买资产重组报告书中披露的炼焦煤洗选加工费用区间45.31~55.00元/吨，与淮南矿业收取的费用水平基本一致，考虑到山西焦煤主要产品炼焦煤与淮南矿业对外销售的炼焦煤产品用途相同（均用于钢铁冶炼），上述洗选加工费用具备公允性。因此，标的公司向淮南矿业销售炼焦原料煤的结算价格具备公允性。

6-2-26此外，报告期内淮南矿业与标的公司之间煤炭购销款项均按协议约定及时结算，履约情况良好，有助于交易完成后保障上市公司股东利益。

综上，标的公司向淮南矿业销售炼焦原料煤与淮南矿业销售炼焦煤产品系上下游业务，具备合理背景，该等炼焦原料煤属于淮南矿业生产炼焦煤产品的原材料，与淮南矿业自身的煤炭业务在产品种类、业务模式、客户群体方面均存在差异，不存在竞争或者替代关系；淮南矿业出售顾北煤矿生产的炼焦原料煤可行性强，具备充足履约能力，淮南矿业与标的公司之间的炼焦原料煤结算及时、价格公允；本次交易完成后上市公司未新增炼焦原料煤直接对外销售业务，因此相关销售安排未来不会损害上市公司及中小股东利益，与淮南矿业的炼焦煤产品销售业务不存在竞争或替代关系。

5、标的公司向淮南矿业销售煤炭为买断式销售

最近三年一期内，淮浙煤电向淮南矿业销售炼焦原料煤及动力煤产品的各项安排由双方签署的《委托销售及服务费用协议》（以下简称“原协议”）及相

关补充协议予以约定，原协议中采用“委托销售”字样，主要系双方历史合同签署的延续。最近三年一期内，淮浙煤电为淮南矿业子公司，淮南矿业统一调度集团内部煤炭的生产与销售，其与子公司签订的相关协议遵循了内部习惯，协议内容与常规买断式销售合同的条款存在一定差异；但结合最近三年一期内

淮浙煤电与淮南矿业双方对煤炭产品发运及结算等历史实际交易情况，双方均认可淮浙煤电煤炭产品自顾北煤矿发运之后，淮浙煤电完成履约义务并享有现实收款权利，淮南矿业接受煤炭产品并完成实物转移，煤炭产品由淮南矿业下属洗煤厂洗选加工后性质发生较大变化，淮南矿业已实质取得煤炭产品的主要风险和报酬，即淮南矿业取得煤炭产品的控制权，符合会计准则相关要求。

报告期内，淮南矿业均按照相关协议约定及时结算，炼焦原料煤及动力煤产品发运的当月月底前结合长协动力煤价格对应收入进行预结算、次月月底前

结合炼焦原料煤价格对应溢价部分收入进行结算，即无论淮南矿业是否对相关煤炭产品完成洗选加工或实现产成品终端销售，淮南矿业均按照相关协议约定及时向淮浙煤电结算及付款，双方未发生过争议或纠纷。因此，结合双方历史合作的实际情况，报告期内淮浙煤电向淮南矿业销售煤炭实质属于买断式销售。

6-2-27鉴于原协议的名称与具体条款约定的销售实质存在不匹配情况，淮浙煤电

与淮南矿业已基于业务开展的实际情况重新签署《煤炭销售及服务协议》，替代此前双方签署的原协议。双方新签署协议一方面将原协议中的“委托”相关内容删除并同步调整前后表述；另一方面，拟在“双方职责”中增加一条，即“运输及交（提）货方式。铁路运输，甲方矿（厂）交货，将产品交付乙方指定的运输车辆即履行交付义务，交易产品控制权转移给乙方，交付前甲方承担与交易产品相关的风险，交付后甲方不再承担与交易产品相关的风险，乙方承担与交易产品相关的风险”。在此基础上，淮浙煤电按照淮南矿业要求将煤炭交付其指定运输工具后即完成履约义务并享有现实收款权利，淮南矿业接受煤炭产品并完成实物转移，交易产品相关的风险交付前由淮浙煤电承担，交付后由淮南矿业承担，淮南矿业已实质取得煤炭产品的主要风险和报酬，即淮南矿业取得煤炭产品的控制权，此时淮浙煤电满足收入确认条件。

综上，淮浙煤电与淮南矿业已结合上述内容重新签署《煤炭销售及服务协议》，具备商业合理性，符合会计准则相关要求。

6、顾北煤矿纳入本次交易标的资产范围具备必要性，剥离可行性很低

顾北煤矿是凤台电厂配套煤矿，纳入交易范围具备必要性。淮浙煤电下属凤台电厂一期项目、淮浙电力下属凤台电厂二期项目以及顾北煤矿是相互配套

的煤电一体化项目，是全国首批煤电联营示范项目。2019年，淮浙煤电被国家发改委、国家能源局确定为全国第一批煤电联营重点推进项目。

顾北煤矿剥离可行性很低。顾北煤矿以淮浙煤电下属分公司形式存续，无法直接实施股权转让，如拟将顾北煤矿从淮浙煤电剥离将面临以下问题：一是，根据安徽省地方政策及法规要求，转让采矿权时需要通过招标、拍卖、挂牌等市场方式公开程序进行。由于安徽省煤炭资源相对稀缺，招拍挂形式出让顾北煤矿矿业权或面临多方主体竞拍局面，可能导致淮南矿业因未成功竞拍顾北煤矿而失去对顾北煤矿的控制权，对淮南矿业造成重大资源损失，该原因系无法剥离顾北煤矿的最重要因素，具体分析请见本题之“（四）未将朱集东矿注入上市公司的影响，未来是否有注入规划。本次收购标的顾北煤矿是否有受朱集东矿相同因素影响而无法注入上市公司的风险”；二是，顾北煤矿是淮浙煤电的配

6-2-28套煤矿，从整体资源量角度来看动力煤占比更高，一定期间内产出炼焦原料煤

并不影响其作为配套煤矿供应凤台电厂的长期作用与价值，且剥离顾北煤矿后将导致淮浙煤电无法整体作为煤电一体化项目进而与全国首批煤电联营示范项

目的定位不符；三是，顾北煤矿报告期内作为标的公司收入及利润来源的重要组成部分，如进行剥离，将对标的公司的盈利水平产生重大不利影响；四是，顾北煤矿估值水平较低，淮南矿业三年业绩承诺金额已覆盖矿业权评估价值，覆盖比例高达108.66%，如进行剥离将不利于重组后保障上市公司股东利益。

（六）本次纳入同业竞争核查的资产范围的标准，持有少数股权的公司、拟建在建的项目等是否已纳入核查范围，本次变更同业竞争承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关要求

1、本次纳入同业竞争核查的资产范围的标准及核查范围

本次重组前，上市公司的主营业务为火力发电业务、售电业务、铁路运输业务及配煤业务。标的公司主营业务为火力发电业务、新能源发电业务，并拥有一座下属配套煤矿。

本次纳入同业竞争核查的资产范围的标准为本次重组完成后上市公司控股

股东淮南矿业（含其控制的下属企业，下同）、间接控股股东淮河控股（含其控制的企业，下同）与本次重组完成后上市公司（含其控制的企业，下同）从事的主营业务是否存在相同或相似业务的情况。

经核查，部分淮南矿业及间接控股股东淮河控股持有少数股权（参股）的企业存在电力业务，但淮南矿业淮河控股无法控制该等参股企业，因此该等企业未纳入核查范围。

2、本次变更同业竞争承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关要求《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《4号指引》”）对变更承诺规定如下：

第十二条规定如下：“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：

6-2-29（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中国证监会明确

的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”

第十三条规定如下：“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承

诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因

导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。”

第十四条规定如下：“上市公司及相关方变更、豁免承诺的方案应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。”

2016年4月，上市公司通过发行股份及支付现金方式完成向淮南矿业购买其

持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权、淮沪电力有限公司49%股权以及淮南矿业集团发电有限责任公司100%股权。为避免同业竞争，淮南矿业出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》（以下简称“前次同业竞争承诺”）。

截至目前，前次同业竞争承诺明确提及的电力集团新庄孜电厂技改建设项目、潘集电厂在建项目已注入上市公司，潘集电厂在建项目配套朱集东煤矿因国家及地方政策原因暂不具备注入可行性；通过本次重组，淮南矿业现阶段符合注入条件的电力板块资产将整体注入上市公司，本次重组完成后上市公司与控股股东淮南矿业及间接控股股东淮河控股的同业竞争情况将发生重大变化。

淮南矿业及淮河控股根据实际情况变更前次同业竞争承诺符合《4号指引》第十

三条规定“其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益”可以变更履行承诺的情形。

2025年4月21日，上市公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会

议审议通过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》并提交董事会审议；

6-2-30上市公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，关联董事回避表决。

独立董事发表独立意见如下：“本次控股股东变更承诺，是为了进一步解决淮南矿业与公司之间存在的潜在同业竞争情形，变更承诺符合公司目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于保护公司及全体股东特别是中小股东的利益；本次控股股东变更承诺相关内容及审议程序符合《公司法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规及《公司章程》的规定；公司董事会在审

议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。”2025年5月13日，上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，上市公司向股东已提供网络投票方式，关联股东回避表决。

综上，上市公司控股股东淮南矿业、间接控股股东淮河控股变更同业竞争承诺属于《4号指引》规定可以变更承诺的情形，并已提交上市公司独立董事专门会议、董事会、股东大会审议通过，关联董事及关联股东回避表决，本次变更同业竞争承诺符合《4号指引》相关要求。

综上，本次纳入同业竞争核查的资产范围的标准符合相关法律法规要求，本次变更同业竞争承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关要求。

（七）淮南矿业部分发电项目暂不适合注入上市公司的具体原因，具备注

入条件的具体标准，托管、租赁等方式是否会新增关联交易

1、淮河控股、标的公司及上市公司电力业务情况

（1）淮河控股电力业务情况

淮河控股作为标的公司与上市公司的间接控股股东，系平台型主体，不直接从事具体业务，淮南矿业作为淮河控股下属唯一从事实际生产经营业务的主

6-2-31体。

淮南矿业及下属单位控股电力业务装机合计1702万千瓦，其中标的公司装机容量946万千瓦，上市公司装机容量324万千瓦。2023年、2024年，淮南矿业整体发电量利分别327.82亿千瓦时、344.84亿千瓦时，电力业务收入利分别101.54亿元、148.63亿元，电力业务毛利分别为11.02亿元、15.35亿元。

项目2024年2023年发电量（亿千瓦时）474.71325.18

淮南矿业收入（亿元）173.38126.18毛利（亿元）16.9511.92

其中：

发电量（亿千瓦时）164.77155.81

标的公司收入（亿元）66.1862.21毛利（亿元）9.518.00

发电量（亿千瓦时）167.67157.92

上市公司收入（亿元）66.8561.36毛利（亿元）8.955.58

发电量（亿千瓦时）79.0366.89除标的公司及上市公收入（亿元）36.6028.17司外毛利（亿元）2.621.16

注：除标的公司、上市公司外上述财务数据未经审计；数据加总不一致系内部交易抵消、标的公司2023年向上市公司转让潘集发电同一控制下合并追溯调整所致；安徽淮南平圩

发电有限责任公司于2024年底纳入淮南矿业合并财务报表范围，上表中将该公司2023、

2024年度数据纳入统计。

本次交易后，淮南矿业现阶段符合注入条件的约946万千瓦装机控股电力资产将整体纳入上市公司，占淮南矿业未注入上市公司电力资产装机规模的比例约为70%，通过本次交易将大幅减少电力业务同业竞争情形，且未新增同业竞争。

（2）标的公司电力业务情况

标的公司电力业务各类项目装机容量946万千瓦，2023年度和2024年度，标的公司发电量分别为155.81亿千瓦时和164.77亿千瓦时，发电收入分别为

6-2-3262.21亿元和66.18亿元，毛利分别为8.00亿元和9.51亿元。

项目2024年2023年发电量（亿千瓦时）164.77155.81收入（亿元）66.1862.21毛利（亿元）9.518.00

（3）上市公司电力业务情况

上市公司电力业务装机容量324万千瓦，2023年度和2024年度，上市公司发电量分别为167.67亿千瓦时和159.24亿千瓦时，发电收入分别为61.36亿元和66.85亿元，毛利分别为5.58亿元和8.95亿元。

项目2024年2023年发电量（亿千瓦时）167.67157.92收入（亿元）66.8561.36毛利（亿元）8.955.58

2、本次交易未纳入交易范围的电力业务资产情况

（1）不涉及与上市公司、标的公司同业竞争的资产情况

不涉及与上市公司、标的公司同业竞争的资产为“全部自用”或“自发自用，余电上网”的光伏项目以及以全部自用的煤矿瓦斯处理项目。

63.72MW 光伏发电项目：淮南矿业通过下属孙公司持有 63.72MW 光伏发电项目，该等项目均属于“全部自用”或“自发自用，余电上网”光伏发电项目，报告期内主要电力为自用，余量上网部分电量由电网公司全额保障性收购，无需参与市场化竞价，因此与上市公司不构成同业竞争。2023年和2024年，上述项目发电量分别为1857.73万度和4923.94万度，发电收入分别为

1905.03万元和3662.97万元，其中余电上网电量分别为16.18万度和

211.81万度，余电上网收入分别为5.51万元和72.05万元，余电上网的电量、收入合计占上述项目发电量及收入的比例分别为0.87%、4.30%及0.29%、

1.97%，余电上网电量及收入占标的公司发电量及收入的比例分别为0.001%、

0.013%及0.001%、0.011%，占比均较低。

71.2MW 煤矿瓦斯处理项目：淮南矿业下属子公司淮南矿业集团煤层气开发

6-2-33利用有限责任公司持有的 71.2MW 煤矿瓦斯处理项目系为妥善解决煤炭开采过

程中产生的瓦斯带来的安全及环保隐患及而建设的配套处理项目，该等项目装机规模较小，仅为 71.2MW，所生产的电力均为自用，不进行上网销售，与上市公司不构成同业竞争。

（2）涉及与上市公司、标的公司同业竞争/潜在同业竞争的资产情况

本次交易完成后，淮南矿业存在部分发电资产尚未纳入上市公司，其中三家公司下属电力项目与上市公司构成同业竞争或潜在同业竞争，具体情况如下：

序号公司项目名称项目概况安徽淮南平圩发电有限责任公司拥有一期项目2台亚临界600MW 机组以及在建四期项目 2 台 1000MW 超超临界机组（预安徽淮平圩电厂一计2025年底投产）。在新机组投产后，现有的2台亚临界南平圩 期项目、平 600MW 机组将根据发改委要求预计于 2026 年逐步退出运行。

1发电有圩电厂四期该公司主营燃煤发电，与上市公司在电力业务方面构成同业竞限责任项目（在争公司建）鉴于该公司老旧机组具有明确退出预期、新建机组尚未投产、

存在土地房产产权瑕疵等原因，暂不具备注入上市公司的条件。

亳州瑞能热电有限责任公司主要经营装机 22.5MW 的背压机组，主要业务为向亳州古井产业园区及附近企业供应热力，其生产经营遵循“以热定电”原则，主要产品为热力，副产品为亳州瑞亳州瑞能电力，不以发电上网作为主要目的，发电量多少取决于供热量能热电 22.5MW“以

2大小。根据电网公司要求，相关电力不参与常规火力发电项目有限责热定电”热

在电力销售端的竞价交易，与标的公司、上市公司常规火力发任公司电联产项目电项目参与市场化竞争的模式存在差异。

考虑到该项目有一定规模的发电业务且向电网公司销售，从谨慎角度认定该项目与上市公司存在同业竞争。

该项目装机规模为 2×450MW，其电源类型为天然气发电，主要用于电网调峰，不作为持续出力的基础电源，业务模式与传统煤电项目具有明显差异，与标的公司及上市公司的燃煤发电淮河能机组定位不同、业务模式存在差异，不存在替代或竞争关系。

源燃气标的公司体内现有类似电厂项目为在建的芜湖天然气调峰电厂滁州天然气

发电滁项目，该电厂处于在建状态，预计于2026年投产，在该项目

3调峰电厂项

州有限建成投产后，滁州天然气调峰电厂项目预计将与标的公司的芜目

责任公湖天然气调峰电厂项目从事相同业务，但与交易完成后上市公司司的火力发电主业不同，因此从谨慎角度考虑构成潜在同业竞争。

滁州天然气调峰电厂项目投产时间较短、尚未实现盈利，暂不具备注入上市公司的条件。

上述三家公司最近两年的营业收入、毛利占本次交易完成后上市公司营业

收入、毛利比例不足10%，占比较低，具体测算情况如下：

单位：万元

6-2-34序2024年2023年

公司名称项目名称号营业收入毛利营业收入毛利

平圩电厂一期项目、平安徽淮南平圩发电1圩电厂四期项目（在247506.8116016.43246434.888967.31有限责任公司

建）亳州瑞能热电有限 亳州瑞能 22.5MW“以热

213660.421529.6315310.652382.50责任公司定电”热电联产项目淮河能源燃气发电滁州天然气调峰电厂项

382374.551181.432821.44-4145.25

滁州有限责任公司目

合计343541.7818727.49264566.977204.56

交易完成后上市公司3908108.57411231.423484822.39403096.35

占比8.79%4.55%7.59%1.79%

注：以上数据未经审计。

针对上述未纳入本次交易范围，但与上市公司构成同业竞争或潜在同业竞争的项目，淮南矿业已出具承诺，在该等项目建成且满足注入上市公司的合规性、盈利能力要求等条件后3年内注入上市公司，在项目具备注入上市公司条件至完成注入上市公司前，淮南矿业将以托管等合法方式将项目交由上市公司经营管理。

3、具备注入条件的具体标准，托管、租赁等方式是否会新增关联交易

根据淮南矿业出具的同业竞争承诺，注入条件为项目建成且满足注入上市公司的合规性、盈利能力要求等条件后3年内注入上市公司，在项目具备注入上市公司条件至完成注入上市公司前，淮南矿业将以托管、租赁等合法方式将项目交由上市公司经营管理。项目建成后注入条件的具体标准为：

（1）注入上市公司的合规性要求

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2025年4月修订）》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定，上市公司拟收购标的资产需满足国家产业政策和有关主管部门审批、环境保护、土地管理等法律法规，资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法等合规性要求。淮南矿业相关资产

6-2-35注入上市公司前，将参照上述要求进行必要的规范以符合注入上市公司的合规性要求。

（2）注入上市公司的盈利能力要求

相关项目注入上市公司前应具备一定的盈利能力，即相关项目/资产的注入需提高上市公司每股收益水平。淮南矿业相关资产注入上市公司前，将考虑上市公司拟收购标的资产应当有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力等因素，并对相关发电项目进行规范，切实维护投资者权益。

在上述项目建成和/或满足注入上市公司的合规性、盈利能力要求等条件后，淮南矿业将积极评估相关发电项目是否符合注入上市公司条件，研究制定资产注入具体方案，选择合适的注入方式如上市公司发行股份购买或现金购买等，与相关标的资产的其他股东等利益相关方进行沟通并取得相关方同意，选择合适时机具体实施执行并完成资产注入上市公司相关工作。考虑到相关工作的复杂性，将项目注入上市公司时间确定在条件满足后3年内注入具备合理性。

淮南矿业已出具承诺，在项目具备注入上市公司条件至完成注入上市公司前，相关项目将由上市公司以托管或租赁等合法方式经营管理，上市公司拟与淮南矿业签署托管协议或租赁协议，将前述提及的三个构成同业竞争或潜在同业竞争的电力项目对应的企业股权委托上市公司管理，明确由上市公司行使该等股权除股份收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股份转让的收益等财产性权利）、股份处置权（包括股份的转让、赠与或质押、划转等处分权）以

外的其他所有股东权利，上市公司不享有被托管股权对应的经营收益或损失。

上市公司可通过派驻管理人员控制相关资产的生产经营及管理，进而确保该等资产与上市公司不存在同业竞争情况。

经查询，近期类似公司开展委托管理及收费情况具体如下：

序委托管理收费公司名称委托管理内容号情况

2025年5月，平煤股份与控股股东中国平煤神马集

平煤股份团及下属公司瑞平煤电、平禹煤电、景昇煤业、每个公司60万（601666.SH） 夏店煤业、梁北二井煤业签署《委托管理协 元/年议》，约定中国平煤神马集团将其持有的瑞平煤

6-2-36电60%股权、持有的景昇煤业51%股权、通过直接

和间接方式持有的平禹煤电和夏店煤业100%股

权、持有的梁北二井煤业75%股权的部分股东权

利委托给平煤股份行使，托管期限为3年，收取每家单位托管费用60万元/年

2025年4月，银星能源对控股股东宁夏能源已托管

资产（陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权、中铝宁夏能源集团有限公司太阳山光伏发电

5家公司合计

厂、中铝宁夏能源集团有限公司红寺堡光伏发电

银星能源1500万元/

2厂、中铝宁夏能源集团有限公司固原新能源分公

（000862.SZ） 年，每家公司司、中卫宁电新能源有限公司89.52%股权）、业

约300万元/年

务以及人员进行全面优化整合，并变更托管范围和托管金额。双方已签订《委托管理协议》，托管费用为每年1500万元人民币

2024年3月，豫能控股与控股股东河南投资集团公

12家合计不超

司续签股权委托协议，河南投资集团将其直接或豫能控股过1000万元/

3间接持有的12家未上市电力企业的股权委托豫能

（001896.SZ） 年，每家公司

控股管理，按不超过1000万元/年向豫能控股支付约83万元/年托管费用

2023年11月，中国核电与控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称中核集团）签署《关于新华水力发电有限公司委托管理协议》（以下简称委托管理协议），约定中核集团将新华水力发电中国核电有限公司（以下简称新华发电）57.65%股权及经1家，共计50

4

（601985.SH） 营管理权委托给公司行使（以下简称本次托管、 万元/年本次交易），托管期限自协议生效日起至2026年

12月31日止。公司将根据协议约定收取相应委托

管理费用，每年度委托管理费用为人民币50万元（含税）

上市公司届时拟收取的托管费将参考上表市场案例情况，并在董事会或股东大会等有权机构审议通过后确定，托管费用预计每项托管股权每年不超过100万元，合计不超过300万元，预计对上市公司财务状况及关联交易规模影响较小，不会显著增加上市公司与控股股东之间的关联交易金额，亦不会导致新增严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易。

综上，淮南矿业部分发电项目因项目建设进度、合规瑕疵、盈利能力等原因暂不适合注入上市公司；具备注入条件的具体标准为项目建成且满足注入上

市公司的合规性、盈利能力要求等条件后3年内注入上市公司；托管费用对上市

公司财务状况及关联交易规模影响较小，预计不会显著增加关联交易金额，不会导致新增严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易。

6-2-37（八）结合前述问题，进一步分析论证本次交易是否会导致新增重大不利

影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否有助于提高上市公司质量本次交易标的电力集团为控股股东淮南矿业持有的电力业务平台。通过本次重组，淮南矿业现阶段符合注入条件的电力板块资产将整体注入上市公司，提高上市公司质量，是控股股东切实履行同业竞争承诺的必要举措，有利于淮南矿业及上市公司高效解决同业竞争问题，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或显失公平的关联交易。

1、本次交易前后上市公司关联交易变动情况

本次交易完成前后，上市公司关联交易变动情况如下：

6-2-38（1）关联销售

单位：万元

2024年2023年

交易前后增交易前后增关联销售主占关联销占关联销加额占关联占关联占关联加额占关联要内容交易前（上市交易后（上市交易前后增交易前（上市交易后（上市交易前后增售合计比售合计比销售合计比销售合销售合销售合计比公司）公司备考）加额公司）公司备考）加额

例例例、关联销计比例计比例例、关联销售变化比例售变化比例

煤炭373044.2881.98%619885.0390.55%246840.74107.55%335771.8180.56%703669.3491.44%367897.53104.29%

其他81994.2518.02%64663.109.45%-17331.15-7.55%81004.7019.44%65884.648.56%-15120.06-4.29%关联销售合

455038.53100.00%684548.12100.00%229509.59100.00%416776.50100.00%769553.97100.00%352777.47100.00%

计营业收入及

关联销售合+2.36个百分+6.84个百分

3002138.5615.16%3908108.5717.52%905970.012733335.1915.25%3484822.3922.08%751487.20

计占营业收点点入比例

注：其他主要系铁路运输服务。

由上表可见，本次交易前后，关联销售内容主要来自于上市公司向关联方销售煤炭产品。最近两年，交易前煤炭关联销售占比均超过80%，交易后进一步上升至90%以上，交易前后其他业务的关联交易规模降低，关联交易增加额均来自于煤炭业务。

（2）关联采购

单位：万元

2024年2023年

关联采购主要内容交易前（上市占关联采交易后（上市占关联采交易前后增交易前后增交易前（上市占关联交易后（上市占关联交易前后增交易前后增公司）购合计比公司备考）购合计比加额加额占关联公司）采购合公司备考）采购合加额加额占关联

6-2-39例例采购合计比计比例计比例采购合计比

例、关联采例、关联采购变化比例购变化比例

煤炭472225.9074.55%748839.0973.29%276613.1971.24%429923.6180.04%775015.1580.23%345091.5480.46%

原材料107677.5117.00%154649.1715.14%46971.6612.10%72065.3613.42%111777.7211.57%39712.369.26%

工程及劳务52379.168.27%115944.4811.35%63565.3216.37%22173.524.13%66473.296.88%44299.7710.33%

其他1164.690.18%2298.600.22%1133.910.29%12944.762.41%12726.771.32%-217.98-0.05%关联采购合

633447.26100.00%1021731.34100.00%388284.08100.00%537107.25100.00%965992.94100.00%428885.68100.00%

计营业成本及

关联采购占+6.74个百分+10.39个百

2817612.1922.48%3496877.1529.22%679264.962562789.5720.96%3081726.0431.35%518936.47

营业成本比点分点例

注：原材料主要系煤矿和电厂所需钢材、木材、液压支架、催化剂等物品。

由上表可见，本次交易前后，关联采购内容主要来自于上市公司自关联方采购煤炭产品。具体来看，2023年，交易前后煤炭关联采购占比均达到80%，且增加额亦主要来自于煤炭关联采购，占比达到80%以上；2024年，交易前后煤炭关联采购占比均达到73%，且增加额亦主要来自于煤炭关联采购，占比达70%以上。

6-2-40综上，本次重组完成后，电力集团将成为上市公司全资子公司，上市公司将新

增部分关联交易。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司关联销售的增加系标的公司向淮南矿业销售煤炭所致，上市公司关联采购的增加主要系标的公司向淮南矿业采购煤炭，部分来自于采购原材料及设备等。报告期内，标的公司存在向淮南矿业既有采购又有销售的情形，具体如下：

标的公司向淮南矿业采购主要为煤炭，均为动力煤产品，主要原因系标的公司下属电厂较多，存在煤炭需求缺口，淮南矿业煤炭产品以动力煤产品为主，定价公允、运距短具备经济性；

标的公司向淮南矿业销售主要为煤炭，具体分为两类，一类为炼焦原料煤，因标的公司没有洗煤厂，炼焦原料煤需销售至淮南矿业并由其下属洗煤厂洗选加工后形成炼焦煤产品再对下游钢铁企业客户销售；另一类为动力煤产品，原因为顾北煤矿产出的部分动力煤产品煤质（主要为热值指标）无法匹配凤台电厂需求而不适合

燃烧发电，或顾北煤矿产量阶段性超出凤台电厂用量需求，该部分动力煤产品向淮南矿业进行销售，再由淮南矿业对下游电厂客户销售。

因此，标的公司向淮南矿业既有采购又有销售具备合理性。

2、本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易

上市公司关联采购占比上升的原因主要系电力集团下属电厂因生产经营即发电

需要自淮南矿业即其下属煤矿采购燃料用动力煤，关联销售占比上升的原因主要系电力集团下属顾北煤矿向淮南矿业销售炼焦原料煤，煤炭关联采购及关联销售的独立性及定价公允性概括分析如下：

（1）标的公司自淮南矿业的煤炭关联采购

*独立性分析

标的公司主业为火力发电，需采购大量动力煤作为燃料供应电厂燃烧发电。标的公司结合下属各电厂的发电安排、不同机组对于燃料动力煤的热值等参数需求，自上游煤炭企业或贸易商采购煤炭产品。标的公司制定煤炭产品采购计划时，充分考虑上游供应商的煤炭供应能力、稳定性及运输半径，确保自身发电业务稳定高效运营的同时兼顾采购经济性及盈利水平的要求。标的公司所在两淮矿区作为我国大

6-2-41型煤炭基地，煤炭资源丰富，煤炭直接供应商、贸易商较多；同时，我国煤炭产量

世界首位、种类丰富，标的公司所在地区交通方便，铁运或水运便捷，其他地区煤炭可顺利送达标的公司。因此，标的公司采购动力煤产品简单易行。

标的公司向淮南矿业采购煤炭主要原因为，一方面，淮南矿业作为安徽省煤炭产能规模最大的企业，煤炭产品以动力煤为主，是火电企业生产经营所需的煤炭产品。燃料动力煤由淮南矿业以长协方式供应，有利于提高采购稳定性及熨平煤电周期性波动影响，特别是在煤炭市场价格波动环境下，稳定的长协煤炭供应提高了电力集团抗风险能力；另一方面，通过淮南矿业协调电厂就近煤矿供应煤炭也有利于降低电力集团原材料运输成本，提高整体盈利水平。综上，向淮南矿业采购煤炭具备充分的商业合理性，不会影响标的公司业务经营的独立性。

*定价公允性分析电力集团从淮南矿业及下属企业采购煤炭按照国家及地方发改委等相关政府部门要求，遵循长协煤定价标准，具备公允性。最近两年一期，标的公司自淮南矿业及下属企业采购长协煤炭规模占煤炭采购整体规模达80%以上，标的公司自淮南矿业及下属企业采购长协煤炭价格与无关联第三方采购长协煤炭价格对比如下：

单位：元/吨

项目煤炭种类2025年1-3月2024年度2023年向淮南矿业本部及下属西部煤电

动力煤585.52596.82608.61集团采购

向无关联第三方中煤新集采购动力煤596.28608.33无采购

由上表可见，标的公司向无关联第三方中煤新集采购长协煤炭价格与同期自淮南矿业本部及下属西部煤电集团采购长协煤炭价格较为接近。因此，标的公司自淮南矿业及下属企业采购长协煤炭定价具备公允性。

（2）标的公司向淮南矿业的煤炭关联销售

*独立性分析标的公司向淮南矿业的煤炭关联销售主要为炼焦原料煤。鉴于标的公司下属顾北煤矿产出的炼焦原料煤热值、粘结性、灰分硫分等指标优于常规动力煤产品，但未达到炼焦煤产品的标准，需先销往煤炭生产加工企业的洗煤厂并进一步洗选加工后才能作为炼焦煤产品向下游客户销售。由于顾北煤矿炼焦原料煤产量相对较小，6-2-42且产量存在波动、煤质相对单一，标的公司未单独建设生产炼焦煤产品的洗煤厂，

不具备炼焦原料煤的洗选加工能力，相关洗选加工工序需由下游洗煤厂完成。洗煤厂作为煤炭产品加工的一环，标的公司所在的两淮矿区煤炭资源及产销量大，相应洗煤厂数量较多、分布广泛，煤炭洗选作为常规业务技术成熟、模式简单；而煤炭作为大宗商品，产量大、种类全，不存在稀缺性，不同种类的炼焦原料煤在煤炭市场上均可充分获取，因此顾北煤矿炼焦原料煤可选择周边地区洗煤厂进行洗选加工。

标的公司之所以将炼焦原料煤销售至淮南矿业并由其下属洗煤厂洗选加工，主要原因为，一方面，淮南矿业作为安徽地区最大的煤炭生产企业，其拥有洗煤厂且煤炭产销规模大，拥有大型专业化煤炭洗选设施及相关生产技术团队，可统筹多个矿井煤炭进行混合洗选，发挥产业规模优势，有助于提升顾北煤矿炼焦原料煤加工为优质炼焦煤产品的产率及规模；另一方面，运输距离近，运输成本低。相较于销售给其他洗煤厂家可能带来的用于混合洗选炼焦原料煤种类的缺乏与规模限制，或距离较远带来的便利性与经济性问题，销售给淮南矿业更具商业合理性与经济性。

因此，结合上述两方面考虑，标的公司煤炭销售至淮南矿业有助于提升顾北煤矿及标的公司效益，具备商业合理性，不会影响标的公司业务经营的独立性。

*定价公允性分析

标的公司向淮南矿业的炼焦原料煤销售定价具备公允性，具体请参见本题

“（五）上市公司委托销售煤炭与淮南矿业直接销售煤炭不构成实质性同业竞争的具体依据”之“3、标的公司向淮南矿业销售炼焦原料煤与淮南矿业炼焦煤产品销售系上下游关系，不构成同行业的替代性或竞争性关系”之“（4）淮南矿业与标的公司间的炼焦原料煤结算及时、价格公允，可充分保障标的公司及上市公司利益”。

标的公司作为控股股东淮南矿业持有的电力业务平台，主业突出，盈利能力较强，具有良好的发展前景。通过本次重组，电力集团将成为上市公司的子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司资产总额、净资产及火力发电业务规模将得以扩张，规模效应进一步加强；同时，本次交易的核心资产为优质大型火力发电机组，符合当前政策鼓励和支持方向，有利于提高上市公司资产质量并强化主业，增强上市公司的持续经营能力和市场竞争力，实现公司股东利益最大化。

6-2-43综上，本次交易后上市公司新增关联交易主要系因煤电行业属性并具备合理商

业原因而发生的煤炭采购与销售的关联交易。本次交易不会导致新增对上市公司重大不利影响的同业竞争，不会新增严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易，本次交易有助于提高上市公司质量。

二、中介机构核查意见

（一）核查方式及核查程序

就前述事项，独立财务顾问和律师的核查方式和履行的核查程序主要如下：

1、查阅上市公司年度报告及公开披露信息，了解上市公司、标的资产主要业务

类型、主要服务的区域和客户情况、未来发展规划，了解双方的协同效应；

2、了解标的公司参股企业的基本情况、投资背景和业务发展情况；

3、查阅上市公司关于2023年重组的相关公告文件，查阅淮浙煤电《公司章程》

及相关决策文件；

4、查阅《安徽省自然资源厅关于进一步规范矿业权转让有关事项的通知》（皖自然资规〔2021〕3号）等政策、法规或规范性文件；

5、查阅公开披露文件，了解淮南矿业的业务情况，查阅淮南矿业、淮河控股下

属持股企业清单，查阅淮南矿业、淮河控股出具的相关承诺函；

6、查阅标的公司与淮南矿业签署的相关协议、标的公司煤炭采购及销售的情况，

了解相关业务模式；

7、查阅本次交易未注入资产的财务报告，了解相关资产业务情况；

8、查阅同行业公司股权托管案例，了解相关约定及费用情况。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、标的公司主营业务与上市公司高度重合，服务区域均为安徽省及长三角地区，

在管理、地域、技术应用等方面具有协同效应。本次交易有利于上市公司进一步聚焦主业，进一步强化其作为淮南矿业旗下能源业务资本运作平台的战略定位。

2、标的公司参股的企业主要为火力发电企业，与上市公司、标的公司属于同行

6-2-44业企业；参股的抽水蓄能企业可借助抽水蓄能电站的调峰能力在用电高峰弥补其他

电源供电能力的不足，与上市公司现有的火力发电业务及标的公司现有的火力发电、光伏发电业务能够形成互补，具有显著协同效应；参股的集团财务公司能够为电力集团及其下属公司提供建设经营融资、金融服务、存贷款服务等多项支持，与电力集团及上市公司主营业务具有显著协同效应；参股的湖北国瑞环保科技有限公司为

粉煤灰等燃煤发电副产品深加工企业，属于火力发电的下游行业，与上市公司、标的公司属于上下游企业。

3、影响上市公司2023年重组方案调整的因素已消除。电力集团实际控制淮浙煤电，不实际控制淮浙电力，淮浙煤电、淮浙电力的合资方股东浙能电力参与管理凤台电厂一期和二期的发电、运维、销售等业务。

4、本次收购标的顾北煤矿不存在受朱集东矿相同因素影响而无法注入上市公司的风险，未将朱集东矿注入对上市公司的生产经营不会造成重大不利影响，暂无明确注入规划。

5、标的公司下属凤台电厂因配套的顾北煤矿生产的部分动力煤产品无法匹配其

发电用煤需求，存在将相应动力煤产品向淮南矿业销售情形。本次交易后标的公司纳入上市公司范围，未导致上市公司新增同业竞争，不会损害上市公司及中小股东利益；标的公司向淮南矿业销售炼焦原料煤与淮南矿业销售炼焦煤产品系上下游业务，具备合理背景，该等炼焦原料煤属于淮南矿业生产炼焦煤产品的原材料，与淮南矿业自身的煤炭业务在产品种类、业务模式、客户群体方面均存在差异，不存在竞争或者替代关系。淮南矿业出售顾北煤矿生产的炼焦原料煤可行性强，具备充足履约能力，淮南矿业与标的公司之间的炼焦原料煤结算及时、价格公允；本次交易完成后上市公司未新增炼焦原料煤直接对外销售业务，因此相关销售安排未来不会损害上市公司及中小股东利益；标的公司向淮南矿业销售煤炭为买断式销售；综合

考虑矿业权相关政策、相关业务与上市公司主营业务的协同效应、上市公司整体盈

利能力等因素，针对上市公司、淮南矿业均存在动力煤产品生产及销售业务的情况，上市公司未通过本次交易收购控股股东下属煤矿、未作出相关承诺，且上市公司未计划收购控股股东旗下炼焦煤业务，具备合理性。

6、本次纳入同业竞争核查的资产范围的标准符合相关法律法规要求，本次变更

6-2-45同业竞争承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关要求。

7、淮南矿业部分发电项目因项目建设进度、合规瑕疵、盈利能力等原因暂不适

合注入上市公司；具备注入条件的具体标准为项目建成且满足注入上市公司的合规

性、盈利能力要求等条件后3年内注入上市公司；托管费用对上市公司财务状况及

关联交易规模影响较小，预计不会显著增加关联交易金额，不会导致新增严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易。

8、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失

公平的关联交易，有助于提高上市公司质量。

2.关于电力集团业务

重组报告书披露，（1）电力集团目前运营3家火力发电厂和22个光伏发电项目，在建拟建4家火力发电厂和5个光伏发电项目；（2）未来火电将从主体型电源逐步

向调节型电源转变。近年来国内新核准火力发电装机规模较大，新核准机组预计将在未来两年迎来密集投产；（3）电力集团购买碳排放权的金额在2023年度和2024年1-11月分别为1375.23万元和8787.03万元；（4）电力集团下属的洛河电厂二

期、洛河电厂三期和凤台电厂一期燃煤发电机组设计供电煤耗高于国家标准；（5）

洛能发电于2023年12月收购洛河发电，洛河电厂一期于2024年2月停产并已完成拆

除；（6）电力集团对重要控股子公司淮浙煤电、洛能发电的持股比例分别为50.43%

和51%；（7）淮浙煤电2020年11月存续分立，分立为存续的淮浙煤电（新）和派生的淮浙电力，分立后，淮浙煤电继续经营顾北煤矿业务，并委托淮浙电力运营管理凤台电厂一期。派生的淮浙电力经营凤台电厂二期业务；（8）2007年、2008年，淮浙煤电将售电收益权质押，为29亿元额度内的贷款余额提供质押担保，部分贷款将于2025年底到期。

请公司披露：（1）电力集团子公司对应的发电厂或发电项目，相关电厂、发电项目的运行状态或建设情况、发电能力和技术水平，在发电量、供电量以及供电成本、标准煤耗等主要指标方面与同地域主要公司的比较情况，是否有较强竞争力，是否满足节能降碳、煤电升级等政策要求和行业发展趋势；（2）结合对应市场新核准

6-2-46火电装机预计投产情况、电源结构将趋于低碳化的背景以及新能源上网政策等，分

析电力集团火力发电是否存在消纳风险。本次收购完成后，上市公司对电力集团发电业务的未来发展规划；（3）电力集团2024年购买碳排放权金额增幅较大的原因，预计未来趋势，对电力集团经营的影响；（4）洛能发电对洛河发电完成收购后，洛河电厂一期即停产拆除的原因；（5）结合持股比例和公司治理架构，分析电力集团能否有效控制淮浙煤电、洛能发电；（6）淮浙煤电存续分立以及分立后的两家企业形

成发电厂委托经营关系的背景和原因，分立时对划分原有业务的考虑因素；（7）售电收益权质押的背景和原因，质押贷款的用途、目前实际使用情况，是否达到预期效果，到期后的还款安排。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、事实情况说明

（一）电力集团子公司对应的发电厂或发电项目，相关电厂、发电项目的运行

状态或建设情况、发电能力和技术水平，在发电量、供电量以及供电成本、标准煤耗等主要指标方面与同地域主要公司的比较情况，是否有较强竞争力，是否满足节能降碳、煤电升级等政策要求和行业发展趋势

1、电力集团子公司对应的发电厂或发电项目，相关电厂、发电项目的运行状态

或建设情况、发电能力和技术水平

截至本回复出具日，电力集团子公司发电项目具体情况如下：

序号项目状态建设主体项目名称装机容量/核定产能

1 洛河电厂二期项目 2×320MW

洛能发电

2 洛河电厂三期项目 2×630MW

已建

3 淮浙煤电 凤台电厂一期项目 2×630MW

4 电力集团 潘集电厂二期项目（注） 2×660MW

5 洛河发电 洛河电厂四期项目 2×1000MW

6 在建、拟建 谢桥发电 谢桥电厂项目 2×660MW

7 芜湖燃气 芜湖天然气调峰电厂项目 2×450MW

注1：潘集电厂二期项目于2025年7月28日正式投产；

注2：谢桥电厂项目1号机组于2025年9月5日首次并网成功。

洛河电厂二期项目拥有两台32万千瓦亚临界发电机组、洛河电厂三期项目拥有

两台63万千瓦超临界发电机组，上述项目分别于1999年和2009年建成，投产时间较

6-2-47早，其中洛河电厂三期机组是“皖电东送”重点项目。机组经过技术改造，可掺烧

煤泥、塘泥等低热值煤进行发电，并已进行供热改造和节能改造，进一步提高发电效率、响应煤电低碳化趋势。

凤台电厂一期项目拥有两台63万千瓦超临界发电机组，是国家“十一五”规划重点工程项目、“皖电东送”的重点项目，具有“煤电一体化”优势。项目建成投产有利于华东电网电源结构的调整，为浙江省提供能源电力保障。项目应用了Hitachi超临界机组的先进技术、先进的反动式叶片、焊接转子、抗SCC设计，实现了“基于智能预测控制技术的全负荷段协调控制优化”应用，能源利用效率可达到42%以上，各类参数均达领先水平，能快速响应和应对电网负荷需求，为电网提供可靠的调峰支持。

洛河电厂四期项目新建两台100万千瓦超超临界二次再热燃煤发电机组，已列入安徽省“十四五”新开工电力供应保障和安徽省电力发展“十四五”规划重点项目，机组最小出力达到额定装机的20%。项目采用目前国内外先进的二次再热超超临界技术，具有显著提高煤炭利用效率、降低能耗和减少污染物排放的特点，同时具备深度调峰能力。项目同步建设高效脱硫、脱硝、除尘装置，全厂可实现废水零排放。

潘集电厂二期项目新建两台66万千瓦超超临界二次再热燃煤发电机组，已列入安徽省电力发展“十四五”规划重点项目，设计发电煤耗254.45g/kWh，与其他常规燃煤火电机组相比，煤耗降低20g/kWh。与同类型二次再热机组相比系统参数高

（31MPa/600℃/620℃/620℃）、煤耗低、效率高，是国内领先的高效洁净燃煤机组。

脱硫吸收塔采用逆流喷雾空塔，每座吸收塔设四台浆液循环泵+1层托盘，处理全烟气量的脱硫效率不小于 399.1%，脱硫系统出口SO2浓度小于25mg/Nm 。除尘系统采用低温省煤器+静电除尘器系统，无论燃用设计煤种、校核煤种，粉尘排放浓度小于

3

5mg/Nm 。二期SO2、粉尘排放均达到超净排放标准，符合当下合理建设先进火电、推动火电行业清洁低碳、安全高效发展的趋势。

谢桥电厂项目新建两台66万千瓦超超临界二次再热燃煤发电机组，发展节能环保新型发电技术，综合除尘效率不低于99.99%。机组先后纳入《安徽省实施长江三角洲区域一体化发展规划纲要行动计划》《安徽省能源局关于报送今明两年煤电项目开工计划的函》，高度契合党中央和国务院提出的依托两淮煤炭基地建设清洁高

6-2-48效坑口电站的战略布局。脱硫吸收塔采用逆流喷雾空塔、一炉一塔方案，每座吸收

塔设四台浆液循环泵及一层托盘，吸收塔上部出口段装有一级管式除雾器和新型高效三级屋脊高效除雾器，处理全烟气量的脱硫效率不小于99.28%，脱硫系统出口SO2浓度小于25mg/Nm3。除尘系统采用低温省煤器+静电除尘器系统，无论燃用设计煤种、校核煤种，粉尘排放浓度小于 35mg/Nm 。SO2、粉尘排放均达到超净排放标准，符合当下合理建设先进火电、推动火电行业清洁低碳、安全高效发展的趋势。机组燃烧器选用第四代OPCC旋流燃烧器，在常规一次再热的基础上，进一步优化改进，可保证较高燃烧效率。

芜湖天然气调峰电厂项目新建两台F级45万千瓦燃气-蒸汽联合循环调峰机组及配套设施，已纳入《安徽省电力发展“十四五”规划》新增规划装机。燃气中含有的硫化氢含量较低，排放的二氧化硫量极少，一般无烟尘排放。本项目中燃气-蒸汽联合循环机组（以安萨尔多AE94.3A燃机为例）全年热效率可达60%，远高于常规燃煤电厂热效率（35%-45%）。

2、在发电量、供电量以及供电成本、标准煤耗等主要指标方面与同地域主要公

司的比较情况，是否有较强竞争力，是否满足节能降碳、煤电升级等政策要求和行业发展趋势

最近三年一期内，上述已建项目发电量、供电量以及供电成本、标准煤耗情况如下：

指标序号建设主体项目名称2025年1-3月2024年2023年2022年

1洛河发电洛河电厂一期项目-0.55--

2洛河电厂二期项目6.1633.0816.37-

洛能发电

3洛河电厂三期项目15.1164.2324.09-

发电量4淮浙煤电凤台电厂一期项目14.4863.9858.8865.39

（亿千瓦时）5潘集发电潘集电厂一期项目--55.880.72合计（注1）36.30161.84155.2266.1

新集能源36.23129.72104.79107.56

皖能电力143.20601.50512.60431.00

上网电1洛河发电洛河电厂一期项目-0.51--

量（亿2洛能发电洛河电厂二期项目5.8231.2915.53-

6-2-49指标序号建设主体项目名称2025年1-3月2024年2023年2022年

千瓦3洛河电厂三期项目14.5061.4023.04-

时）

4淮浙煤电凤台电厂一期项目14.3160.7355.9462.11

5潘集发电潘集电厂一期项目--53.280.69合计（注）34.63153.93147.7962.8

新集能源34.26122.5598.95101.77

皖能电力未披露567.00482.20404.80

1洛河发电洛河电厂一期项目-1.86--

2洛河电厂二期项目0.370.390.41-

洛能发电

供电成3洛河电厂三期项目0.370.390.41-

本（元/

4淮浙煤电凤台电厂一期项目0.330.330.370.36

千瓦

时）5潘集发电潘集电厂一期项目--0.331.27

新集能源未披露0.330.320.32

皖能电力未披露0.330.390.41

1洛河电厂二期项目337.93338.56333.57-

洛能发电

2洛河电厂三期项目305.12308.55309.74-

3淮浙煤电凤台电厂一期项目301.40300.62302.16301.64

4潘集发电潘集电厂一期项目--285.84290.11

洛河电厂一期项目----

5洛河发电洛河电厂四期项目

项目设计供电标准煤耗261.06克/千瓦时（注2）标准煤

耗（克/潘集电厂二期项目6电力集团项目设计供电标准煤耗267.03克/千瓦时千瓦（注3）时）谢桥电厂项目（注

7谢桥发电项目设计供电标准煤耗265.93克/千瓦时

2）

芜湖天然气调峰电厂

8芜湖燃气项目设计供电标准煤耗229.60克/千瓦时项目（注2）

中煤新集利辛发电有限公司在建 2×660MW 超超临界二次再新集能源

热燃煤发电项目，机组设计供电标准煤耗263克/千瓦时

2024年1-6月，公司常规机组供电煤耗296.82克/千瓦时；目

皖能电力前，公司试运行钱营孜发电公司二期扩建超超临界二次再热

1000MW 燃煤发电项目设计供电标准煤耗 264.52 克/千瓦时

注1：2023年8月，电力集团收购洛能发电；2023年12月，洛能发电收购洛河发电，洛能发电下属洛河电厂一期项目于2024年2月停产并已完成拆除，合并期间的发电量、上网电量已纳入合计统计范围；2023年12月，上市公司淮河能源发布公告，完成对原标的公司电力集团全资子

6-2-50公司潘集发电收购交割，潘集发电运营已投产项目包括潘集电厂一期项目（2×66万千瓦）。潘集

发电于2022年末开始试运行，于2023年12月31日前的发电量、上网电量数据已纳入合计统计范围；

注2：洛河电厂四期项目、谢桥电厂项目、芜湖天然气调峰电厂项目均为在建项目；

注3：潘集电厂二期项目于2025年7月28日正式投产；

注4：谢桥电厂项目1号机组于2025年9月5日首次并网成功。

标的公司同地域可比公司主要为新集能源和皖能电力。新集能源电力业务均位于安徽地区，全部为火电。皖能电力控股发电机组多为燃煤发电机，其中，除江布电厂2台66万千瓦机组及英格玛电厂2台66万千瓦机组在新疆外，其余均落地安徽。

由上表可知，标的公司发电量及上网电量整体与新集能源较为接近，低于皖能电力，其中标的公司于2023年8月收购洛能发电洛河电厂二期项目、洛河电厂三期项目，因此2023年度发电量及上网电量同比显著增加；标的公司供电成本与皖能电力基本一致，约为0.40元/千瓦时，略高于新集能源，主要系标的公司电厂燃煤自产自用比例略低于新集能源。

洛河电厂一期项目供电成本较高，主要系机组已运行时间较长，发电效率较低。

为促进优质产能落地、充分利用土地资源，标的公司下属洛能发电拟利用洛河电厂一期项目现有厂址资源建设洛河电厂四期项目，进一步增加火力发电业务高性能机组装机规模，2024年2月，该项目停产，目前已完成拆除。

潘集电厂一期项目于2022年12月末投产，因此该项目2022年发电量、上网电量较低，且由于2022年实际运营天数较短，平均供电成本较高。

标准煤耗方面，标的公司洛河电厂三期项目、凤台电厂一期项目供电标准煤耗整体约为300克/千瓦时，与皖能电力已建项目供电煤耗较为接近；标的公司新建的洛河电厂四期项目、潘集电厂二期项目、谢桥电厂项目的设计供电煤耗与新集能源

和皖能电力的新建、试运行项目基本处于同一水平，均按照先进的节能环保指标设计和建设，烟尘、二氧化硫、氮氧化物的排放浓度达到超净排放标准。

标的公司已投产的燃煤发电机组均为保障电力安全的支撑性项目及促进新能源

消纳的调节性项目，并在“双碳”目标指引下持续进行低碳节能改造，符合国家产业政策。标的公司下属火电机组主要以大容量、高参数为主，60万千瓦以上煤电机组占比高。其中，已于2025年7月28日正式投产的潘集电厂二期项目以及在建的谢

6-2-51桥电厂项目、洛河电厂四期项目均将建设超超临界燃煤发电机组，已建成投产的凤

台电厂一期项目、洛河电厂三期项目则为超临界燃煤发电机组。

（二）结合对应市场新核准火电装机预计投产情况、电源结构将趋于低碳化的

背景以及新能源上网政策等，分析电力集团火力发电是否存在消纳风险。本次收购完成后，上市公司对电力集团发电业务的未来发展规划

1、市场新核准火电装机预计投产情况近年来，国家加大对建设现代能源体系的支持力度，明确火电作为电力系统“压舱石”的定位，支持火电发挥灵活性和调节性作用。截至2024年底，火电装机容量达到14.44亿千瓦，占我国电力总装机的43.14%，较2023年新增装机容量

5413万千瓦，同比增长3.8%。

根据北极星电力网统计，2024 年，全国新建、在建和拟建 1000MW 重大燃煤电厂约116座231台机组，其中包括2024年新投产机组约22台，在建机组约107台，拟建机组约102台，一般机组建设期为2-3年。2024年至2025年2月末，安徽省在建、拟建火电项目共21个。

根据国海证券的不完全统计，2024-2027年安徽省火电规划装机共有1694万千瓦，占2023年安徽省火电装机容量5973万千瓦的28%。根据项目的预计投产时间动态调整各年份对应的投产增量，预计2025-2027年，安徽省火电装机增量分别为

387.5万千瓦、524.5万千瓦、493.5万千瓦，复合增长率约为12.85%。

根据信达证券《2025电力行业年度策略报告：安徽省电力供需分析与展望》，预计到2027年，安徽省内火电装机容量将达到7825万千瓦。尽管新能源装机容量也在快速增长，但由于其利用小时数较低，火电仍将长期维持较高的利用小时数，预计2024-2027年火电利用小时数将稳定在5345小时以上。火电的持续投建和高利用小时数将为其电力消纳提供较强的支撑。

2、电源结构趋于低碳化以及新能源上网政策背景

（1）电力行业整体规划目前，我国电力行业整体处于供需双旺的形势。需求方面，2024年，国内累计用电量同比增长6.8%，用电增长仍具备较强韧性，预计2025年全国用电量增速约为

6-2-525%-6%，整体需求呈现温和增长态势。供给方面，2024年，全国累计发电装机容量约33.49亿千瓦，同比增长14.6%，增长明显加速。根据国家能源局印发的《2025年能源工作指导意见》，2025年全国发电总装机达36亿千瓦以上其中新增新能源发电装机规模2亿千瓦以上，维持高速增长态势。从供给结构看，风光是带动电源装机提速的核心动力，能源转型持续推进，但火电仍将发挥“压舱石”作用，预计保持稳定新增装机。

从不同发电类型来看，火电行业正处于转型关键期，国家层面正通过政策调整平衡传统能源与新能源发展，阶段供需关系深度调整。火电企业承担电网调峰压力，同时面对碳排放约束，双重角色推动着产业格局的重构。从政策支持角度看，各省

2025年政府工作报告重点规划中均提及煤电发展部署，尤其明确集中精力推进煤电

机组“三改联动”（节能降碳改造、供热改造和灵活性改造三项协同技术升级），打造支撑性电源项目、落地实施煤电容量电价机制等关键任务。其中，安徽计划建成投运支撑性电源装机496万千瓦，并新增可再生能源发电装机超过600万千瓦。国家先后出台加快构建新型电力系统行动方案、电力系统调节能力优化专项行动实施方案等，明确提出提升火电调节能力的目标，为各地探索与新型电力系统发展相适应的新一代煤电发展路径明确方向和路线。各省市积极推进火电机组超低排放清洁化升级及灵活性改造，叠加能源保供压力因素与新能源波动性特点，火电将发展大规模、高效率、绿色低碳、智能化机组，加速向调节性、支撑性和兜底保障电源转变，“压舱石”作用凸显。

光伏产业作为一种清洁、可再生的能源形式，近年来在中国发展迅速。2018年

5月31日，我国发布了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，暂停或减缓光伏

发电项目的补贴，限制新增发电装机容量。这一政策的出台旨在控制光伏产业的过度发展，合理引导行业健康持续发展。此后，国家发展改革委及国家能源局《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号）（以下简称“136号文”）规定从2025年5月31日起，新投产的分布式光伏

项目原则上全部电量进入电力市场交易，通过竞价形成电价，光伏产业虽然短期内面临收益下滑、模式重构等挑战，但国家“双碳”的战略和能源革命的客观规律，仍体现了光伏产业长期向好的基本面。此外，国家进一步推进光伏与其他可再生能源形式的结合，如风能、生物质能等，有助于形成更为立体和全面的能源结构。

6-2-53从国家战略层面来看，“双碳”目标为风电发展注入强劲动力。国家明确规划，

2030年风电发电量占比提升至12.5%，风电和太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。在空间布局上，要以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点加快建设大型风电、光伏基地，同时稳妥推进海上风电基地的建设。风电行业在政策的有力驱动下，加速向市场化、技术驱动型转变。

整体来看，国家进一步完善全国电力市场体系，推动新能源全面参与市场竞争，建立可持续发展的价格结算机制，加快全国统一电力现货市场建设，推动资源跨区域优化配置，提升系统灵活性及稳定性，解决新能源装机占比提升带来的电力供需平衡问题，优化电力资源配置。电力市场将由市场机制引导，呈现“煤电为基、多能互补”，火电与新能源协同发展的态势。

（2）电力行业重点政策情况近年来，围绕新能源上网电价制度改革和具体实践，监管部门出台了一系列相关政策，其中包括纲领性意见、决定通知以及实施办法等，形成指导新能源交易、价格形成和参与市场等实践的渊源。该等政策、规定和办法等规范性文件随发展不断演化，在不同的时点对新能源的价格机制、交易和参与市场的方式都形成了必要的指导。具体如下表所示：

政策名称出台时间主要内容

中共中央、国务院

明确坚持市场化方向，使市场在资源配置中起决定性作用，《关于进一步深化电2015年3月要求推进发用电计划放开，电量生产和消费尽快实现以电力力体制改革的若干意15日市场交易为主。

见》

加快推进能源价格市场化。按照“管住中间、放开两头”总中共中央、国务院

2015年10体思路，推进电力、天然气等能源价格改革，促进市场主体《关于推进价格机制月12日多元化竞争，稳妥处理和逐步减少交叉补贴，还原能源商品改革的若干意见》属性。

国家发展改革委《关实行陆上风电、光伏发电上网标杆电价随发展规模逐步降低于完善陆上风电光伏2015年12的价格政策。为使投资预期明确，陆上风电一并确定2016发电上网标杆电价政月22日年和2018年标杆电价；光伏发电先确定2016年标杆电价，策的通知》2017年以后的价格另行制定。

可再生能源并网发电项目年发电量分为保障性收购电量部分

和市场交易电量部分。其中，保障性收购电量部分通过优先国家发展改革委《可2016年3月安排年度发电计划、与电网公司签订优先发电合同（实物合再生能源发电全额保

24日同或差价合同）保障全额按标杆上网电价收购；市场交易电障性收购管理办法》量部分由可再生能源发电企业通过参与市场竞争方式获得发电合同，电网企业按照优先调度原则执行发电合同。

国家发展改革委《关2016年12降低光伏发电和陆上风电标杆上网电价，明确海上风电标杆于调整光伏发电陆上月26日上网电价，鼓励通过招标等市场化方式确定新能源电价。

6-2-54政策名称出台时间主要内容

风电标杆上网电价的通知》

国家发展改革委、财

政部、国家能源局2018年5月暂停或减缓光伏发电项目的补贴，限制新增发电装机容量《关于2018年光伏发31日等。电有关事项的通知》

国家发展改革委、国

开展平价上网项目和低价上网试点项目建设，优化平价上网家能源局《关于积极

2019年1月项目和低价上网项目投资环境，鼓励平价上网项目和低价上

推进风电、光伏发电

7日网项目通过绿证交易获得合理收益补偿，促进风电、光伏发

无补贴平价上网有关电通过电力市场化交易无补贴发展等。

工作的通知》

将海上风电标杆上网电价改为指导价，新核准海上风电项目国家发展改革委《关全部通过竞争方式确定上网电价，2019年符合规划、纳入财

2019年5月

于完善风电上网电价政补贴年度规模管理的新核准近海风电指导价调整为每千瓦

21日政策的通知》时0.8元，2020年调整为每千瓦时0.75元。新核准近海风电项目通过竞争方式确定的上网电价，不得高于上述指导价。

国家发展改革委《关将集中式光伏电站标杆上网电价改为指导价，新增集中式光于完善光伏发电上网2019年4月伏电站上网电价原则上通过市场竞争方式确定，不得超过所电价机制有关问题的28日在资源区指导价。

通知》

积极推进平价上网项目建设。严格规范补贴项目竞争配置，国家能源局《关于上网电价是重要竞争条件，优先建设补贴强度低、退坡力度

2019年风电、光伏发2019年5月大的项目。全面落实电力送出和消纳条件，新增建设项目必

电项目建设有关事项28日须以电网具备消纳能力为前提，避免出现新的弃风弃光问的通知》题，在同等条件下对平价上网项目优先保障电力送出和消纳条件。

财政部、国家发展改非水可再生能源发电已进入产业转型升级和技术进步的关键

革委、国家能源局

2020年1月期，风电、光伏等可再生能源已基本具备与煤电等传统能源《关于促进非水可再

20日平价的条件，因此要完善现行补贴方式、完善市场配置资源

生能源发电健康发展

和补贴退坡机制、优化补贴兑付流程。

的若干意见》

2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项国家发展改革委《关目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上于2021年新能源上网2021年6月网；新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价，以电价政策有关事项的7日更好体现光伏发电、风电的绿色电力价值；新核准（备案）通知》海上风电项目、光热发电项目上网电价由当地省级价格主管

部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成。

绿色电力交易正式开市，由风电、光伏发电产生的绿电正式国家发展改革委正式单独计价上线交易。绿电交易价格完全由发电企业与用户双

2021年9月批复《绿色电力交易边协商、集中撮合等方式形成，完全市场化绿电产生的附加

7日试点工作方案》收益归发电企业所有。绿电交易机制对于平价风电光伏项目有望增厚其项目收益，进一步推动新能源全面市场化发展。

国务院办公厅《要素提出要支持构建绿色要素交易机制，支持试点地区完善电力

2022年1月

市场化配置综合改革市场化交易机制，开展电力现货交易试点，完善电力辅助服

6日试点总体方案》务市场。

国家发展改革委、国到2025年，全国统一电力市场体系初步建成，国家市场与

2022年1月家能源局《关于加快省（区、市）/区域市场协同运行，电力中长期、现货、辅

18日

建设全国统一电力市助服务市场一体化设计、联合运营，跨省跨区资源市场化配

6-2-55政策名称出台时间主要内容场体系的指导意见》置和绿色电力交易规模显著提高，有利于新能源、储能等发展的市场交易和价格机制初步形成。到2030年，全国统一电力市场体系基本建成，适应新型电力系统要求，国家市场与省（区、市）/区域市场联合运行，新能源全面参与市场交易，市场主体平等竞争、自主选择，电力资源在全国范围内得到进一步优化配置。

国家发展改革委办公进一步深化电力体制改革、加快建设全国统一电力市场体

厅、国家能源局综合系，以市场化方式促进电力资源优化配置。提出加快推动用

2022年2月司发布《关于加快推户侧全面参与现货市场交易；加快推动各类型具备条件的电

21日

进电力现货市场建设源参与现货市场；统筹电力中长期交易与现货交易；有序推工作的通知》动新能源参与市场交易。

国家发展改革委、国稳妥有序推动新能源参与电力市场，设计适应新能源特性的家能源局《电力现货2023年9月市场机制，与新能源保障性政策做好衔接；推动分布式发市场基本规则（试7日电、负荷聚合商、储能和虚拟电厂等新型经营主体参与交行）》易。

（一）电网企业应组织电力市场相关成员，确保可再生能源

发电项目保障性收购电量的消纳；（二）电力交易机构应组国家发展改革委《全

2024年3月织电力市场相关成员，推动可再生能源发电项目参与市场交

额保障性收购可再生

18日易；（三）电力调度机构应落实可再生能源发电项目保障性能源电量监管办法》

电量收购政策要求，并保障已达成市场交易电量合同的执行。

基于当前全国统一电力市场体系建设实际情况和需要，组织开展此次修订，落实党中央、国务院加快建设全国统一大市国家发展改革委《电

2024年4月场的重大决策部署，对加快建设全国统一电力市场体系做出

力市场运行基本规

25日顶层设计，同时适应新型电力系统发展的实际需要。总体而则》言，规范电力市场行为，依法保护市场成员的合法权益，保证电力市场的统一、开放、竞争、有序。

深化价格市场化改革。分品种、有节奏推进各类电源上网电中共中央办公厅、国

价市场化改革，稳妥有序推动电能量价格、容量价格和辅助务院办公厅《关于完2024年12服务价格由市场形成，探索建立促进改革平稳推进的配套制善价格治理机制的意月5日度。健全跨省跨区送电市场化价格形成机制。加快完善电网见》

代理购电制度，推动更多工商业用户直接参与市场交易。

国家发展改革委、国推动新能源上网电量参与市场交易。新能源项目（风电、太家能源局《关于深化

2025年1月阳能发电，下同）上网电量原则上全部进入电力市场，上网

新能源上网电价市场

18日电价通过市场交易形成。新能源项目可报量报价参与交易，

化改革促进新能源高也可接受市场形成的价格。

质量发展的通知》

国家发展改革委、国构建全国统一大市场要求建设全国统一电力市场，全面加快家能源局《关于全面2025年4月电力现货市场建设，2025年底前基本实现电力现货市场全覆加快电力现货市场建16日盖，全面开展连续结算运行，充分发挥现货市场发现价格、设工作的通知》调节供需的关键作用。

上述政策的逐步颁布和实施，推动实现了新能源项目上网电价由补贴到平价、由计划向市场的变化。具体而言：

2020年以来，国家发展改革委、国家能源局陆续发布多项文件，积极推动平价

上网和风电、太阳能发电资源竞争性配置。2020年1月，财政部、国家发展改革委、

6-2-56国家能源局发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，指出风电、光伏等可再生能源已基本具备与煤电等传统能源平价的条件，要求完善现行补贴方式、完善市场配置资源和补贴退坡机制、优化补贴兑付流程。2021年6月，国家发展改革委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网；新核准（备案）海上风电项目、光热发电项目上网电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成。

2022年1月，国家发展改革委、国家能源局印发《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》，提出到2030年新能源全面参与市场交易的总体目标；2024年12月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于完善价格治理机制的意见》，重点提及分品种、有节奏推进各类电源上网电价市场化改革，稳妥有序推动电能量价格、容量价格和辅助服务价格由市场形成；2025年2月，国家发改委、国家能源局发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，要求各地将在年底前出台并实施具体方案，推动新能源上网电量全面进入电力市场，新能源入市步伐进一步加快。在上述政策推动下，据国家能源局统计，全国市场化交易电量已由2016年的1.1万亿千瓦时增长至2024年的6.2万亿千瓦时，占全社会用电量的比例由17%提升至63%，新能源发电量通过市场化方式消纳的比例超过50%。

未来，伴随各地市场化规则陆续出台实施，新能源市场化交易将逐步替代现有的保障性收购模式，市场化交易电量占比将持续提升，最终实现新能源项目上网电量全部进入市场的目标。

国家积极推动电力市场由“计划主导”向“市场主导”转变，建立全国统一电力市场。新能源入市是我国电力市场化改革的关键一环，而136号文是全面市场化改革的标志性政策性文件。

2025年1月出台的136号文提出了“推动新能源上网电价全面由市场形成”的目标，为新能源上网电价市场化改革提供了重要指引，明确了全面市场化背景下新能源电力价格、市场化交易、结算机制、适用范围及执行期限等重要事项的具体内容。根据136号文的要求，全国各省、自治区、直辖市将分别出台相应承接政策，截至本回复出具日，已有山东、山西、蒙东、蒙西、广东、广西、新疆、湖南、海南出台正式细则文件或征求意见稿，安徽省暂未出台实施细则。

6-2-57136号文提出新能源电价改革的总体思路，即坚持市场化方向，推动新能源上网

电量全面进入市场、上网电价由市场形成，配套建立可持续发展价格结算机制，区分存量和增量分类施策，促进行业持续健康发展。未来，随着各地具体实施方案陆续出台，新能源将迎来全面入市，电力市场化交易进一步扩围，全国统一电力市场建设步伐进一步加快。

（3）电力现货交易执行情况电力市场分为中长期市场和现货市场。中长期市场主要通过合同锁定电量和价格，而现货市场则通过实时交易反映市场供需关系。其中，安徽省售电端长协电量覆盖率超过80%。安徽电力现货市场于2024年12月31日正式转入连续结算试运行，力争在2026年6月底前转入正式运行，标志着市场化改革迈出重要步伐。

中长期市场中，发电企业与电力用户通过协商并签订长期合同约定电价，根据公开数据，安徽省2025年双边协商均价0.413元/千瓦时，较基准价上浮7.43%，标的公司长协电价与省均长协电价较为接近；现货市场中，发电企业与电力用户通过竞价方式确定交易的数量和价格，截至2024年底，安徽全省直接交易成交均价

0.43617元/千瓦时，较基准电价上浮13.47%。

电力现货市场是实现电力电量平衡的兜底市场平台，承担着调节市场供求、发现短时间尺度（日前/实时）电力价格信号的核心职责。2025年4月29日，国家发展改革委办公厅、国家能源局综合司发布《关于全面加快电力现货市场建设工作的通知》，明确2025年底前基本实现电力现货市场全覆盖，全面开展连续结算运行。

目前，山西、广东、山东、甘肃、蒙西电力现货市场已转入正式运行，其他省级电力现货市场已开展长周期结算试运行。在区域层面，南方区域电力现货市场首次完成全月结算试运行，长三角电力市场、京津冀电力市场也在研究推进。

电力现货交易基本流程具体如下：

发电侧、用电侧在日前市场（交易在运行日前一天进行，市场主体提交次日

24小时的发电或用电报价，市场通过竞价出清形成次日每小时的电力计划和价格）、日内市场（在运行日当天，对日前计划的偏差进行调整，提供灵活性补充交易）及实时市场（在运行时段内，如每5分钟~15分钟，平衡实时供需，解决超短期偏差）进行报价。

6-2-58发电企业按机组特性提交分段量价报价，并同时申报运行参数（如启停成本、爬坡速率、最小技术出力等）；同时，大用户或售电公司申报用电需求曲线。

交易平台根据所有报价，按报价从低到高（发电）或从高到低（用电）排序，形成供需曲线。两条曲线的交点为市场出清价（MCP），所有成交的发电和用电均按此价格结算。例如，若出清价为 300 元/MWh，则报价≤300 元的发电机组和报价≥300元的用电侧均成交，实现市场电力需求（如工商业用电）与供应（机组可用容量、可再生能源出力）的实时匹配。

火电作为调峰主力，报价行为直接影响市场出清价格。日间，光伏和风电的出力特性导致价格分化，早晚高峰时段价格可能因调峰需求增加而上涨。年度内，受季节性用电需求变化，电力现货交易结算价格存在波动。夏季、冬季电力需求上升，推动现货价格小幅上涨。

整体来看，电力现货市场交易规则对火电企业带来的影响主要包括：

1）现货市场出清价格波动增加。由于新能源发电量受自然因素影响较大，因

此其发电规模不稳定性较强。而成交价格取决于市场中供需情况，因此在发电因素较为理想的情况下，新能源发电量较大，市场供给较多，电力报价竞争相对激烈。

而在发电因素不理想的情况下，新能源发电量较小，火电则有机会发挥其保障发电的优势，报价较高，从而获得更好的电价差价收益。

2）更加考验机组设备的灵活可靠运行能力。现货市场全电量竞价，加上新能

源高占比接入电网，煤电逐步被定位为支撑性和调节性电源，峰谷波动更大，对机组设备灵活性、可靠性提出了更高要求。

3）需要更加精准调配发电量并采取合理的交易报价策略。现货市场启动后，

电厂参与市场须采取一定交易报价策略，现货交易中电厂需制定更贴近市场实时负荷需求的市场报价，对实时负荷预测和报价要求较高。在日前报价和日中报价中，需要按照每小时，每半小时甚至每5分钟进行报价，按照自己的机组和参数响应能力进行报价，并考虑季节、天气、节日等客观因素，报价报量精度要求更高。

因此，电厂需对自身的发电能力以及准确预测发电量、调配发电量的能力要求较高，电厂需要根据滚动的预出清价格来实时调整自己的策略，要求电厂具备快速响应能力。

6-2-59火电企业根据负荷预测动态调整分段报价策略，高峰时段适当提高溢价，并通

过参与灵活性改造，提升自身调峰能力，以适应新能源出力波动带来的市场变化。

新能源企业需结合风电与光伏的出力特性，在规避价格风险的同时挖掘市场收益空间。对于风电企业，需结合高精度风速预测动态调整报价策略，并通过配置储能系统在风速低谷时段充电、夜间高峰时段放电，捕捉早晚高峰与午间的价差。光伏企业则可针对夏季午间出力占比高且午间现货出清价格低的特点，在早晚高峰联合储能报出高价以此提高收益。

3、火力发电是电力系统的基础保障性、系统调节性电源

（1）在国家层面，火力发电发挥电力系统“压舱石”作用

2024年11月29日，在国家能源局的统筹组织下，中国电力企业联合会联合多

家单位共同发布《全国统一电力市场发展规划蓝皮书》，首次明确了全国统一电力市场发展的“路线图”和“时间表”。根据规划，到2025年，初步建成全国统一电力市场，电力市场顶层设计基本完善，实现全国基础性交易规则和技术标准基本规范统一。到2029年，全面建成全国统一电力市场，推动市场基础制度规则统一、市场监

管公平统一、市场设施高标准联通。

2025年2月9日，国家发改委、国家能源局联合印发《关于深化新能源上网电价市场化改革，促进新能源高质量发展的通知》，明确新能源上网电价全面市场化改革路径，标志着新能源电价从“政策驱动”迈向“市场驱动”。市场改革后，新能源与煤电等一样进入电力市场、上网电价均由市场形成，电力市场化交易进一步扩围，同时各地电力市场规则将按照国家要求相应完善，极大促进全国统一电力市场建设。

煤电机组因为兼具稳定性及灵活性，既可以作为基荷电源，也可以作为峰荷电源，为保障新能源接入后电力系统安全性和稳定性，电力系统仍需要火电的调峰能力。中国电力企业联合会（以下简称“中电联”）在年度电力供需形势分析预测报告中肯定：“受资源等因素影响，2024年水电和风电月度间增速波动较大，煤电充分发挥了基础保障性和系统调节性作用。”火电有着地理条件要求低、技术成熟、发电稳定、可靠性高、可调性强等优势，在应对极端天气、恶劣环境等特殊情况下火电的作用更加凸显，针对我国以煤为主的能源资源禀赋，考虑到能源安全等因素，预计火电为主的电源供给态势仍将长期持续。

6-2-60长期以来，火电是我国主力电源类型。截至2024年末，全国电力总装机规模达

33.49亿千瓦，火电装机规模约14.44亿千瓦，占比43.14%；2024年全国总发电量达

9.42万亿千瓦时，火电发电量约6.34万亿千瓦时，占比67.36%，当前火电承担了超

过60%的发电任务，由此为保障电力供应安全，火电仍将在提供电量和顶峰发电方面占据主导地位，是保障我国电力安全的“压舱石”。特别是在新能源快速发展的背景下，风电、太阳能发电等间歇性能源的波动性给电网稳定运行带来了较大挑战，而火电的灵活调节能力可以平衡电网负荷，平滑新能源波动，助力电网稳定运行；

因此，火电在未来相当长一段时间内仍是我国电力供应安全的重要支撑并将逐步向基础保障性和系统调节性电源并重方向转型。此外火电机组的节能降碳改造、供热改造和灵活性改造（即“三改联动”）将推动火电实现向清洁、高效、灵活的转型。

因此火电在支撑“双碳”战略、保障能源安全、助力电力系统稳定运行方面的重要

作用将得到夯实，将为保障我国经济社会发展持续做出重要贡献。

（2）火电是安徽省的主要电力来源，在安徽省整体电力供给中拥有不可替代的地位

*安徽省风、光资源条件一般，核电、水电站址条件受限，主要依托煤炭资源优势，充分发挥火电保障性、调节性作用风电、光伏发电作为可再生能源的代表，对所在区域的风能资源、光照资源依赖性较高。我国风、光资源分布中，优质风能资源多集中在沿海和开阔大陆的收缩地带，如东南沿海、内蒙古、新疆和甘肃等地区；优质光照资源主要集中在地势开阔、海拔高、光照强的西北地区，如内蒙古、新疆和甘肃等地区。而安徽省是中国东部襟江近海的内陆省份，地形特点复杂，风速低、多云多雨，安徽省全省属于我国三类太阳能资源区、四类风能资源区，开发风电、光伏的资源条件一般。此外，安徽省亦缺乏建设沿海核电的条件，而常规水电已基本开发完毕。同时，在能源结构转型过程中，新能源的发展亦存在受到土地、生态红线、电网接入消纳等因素限制的情况。

由于新能源依赖天气条件存在间歇性和波动性，导致电力输出不可控、冲击电网稳定，而极端波动可能超出电网调节能力，引发频率和电压失稳，新能源发电存在一定脆弱性。而煤电能够在新能源发电出力不稳定时，起到调峰和保障电力供应

6-2-61的作用，确保电网的稳定运行。因此，在新能源发电高速发展的背景下，也同步需

要进行煤电配套布局，支撑电力产业健康发展。

国家高度重视煤炭与煤电、煤电与可再生能源“两个联营”，重点支持煤电与新能源耦合发展，煤电进行低碳以及灵活性改造。安徽地区的火电设备通过升级改造和节能减排提升其灵活性调节能力，推动煤电机组深度调峰、快速爬坡等高效调节能力提升。有助于火电在新能源消纳压力下继续保持竞争力，并为电网提供必要的调节支持。以煤电为核心的火力发电仍是当前中国电力的“压舱石”。

截至2024年末，安徽省合计发电装机容量12404.5万千瓦，其中燃煤火电装机容量5613.5万千瓦，占比45.25%，可再生能源装机容量6085.3万千瓦，占比

49.06%。2024年度，安徽省合计发电量为3524.1亿千瓦时，其中火电发电量为

3168.4亿千瓦时，占比达89.91%。从上述数据可见，尽管可再生能源在电源装机结

构占比已经超过火力发电，但火力发电依旧是安徽省电量贡献主力。

安徽省煤炭资源丰富，为华东地区仅有的煤炭产出大省，煤炭储量位列全国前列，是8个产量过亿吨省份之一。其煤炭资源分布范围较广，全省含煤面积约1.8万平方公里，约占全省总面积的12.8%。淮南、淮北煤田内的煤炭资源占全省煤炭资源的99%以上，为安徽省内煤电发展提供了充足的燃料保障。因此，作为华东地区重要的能源基地，安徽省仍需煤电作为基础保障性电源支撑电力需求，风电、光伏等可再生能源短期内难以完全替代煤电，受限于地理地形和自然资源条件，而煤电稳定性和可靠性优势突出，安徽省电力结构中煤电仍是电力供应的主力。

*安徽省为长三角区域能源枢纽，电力需求强劲，电力保供尤为关键长三角地区经济发达，电力等能源需求旺盛，但本地资源有限。安徽作为邻近省份、华东地区仅有的煤炭产出大省，亦为华东地区煤炭电力的主要供应端，担负“皖电东送”工程，长期向江浙沪等省市送电，弥补江浙沪地区用电缺口，保障长三角地区供电稳定。安徽省位于“西电东送”“北电南供”特高压通道的关键节点，连接着中西部能源基地与东部负荷中心。中共中央国务院在《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》将安徽定位为长三角电力保障枢纽，支持安徽省依托两淮煤炭基地建设清洁高效坑口电站，保障长三角供电安全可靠。

6-2-62安徽省的地理位置使其成为电力输送的“十字路口”，连接西部能源富集区和东部消费中心。安徽的电网体系高度发达，是国家电网华东分部的重要枢纽，安徽省内拥有密集的500千伏和220千伏输电网，并与江苏、浙江、上海的电网互联互通，实现电力“即需即送”。在用电高峰期间，安徽省的电力及电网企业承担着电力保供、电网调剂输送的重要职责。因此，电力生产供应和电网输电配电的稳定性在安徽省电力产业中具有很高的重要性。

基于上述原因，在特高压通道建设方面，除现有电网设施外，安徽将在现有淮南-上海、准东-皖南、白鹤滩-浙江（经安徽）特高压通道的基础上，新增陕皖、蒙皖特高压通道，到2025年安徽特高压输电能力超3000万千瓦，占长三角外受电量的40%以上。在两淮清洁高效坑口电站建设方面，安徽聚力推动新一代煤电升级专项行动，提升煤电清洁降碳、安全可靠、高效调节、智能运行水平，到2030年全面实现煤电“清洁化+灵活性”改造，有力支撑长三角峰值负荷调节。

安徽省肩负“能源安全压舱石”和“绿色转型试验田”双重使命，在区域能源体系中发挥“枢纽、调节、协同”三大功能，安徽保障区域能源安全供给战略地位凸显。

*安徽省电网尖峰负荷特征较为突出，用电需求增速较高，保供压力凸显近年来，受益于安徽经济长期保持高速发展，安徽用能用电需求高增长的韧性凸显。2024年，安徽全社会用电量达到3598亿千瓦时，“十四五”以来年均增速达到10.3%，位居长三角和华东地区第一、全国前列。根据国网安徽省电力有限公司数据，预计到2025年安徽全省电力缺口将超过2000万千瓦时。

此外，安徽省电网尖峰负荷特征较为突出，高温或严寒天气产生的用电负荷为夏冬季节负荷增长的主要因素。安徽省最大负荷自2019年以来持续攀升，屡创新高。

2023年夏季和冬季，全省最大负荷分别达到5605万千瓦和5546万千瓦，同时创夏峰和冬峰新高。2024年8月，全省最大用电负荷达6354万千瓦，同比2023年最大负荷增长13.36%。2024年夏季，全省16个地市用电负荷均达历年最高峰。

根据信达证券《2025电力行业年度策略报告：安徽省电力供需分析与展望》的

电力供需平衡分析，2024年和2025年安徽省的电力缺口预计将保持在1000万千瓦左右的水平。火电作为安徽省内能够支撑电网负荷峰值的主要电源，其供给能力在

6-2-63短时间内难以完全满足需求增长，尤其是在新能源装机容量快速提升的背景下，火

电的市场竞争优势依然明显。

在“十四五”安徽全省电力需求较好，电力供应长期存在硬缺口的背景下，国家能源局电力供需平衡预警将安徽2022-2024年电力供需形势确定为红色预警，是全国电力供需形势最为严峻的省份之一，安徽保供压力凸显。限于省内基本风光资源条件，安徽省新能源发电体量较小，且存在间歇性和波动性，仅稳定的火电可以支撑安徽省电网负荷峰值。

综上，鉴于安徽省在华东地区能源供应的重要地位，并受限于省内基本风光资源条件有限，新能源发电体量较小，仅稳定的火电可以支撑安徽省电网负荷峰值。

此外，安徽省用电需求受经济增长支撑长期维持较快增速，且承担“皖电东送”工程，作为长三角区域能源枢纽，用电增长的韧性较强。因此，火电在安徽省电力供应中仍具备不可替代地位。

4、电力集团火力发电预计消纳风险较低

（1）全国及安徽区域电力需求具备可靠支撑

受益于我国经济的稳步发展、经济结构转型升级下传统行业的电能替代，以及以高技术装备制造业、信息传输和互联网服务业为代表的新兴产业快速发展对用电

量需求的增加，全社会用电需求持续增长。根据国家能源局发布的数据，2024年全社会用电量9.9万亿千瓦时，同比增长6.8%。根据中电联预测，2025年全国全社会用电量10.4万亿千瓦时，同比增长6%左右，全社会用电需求持续增长。

受皖电东送战略、省内用电需求增长较快等因素影响，安徽省用电紧缺。为协调长三角地区经济快速发展与能源匮乏的不平衡，同时也积极促进安徽向东发展、融入长三角经济地带，2002年安徽省委省政府确定“把安徽打造成向华东电网输送电力的重要能源基地”的“皖电东送”战略，安徽成为华东地区重要能源供应基地。

除皖电东送电量稳步增长以外，安徽省自身用电亦保持较高速的增长。2014年

1月-2024年12月，安徽省整体累计用电同比平均增速高于安徽省发电累计同比平均增速，同样高于全国用电累计同比平均增速。2024年，安徽全省全社会用电量约3600亿千瓦时，用电同比增速12%，处于全国第二。根据《安徽省电力供应保障三年行动方案（2025-2027）（二次征求意见稿）》，“十五五”期间全省电力需求将保持6-2-64年均7.5%左右的较快增长，2027年最大用电负荷将达到8300万千瓦（夏季晚峰将达到8100万千瓦），按12%系统备用率测算，电力负荷需求为9100万千瓦左右，电力供需形势较为紧张，必须多措并举提升电力保障能力，着力解决电力供应缺口问题。安徽省用电需求韧性凸显，电力供应长期存在缺口。

根据国海证券对安徽省用电需求进行测算，并结合供给侧对安徽省主要的供电来源火电项目详细梳理，最终根据发电量与装机倒推出 2025E-2027E 安徽火电利用小时数为5086小时、4892小时、4787小时，整体优于2024年全国火电利用小时数水平，安徽区域电力需求具备可靠支撑。

（2）标的公司及上市公司在电量消纳方面具备突出优势2024年4月起，安徽开展电力现货市场2024年首次结算试运行。根据《2025年安徽电力中长期交易实施方案》等政策，2025年安徽省实现电力现货连续试运行，全年运行时间不低于10个月。2025年开始，电力现货交易长周期运行将成为常态。

标的公司通过电力市场长协和现货交易竞价两种模式确定售电量及价格，其中以电力市场长协为主，以现货交易竞价为辅。电力长协模式可帮助标的公司构建稳定电力交易关系，锁定电力价格与电量，保障稳定的销售渠道，进一步合理安排生产计划，对冲交易风险。现货交易竞价由日前市场、日内市场和实时市场组成，其中日前市场通常锁定约80%电量。标的公司结合机组排产计划、预计新能源发电量、用户用电负荷等因素，于电能量交割前一天报送第二天发电量和报价。

淮南矿业地处华东和长三角区域重要的能源保障基地，是安徽省煤炭产能规模、电力权益装机规模最大的企业，在华东地区具有重要影响力。淮南矿业上下游合作产业覆盖钢铁、水泥、化工、光伏制造、铁路等，上述行业均具有高用电需求。标的公司借助淮南矿业的资源和平台优势，在锁定下游工商业用户长协用电方面具备天然优势，为电力项目的运营与消纳提供坚实保障。

此外，上市公司在售电领域已深耕多年，通过长期实践积累，培养了专业的电力交易团队。上市公司参与电力交易的相关人员均具备丰富的电力行业经验，对电网运行、输配电等电力系统运行的关键环节较为熟悉，可以精准了解电厂发电能力、把握下游需求，及时处理突发情况，灵活调整电厂发电计划及交易策略，适应市场

6-2-65化改革，提高运营效率。本次交易完成后，标的公司及上市公司可进一步在售电领

域协同合作，保障标的公司电力消纳。

综上，标的公司已建、在建火电项目电力消纳风险较低。

5、本次收购完成后，上市公司对电力集团发电业务的未来发展规划

本次收购完成后，标的公司及下属各项目将纳入上市公司统一管理体系，在提升现有存量煤电产业运营质效的同时进一步做大做优做强煤电业务，强化电厂机组运维管控，保障机组安全稳定运行，发挥大型先进高效环保煤电机组优势和煤电兜底保供作用，持续提高经营效益。

电力集团下属潘集电厂二期项目于2025年7月28日正式投产，谢桥电厂项目、洛河电厂四期项目也将陆续投产。电力集团新建的煤电机组均属于大容量、高参数机组，能效及环保水平较高，该等机组均位于淮南地区，具有“煤窝里办电”煤质稳定、运费较低的比较优势，具备良好的盈利预期。在上述机组投产运营后，公司将加强信息化、智能化建设，强化科学管理，推动实现高质量发展提供强劲动能，实现协同效应。

未来，上市公司将加快构建煤电新能源一体化转型融合新格局，充分发挥投资在稳增长中的关键作用，火力发电方面，上市公司计划聚焦高能效、清洁环保机组建设，充分发挥煤电一体化资源保障优势、成本优势及运输成本优势；清洁能源方面，上市公司计划在稳步运营电力集团现有光伏项目的基础上，进一步择机开发建设光伏、风电等新能源项目，紧跟能源行业低碳绿色的发展趋势，深挖绿色低碳潜力，提升企业发展“含绿量”。

同时，上市公司将积极应对电力市场深层次改革，构建“大统筹、大集成、大协同”电力营销体系，推动发、售电协同联动、协同增效，实现公司整体效益最大化。

（三）电力集团2024年购买碳排放权金额增幅较大的原因，预计未来趋势，对电力集团经营的影响

碳排放配额是经政府主管部门核定，企业所获得的一定时期内向大气中排放温室气体（以二氧化碳当量计）的总量。该项支出系标的公司根据国家碳排放权交易

6-2-66相关制度，结合自身及下属子公司排放情况，如实际排放量超过核定配额，需针对

碳配额缺口在交易市场购买相应碳排放权以满足合规要求。

2024年1-11月，标的公司购买碳排放配额金额为8787.03万元，较2023年度

1375.23万元增长较多，主要系标的公司2024年进行履约碳配额清缴工作时，履约

数量包括前序年度预支配额造成的配额缺口，导致当年碳排放配额购置支出较大，具有合理性；随着电力集团在建项目陆续投产，新投产项目均是能效水平高的先进机组，单位发电量碳排放强度较低，在运燃煤发电机组积极在“双碳”目标指引下持续进行低碳节能改造，将最大程度控制碳排放总量低于碳排放配额，以减少碳排放配额购置支出，对电力集团经营不会构成重大不利影响。

（四）洛能发电对洛河发电完成收购后，洛河电厂一期项目即停产拆除的原因《国家发改委国家能源局关于加大政策支持力度进一步推进煤电联营工作的通知》（发改能源〔2019〕1556号）提出：鼓励大型动力煤煤炭企业和火电企业加快实施煤电联营，重点发展坑口煤电一体化。《国家国有企业改革深化提升行动方

案（2023-2025年）》提出：以市场化方式推进重点煤炭企业与发电企业重组或股权合作；安徽省实施方案提出：以产业为核心、市场为导向，深化省属企业与中央企业开展股权和项目合作。

洛能发电、洛河发电原属于大唐集团下属企业，因大唐集团在安徽区域及周边区域没有煤矿资源，相关电厂的煤炭供给来源不稳定、价格波动较大，导致经营效益欠佳。淮南矿业具备丰富的煤炭资源，与洛能发电、洛河发电属于高度相关的上下游企业，收购洛河发电属于典型的煤电联营项目，有利于深化构建利益共享、风险共担的煤电联营机制，进一步增强抵御市场风险的能力。考虑到煤炭价格波动周期，淮南矿业决定抓住以较低成本获取在役煤电项目的重要机遇，收购洛河发电，将坑口煤电一体化优势、区位优势、资源优势、负荷中心优势转化为发展优势和经济优势，同时进一步发挥电力产业规模效应，提升综合竞争力和高质量发展水平。

基于上述背景，电力集团于2023年收购洛能发电，并由洛能发电收购洛河发电。

此外，根据安徽省电力发展“十四五”规划，“十四五”期间，安徽电网负荷增长率在7.6%左右，2025年全社会最大电力负荷将达到7200万千瓦，2030年将达到

10300万千瓦，存在较大电力缺口。为进一步提升安徽省电力保供水平，提供稳定电

6-2-67力支撑，做大做优做强煤电产业，淮南矿业、大唐集团合作协商，拟利用洛河电厂

一期项目厂址资源合资开发建设洛河电厂四期项目。基于上述合作安排，电力集团通过下属公司洛能发电收购洛河发电。洛河电厂四期项目是保障电力安全的支撑性煤电项目和促进新能源消纳的调节性煤电项目，是安徽省电力发展“十四五”规划重点项目。电力集团通过洛能发电收购洛河发电，可进一步增加火力发电业务装机规模，提高核心资产质量，充分释放淮南煤电基地规模效应，有力提升安徽省电力保供水平。此外，洛河发电拥有专业化的检修维护团队，电力集团通过下属公司洛能发电收购洛河发电后，可以进一步引进专业技术人才，为在运、在建及拟建项目建设和运营提供保障。

洛能发电对洛河发电完成收购后，洛河电厂一期项目即停产拆除的具体原因如下：

（1）洛河发电原有已建项目洛河电厂一期项目，系依据国家计划委员会于1978年7月24日出具的计计[1978]495号《关于建设淮南新电厂的复文》建设的燃煤发电项目。该项目两台机组投产时间分别为1986年1月和1986年10月，机组已运行时间较长，达到预计使用寿命，机组发电效率已无法满足现阶段要求。

（2）为促进优质产能落地、充分利用土地资源，标的公司下属洛能发电拟利用

洛河电厂一期项目现有厂址资源建设洛河电厂四期项目，进一步增加火力发电业务高性能机组装机规模。上述安排与安徽省发改委出具的洛河电厂四期项目相关批复文件一致。

综上，洛能发电收购洛河发电主要为利用洛河电厂一期项目厂址资源建设洛河电厂四期项目高性能机组，进一步扩大主营业务规模。在完成洛河发电收购后停产拆除洛河电厂一期项目老旧机组具有合理性。

（五）结合持股比例和公司治理架构，分析电力集团能否有效控制淮浙煤电、洛能发电

1、电力集团可有效控制淮浙煤电

电力集团可有效控制淮浙煤电，具体分析请见“问题一”之“（三）上市公司

2023年重组未收购淮浙煤电50.43%股权和淮浙电力49.00%股权，但本次进行收购的

6-2-68背景和原因，影响上次收购的因素是否解决，电力集团能否实际控制淮浙煤电、淮浙电力，淮浙煤电、淮浙电力其他股东在其经营中发挥的作用。”

2、电力集团可有效控制洛能发电

洛能发电股权结构如下：电力集团持有51.00%股权；大唐安徽发电有限公司（以下简称“大唐安徽公司”）持有47.80%股权；淮南市产业发展（集团）有限公司（以下简称“淮南产发公司”）持有1.20%股权。

洛能发电现行有效的《公司章程》主要规定如下：

章程条款事项具体内容

公司设立股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会职权：（一）决定公司拟的战略和发展规划；（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议

批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司增加或减少股东会权

第十九条注册资本做出决议；（七）对发行公司债券做出决议；（八）对公限

司担保做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

公司形式等事项做出决议；（十）修改公司章程；（十一）对上述

所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章；

（十二）法律、行政法规或本章程规定的其他职权。

股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会会议对公司章程第十九条（一）至（四）、（七）、（十一）项职权做出决股东会表

第二十二条议，须经代表1/2以上表决权的股东通过。股东会会议对公司章程第决机制

十九条（五）（六）（八）（九）（十）项职权做出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过

公司党委由5-7人组成，设书记1人，副书记2人，其中专职副书记1公司党委

第二十五条人，公司纪委由3-5人组成，设书记1人，副书记1人。公司党委和纪组成

委由党员代表大会选举产生，每届任期5年董事会由9名董事组成，其中电力集团推荐4名、大唐安徽公司推荐3名、淮南市产发集团推荐1名、职工董事1名。职工董事经公司职工董事会组

第三十五条代表大会或其他民主选举产生。董事会设董事长1名，由电力集团在成

其推荐的董事会中指定；副董事长1名，由大唐安徽公司在其推荐的董事中指定。

董事应依照法律、法规和公司章程规定，履行忠实勤勉义务。董事会职权：（一）召集股东会会议，向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）决定公司经营计划和投资方案；（四）决定公

司年度财务决算方案、预算方案；（五）制订公司利润分配方案和

弥补亏损方案；（六）制订发行公司债券的方案；（七）制订公司董事会权

第三十七条增加或减少注册资本的方案；（八）制订公司合并、分立、解散或限

者变更公司形式方案；（九）决定公司内部机构的设置；（十）决

定聘任或解聘公司总经理，并根据总经理提名决定聘任或解聘副经理等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；（十一）决定公司基本管理制度；（十二）法律、行政法规、股东会或公司章程授予的

其他职权；（十三）制订洛能公司对外担保事项

6-2-69章程条款事项具体内容

董事会会议程序：（五）董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会对公司章程第三十七条（一）至（六）、（九）至（十三）项董事会表

第三十八条职权做出普通决议时，应当经全体董事过半数同意；对（七）决机制

（八）项职权做出特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。

公司设总经理1名，由电力集团推荐；副总经理若干名，财务总监1经理层组

第四十条名，其中财务总监由大唐安徽公司推荐，其余经理层成员由电力集成团推荐

（1）电力集团可有效控制洛能发电股东会

电力集团持股比例为51%，对于《公司章程》规定需股东会表决权过半数同意的普通决议事项可有效控制。

除《公司法》明确规定需表决权三分之二以上通过的特别决议事项外，洛能发电《公司章程》还规定以下需表决权三分之二以上通过的事项：（1）审议批准公司

利润分配方案和弥补亏损方案；（2）对公司担保做出决议。

公司利润分配方案和弥补亏损方案主要属于洛能发电全体股东之间事项，不涉及洛能发电日常生产经营管理，不影响电力集团对洛能发电的控制。

洛能发电对外担保需股东表决权三分之二以上通过主要是维护洛能发电股东特

别是少数股东合法权益，避免控股股东滥用控股股东地位损害少数股东权益，不存在涉及影响控制权的特殊安排；且自电力集团收购洛能发电以来，洛能发电无实际对外担保的相关安排。

（2）电力集团可有效控制洛能发电董事会

电力集团有权提名洛能发电9名董事中的4名，1名职工董事由民主方式选举产生，职工董事与洛能发电签署正式劳动合同，报告期内，职工董事和控股股东电力集团意见保持高度一致，电力集团通过其提名的股东董事及职工董事可有效控制洛能发电董事会审议通过普通决议事项。

除过半数董事审议通过的普通事项外，洛能发电《公司章程》董事会职权中还规定有需全体董事三分之二以上同意事项（制订公司增加或减少注册资本的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案），该等事项均为《公司法》明确规定的需最终提交至股东会并由全体股东表决权三分之二以上审议通过事项，董事会对该等事项无最终决策权，该等安排不影响电力集团对洛能发电董事会的控制。

6-2-70（3）电力集团可有效控制洛能发电的经理层、党组织及人事任免

电力集团可有效控制洛能发电的经理层、党组织及日常生产经营：（1）高级管

理人员中除财务总监由大唐安徽公司推荐外，其他高级管理人员均由电力集团通过《公司章程》规定的程序向洛能发电推荐；（2）洛能发电党委委员均由电力集团推

荐人员担任，电力集团可通过洛能发电党委有效控制洛能发电“三重一大”前置研究程序；（3）洛能发电管理人员及职工主要由电力集团推荐或委派，大唐安徽公司除推荐3名外部董事及1名财务总监、淮南产发公司除推荐1名外部董事外，少数股东无其他人员在洛能发电任职。电力集团可有效控制洛能发电的人事任免。

由于洛能发电全资子公司洛河发电下属洛河电厂四期项目建设进度需要进一步

投入资本金，而洛河发电尚处于在建期、无经营现金流入，因此需在洛能发电股东增资后，再由洛能发电向洛河发电增资。就洛能发电本次增资事项，经各方股东协商，大唐安徽发电放弃本次增资，淮南产发集团按其在洛能发电的持股比例参与增资，其余部分由电力集团出资。此外，考虑到洛能发电净资产评估值低于注册资本，为符合法律法规及各方股东要求，股东一致协商同意先将洛能发电注册资本减少至不低于净资产，减资完成后电力集团及淮南产发集团再以1元/每注册资本的价格对洛能发电进行增资。

2025年8月5日，洛能发电召开2025年第四次股东会审议通过《关于减少洛能发电公司注册资本的议案》，同意将洛能发电注册资本减少至68149.386357万元。减资后三方股东的出资额、股权比例变为电力集团出资34756.187042万元，持股比例

51%；大唐安徽发电有限公司出资32575.406679万元，持股比例47.8%，淮南市产业发展（集团）有限公司出资817.792636万元，持股比例1.2%。上述减资系洛能发电所有者权益内部调整，不影响洛能发电所有者权益总额。

2025年8月8日，洛能发电召开2025年第五次股东会审议通过《关于增加洛能发电公司注册资本的议案》，决定以洛河电厂四期项目投资总额788778万元的20%为基准，增加洛能发电注册资本157755.6万元。按各股东方出资意愿，电力集团增资

98.8%，金额为155862.5328万元，大唐安徽发电有限公司增资0%，金额为0元，淮南

市产业发展（集团）有限公司增资1.2%，金额为1893.0672万元。该次增资依据中联国信出具的并经淮河控股备案的《淮河能源电力集团有限责任公司及淮南市产业发

6-2-71展（集团）有限公司拟对安徽淮南洛能发电有限责任公司增资涉及的安徽淮南洛能发电有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（皖中联国信评报字[2025]189号），按照资产基础法评估，截至评估基准日2024年11月30日，洛能发电股东全部权益账面价值为1984.57万元，评估值68149.39万元。上述评估结果与本次交易洛能发电全部股权对应评估值一致。增资后电力集团持股比例为84.38%。大唐安徽发电有限公司持股比例为14.42%，淮南市产业发展（集团）有限公司持股比例为1.2%。

上述减资事项系洛能发电以增资前的未弥补亏损抵减实收资本，为洛能发电账面所有者权益科目的内部调整，不涉及股东现金退出等情形，对本次交易评估值无影响。上述增资事项系电力集团及淮南产发集团现金对洛能发电增资，增资涉及的评估结果与本次交易评估值一致，即增资后电力集团持有洛能发电84.38%股权的价值与增资前电力集团持有洛能发电51%股权的价值及本次增资金额之和相同，不影响本次交易电力集团的评估价值。因此，上述增减资事项对本次交易电力集团的评估价值无影响。

2025年8月29日，洛能发电减资及增资已完成工商变更手续并取得更新后的《营业执照》。该等调整完成后，电力集团对洛能发电认缴注册资本及认缴持股比例将增至84.38%，电力集团将进一步增强对洛能发电的控制力。

（六）淮浙煤电存续分立以及分立后的两家企业形成发电厂委托经营关系的背

景和原因，分立时对划分原有业务的考虑因素

1、淮浙煤电存续分立的背景和原因及分立时对划分原有业务的考虑因素

（1）淮浙煤电分立的背景及原因

2005年，浙能集团与淮南矿业共同出资成立淮浙煤电，股东双方采用“煤电一体、双方均股”模式，共同投资建设和运营凤台电厂及配套建设顾北煤矿。淮浙煤电分立前主要经营资产主要包括凤台电厂一期、凤台电厂二期及配套顾北煤矿，分立前的淮浙煤电由电力集团与浙能电力各持股50%，双方对分立前的淮浙煤电均无实际控制权。2019年，淮浙煤电被国家发改委、国家能源局确定为全国第一批煤电联营重点推进项目。

6-2-722020年，为进一步明确电力集团的煤电主业定位，提高对下属企业的管理效率、减少管理成本，并根据会计准则合并财务报表，电力集团与浙能电力协商一致，双方基于各自在煤电领域资源禀赋，同意对淮浙煤电进行分立、增资的方式，将淮浙煤电分立为电力集团持股50.43%、浙能电力持股49.57%的淮浙煤电与电力集团持股

49%、浙能电力持股51%的淮浙电力。根据股东双方签订的《分立重组框架协议》

《公司分立协议书》，顾北煤矿及凤台电厂一期属于存续的淮浙煤电，凤台电厂二期属于分立新设的淮浙电力，上述业务划分主要是考虑到淮浙煤电设立的初衷为煤电一体化经营模式，淮浙煤电分立后保留凤台电厂一期和配套顾北煤矿。

（2）淮浙煤电简要历史沿革及分立的具体程序

1）淮浙煤电分立前简要历史沿革

2005年6月，淮南矿业及浙能集团共同出资设立淮浙煤电，在淮南联合开发建

设煤电基地凤台项目，首期出资20000万元，淮南矿业、浙能集团分别出资10000万元，双方分别持股50%。

2006年1月，淮浙煤电新增注册资本20000万元，由淮南矿业、浙能集团分别

出资20000万元。增资完成后，淮浙煤电注册资本变更为40000万元，双方分别持股50%。

2008年10月，淮浙煤电新增注册资本150228.46万元，由淮南矿业以其持有的

顾北煤矿采矿权出资、浙能集团现金方式出资。增资完成后，淮浙煤电注册资本变更为190228.46万元，双方分别持股50%。

2011年6月，淮浙煤电新增注册资本36996.0065万元，由淮南矿业、浙能集团分别现金出资。增资完成后，淮浙煤电注册资本变更为227224.4665万元，双方分别持股50%。

2012年12月，淮浙煤电股东淮南矿业将其持有的全部股权转让给电力集团、浙

能集团将其持有的全部股权转让给浙能电力。本次股权转让完成后，淮浙煤电股东变更电力集团及浙能电力，双方分别持股50%。

6-2-732013年8月，淮浙煤电新增注册资本77700万元。由电力集团、浙能电力分别现金出资。增资完成后，淮浙煤电注册资本变更为304924.4665万元，双方分别持股50%。

2015年6月，淮浙煤电新增注册资本10000万元，由可供分配利润同比例转增注册资本。增资完成后，淮浙煤电注册资本变更为314924.4665万元，双方分别持股50%。

2）2020年11月，淮浙煤电分立

2020年6月30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华核字[2020]006391号《专项审计报告》载明，于基准日2019年9月30日，淮浙煤电（存续企业）的资产总计账面值为5830354088.40元，负债合计账面值为3147784254.30元，净资产账面值为2682569834.10元；淮浙电力（派生企业）的资产总计账面值为2971917464.62元，负债合计账面值为1560000000元，净资产账面值为

1411917464.62元。

2020年7月15日，中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字[2020]第

020364号《资产评估报告》载明，经评估，于评估基准日2019年9月30日，淮浙煤电（存续企业）资产、负债（净资产）市场价值为387819.97万元，淮浙电力（派生企业）资产、负债（净资产）市场价值为166207.08万元。上述评估结果已经淮河控股备案。

2020年9月21日，淮河控股2020年第九次董事长办公会审议通过《关于淮浙煤电公司分立重组的议案》：（1）同意淮浙煤电分立为淮浙煤电和淮浙电力，电力集团及浙能电力均持股50%；（2）淮浙煤电分立后，电力集团对淮浙煤电增资3391.9812万元，认购淮浙煤电新增注册资本1916.5235万元，持股比例增加至50.43%，浙能电力不增资，持股比例降低至49.57%；浙能电力增资3391.9821万元认缴淮浙电力

1955.10万元注册资本，持股比例增加至51%，电力集团不增资，持股比例降低至

49%。

2020年9月28日，淮浙煤电召开2020年度股东会第三次会议，经全体股东一致同意，形成如下决议：（1）审议通过大华会计师事务所出具的大华核字[2020]006391号《专项审计报告》；（2）审议通过中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评

6-2-74报字[2020]020364号《资产评估报告》；（3）淮浙煤电采取存续分立方式，分立为

存续的淮浙煤电（新）和派生的淮浙电力；（4）分立后，淮浙煤电的注册资本为219124.4665万元人民币，股权结构为电力集团持股109562.23325万元，占比50%，

浙能电力持股109562.23325万元，占比50%；（5）分立后，淮浙电力的注册资本为

95800万元人民币；（6）分立后，存续的淮浙煤电继续经营顾北煤矿的业务，并委

托派生的淮浙电力运营管理凤台电厂一期；派生的淮浙电力经营凤台电厂二期业务。

2020年9月28日，电力集团与浙能电力共同签署《公司分立协议书》，约定淮浙

煤电采取存续分立形式，分立为淮浙煤电和淮浙电力，其中淮浙煤电为存续公司，原主体资格保留；淮浙电力为派生公司。存续公司和派生公司的股东均为电力集团和浙能电力。分立后淮浙煤电的注册资本为219124.4665万元人民币，股权结构为电力集团持股109562.23325万元，占比50%，浙能电力持股109562.23325万元，占比

50%。

2020年9月30日，淮浙煤电在淮南日报登报通知债权人公司分立事项。

2020年11月19日，淮南市田家庵区市场监督管理局向淮浙煤电换发统一社会信

用代码为91340400777374271N的《营业执照》。

本次分立完成后，淮浙煤电的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）

1电力集团109562.2332550.00

2浙能电力109562.2332550.00

合计219124.4665100.00

2）2020年12月增资

2020年12月21日，淮浙煤电召开2020年度股东会第四次会议，经全体股东一致同意，形成如下决议：（1）一致同意电力集团对淮浙煤电增资，浙能电力对淮浙煤电不增资；（2）审议通过大华会计师事务所出具的大华核字[2020]006391号《专项审计报告》；（3）审议通过中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字

[2020]020364号《资产评估报告》；（4）一致同意淮浙煤电的注册资本变更为

221040.99万元，本次增资由股东电力集团新增认缴出资1916.5235万元等决议。

6-2-752020年12月21日，电力集团与浙能电力签署《淮浙煤电有限责任公司增资协议》，约定电力集团对淮浙煤电增资，浙能电力对淮浙煤电不增资，双方确认同意以中水致远资产评估有限公司对淮浙煤电作出的以2019年9月30日为评估基准日的评

估报告载明的净资产数额为基础确认本次增资的价格，该评估结果已经淮河控股备案。电力集团以现金3391.9812万元认缴淮浙煤电1916.5235万元注册资本。本次增资完成后淮浙煤电的注册资本从219124.4665万元增加到221040.99万元。

2020年12月29日，电力集团通过转账方式将3391.9812万元增资款支付至淮浙煤电账户。

2020年12月30日，淮南市田家庵区市场监督管理局向淮浙煤电换发统一社会信

用代码为91340400777374271N的《营业执照》。

本次增资完成后，淮浙煤电的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）

1电力集团111478.7567550.43

2浙能电力109562.2332549.57

合计221040.99100.00

（3）分立的具体划分原则

本次分立中，顾北煤矿、凤台电厂一期留存在淮浙煤电，凤台电厂二期分割给淮浙电力。分立后，淮浙煤电总资产583035.41万元，净资产268256.98万元，其中实收资本219124.47万元；淮浙电力总资产297191.75万元，净资产141191.75万元，其中实收资本95800.00万元。

本次分立已制定《职工安置方案》，人员根据“人随资产走”原则进行分配，安排员工根据工作岗位继续履行淮浙煤电（存续）的劳动合同，或与分立的淮浙电力签署劳动合同，薪酬待遇与原来保持一致，上述员工安置方案已经职工代表大会审议通过。

本次分立的资产处理原则为，与凤台电厂二期有关的资产（存货、固定资产、无形资产、在建工程）计入分立的淮浙电力，其余由存续的淮浙煤电承继。

本次分立的债权债务处理原则为，与凤台电厂一期和顾北煤矿有关的债权债务或其他费用，由存续的淮浙煤电承继；与凤台电厂二期有关的债权债务或其他费用，由淮浙电力承继。淮浙煤电和淮浙电力对淮浙煤电分立前的全部债务互相承担连带

6-2-76责任。

综上，本次存续分立是为了进一步加强对淮浙煤电煤炭和发电业务的管理，发挥股东方各自的专业优势，提升管理水平；分立重组方案结合淮浙煤电的实际情况，既保持资产和业务的相对独立完整，同时又兼顾双方股东利益，尽可能保持利益均等，上述业务模式系基于两方股东结合自身能力和商业诉求确定。

2、淮浙煤电分立后的两家企业形成发电厂委托经营关系的背景和原因

（1）形成委托经营关系的背景和原因

淮浙煤电和淮浙电力采取煤矿和电厂联合运营的煤电联营模式，产业实体包括凤台电厂一期项目和二期项目以及配套的顾北煤矿。根据淮南矿业和浙能电力所属集团浙能集团两方合资股东协商，基于各自在煤电领域资源禀赋，电力集团基于其在煤炭领域的专业能力以及当地煤炭开采运输管理的区位优势，主要负责顾北煤矿的生产、运营，并向凤台电厂供应燃煤；浙能集团基于其在电厂建设、运营、销售的专业经验负责管理凤台电厂一期和二期的发电、运维、销售等业务。分立前，凤台电厂一期二期项目为一体化统一管理，火电生产具备较强的连续性、安全生产要求较高，因此，分立后凤台电厂一期、二期项目维持原有生产运行模式，以达到发挥双方股东优势、提高运营效率、节约成本、保障运营稳定性的目的。

由于凤台电厂一期产权归属淮浙煤电，二期产权归属淮浙电力，本着煤电专业化经营、收益共享、提升电厂运营效率的原则，由淮浙煤电与淮浙电力签署《委托运营合同》，淮浙电力受淮浙煤电委托管理凤台电厂一期，并由淮浙煤电向淮浙电力支付委托运营管理费。淮浙电力具备在火电运营领域的丰富经验和充足实力，由淮浙电力统一负责运营凤台电厂一期和二期机组有利于凤台电厂统一规划生产、统

一采购销售、协调人员运营维护，委托运营具备必要性。

（2）委托运营管理费的结算依据

凤台电厂一期生产成本主要包括燃煤费、燃油费、资产折旧摊销、水费、修理

费、委托运行费、技术监督费、安全生产费、其他支出等，其中燃煤费、燃油费、资产折旧摊销、其他支出中的原水处理费、石灰石费、脱销还原剂费用不参与分配，直接据实计入成本，该部分约占电力生产成本的89%。其余部分根据约定原则进行分摊，具体如下：

6-2-771）人工成本

报告期内，人工成本包括运行、生产、管理等人员的工资社保、公积金、福利费以及按规定需支付的各种保险费等费用等。总人工成本根据年度实际发生数统计，其中凤台电厂二期比凤台电厂一期运行人员定员多的部分单独归属凤台电厂二期，剩余两厂平均分配。

2）不参与分摊的成本项目

序号名称费用计提原则

1燃煤费实际发生费用根据机组实际耗用量

2燃油费实际发生费用根据机组实际耗用量

3原水处理费实际发生费用根据机组实际耗用量

4石灰石费实际发生费用根据机组实际耗用量

5脱硝还原剂费用实际发生费用根据机组实际耗用量

凤台电厂一期发生的燃煤费、燃油费、原水处理费、石灰石费、脱硝还原剂费用根据实际耗用量计入生产成本。据实结算成本的项目约占凤台电厂一期电力生产成本的89%。

3）参与分摊的成本项目以及分摊原则

除上述不参与分摊的成本外，其他成本分摊原则/依据具体如下：

序号名称费用分摊原则

能明确划分机组的，按机组划分。不能明

1修理费实际发生费用

确的按照机组容量分摊

2购入电力费实际发生费用根据机组发电量确定

3水资源费实际发生费用根据机组发电量确定

4污水处理费实际发生费用根据机组发电量确定

5备品备件、材料等实际发生费用根据凤台电厂一期、二期实际发生核计

6财产保险费实际发生费用根据凤台电厂一期、二期固定资产分摊

7运行费实际发生费用根据凤台电厂一期、二期机组容量分摊

8技术监督服务费实际发生费用根据凤台电厂一期、二期机组容量分摊

9生产设施租赁费实际发生费用根据凤台电厂一期、二期机组容量分摊

10疏浚费实际发生费用根据凤台电厂一期、二期机组容量分摊

11灰渣处置费实际发生费用根据凤台电厂一期、二期机组容量分摊

12青苗补偿费实际发生费用根据凤台电厂一期、二期机组容量分摊

6-2-78序号名称费用分摊原则

灰库及灰场区域检修、

13实际发生费用根据凤台电厂一期、二期机组容量分摊

运行维护合同

14碳资产管理服务费实际发生费用根据凤台电厂一期、二期机组容量分摊

参与分配的其他成本项目中修理费系按照能明确划分机组的，按机组划分。不能明确的按照机组容量分摊，分配依据具有相关性。电费、水费、污水处理费按机组发电量进行分配。

4）淮浙电力收取运营管理费100万元/年。

5）其他管理成本包括：办公费、会议费、差旅费、水电费、低值易耗品摊销、修理费、运输费、租赁费、存货盘亏和毁损、董事会费、保险费、技术转让费、绿

化费、警卫消防费、宣传广告费、聘请专业机构费、党团活动费、排污费、废料处

理费、技术支持服务费、物业管理费、诉讼费、招聘费、团体会费、总机构管理费、电力监管费等。其他管理成本根据实际发生额进行平均分摊。

淮浙煤电与淮浙电力按照严格按照《委托运营合同》条款执行，淮浙煤电、淮浙电力委托运营费成本分摊系据实分摊，淮浙电力在凤台电厂一期、二期成本分摊过程中不额外加价，定价公允，分摊后的金额由双方审核确认。

（3）淮浙煤电与淮浙电力业务独立性

淮浙煤电发电业务能够在业务、资产、财务、人员、机构等方面和淮浙电力进行区分，具备独立性，具体分析如下：

1）业务独立性

淮浙煤电持有凤台一厂发电机组的电力业务许可证，而淮浙电力持有凤台二厂发电机组的电力业务许可证，淮浙煤电控制的凤台一厂和淮浙电力控制的凤台二厂可以分别独立开展电力业务，业务资质能够明确划分，不存在资质混同或依赖第三方的情况。

淮浙煤电与淮浙电力关于凤台一厂委托运营的关系基于《委托运营合同》明确约定，委托管理事项及服务范围明确划分，由淮浙煤电负责凤台一厂的燃煤供应、淮浙电力负责凤台一厂的电力运营和维护，双方职责和义务明确，不存在业务混同或依赖第三方的情况。

6-2-792）资产独立性

淮浙煤电拥有凤台一厂所在房屋、土地及设备的所有权、淮浙电力拥有凤台二

厂所在房屋、土地及设备的所有权，凤台一厂和凤台二厂主要资产可明确划分，淮浙煤电和淮浙电力分别具有凤台一厂和二厂主要资产的产权，不存在资产混同或依

赖第三方的情况。

3）财务独立性

淮浙煤电和淮浙电力分别建立了独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度，能够独立进行财务决策，不存在财务上的混同或依赖第三方的情况。

4）人员独立性

淮浙煤电的凤台一厂委托淮浙电力管理，出于成本效益的考虑，淮浙电力为管理凤台电厂统一调配凤台一厂和二厂的生产运营及维护人员，凤台一厂主要管理人员由电力集团委派，人员具备独立性。

5）机构独立性

两家公司根据其各自的公司章程分别建立了内部公司治理结构和职能部门，各自拥有机构设置的自主权，不存在机构混同的情况。

综上，淮浙煤电存续分立主要基于专业禀赋、业务发展、提高管理效率需要；

分立后的两家企业形成发电厂委托经营关系主要考虑股东合资合作的历史背景以及

股东各自专业领域进行的合理安排，淮浙煤电委托淮浙电力运营维护凤台电厂一期具备必要性，淮浙煤电业务具备独立性。

（七）售电收益权质押的背景和原因，质押贷款的用途、目前实际使用情况，是否达到预期效果，到期后的还款安排。

2008年及以前，凤台电厂一期项目及顾北煤矿处于项目建设期，为满足项目建

设及运营资金需要，2007年起淮浙煤电分别与中国建设银行淮南市分行、中国工商银行淮南分行、中国银行淮南市分行签订融资合同，通过售电收益权质押的方式取得银行贷款。2008年，凤台电厂一期项目、顾北煤矿分别建成投产，相关借款已达到预期效果。具体情况如下：

1、与中国建设银行贷款及售电收益权质押情况6-2-802007年10月26日淮浙煤电与中国建设银行淮南市分行签订《淮浙煤电一体化项目固定资产贷款合同》，贷款总额度为80000.00万元，贷款用途为项目建设需要，贷款期限为合同首次提款日起至合同最后一个还款期为止共计20年。

2007年10月26日，淮浙煤电与中国建设银行淮南市分行签订《售电收益权质押合同》，以凤台电厂2×600MW国产超临界燃煤发电机组项目投产后的部分售电收益权质押，为淮浙煤电在中国建设银行淮南市分行80000.00万元额度内的贷款余额提供质押担保，质押比例以贷款额占项目贷款总额的比例为准，期限自2007年10月29日起至2027年10月28日止。

截至2025年8月末，淮浙煤电尚未偿还金额为13000.00万元，后续偿还安排为：

2025年11月20日偿还2000.00万元，2026年5月20日偿还2000.00万元，2026年11月20日偿还2000.00万元，2027年5月20日偿还3000.00万元，2027年10月28日偿还

4000.00万元。

2、与中国工商银行贷款及售电收益权质押情况2007年12月12日淮浙煤电与中国工商银行淮南市分行签订《淮浙煤电一体化凤台电厂项目固定资产贷款合同》，贷款总额度为160000.00万元，贷款用途为项目建设需要，贷款期限为合同首次提款日起至合同最后一个还款期为止共计20年。

2007年12月12日，淮浙煤电与中国工商银行淮南分行签订《售电收益权质押合同》，以凤台电厂2×600MW国产超临界燃煤发电机组项目投产后的部分售电收益权质押，为淮浙煤电在工商银行淮南分行160000.00万元额度内的贷款余额提供质押担保，质押比例以贷款额占项目贷款总额的比例为准，期限自2007年12月17日起至

2027年12月16日止。

截至2025年8月末，尚未偿还金额为6000.00万元，贷款已达到预期效果，到期后偿还安排为：2026年6月30日偿还100.00万元，2027年12月16日偿还5900.00万元。

3、与中国银行贷款及售电收益权质押情况2008年1月10日淮浙煤电与中国银行淮南市分行签订《淮浙煤电一体化项目固定资产贷款合同》，贷款总额度为60000.00万元（凤台电厂项目贷款50000.00万元；顾北煤矿及选煤厂项目贷款10000.00万元），贷款用途为项目建设需要，贷款期限6-2-81为合同首次提款日起至合同最后一个还款期为止（凤台电厂贷款期限17年；顾北煤矿及选煤厂项目贷款期限5年）。

2008年1月10日，淮浙煤电与中国银行淮南分行签订《售电收益权质押合同》，

以凤台电厂2×600MW国产超临界燃煤发电机组项目投产后的部分售电收益权质押，为淮浙煤电在中国银行淮南分行60000.00万元额度内的贷款余额提供质押担保，质押比例以贷款额占项目贷款总额的比例为准，期限自2008年1月16日起至2025年10月

20日止。

截至2025年8月末，前述贷款已全部偿还完毕。

截至2025年8月末，淮浙煤电账面货币资金余额4.82亿元（未经审计），已可以覆盖上述金额，预计不存在重大偿债风险。

综上，质押贷款及售电收益权质押主要为项目建设集运营需要，实际使用正常，贷款已达到预期效果。淮浙煤电最近三年一期内经营情况良好，到期后将按照相关合同约定正常还款贷款。

二、中介机构核查意见

（一）核查方式及核查程序

就前述事项，独立财务顾问和律师的核查方式和履行的核查程序主要如下：

1、查阅同地区同行业上市公司公开资料，了解其发电项目情况，比较标的公司

相关发电指标数据；

2、查阅行业研究报告、《全国统一电力市场发展规划蓝皮书》《关于深化新能源上网电价市场化改革，促进新能源高质量发展的通知》等法律法规、行业政策文件，了解标的公司所处行业的市场规模及发展前景、技术指标、行业地位、电源结构趋

于低碳化的背景、新能源上网政策等；

3、取得并查阅了标的公司碳排放配额购置相关证明，对标的公司相关部门人员

进行了沟通或访谈，了解标的公司2024年购买碳排放权相关情况；

4、查阅洛河电厂四期项目相关审批或核准文件，了解洛能发电对洛河发电完成

收购相关背景；

6-2-825、查阅洛能发电《公司章程》及相关内部决策文件；

6、查阅淮浙煤电分立相关决议、协议等相关文件；

7、查阅标的公司售电收益权质押贷款的协议及还款情况。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、电力集团子公司已投产发电项目包括洛河电厂二期扩建工程项目、淮南大唐

洛河电厂三期工程项目、淮南凤台电厂一期工程项目，在建、拟建项目包括洛河电厂四期项目、潘集电厂二期项目（于2025年7月28日正式投产）、谢桥电厂项目等高性能机组。电力集团发电项目在发电量、供电量以及供电成本、标准煤耗等主要指标方面与同地域主要公司相比具有竞争力，发电机组满足节能降碳、煤电升级等政策要求和行业发展趋势。

2、安徽省用电需求维持高位，火电依然是最重要的保供电源，电价机制完善，

火电尖峰电量价值发掘电价提升，容量市场与辅助服务市场推进增加火电收益渠道，盈利稳定性提升，标的公司已建、在建火电项目消纳风险较低。本次收购完成后，标的公司将纳入上市公司统一管理体系，在提升现有存量煤电产业运营质效的同时进一步做大做优做强煤电业务；清洁能源方面，标的公司将在现有光伏项目的基础上，进一步择机开发建设新能源项目，紧跟能源行业低碳绿色的发展趋势，深挖绿色低碳潜力，提升企业发展“含绿量”。

3、电力集团2024年购买碳排放权金额增幅较大的主要原因系标的公司发电量及

经营业绩显著增长，实际排放量增加，碳排放配额购置支出对应增长，具有合理性；

随着电力集团在建项目陆续投产，碳排放量预计将进一步增长，但标的公司已投产及在建的燃煤发电机组均在“双碳”目标指引下持续进行低碳节能改造，将最大程度控制碳排放总量低于碳排放配额，以减少碳排放配额购置支出，上述事项对电力集团经营不会构成重大不利影响。

4、洛能发电收购洛河发电主要为建设洛河电厂四期项目高性能机组，进一步扩

大主营业务规模。标的公司下属洛能发电在综合考虑机组运行时间及效率、用地、煤炭消费减量及污染物排放要求，在完成洛河发电收购后停产拆除洛河电厂一期项

6-2-83目，并新建洛河电厂四期项目，具有合理性。

5、基于持股比例及标的公司下属公司治理架构安排，电力集团可有效控制淮浙

煤电、洛能发电。

6、淮浙煤电存续分立以及分立后的两家企业形成发电厂委托经营关系存在合理

原因及商业合理性，分立时划分原有业务系出于合理考虑而开展。

7、质押贷款及售电收益权质押主要为凤台电厂建设融资需要，实际使用正常，

贷款达到预期效果，到期后将按照相关合同约定正常还款。

3.关于资产基础法评估

3.1关于评估方法选择

重组报告书披露，（1）本次采用资产基础法和收益法对电力集团股东全部权益进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论；（2）截至评估基准日，电力集团股东全部权益资产基础法和收益法评估结果接近，分别为130.95亿元和

131.97亿元，增值率分别为22.23%和23.17%；（3）资产基础法评估值的增值项主要

来自于长期股权投资，对下属公司分别采用不同方法评估并最终选取资产基础法评估结果；（4）本次评估对电力集团专利采用成本法评估。

请公司披露：（1）在资产基础法和收益法评估结果接近的背景下，选用资产基础法评估结果作为对电力集团股东全部权益最终评估结论的原因及合理性，评估方法选取是否符合行业惯例；（2）电力集团收购或设立各下属公司的时间和背景，报告期内各下属公司的经营情况和主要财务数据，包括但不限于资产总额、负债总额、净资产、收入、毛利率、净利润等；（3）各下属公司评估方法以及最终定价方法的

选取依据及合理性，并列示各下属公司不同评估方法的评估结果和增值率；（4）电力集团专利的主要内容及用途，采用成本法评估的原因；（5）结合上述事项（1）-

（4），进一步分析本次交易的业绩承诺范围是否全面，是否有利于中小投资者权益保护。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

6-2-84一、事实情况说明

（一）在资产基础法和收益法评估结果接近的背景下，选用资产基础法评估结

果作为对电力集团股东全部权益最终评估结论的原因及合理性，评估方法选取是否符合行业惯例

1、在资产基础法和收益法评估结果接近的背景下，选用资产基础法评估结果作

为对电力集团股东全部权益最终评估结论的原因及合理性

电力集团股东全部权益价值选取的评估方法、评估结果及最终选取的评估结果

对应的评估方法的情况如下表所示：

单位：万元评估结论所采用标的公司资产基础法评估结果收益法评估结果差异率的评估方法

电力集团1309532.871319700.000.78%资产基础法

注：差异率=（收益法评估结果-资产基础法评估结果）/资产基础法评估结果

资产基础法以评估对象评估基准日的资产负债表为基础，以资产的成本重置为价值标准，合理评估企业各项资产价值和负债，从而确定评估对象价值，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，通常随着国民经济的变化而变化。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

标的公司主营业务为火力发电业务、新能源发电业务，固定资产占比高，属于重资产行业，资产基础法能够更准确地反映其资产的实际市场价值，充分考虑折旧、维护和更新成本，提供更稳健的评估基础。对于处于重资产行业的标的公司而言，资产基础法相对更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。

因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即电力集团的股东全部权益价值为1309532.87万元。

2、评估方法选取是否符合行业惯例近年来，标的资产为火电企业的可比交易共涉及15项标的资产，其中14个均采用资产基础法评估结果作为评估结论，具体情况如下表所示。

评估结论所采用的证券简称标的公司评估基准日标的公司主营业务评估方法

陕西煤业陕煤电力2024/10/31火力发电资产基础法

6-2-85评估结论所采用的

证券简称标的公司评估基准日标的公司主营业务评估方法

甘肃能源常乐公司2024//3/31火力发电收益法

江苏公司2024/6/30火力发电资产基础法

上海福新2024/6/30火力发电资产基础法

上海闵行2024/6/30火力发电资产基础法

广州大学城2024/6/30火力发电资产基础法华电国际

福新广州2024/6/30火力发电资产基础法

福新江门2024/6/30火力发电资产基础法

福新清远2024/6/30火力发电资产基础法

贵港公司2024/6/30火力发电资产基础法

国电电力石嘴山发电2021/12/31火力发电资产基础法

汉川发电2020/9/30火力发电资产基础法长源电力

青山热电2020/9/30火力发电资产基础法

豫能控股濮阳豫能2020/9/30火力发电资产基础法

华电国际福源热电2020/6/30火力发电资产基础法综上，本次交易选用资产基础法评估结果作为对电力集团股东全部权益最终评估结论具有合理性，评估方法选取符合行业惯例。

（二）电力集团收购或设立各下属公司的时间和背景，报告期内各下属公司的

经营情况和主要财务数据，包括但不限于资产总额、负债总额、净资产、收入、毛利率、净利润等

1、电力集团收购或设立各下属公司的时间和背景

自2005年起，为推动煤电产业发展，淮南矿业实施“交叉持股、煤电联营”的“淮南模式”，建设了两家控股电厂并参股了五大发电集团、皖能集团等大型电力企业的十余家电厂，其中标的公司下属淮浙煤电和淮浙电力、上市公司下属淮沪煤电和淮沪电力入选国家发改委、国家能源局全国第一批煤电联营重点推进项目。

近年来，国家层面陆续出台政策支持煤电联营及煤电项目建设。2016年，国家发改委印发《关于发展煤电联营的指导意见》（发改能源〔2016〕857号），明确指出要重点发展坑口煤电一体化，推进中东部省份煤电联营，支持异地煤电交叉持股，鼓励通过合并重组实施煤电联营；2019年，国家发改委与国家能源局印发《关于加大政策支持力度进一步推进煤电联营工作的通知》（发改能源〔2019〕1556号），明

6-2-86确提出煤电联营发展方向。新规划建设煤矿、电厂项目优先实施煤电联营，在运煤

矿、电厂因地制宜、因企制宜加快推进煤电联营，鼓励大型动力煤煤炭企业和火电企业加快实施煤电联营。煤电联营包括煤电一体化、煤电交叉持股、煤电企业合并重组等形式。其中煤电交叉持股指煤炭、电力企业相互参股电厂、煤矿，同等条件下优先支持相互参股比例达到30%以上的项目；2023年，中办、国办联合印发《国有企业改革深化提升行动方案（2023-2025年）》，支持煤炭企业与发电企业重组或股权合作。

电力集团收购或设立各下属公司主要是围绕发展煤电联营模式的目标而展开。

煤电联营是指煤炭和电力生产企业以资本为纽带，通过资本融合、兼并重组、相互参股、战略合作、长期稳定协议、资产联营和一体化项目等方式，将煤炭、电力上下游产业有机融合的能源企业发展模式，其中煤电一体化是煤矿和电厂共属同一主体的煤电联营形式，有利于构建利益共享、风险共担的煤电合作机制，缓解煤电矛盾，实现有序稳定发展。

本着煤电一体化经营模式总体发展战略，电力集团在过去20年内，通过投资设立、股权出资、股权收购等方式控股或参股了现有的下属火电企业。同时为了寻求新的利润增长点，增加新能源业态模式，充分利用淮南矿区煤矿开采塌陷区形成的水面，投资设立了下属光伏发电公司，并参股部分其他企业。截至本次交易评估基准日，电力集团共有18家下属公司。其中：

8家公司股权由淮南矿业历史出资至电力集团，包括控股子公司淮浙煤电，参股

公司淮浙电力、国能九江、皖能合肥、国能黄金埠、皖能马鞍山、皖能铜陵、华能巢湖，上述8家公司系淮南矿业基于推动煤电产业发展、实施煤电联营战略持股，并于2012-2014年间通过股权出资至电力集团。

8家公司股权由电力集团自主投资设立，包括控股子公司谢桥发电、凤台新能源、芜湖燃气、振潘新能源、淮能金风（阜阳）风力发电有限公司、淮能（明光）风力

发电有限责任公司，参股公司湖北国瑞环保科技有限公司、长电休宁，上述8家公司系电力集团为发展火力发电主业，或者拓展新能源、抽水蓄能等业务投资设立。

2家公司股权由电力集团历史收购取得，控股子公司洛能发电系电力集团于

2023年收购取得，主要为进一步发展火电业务，由洛能发电下属公司洛河发电投资

6-2-87建设洛河电厂四期项目；参股公司集团财务公司系原参股股东退出转让股权，鉴于

符合承接股权条件的企业数量十分有限，且集团财务公司为电力集团建设项目提供了充足资金保障，具有协同效应，电力集团于2015年收购取得其参股权。

电力集团收购或设立各下属公司的时间和背景如下表所示：

公司名称取得时间持股比例取得方式收购或设立的背景

2005年，淮南矿业与浙能集团以煤电联营方式

合资成立淮浙煤电，联合开发凤台电厂及配套淮南矿业股煤矿的煤电一体化项目；为实施电力资产专业

淮浙煤电2012.1250.43%权出资及后化管理，2012年，淮浙煤电股权由淮南矿业出续分立

资至电力集团；2020年，为进一步突出煤电主业，原淮浙煤电分立为现淮浙煤电及淮浙电力为进一步发展火电业务，电力集团2023年完成洛能发电2023.0751.00%股权收购收购洛能发电51%股权，并由洛能发电下属公司洛河发电投资建设洛河电厂四期项目

为进一步发展火电业务，设立谢桥发电，建设谢桥发电2023.08100.00%投资设立谢桥电厂项目淮南矿业股

同上文“淮浙煤电”相关内容，由原淮浙煤电淮浙电力2020.1249.00%权出资及后分立而来续分立

为扩大清洁能源产业规模、因地制宜开发利用

凤台新能源2021.0880.00%投资设立

发凤台县丁集矿塌陷区水面，设立凤台新能源基于推动煤电产业发展、实施煤电联营战略，淮南矿业股淮南矿业于2010年参股国能九江；2014年，为国能九江2014.1249.00%

权出资实施电力资产专业化管理，淮南矿业将国能九江股权出资至电力集团

基于推动煤电产业发展、实施煤电联营战略，淮南矿业股淮南矿业于2008年参股皖能合肥；2014年，为皖能合肥2014.1249.00%

权出资实施电力资产专业化管理，淮南矿业将皖能合肥股权出资至电力集团

基于推动煤电产业发展、实施煤电联营战略，淮南矿业股淮南矿业于2008年参股国能黄金埠；2014年，国能黄金埠2014.1249.00%

权出资为实施电力资产专业化管理，淮南矿业将国能黄金埠股权出资至电力集团

基于推动煤电产业发展、实施煤电联营战略，淮南矿业股淮南矿业于2008年参股皖能马鞍山；2014年，皖能马鞍山2014.1249.00%

权出资为实施电力资产专业化管理，淮南矿业将皖能马鞍山股权出资至电力集团

基于推动煤电产业发展、实施煤电联营战略，淮南矿业股淮南矿业于2005年参股皖能铜陵；2014年，为皖能铜陵2014.1249.00%

权出资实施电力资产专业化管理，淮南矿业将皖能铜陵股权出资至电力集团湖北国瑞环

为探索参股电厂副产品销售新模式、增加利润

保科技有限2019.1242.00%投资设立增长点，参与设立该公司公司

为扩大清洁能源产业规模、增加利润增长点，长电休宁2023.1130.00%投资设立参与设立该公司

6-2-88公司名称取得时间持股比例取得方式收购或设立的背景

基于推动煤电产业发展、实施煤电联营战略，淮南矿业股淮南矿业于2009年参股华能巢湖；2014年，为华能巢湖2015.0630.00%

权出资实施电力资产专业化管理，淮南矿业将华能巢湖股权出资至电力集团

集团财务公司原参股股东退出转让股权，鉴于符合承接股权条件的企业数量十分有限，且集集团财务公

2015.128.50%股权收购团财务公司为电力集团建设项目提供了充足资

司金保障，具有一定协同效应，电力集团受让原股东股权

为扩大清洁能源产业规模、增加利润增长点，芜湖燃气2024.04100.00%投资设立参与设立该公司

为扩大清洁能源产业规模、增加利润增长点，振潘新能源2022.02100.00%投资设立参与设立该公司淮能金风（阜阳）风为扩大清洁能源产业规模、增加利润增长点，

2023.1151.00%投资设立

力发电有限参与设立该公司公司

淮能（明光）风力发为扩大清洁能源产业规模、增加利润增长点，

2024.1151.00%投资设立

电有限责任参与设立该公司公司综上，电力集团围绕发展煤电联营模式的目标，通过股权出资、投资设立及收购等方式，稳健布局优质火电资产，提升资源利用效率和产业协同效应。同时，为响应能源转型趋势并寻求新的利润增长点，投资设立光伏发电公司并参股抽水蓄能项目等，有效扩展清洁能源业务。在此过程中，电力集团实现电力资产的专业化管理，优化了资源配置并保障了项目资金支持，所持下属公司股权均为长期战略布局结果，不存在为本次交易临时设立或收购的企业，整体布局符合公司长期发展战略及行业发展趋势，具备商业合理性与可持续性。

2、报告期内各下属公司的经营情况和主要财务数据

标的公司下属公司整体经营良好，不存在报告期内连续亏损的情况。其中：

正常经营的火力发电企业中，（1）淮浙煤电、淮浙电力、国能九江、国能黄金埠因煤电一体化优势、运输成本低、长协煤供应充足、燃料成本稳定等因素，最近三年一期内持续盈利、财务状况稳健。（2）洛能发电、皖能马鞍山、皖能铜陵、皖能合肥、华能巢湖由于历史年度煤炭价格处于高位且长协煤供应比例相对较低，导致发电成本较高，2022年-2023年期间存在亏损，随着2024年以来动力煤市场价格的逐步回落、长协煤占比提升等因素，上述火电企业在2024年以来已实现扭亏为盈，

6-2-89经营状况逐步改善。

正常经营的其他企业中：（1）集团财务公司最近三年一期内持续盈利、财务状

况稳健；（2）凤台新能源、湖北国瑞环保科技有限公司最近三年一期内存在小幅亏

损的情况，其中凤台新能源虽一期光伏电站项目已投产发电，但二期项目及配套自有储能设施仍处于在建状态，整体处于建设与投产过渡期，待二期项目及配套设施建设完成后，预计能形成规模效应，具备良好盈利前景；湖北国瑞环保科技有限公司受粉煤灰产品市场周期影响，出现小幅亏损，未来随基建投资回暖预计可恢复盈利。

处于在建或项目前期状态的企业中：（1）谢桥发电、芜湖燃气、长电休宁下属

的燃煤发电、燃气调峰发电、抽水蓄能发电项目因尚处于建设阶段，最近三年一期内存在亏损，但该等建设项目属于国家鼓励的项目范畴，预计投产后具备较好盈利能力；（2）振潘新能源、淮能金风（阜阳）风力发电有限公司、淮能（明光）风力

发电有限责任公司尚处于项目前期阶段，最近三年一期内无收入利润。

各下属经营情况具体如下：

（1）淮浙煤电最近三年一期内淮浙煤电主要财务数据如下表所示。

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产565213.48577233.86568891.06642353.78

总负债119250.60161460.67212320.67251132.29归属于母公司所

445470.89415302.17356185.41390852.29

有者的权益

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入125081.30547009.84614215.00679567.92

毛利率34.42%38.17%38.73%38.62%

利润总额35783.35174499.10201477.64201027.21归属于母公司所

25778.61130857.77150252.46150994.92

有者的净利润

注：上述财务数据为合并报表口径且已经审计，合并范围包括淮浙煤电本部、顾北煤矿、凤台发电分公司、淮浙州来。

淮浙煤电各板块的营业收入情况如下表所示：

6-2-90单位：万元

板块2025年1-3月2024年2023年2022年煤炭77241.97373704.41413630.25428033.12

电力56219.82256274.03242251.70261960.62

蒸汽1553.324610.643524.052846.80

淮浙煤电的主要经营资产为顾北煤矿及凤台发电分公司下属凤台电厂一期项目，负债主要为电厂项目贷款及一般经营应付款。最近三年一期内，淮浙煤电的营业收入有所下降，主要原因系因煤炭价格下降导致煤炭板块收入有所下降；发电板块，

2023 年凤台发电分公司的发电机组 A 级停机检修，导致发电量有所下降，营业收入下滑；2024年以来，受整体电力市场需求影响，凤台发电分公司售电电价有所下降，导致淮浙煤电毛利率略有下滑。2025年1-3月，由于气温整体偏暖，用电负荷降低，凤台发电分公司上网电量及上网电价均有所下降，导致毛利率较2024年有所下滑。

（2）凤台新能源

最近三年一期内凤台新能源主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产85358.8379536.7074769.9718288.75

总负债58581.8058839.8253877.467834.85归属于母公司所

26777.0320696.8820892.5010453.90

有者的权益

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入1325.407888.711558.68-

毛利率-7.34%14.42%32.56%-

利润总额-403.66-173.41386.07-归属于母公司所

-351.45-168.20425.01-46.10有者的净利润注：上述财务数据为母公司报表口径且已经审计（无控股子公司的单体公司均为母公司报表口径，下同）。

凤台新能源主要经营性资产为丁集矿采煤沉陷区一期20万千瓦光伏电站项目，该项目2023年末正式建成投产，2023年以来资产负债情况较为稳定。2024年至

2025年3月，受电力价格市场化交易影响，光伏售电价格下降，导致凤台新能源毛利率有所下降。

（3）洛能发电

6-2-91最近三年一期内洛能发电主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产461981.76421606.35336603.66-

总负债459278.37419469.82339973.83-归属于母公司所

2703.402136.53-3370.17-

有者的权益

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入80322.07397103.73161794.43-

毛利率4.01%6.22%1.86%-

利润总额-21.223537.57-3187.92-归属于母公司所

21.235459.25-3364.07-

有者的净利润

注：上述财务数据为合并报表口径且已经审计。洛能发电于2023年7月31日纳入标的公司合并财务报表范围，以上仅披露纳入合并范围内的财务数据，其中2023年度利润表数据为2023年8-

12月财务数据。

洛能发电的主要经营性资产为洛河电厂二期、洛河电厂三期项目，同时洛能发电的全资子公司洛河发电正在建设洛河电厂四期项目。洛能发电历史经营业绩较差，自电力集团2023年7月收购洛能发电以来，借助淮南矿业提供长协煤炭的协同效应，长协煤供应比例提升，其发电成本有效降低，同时电力集团对下属电厂运营进行精细化管理，洛能发电非煤成本有所下降，2024年毛利率改善，实现扭亏为盈。2025年1-3月，由于气温整体偏暖，电力供应整体充足，洛能发电上网电量与上网电价均有所下降，导致毛利率较2024年降低。

（4）谢桥发电

最近三年一期内谢桥发电主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产311348.26255285.6272927.22-

负债236623.80197536.1657863.71-归属于母公司所

74724.4657749.4715063.52-

有者的权益

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入0.650.000.00-

毛利率----

6-2-92项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

利润总额-25.35-167.020.00-归属于母公司所

-25.01-169.400.00-有者的净利润

注：上述财务数据为母公司报表口径且已经审计。

谢桥发电的主要经营性资产在建的谢桥电厂项目。截至本回复出具日，谢桥电厂处于在建状态。最近三年一期内因项目建设投入，谢桥发电资产负债增加较多。

（5）皖能马鞍山

最近三年一期内皖能马鞍山主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产271959.31264504.60267314.38285186.29

总负债217040.56212648.54219276.93233479.49归属于母公司所

54918.7551856.0748037.4451706.80

有者的权益

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入64963.34278293.10277397.22280540.38

毛利率14.08%8.34%3.49%3.14%

利润总额3418.976567.84-7241.76222.65归属于母公司所

2528.774852.01-4927.52-1400.46

有者的净利润注：上述财务数据为合并报表口径，其中2022年至2024年财务数据为经审计数据（2023年财务数据为2024年审计报告中可比期间的数据），2025年1-3月财务数据为经审阅数据。

皖能马鞍山的主要经营性资产为2台66万千瓦的发电机组，总装机容量为132万千瓦。最近三年一期内，皖能马鞍山资产负债结构趋于稳定，资产负债率保持在

80%左右。经营方面，2022年因成本端煤炭价格较高而导致亏损；2023年以来虽然

煤炭价格从历史高位逐步回落，但因公司进行机组技改，皖能马鞍山对2023年度涉及待报废资产计提了减值准备，导致持续亏损；2024年以来，主要受益于市场煤炭价格回落，皖能马鞍山毛利率状况得到不断提升，从3.14%提升到14.08%，盈利水平大幅改善，已实现扭亏为盈。

（6）皖能铜陵

最近三年一期内皖能铜陵主要财务数据如下表所示：

单位：万元

6-2-93项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产476319.54470882.46526049.44541091.77

总负债310911.85310792.63397313.80417766.82归属于母公司所

164590.80159275.20127920.14123324.96

有者的权益

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入95189.19529949.89469012.97486221.67

毛利率8.05%9.98%3.65%-8.93%

利润总额5727.5840123.605536.55-58644.57归属于母公司所

4220.6929843.344917.69-48081.94

有者的净利润

注：上述财务数据为合并报表口径，其中2022年至2024年财务数据为经审计数据，2025年1-3月财务数据为经审阅数据。

皖能铜陵的主要经营性资产为3台发电机组，总装机容量为237万千瓦，规模相对较大。最近三年一期内，皖能铜陵经营业绩提升使得资产负债结构改善明显，资产负债率从77%下降至65%。经营方面，2022年因成本端煤炭价格较高而导致亏损；

2023年以来煤炭价格从历史高位回落，发电成本降低，同时叠加电价市场化改革推进，2023年已实现扭亏为盈；2024年以来，主要受益于市场煤炭价格回落，盈利能力持续改善。

（7）皖能合肥

最近三年一期内皖能合肥主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产238088.28243777.80249664.59261738.37

总负债170803.83177709.62192225.89197285.27归属于母公司所

67284.4566068.1857438.7064453.10

有者的权益

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入49907.44277912.36270301.50239048.42

毛利率3.67%4.01%1.31%-4.66%

利润总额622.197933.12-7880.33-17445.43归属于母公司所

622.197933.12-7880.33-17445.43

有者的净利润

注：上述财务数据为合并报表口径，其中2022年至2024年财务数据为经审计数据，2025年1-3月财务数据为经审阅数据。

6-2-94皖能合肥的主要经营性资产为2台63万千瓦发电机组，总装机容量为126万千瓦。最近三年一期内，皖能合肥资产负债结构保持相对稳定，随着经营改善，资产负债率从75%逐步下降至72%。经营方面，2022年及2023年因成本端煤炭价格较高而导致亏损；2024年，煤炭价格从历史高位逐步回落，叠加电价市场化改革推进，皖能合肥毛利率状况得到不断提升，盈利水平大幅改善。2025年1-3月，由于气温整体偏暖，用电负荷降低，皖能合肥发电量下降，固定成本及费用无法有效分摊，单位成本上升，导致毛利率下降，净利润收窄。

皖能合肥是安徽合肥地区仅有的3座燃煤发电企业之一，机组构成相对先进，是合肥地区用电的重要支撑，具备独特的区位优势。考虑到2022年-2023年期出现明显亏损，皖能合肥已制定如下提质增效措施：一是优化煤炭供应结构，争取符合公司锅炉设计煤种的长协煤能签尽签，并加强市场研判，根据耗用及煤炭市场情况，在市场价格低的周期提升煤炭储备占比，压缩燃煤成本；二是加强机组运维检修，适时进行机组技改节约煤耗、提升发电效率；三是增强优质电力合同获取，结合机组节点特性、检修周期及电网潮流情况，优化合同电量、曲线调整方案，争取效益最大化；四是加强成本费用管控，积极优化负债成本，调整人员结构，推进降本增效。结合上述措施，在动力煤供给整体宽松、安徽省及合肥地区用电需求充沛的背景下，预计皖能合肥盈利能力具备进一步改善的基础。

（8）国能黄金埠

最近三年一期内国能黄金埠主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产231224.75222431.96223548.35264076.16

总负债96894.8591368.8199553.33148081.09归属于母公司所

134329.90131063.15123995.02115995.07

有者的权益

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入63273.13273007.81279093.21259856.61

毛利率7.31%5.29%7.72%5.17%

利润总额3548.947553.5816169.156891.39归属于母公司所

2658.976071.3211756.854985.05

有者的净利润

6-2-95注：上述财务数据为母公司报表口径，其中2022年至2024年财务数据为经审计数据，2025年1-

3月财务数据为经审阅数据。

国能黄金埠主要经营性资产为2台65万千瓦发电机组，总装机容量为130万千瓦，国家能源集团下属单位对其提供长协煤保供，最近三年一期内营业收入较为稳定；2024年毛利率下降，主要系售电价格及发电量有所下降；2025年1-3月毛利率有所回升主要系成本端煤炭价格下降以及上网电价有小幅增长。

（9）国能九江

最近三年一期内国能九江主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产323803.23364125.33380400.92386930.91

总负债188914.55229811.91253194.25269398.59归属于母公司所

134888.68134313.42127206.67117532.32

有者的权益

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入66734.48304310.55305281.13311391.54

毛利率5.02%4.34%6.40%9.02%

利润总额1067.167663.5310642.4512341.67归属于母公司所

365.046172.198628.7212378.25

有者的净利润

注：上述财务数据为母公司报表口径，其中2022年至2024年财务数据为经审计数据，2025年1-

3月财务数据为经审阅数据。

2021年，江西省发改委出台《江西省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，坚持“适度超前、内优外引、以电为主、多能互补”的原则，加快构建安全、高效、清洁、低碳的现代能源体系。积极稳妥发展光伏、风电、生物质能等新能源，力争装机达到1900万千瓦以上。优化发展支撑性“兜底”电源，强化电力调峰能力建设。全省发电装机容量力争达到7000万千瓦，非化石能源消费占比持续提升。

综合来看，江西省的电力供需形势整体呈现紧平衡的态势，从供应方面看，“十四五”期间支撑性火电项目有序建成，新能源发电装机占比持续提升，总体发电量不断提升；需求方面，江西省经济继续保持平稳增长，为电力需求增长提供稳定支撑，2025年一季度全省全社会用电量512.6亿千瓦时，同比增长3.3%。

6-2-96国能九江下属国能神华九江电厂持续投入清洁高效煤电和新能源发展，打造多

能互补的新型电力系统示范工程，缓解省内电力供需矛盾，进一步推动江西的能源转型与发展。同时，公司积极对接江西省发展规划，“十四五”规划建成神华九江二期、国能九江8号机组共266万千瓦清洁高效煤电，建设400万千瓦以上新能源、

120万千瓦抽水蓄能，总装机超1500万千瓦，可再生能源占比超过40%，同步发展

储能、氢能、源网荷储、电热冷一体化等综合能源示范项目，加快建成区域规模最大、结构最优、效益最好、实力最强的一流能源企业。

国能九江主要经营3台火力发电机组，总装机容量为136万千瓦，国家能源集团下属单位对其提供长协煤保供，整体稳定经营。2024年毛利率下滑，主要系上网电价下降；2025年1-3月，同时受益于煤炭价格的持续下降以及上网电价小幅增长，毛利率有所提升。

（10）华能巢湖

最近三年一期内华能巢湖主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产156319.84161145.57178637.13247072.47

总负债143876.83155735.82176375.91269405.94归属于母公司所

12443.005409.752261.22-22333.47

有者的权益

永续债100000.00100000.00100000.00

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入68179.47263873.65259155.77252950.76

毛利率12.21%5.56%-5.13%-15.12%

利润总额6497.583659.88-60404.24-51760.50归属于母公司所

6497.583659.86-77437.87-50163.35

有者的净利润

注：上述财务数据为合并报表口径，其中2022年至2024年财务数据为经审计数据，2025年1-3月财务数据为经审阅数据。

华能巢湖主要经营2台60万千瓦火力发电机组，总装机容量为120万千瓦。其长协煤供应比例较低，市场煤占比较高，最近三年一期经营业绩受到煤炭市场价格波动影响较大。2022年至2023年，由于燃煤成本较高，导致较大亏损，并计提资固定产减值准备；2023年以来煤炭价格从历史高位逐步回落，2024年及2025年1-3月

6-2-97华能巢湖已扭亏为盈，毛利率和净利润改善较为明显。由于历史期间亏损，2022末以来，电力集团对华能巢湖的长期股权投资账面价值已减值为0元。

（11）淮浙电力最近三年一期内淮浙电力主要财务数据如下表所示。

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产202553.32219747.84243257.18274918.02

总负债64619.7883893.08112769.11135965.29归属于母公司所

137933.54135854.76130488.08138952.73

有者的权益

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入56622.18299569.02329271.90314900.49

毛利率6.32%14.09%18.88%18.34%

利润总额2148.2533009.8950945.3147085.01归属于母公司所

1478.1023881.6238135.3535168.93

有者的净利润

注：上述财务数据为母公司报表口径，其中2022年至2024年财务数据为经审计数据，2025年1-

3月财务数据为经审阅数据。

淮浙电力为凤台电厂二期经营主体，2022年度、2023年度淮浙电力经营稳定，火电发电收入和利润总额分别增长4.56%和8.20%，归属于母公司所有者的权益下降，主要系分红所致。

2024年，淮浙电力毛利率从18.88%下降至14.09%，主要系两点原因：国家自

2024年1月1日实施容量电费政策，浙江、上海、江苏各地将容量电费折算至度电电价，导致年度交易均价同比下降，淮浙电力2024年度平均电价为420.03元/千千瓦时（含容量电费），同比下降4.91元/千千瓦时；凤台电厂二期3号机组在2024年 9 月开始 A 级检修，工期为 85 天，同年 12 月完成检修，导致机组平均发电量下降，固定成本分摊效益下降。2025年1-3月淮浙电力毛利率下降，主要系凤台电厂二期 4 号机组自 2025 年 3 月 1 日起进行 A 级检修导致上网电量减少且修理费用增加，且由于一季度气温整体偏暖，用电负荷降低，上网电价有所下降。

（12）集团财务公司

最近三年一期内集团财务公司主要财务数据如下表所示：

单位：万元

6-2-98项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产1452042.621474369.921448619.841522263.39

总负债1120303.951149044.951118086.351203811.16归属于母公司所

331738.67325324.97330533.51318452.23

有者的权益

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入8191.5034817.8540855.5244288.25

毛利率77.64%76.16%75.22%75.90%

利润总额7955.1730116.9736866.0942999.30归属于母公司所

6413.7024000.7929209.3334256.11

有者的净利润

注：上述财务数据为母公司报表口径，其中2022年至2024年财务数据为经审计数据，2025年1-

3月财务数据为经审阅数据。

集团财务公司主要为淮南矿业及内部单位提供资金管理服务，集团财务公司的资产主要为货币资金、长期股权投资和发放贷款及垫款，负债主要为吸收内部存款及同业存放。

截至2025年3月末，集团财务公司资产账面值合计为1452042.62万元，其中货币资金605459.57万元、发放贷款及垫款683090.58万元，长期股权投资

90294.66万元，其中长期股权投资为对芜湖扬子农村商业银行股份有限公司的股权投资，该公司盈利能力较好，2022年至2025年1-3月实现净利润分别为30807万元、28749万元、26695万元和8801万元。

因最近三年一期内存贷款利率为下降趋势，集团财务公司的收入逐期下降，毛利率相对稳定。

（13）湖北国瑞环保科技有限公司

最近三年一期内湖北国瑞环保科技有限公司主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产1497.001685.431932.041869.29

总负债310.10437.49500.68152.85归属于母公司所

1186.901247.941431.361716.44

有者的权益

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入10.63921.25906.641949.62

6-2-99项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

毛利率-609.50%-6.80%15.24%48.69%

利润总额-61.04-54.50157.89635.90归属于母公司所

-61.04-65.97130.51461.77有者的净利润

注：上述财务数据为母公司报表口径，其中2022年至2024年财务数据为经审计数据，2025年1-

3月财务数据为经审阅数据。

湖北国瑞环保科技有限公司主营业务为粉煤灰处理，业务来源单一，同时粉煤灰市场价格波动较大，最近三年一期内收入和毛利率产生较大波动。

（14）长电休宁

最近三年一期内长电休宁主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

总资产22220.0022221.7115557.87

总负债-1.713.87归属于母公司所有者的权

22220.0022220.0015554.00

益

项目2025年1-3月2024年度2023年度

营业收入---

毛利率---

利润总额---归属于母公司所有者的净

---利润

注：长电休宁成立于2023年11月，上述财务数据为母公司报表口径，其中2022年至2024年财务数据为经审计数据，2025年1-3月财务数据为经审阅数据。

最近三年一期内，长电休宁处于建设期，尚未运营。

除上述下属公司外，截至本次交易评估基准日，电力集团对芜湖燃气、振潘新能源、淮能金风（阜阳）风力发电有限公司、淮能（明光）风力发电有限责任公司

尚未实质性出资，上述四家公司均尚未正式运营，最近三年一期内无财务数据。

6-2-100（三）各下属公司评估方法以及最终定价方法的选取依据及合理性，并列示各

下属公司不同评估方法的评估结果和增值率

1、各下属公司评估方法的选取的原则

本次交易标的公司及其下属控股、参股企业的主营业务以火力发电为主，同时涵盖抽水蓄能、光伏发电、粉煤灰等副产品加工销售以及集团财务公司等相关业务。

此外，标的公司控股子公司淮浙煤电下属顾北煤矿主要从事煤炭开采及销售业务。

截至本次交易评估基准日，标的公司全部股权评估价值为1309532.87万元，标的公司母公司及下属一级公司共计19家，其中从事火力发电业务的公司共计11家（含母公司），估值占比97.17%；从事抽水蓄能发电业务的公司1家，估值占比

0.51%；从事光伏发电的共计1家，估值占比0.18%，从事粉煤灰加工业务的公司1家，估值占比0.04%；集团财务公司1家，估值占比2.10%；截至评估基准日尚未出资、未正式运营的公司4家，本次未予评估，估值占比为0%。从事火力发电业务的公司中，控股且正常经营的公司2家，估值占比26.65%；参股且正常经营的公司6家，估值占比34.05%；控股且在建的公司2家（含母公司），估值占比36.46%；参股且历史连续亏损的公司1家，估值占比0%。

根据《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）第三十八条，采用资产基础法进行企业价值评估，应当对长期股权投资项目进行分析，根据被评估单位对长期股权投资项目的实际控制情况以及对评估对象价值的影响程度等因素，确定是否将其单独评估。本次评估过程中，依据中国资产评估准则、各下属公司所属行业特点、实际控制情况以及生产经营情况和资料收集情况等方面，对各下属公司分别采用了不同的评估方法，具体如下：

（1）火力发电板块下属公司

1）控股且正常经营的下属公司

截至评估基准日，标的公司火力发电板块控股且正常经营的下属公司包括淮浙煤电、洛能发电。该类企业主要经营业务为火力发电，属于典型的重资产行业，资产结构稳定且固定资产占比较高，企业价值主要体现在厂房、土地、发电机组及配套设施等有形资产上。同时，该等公司经营情况较为稳定且管理层已制定明确的未

6-2-101来年度经营规划，具备可预期的持续经营能力，评估人员可以对企业未来经营进行盈利预测。故分别采用资产基础法和收益法对该等下属公司进行评估。

考虑到该类企业经营业绩受到区域用电负荷变化及电力市场化因素的影响，收益法难以充分反映电力政策及市场变化带来的业绩波动。相比之下，资产基础法基于重置成本进行估值，能够更准确反映资产的市场价值，并充分考虑折旧、维护及更新成本，受短期盈利波动影响较小，更能稳健反映企业市场价值。因此，本次交易最终选取资产基础法作为上述公司的评估定价依据。

此外，截至评估基准日，电力集团母公司为投资管理主体，除负责各下属公司的投资管理外，本部还涉及火力发电（潘集发电分公司在建潘集电厂二期项目，2×

660MW）、少量分布式光伏发电及电力检修等业务，其资产主要以流动资产、长期股

权投资、在建工程为主，同时电力集团母公司经营情况较为稳定且管理层已制定明确的未来年度经营规划，具备可预期的持续经营能力，评估人员可以对企业未来经营进行盈利预测。故分别采用资产基础法和收益法对电力集团母公司进行评估。

考虑到母公司分布式光伏发电以及检修服务业务的经营性业务体量、资产占比较小，而在建工程（主要为潘集电厂二期项目）和长期股权投资（主要为火力发电企业）占比较高，且在潘集电厂二期项目正式投运之后，预计母公司的火力发电业务占比将显著提升，结合其投资管理属性，相比之下，资产基础法基于重置成本进行估值，能够更准确反映其资产的市场价值，因此最终选取资产基础法作为电力集团母公司股权的评估与定价方法。

2）参股且正常经营的下属公司

截至评估基准日，标的公司火力发电板块参股且正常经营的下属公司包括皖能马鞍山、皖能铜陵、皖能合肥、国能黄金埠、国能九江、淮浙电力。

该类企业主要经营业务为火力发电，属于典型的重资产行业，资产结构稳定且固定资产占比较高，企业价值主要体现在厂房、土地、发电机组及配套设施等有形资产上。但由于电力集团对该等参股公司在经营规划、重大事项决策等方面不具控制权，难以准确预测其未来盈利状况，不宜采用收益法评估。此外，近几年来国内并购活动相对活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过公开渠道查询获知。因此采用资产基础法、市场法对该等下属公

6-2-102司进行评估。

考虑到电价机制、上网电量、区域电力需求等均受地方政策、经济状况与市场

环境影响，且不同区域以及不同集团的火电企业在运营效率、煤炭供应、市场环境等方面差异较大，市场法评估中的相关指标选择及调整仍存在一定的主观性，难以实现充分可比。相比之下，资产基础法基于重置成本进行估值，能够更准确反映资产的市场价值，并充分考虑折旧、维护及更新成本，受短期盈利波动影响较小，更能稳健反映企业市场价值。因此，本次交易最终选取资产基础法作为上述公司的评估定价依据。

3）控股且在建的下属公司

截至评估基准日，标的公司火力发电板块控股且尚处于在建状态的下属公司包括洛河发电、谢桥发电及电力集团母公司下属在建潘集电厂二期项目。因该等企业/项目尚未开展生产经营，缺乏历史经营数据且尚未产生收益，不具备采用收益法或市场法进行评估的前提条件，资产结构目前以在建工程为主，故采用资产基础法进行评估，能够充分反映资产的实际建造投入及市场价值。

4）参股且历史连续亏损的下属公司

对于历史年度连续亏损的参股公司华能巢湖，截至评估基准日账面净资产已为负值，且标的公司已对该项长期股权投资的账面价值计提减值为零，本次采用资产基础法进行评估；且根据其资产基础法评估结果，按持股比例计算的长期股权投资权益价值为负，因此本次评估以出资额为限，将该项长期股权投资评估值确定为零。

华能巢湖成立于2007年11月2日，注册资本84000万元，其中华能国际电力股份有限公司出资50400万元，持股比例60%，中国华能集团香港有限公司出资

8400万元，持股比例10%，电力集团出资25200万元，持股比例30%。

标的公司对华能巢湖的长期股权投资未来不会再出现进一步减值，具体分析如下：

1、根据《公司法》规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，公司以其全部

财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。根据上述规定，作为独立的企业法人，华能巢湖对其生产经营及其后果承

6-2-103担责任，电力集团作为华能巢湖的股东以其全部出资为限承担责任。截至目前，电

力集团对华能巢湖已完成全部注册资本实缴义务，不存在抽逃出资情况，也不存在未实缴或出资财产实际价额显著低于认缴出资额的情况，即从股东出资责任角度，电力集团已承担全部责任，后续不会再出现进一步减值或亏损；

2、根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》第十二条：投资方确认被投资

单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。

标的公司已于2022年将对华能巢湖的长期股权投资的账面价值减记至零。标的公司及子公司报告期内未与华能巢湖发生交易，无其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益，亦无须承担额外损失义务，未来不会造成经济利益流出，因此标的公司将长期股权投资的账面价值减记至零，后续不再确认进一步减值，符合《企业会计准则》规定。

近年来，标的资产为火电企业的可比交易共涉及15项标的资产，其中14个均采用资产基础法评估结果作为评估结论，具体情况如下表所示。

评估结论所采用的评估证券简称标的公司评估基准日标的公司主营业务方法

陕西煤业陕煤电力2024/10/31火力发电资产基础法

甘肃能源常乐公司2024//3/31火力发电收益法

江苏公司2024/6/30火力发电资产基础法

上海福新2024/6/30火力发电资产基础法

上海闵行2024/6/30火力发电资产基础法

广州大学城2024/6/30火力发电资产基础法华电国际

福新广州2024/6/30火力发电资产基础法

福新江门2024/6/30火力发电资产基础法

福新清远2024/6/30火力发电资产基础法

贵港公司2024/6/30火力发电资产基础法

国电电力石嘴山发电2021/12/31火力发电资产基础法

汉川发电2020/9/30火力发电资产基础法长源电力

青山热电2020/9/30火力发电资产基础法

豫能控股濮阳豫能2020/9/30火力发电资产基础法

华电国际福源热电2020/6/30火力发电资产基础法

6-2-104上述交易案例中，除甘肃能源常乐公司采用收益法评估外，其他项目均采用资产基础法评估。根据甘肃能源公告，常乐公司因所在区域运输资源较好，且1-4号发电机组为祁韶直流配套调峰火电项目，根据甘肃省人民政府、湖南省人民政府、国家电网合作协议及补充协议，该等发电机能够保障较高的发电利用小时数，为盈利预测提供较好基础，因此采用收益法评估。由于本次交易标的公司火力发电板块下属公司均为区域内市场化运行企业，经营业绩受到区域电力负荷、市场价格及政策因素影响，收益法难以充分反映电力政策及市场变化带来的业绩波动，故本次交易采用资产基础法作为定价依据，符合公司实际情况以及市场惯例，具备合理性。

（2）其他业务板块下属公司

1）抽水蓄能

截至评估基准日，标的公司下属参股公司长电休宁主营业务为抽水蓄能，且仍处于在建阶段。由于缺乏历史经营数据且尚未产生收益，不具备采用收益法或市场法评估的前提条件。同时，该公司资产结构目前以在建工程为主，固定资产投资规模大，资产基础法从资产重置成本角度出发，能够合理反映其在建资产的当前价值。

因此，本次交易仅采用资产基础法进行评估。

2）光伏发电

截至评估基准日，标的公司光伏发电业务经营主体包括控股子公司凤台新能源以及电力集团母公司经营的分布式光伏发电项目。

对于凤台新能源，其主营业务为光伏发电，现已建成凤台丁集矿采煤沉陷区一期光伏发电项目，但由于：*凤台新能源的配套设施尚在建设当中：凤台新能源整体共规划两期项目，其中一期项目光伏电站部分已投产，二期项目处于在建过程中。

虽一期项目已投产发电，但该两期项目对应的储能设施尚在建设中，缺失部分产业链，未形成规模效应；*电力价格市场化政策出现显著变动：一是安徽电力现货市场于2024年12月31日正式转入连续结算试运行，二是2025年2月，国家发展改革委，国家能源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，电力价格市场化进程的快速推进，对凤台新能源未来电力销售价格造成的影响存在不确定性，虽然凤台新能源的收益法评估过程中已考虑了电力价格市场化因素带来的电价影响，但很有可能不能完全反应政策及市场变动的长期影响，

6-2-105导致预测与实际情况偏离较大；*凤台新能源资产基础法评估结果更为谨慎。本次交易，凤台新能源100%股权资产基础法评估价值2624.86万元，收益法评估价值

5000万元，采用资产基础法评估结果更为谨慎，有助于保障上市公司利益；*凤台

新能源资产规模较小，对本次交易评估不构成重大影响。综上，本次交易因此选取资产基础法作为凤台新能源股权的定价方法，具备合理性。

截至评估基准日，电力集团母公司光伏发电业务装机规模为 56.54MW，相较于其下属在建潘集电厂二期项目，经营性业务体量、资产占比较小，在潘集电厂二期正式投运之后，预计光伏发电在电力集团母公司的营业收入、毛利贡献占比将进一步降低，因此选取资产基础法作为电力集团母公司股权的评估及定价方法。

近期可比交易案例中，标的资产为光伏发电企业资产评估对盈利/经营稳定的项目采用收益法评估结果，对于经营尚未达到稳定状态、尚在建设过程中、资产规模较小的项目，采用资产基础法评估，与本次交易评估光伏发电资产采用的方法选取原则一致。具体如下：

标的公司状标的公司主营评估结论所采用的评估方法选取原证券简称标的公司评估基准日态业务评估方法因

已并网发电，运卧龙新能龙能电力在运2024/11/30光伏发电收益法营稳定

已并网发电，运永瑞现代在运2024/9/30光伏发电收益法营稳定

已并网发电，运永晖新能源在运2024/9/30光伏发电收益法营稳定

已并网发电，运广东建工阜阳永明在运2024/9/30光伏发电收益法营稳定

已并网发电，运江苏飞展在运2024/9/30光伏发电收益法营稳定

已并网发电，运连云港林洋在运2024/9/30光伏发电收益法营稳定

夏河新能源在建2024/6/30光伏发电资产基础法在建项目

龙源电力北山新能源在建2024/6/30光伏发电资产基础法在建项目

武威新能源在建2024/6/30光伏发电资产基础法在建项目评估基准日当年

钦州晶能在运2023/9/30光伏发电资产基础法产生收益，稳定运营期较短

龙源电力河池盛步在建2023/9/30光伏发电资产基础法在建项目

河池晶鸿在建2023/9/30光伏发电资产基础法在建项目

已并网发电，运唐县新旭盛在运2023/9/30光伏发电收益法营稳定

6-2-106标的公司状标的公司主营评估结论所采用的评估方法选取原

证券简称标的公司评估基准日态业务评估方法因

汤阴晶鸿在建2023/9/30光伏发电资产基础法在建项目评估基准日当年

赤城新能源在运2023/9/30光伏发电资产基础法产生收益，稳定运营期较短

光伏发电、风

京能电力查干新能源在建2023/12/31资产基础法在建项目力发电

湖北能源佐阳新能源在建2022/8/31光伏发电资产基础法在建项目华电莱州屋顶

屋顶光伏、规模

光伏项目资产在运2020/12/31光伏发电资产基础法较小组华电国际华电潍坊屋顶

屋顶光伏、规模

光伏项目资产在运2020/12/31光伏发电资产基础法较小组综上，由于标的公司光伏发电板块资产规模较小且部分仍处于建设状态、经营稳定性不足，本次交易选取资产基础法作为评估方法，符合上述市场惯例和实际经营情况，具备合理性。

3）粉煤灰等副产品加工销售

截至评估基准日，标的公司参股公司湖北国瑞环保科技有限公司主营粉煤灰等副产品加工销售。该公司业务来源单一，且粉煤灰市场价格波动较大，报告期内经营业绩波动明显。由于该公司未来盈利预期存在较高不确定性，同时市场缺乏同类型上市公司及可比交易案例，故不宜采用收益法、市场法评估。因此，本次交易仅采用资产基础法对其进行评估，从资产现状出发评估该项长期股权投资的价值。

4）集团财务公司

对于持股比例较低的参股公司集团财务公司，本次交易采用报表折算法进行评估，即以评估基准日经审阅后的母公司报表净资产乘以持股比例确定该项长期股权投资的评估价值。报表折算法系针对持股比例较低的参股公司的常用评估方法，近年重组案例中，如朗新集团、烽火电子等亦采用报表折算法对持股比例较低的参股公司进行评估。

5）顾北煤矿采矿权

6-2-107截至评估基准日，标的公司控股子公司淮浙煤电下属顾北煤矿主要从事煤炭开采及销售业务。根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估方法包括成本法、收益法、市场法。

成本法适用于矿产资源预查和普查阶段的探矿权评估，但不适用于赋存稳定的沉积型大中型矿床中勘查程度较低的普查阶段的探矿权评估。对于顾北煤矿已稳定开采的矿业权，成本法无法合理反映其实际经济价值，故不宜采用成本法进行评估。

市场法适用于有一个较发育的、正常的、活跃的矿业权市场，可以找到相似的参照物、具有可比量化的指标（可采储量、矿石品位、生产规模、产品价格、矿体赋存开发条件、区位基础设施条件、资源储量、物化探异常、地质环境与矿化类型）、

技术经济参数等资料。经查询，近期市场上未发现与顾北煤矿可比的矿业权交易案例，缺乏可靠参考，因此市场法不适用。

收益法适用于拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估。由于顾北煤矿处于稳定在产状态，其收益年限、预期收益和风险可以预测或确定，因此采用收益法进行评估。

综上，本次交易对顾北煤矿采矿权评估采用收益法，符合实际情况以及评估准则的要求。

6）尚未实缴出资、未正式运营的下属企业

对截至评估基准日尚未出资、未正式运营的芜湖燃气、振潘新能源、淮能金风（阜阳）风力发电有限公司、淮能（明光）风力发电有限责任公司四家公司，因设立时间较短，尚未开展投资建设及经营活动，缺乏资产负债及经营相关数据，本次交易未进行评估。

7）标的公司参股公司的控股及参股公司

对于标的公司参股公司的控股子公司，马鞍山皖能新能源科技有限公司、铜陵市皖能悦江综合能源有限公司、全椒湘能新能源有限公司。由于电力集团对该等参股公司在经营规划、重大事项决策等方面不具控制权，难以准确预测其未来盈利状况，不宜采用收益法评估，因此采用资产基础法进行评估。

6-2-108对于参股公司参股的企业，铜陵皖能滨江港埠有限责任公司、安徽皖能七都生

态科技发展有限公司、江西黄金埠万年青水泥有限责任公司，由于经营业务分散，对评估价值影响较小，本次交易采用报表折算法进行评估，即以评估基准日经审阅后的母公司报表净资产乘以持股比例确定该项长期股权投资的评估价值。报表折算法系针对持股比例较低的参股公司的常用评估方法。

2、各下属公司评估方法的选取情况总结

本次交易电力集团及各下属公司评估方法选取情况汇总如下：

是否控股、经公司名称主营业务主要经营项目资产结构评估方法定价方法营状况资产主要为在建股权投资及运营管潘集电厂二期潘集电厂二期项

电力集团母公 理、火力发电、 2×660MW（在建） 母公司、正常 资产基础

目、实物办公设资产基础法

司分布式光伏建设运本部分布式光伏发电经营法、收益法

施、分布式光伏营管理项目资产主要资产为房

火力发电、煤炭开凤台电厂一期产、发电机组及控股、正常经资产基础淮浙煤电资产基础法

采 2×630MW；顾北煤矿 配套设备、土 营 法、收益法

地、顾北矿资产

主要资产为供热控股、正常经资产基础

淮浙州来凤台电厂周边供热-资产基础法

管道营法、收益法凤台新能源项目一期主要资产为房

156.8MW 控股、正常经 资产基础

凤台新能源光伏发电产、光伏组件及资产基础法

凤台新能源项目二期营法、收益法配套设备

243.2MW（在建）

洛河电厂二期主要资产为房

2×320MW 控股、正常经 资产基础

洛能发电火力发电产、发电机组及资产基础法

洛河电厂三期营法、收益法配套设备

2×630MW

洛河电厂四期主要资产为房

洛河发电火力发电控股、在建资产基础法资产基础法

2×1000MW（在建） 产、在建工程

谢桥电厂项目主要资产为在建

谢桥发电火力发电控股、在建资产基础法资产基础法

2×660MW（在建） 工程

主要资产为房

安徽马鞍山发电厂非控股、正常资产基础

皖能马鞍山火力发电产、发电机组及资产基础法

2×660MW 经营 法、市场法

配套设备、土地马鞍山皖能新

主要资产为光伏非控股、正常

能源科技有限 光伏发电 8.48MW 资产基础法 资产基础法组件经营公司皖能铜陵主要资产为房

非控股、正常资产基础

皖能铜陵 火力发电 1×320MW+2×1000MW 产、发电机组及 资产基础法

经营法、市场法

机组配套设备、土地铜陵市皖能悦主要资产为光伏参股公司控

江综合能源有 光伏发电 3.97MW 资产基础法 资产基础法

组件股、正常经营限公司

6-2-109是否控股、经

公司名称主营业务主要经营项目资产结构评估方法定价方法营状况

铜陵皖能滨江皮带传送机、煤参股公司非控

港埠有限责任煤炭装卸-炭装卸设备及配报表折算报表折算

股、正常经营公司套构筑物安徽皖能七都农产品加工设备参股公司非控

生态科技发展农产品加工-报表折算报表折算

及配套构筑物股、正常经营有限公司主要资产为房

皖能合肥5号、6号发非控股、正常资产基础

皖能合肥火力发电产、发电机组及资产基础法

电机组2×630MW 经营 法、市场法

配套设备、土地合肥裕恒新能主要资产为光伏参股公司控

光伏发电 5.14MW 资产基础法 资产基础法

源有限公司组件股、正常经营主要资产为房参股公司非控资产基础

国能黄金埠 火力发电 2×650MW机组 产、发电机组及 资产基础法

股、正常经营法、市场法

配套设备、土地江西黄金埠万主要资产为房参股公司非控

年青水泥有限水泥生产年产150万吨产、水泥生产配报表折算报表折算

股、正常经营

责任公司套设备、土地主要资产为房

2×350MW+1×660MW 非控股、正常 资产基础

国能九江火力发电产、发电机组及资产基础法

机组经营法、市场法配套设备主要资产为房

凤台电厂二期2×66万非控股、正常资产基础

淮浙电力火力发电产、发电机组及资产基础法

千瓦火力发电机组经营法、市场法

配套设备、土地

湖北国瑞环保粉煤灰等副产品加主要资产为货币非控股、正常

-资产基础法资产基础法

科技有限公司工及销售资金、固定资产运营安徽休宁里庄抽水蓄主要资产为货币长电休宁 抽水蓄能发电 能项目1200MW（在 未正式运营 资产基础法 资产基础法资金、在建工程

建）

主要资产为房非控股、连续华能巢湖电厂一期

华能巢湖火力发电产、发电机组及经营亏损净资资产基础法评估值为零

2×600MW

配套设备产为负全椒湘能新能主要资产为光伏参股公司非控

光伏发电 11.9MW 资产基础法 资产基础法

源有限公司组件股、正常经营主要资产为货币

企业集团财务公司资金、长期股权

集团财务公司-持股比例较低报表折算报表折算服务投资和发放贷款及垫款

芜湖燃气截至评估基准日尚未出资、未正式运营本次未评估

振潘新能源截至评估基准日尚未出资、未正式运营本次未评估淮能金风（阜阳）风力发电截至评估基准日尚未出资、未正式运营本次未评估有限公司淮能（明光）

风力发电有限截至评估基准日尚未出资、未正式运营本次未评估责任公司

6-2-110综上，本次交易标的公司下属企业以火力发电业务为主，属于重资产行业，采

用资产基础法可更准确地反映其资产的实际市场价值，符合行业特点及实际情况，具备合理性；本次交易标的公司及其下属公司所选取的评估方法与同行业可比交易

案例一致，符合行业惯例；此外，对于本次交易评估涉及以收益法评估的矿业权，淮南矿业已进行相关业绩承诺。本次交易选用资产基础法评估结果作为对电力集团股东全部权益最终评估结论具有合理性，不存在刻意规避业绩承诺的情况。

3、各下属公司不同评估方法的评估结果和增值率情况

采用资产基础法评估的各下属公司评估结果如下表所示：

单位：万元母公司长母公司长期账面净资产账面净资产下属公司名称层级评估方法期股权投股权投资评

（注）评估值资账面值估值

淮浙煤电控股资产基础法116803.26314296.34434650.88623232.87

凤台新能源控股资产基础法18375.212355.6520838.782624.86

洛能发电控股资产基础法32447.4134756.191984.5768149.39

谢桥发电控股资产基础法57918.8759653.1657736.2459653.16

皖能马鞍山参股资产基础法36503.6837344.9350401.4176214.15

皖能铜陵参股资产基础法100288.99106158.65151099.47216650.30

皖能合肥参股资产基础法44582.5665462.2961263.68133596.51

国能黄金埠参股资产基础法69876.3169918.86130899.23142691.54

国能九江参股资产基础法82175.9469704.44133039.47142253.95

华能巢湖参股资产基础法16426.410.00-96125.72-11618.31

淮浙电力参股资产基础法64171.1097301.68133412.47198574.86

集团财务公司参股报表折算30378.2127444.53322876.85322876.85湖北国瑞环保科

参股资产基础法577.01586.771372.741397.08技有限公司

长电休宁参股资产基础法6666.006713.3422220.0022377.78

注：账面净资产为下属公司的母公司报表口径的净资产账面价值。

采用收益法或市场法评估的各下属公司评估结果如下表所示：

单位：万元母公司长期母公司长期子公司账面账面净资下属公司名称层级评估方法股权投资账股权投资评净资产评估产（注）面值估值值

淮浙煤电控股收益法116803.26365466.21434650.88724700.00

凤台新能源控股收益法18375.214487.1820838.785000.00

6-2-111母公司长期母公司长期子公司账面

账面净资下属公司名称层级评估方法股权投资账股权投资评净资产评估产（注）面值估值值

洛能发电控股收益法32447.4141157.001984.5780700.00

皖能马鞍山参股市场法36503.6834393.8250401.4170191.46

皖能铜陵参股市场法100288.99105890.18151099.47216102.40

皖能合肥参股市场法44582.5644767.9061263.6891363.07

国能黄金埠参股市场法69876.3195569.53130899.23195039.85

国能九江参股市场法82175.9488657.50133039.47180933.68

淮浙电力参股市场法64171.10107210.26133412.47218796.45

注：账面净资产为下属公司的母公司报表口径的净资产账面价值。

报告期内，电力集团对控股子公司采用成本法进行核算，长期股权投资的账面价值为初始投资成本，后续不因被投资单位的净资产变动而进行调整。对于参股公司，电力集团采用权益法进行核算，其长期股权投资的账面价值在初始投资成本的基础上，后续计量需根据被投资单位净资产的变动等按持股比例进行相应调整；此外，在权益法核算下，若长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额，形成的差额即“内含商誉”，不予调整长期股权投资的初始投资成本。

因此，电力集团母公司报表长期股权投资的账面价值通常与下属公司净资产账面值按持股比例计算的金额存在差异，主要系核算方法以及部分参股公司初始投资时形成的“内含商誉”所致，具备合理性。电力集团母公司层面的长期股权投资评估值，系依据各下属公司采用相应评估方法所确定的净资产评估结果，按电力集团持股比例计算得出。

各下属公司不同评估方法下的评估结果和增值率具体如下：

单位：万元资产基础法收益法或市被投资单账面净资资产基础收益法评市场法评估评估方法评估增值率场法评估增位产（注）法评估值估值值

（%）值率（%）资产基础

淮浙煤电434650.88623232.87724700.00/43.3966.73

法、收益法凤台新能资产基础

20838.782624.865000.00/-87.40-76.01

源法、收益法

资产基础3333.973966.37

洛能发电1984.5768149.3980700.00/

法、收益法（注）（注）皖能马鞍资产基础

50401.4176214.15/70191.4651.2139.26

山法、市场法

6-2-112资产基础法收益法或市

被投资单账面净资资产基础收益法评市场法评估评估方法评估增值率场法评估增位产（注）法评估值估值值

（%）值率（%）资产基础

皖能铜陵151099.47216650.30/216102.4043.3843.02

法、市场法资产基础

皖能合肥61263.68133596.51/91363.07118.0749.13

法、市场法国能黄金资产基础

130899.23142691.54/195039.859.0149.00

埠法、市场法资产基础

国能九江133039.47142253.95/180933.686.9336.00

法、市场法资产基础

淮浙电力133412.47198574.86/218796.4548.8464.00

法、市场法

注1：账面净资产为下属公司的母公司报表口径的净资产账面价值。

注2：洛能发电合并报表归母净资产5843.86万元，母公司报表净资产1984.57万元，洛能发电母公司报表中对洛河发电的长期股权投资账面值以成本法核算，未体现子公司损益变化，从而使得合并报表归母净资产高于母公司报表净资产。按照合并报表归母净资产5843.86万元计算资产基础法及收益法的增值率分别为1066.17%和1280.94%，具体增值原因详见本回复3.2评估过程之“（二）2、评估增值的公司增值主要来源及合理性”。

（1）资产基础法与收益法评估差异

淮浙煤电采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为623232.87万元，收益法评估后的股东全部权益价值为724700.00万元，两者相差101467.13万元，差异率为16.28%。凤台新能源采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为2624.86万元，

收益法评估后的股东全部权益价值为5000.00万元，两者相差2375.14万元，差异率为90.49%。洛能发电采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为68149.39万元，收益法评估后的股东全部权益价值为80700.00万元，两者相差12550.61万元，差异率为18.42%。

资产基础法与收益法评估结果差异的主要原因为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法从企业的未来获利能力角度考虑的，是以资产的预期收益为价值标准，反映了企业各项资产的综合获利能力。

淮浙煤电主要业务包括火力发电及煤炭开采，作为国家“皖电东送”战略规划的重要组成部分，其最近三年一期内发电量稳定，盈利能力较强，现金流表现良好，具有较强的综合获利能力，因此收益法评估结果较高。洛能发电自2023年8月被电力集团收购以来，获得淮南矿业的长协煤稳定供应，发电燃料成本有效降低，同时发电利用小时数有所提升，盈利能力有所提升。淮浙煤电与洛能发电主要房屋建筑

6-2-113物及机器设备建造或购置时间较早，部分固定资产经过多年折旧，账面价值相对偏低，重置价值未能充分反映其实际使用效能和盈利贡献，从而形成收益法评估结果高于资产基础法的情况，评估差异具有合理性。

凤台新能源主要从事光伏发电，其固定资产主要为光伏组件及设备，近年来因行业竞争加剧，光伏组件及设备市场价格下降，导致资产基础法评估下重置价值较低，与收益法下的评估差异具备合理性。

（2）资产基础法与市场法评估差异

皖能马鞍山采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为76214.15万元，市场法对应评估值为70191.46万元，低于资产基础法评估结果，差异率为-7.90%。皖能合肥采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为133596.51万元，市场法对应评估值为91363.07万元，低于资产基础法评估结果，差异率为-31.61%。皖能马鞍山与皖能合肥资产基础法下评估增值的主要原因为其固定资产中如房屋建筑物、机器设备

建成或购置的时间较早，会计折旧年限普遍短于经济使用年限，评估测算的成新率高于账面成新率，导致评估净值增值；此外，其无形资产中土地使用权取得时间早、取得成本较低，评估基准日周边配套和区位改善明显，市场价格上涨导致评估增值。

本次交易中市场法参考的可比公司在机组规模、区域分布、运营效率等方面与

皖能马鞍山和皖能合肥存在差异，且受煤炭价格波动等因素影响，皖能合肥和皖能马鞍山在最近三年一期内曾出现亏损，虽已逐步扭亏，但市场法评估中价值比率系根据企业历史年度的盈利能力、偿债能力、成长能力等指标与可比公司对比修正得到，导致市场法结果相对偏低。皖能马鞍山及皖能合肥主营业务为火力发电，固定资产占比高，属于重资产行业，资产基础法对部分固定资产基于重置成本进行估值，受短期盈利波动影响较小，更能稳健反映企业市场价值。结合两种方法差异情况、原因及行业特征，选取资产基础法评估结果作为本次交易定价依据具有合理性。

皖能铜陵采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为216650.30万元，市场法对应评估值为216102.40万元，与资产基础法评估结果基本相近。国能黄金埠采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为142691.54万元，市场法评估对应估值为

195039.85万元，高于资产基础法评估结果，差异率为36.69%。国能九江采用资产

基础法评估后的股东全部权益价值为142253.95万元，市场法评估值为180933.68万

6-2-114元，高于资产基础法评估结果，差异率为27.19%。淮浙电力采用资产基础法评估后

的股东全部权益价值为198574.86万元，市场法评估值为218796.45万元，高于资产基础法评估结果，差异率为10.18%。

上述参股公司因建成投产的时间不同，主要固定资产的成新程度存在差异，同时企业所采用的会计折旧年限各有不同，使得资产基础法下的重置成本及评估增值情况亦有差异；此外，该等参股公司与可比上市公司在盈利模式、盈利能力、资产配置、资本结构等方面存在一定差异，叠加2022年煤炭价格持续上涨造成成本端承压，部分企业盈利能力阶段性下降，因此出现市场法与资产基础法评估结果不一致的情况，整体差异具有合理性。

（四）电力集团专利的主要内容及用途，采用成本法评估的原因

纳入本次评估范围的电力集团的专利包括发明专利和实用新型专利，共计21项，均为账外专利，主要内容及用途如下表所示。

序号类型无形资产内容及主要用途取得日期

1实用新型一种电厂脱硫烟囱接灰平台防腐结构2023年10月

2实用新型一种微机继电保护装置试验柜2023年10月

3实用新型一种煤质实验室筛分装置2023年9月

4实用新型一种煤质分析用定量取样装置2023年9月

5实用新型一种火力发电后置炉渣收集设备2023年7月

6实用新型一种煤料输送用带式输送设备2023年6月

7实用新型一种电力应急管理用监控设备2023年6月

8实用新型一种光纤铺设装置2023年1月

9实用新型一种静电除尘器2023年1月

10实用新型一种用于电力应急管理的报警装置2022年7月

11实用新型一种燃煤电厂烟气脱硫超低排放系统2022年6月

12实用新型一种具有增压结构的开关柜2022年5月

13实用新型一种新型抽出式低压开关柜2022年4月

14发明专利一种给水防堵塞系统2022年4月

15实用新型一种土建施工用搅拌装置2022年3月

16实用新型一种土建工程建设用砂石筛选设备2022年3月

17实用新型用于圆形存储料场盘点的扫描装置2022年3月

18发明专利用于圆形存储料场盘点的扫描系统2022年3月

6-2-115序号类型无形资产内容及主要用途取得日期

19实用新型一种汽轮机主汽门、调门门杆漏汽管路2022年3月

20实用新型一种离相封闭母线测温用在线测温探头安装结构2022年3月

21实用新型落料管和带式输送机2021年10月

技术类无形资产的评估方法通常包括市场法、收益法和成本法。根据评估准则的规定，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。

对于市场法，由于与评估对象相似的转让案例较少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。对于收益法，评估准则要求采用收益法评估无形资产时，重点分析无形资产经济收益的可预测性，区分评估对象无形资产和其他无形资产与其他资产所获得的收益，分析与之有关的预期变动、收益期限，与收益有关的成本费用、配套资产、现金流量、风险因素，考虑收益法的适用性。本次评估范围内的上述无形资产应用领域有限，主要是在设备安装、改造、维修等过程中形成的各项专利，用于生产或非生产环节的某一环节，而非整个生产过程，需与相关设备或生产设施共同发生作用，不能独立贡献超额收益，故不宜采用收益法评估。

成本法是通过估算无形资产重置成本和贬值额来评估技术类无形资产价值的方法，专利权类无形资产的成本包括研制或取得，持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出，考虑被评估单位对相关专利的各项成本费用能够合理统计及估算，故本次交易采用成本法对上述专利进行评估。成本法评估时采用的基本计算公式为：

专利评估价值=研发成本+申请费+申请费附加+公布印刷费+优先权利要求费+发明专

利申请实质审查费+复审费+年费，且本次评估未发现上述专利存在明显贬值迹象，故未考虑贬值率。

在近年其他市场案例中，湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买湖南仁和环境股份有限公司63%股权交易、甘肃电投能源发展股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产涉及的甘肃电投常乐发电有限责任公司股东全部权益交易、郴州市金贵银业股份有限公司发行股份方式收购湖南宝山有色金属矿业有限责任公

司股权项目中，对专利权均采用了与本次评估相同的成本法进行评估。

综上，本次交易中电力集团上述专利采用成本法进行评估，符合资产特性及评估准则要求、符合企业实际情况及行业惯例，具备合理性。

6-2-116（五）结合上述事项，进一步分析本次交易的业绩承诺范围是否全面，是否有

利于中小投资者权益保护

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”，对于向大股东等关联方购买资产时，关联方需对采用基于未来收益评估的部分进行业绩承诺；且在采用资产基础法估值结果时，关联方仍需对其中采用了基于未来收益预期方法的资产进行业绩承诺。本次重组中，顾北煤矿采矿权评估使用了收益法结果，故针对顾北煤矿采矿权安排了业绩承诺。上述相关安排符合采矿行业标的操作惯例，如山西焦煤、靖远煤电、中钨高新、湖南白银等上市公司重组，均系采矿行业标的，整体采用资产基础法结果，就其中采用收益法评估的矿权进行业绩承诺。

综上，经前述分析，鉴于：（1）本次选用资产基础法评估结果作为对电力集团股东全部权益最终评估结论具有合理性，评估方法选取符合行业惯例；（2）电力集团收购或设立其下属公司具备商业合理性；（3）各下属公司评估方法及最终定价方

法的选取具备合理性；（4）电力集团专利资产采用成本法评估具备合理性；（5）交

易对方淮南矿业已根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”的相关要求，就电力集团整体采用资产基础法估值结果时，对其中采用了基于未来收益预期方法的顾北煤矿采矿权资产进行了业绩承诺，因此本次交易业绩承诺范围全面、符合法规要求，有利于保护中小投资者权益。

二、中介机构核查意见

（一）核查方式及核查程序

就前述事项，独立财务顾问和评估师的核查方式和履行的核查程序主要如下：

1、查阅本次交易评估报告及相关评估说明、查阅同行业可比交易上市公司披露文件，分析可比交易的评估方法选择情况；

2、查阅电力集团下属公司工商登记资料，了解各下属公司主营业务情况；

3、查阅各下属公司评估明细表、收益法预测表等评估资料；

4、查阅电力集团各项专利权证，了解各项专利内容及实际用途；

6-2-1175、查阅本次交易《业绩补偿协议》，并与《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等法规要求进行比对，分析本次交易业绩承诺的合法合规性。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问和评估师认为：

1、本次交易标的公司及其下属控股、参股企业的主营业务以火力发电为主，固

定资产占比高，属于重资产行业，资产基础法能够更准确地反映其资产的实际市场价值，充分考虑折旧、维护和更新成本，提供更稳健的评估基础。本次选用资产基础法评估结果作为对电力集团股东全部权益最终评估结论符合实际经营情况及行业惯例，具备合理性；

2、电力集团收购或设立各下属公司主要是围绕发展煤电联营模式的目标而展开，

同时为了寻找新的利润增长点，增加新能源业态模式，不存在为本次交易临时设立或收购的企业，整体布局符合公司长期发展战略及行业发展趋势，具备商业合理性；

3、本次交易标的公司下属企业的主营业务以火力发电为主，同时涵盖抽水蓄能、光伏发电、粉煤灰等副产品加工销售以及集团财务公司等相关业务；此外，标的公司控股子公司淮浙煤电下属顾北煤矿主要从事煤炭开采及销售业务。本次交易各下属公司评估方法以及最终定价方法的选取符合行业特点及公司实际经营情况，且与同行业可比交易案例一致，具备合理性；此外，对于本次交易评估涉及以收益法评估的矿业权，淮南矿业已进行相关业绩承诺。本次交易选用资产基础法评估结果作为对电力集团股东全部权益最终评估结论具有合理性，不存在刻意规避业绩承诺的情况；

4、本次评估的电力集团的专利包括发明专利和实用新型专利，需与设备和装置

共同发生作用，不能独立贡献超额收益，采用成本法进行评估符合评估准则，亦符合行业惯例，针对专利的评估方法的选择具备合理性；

5、交易对方淮南矿业已根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”的相关要求，就电力集团整体采用资产基础法估值结果时，对其中采用了基于未来收益预期方法的顾北煤矿采矿权资产进行了业绩承诺，本次交易业绩承诺范围全面、符合法规要求，

6-2-118有利于保护中小投资者权益。

3.2关于评估过程

重组报告书披露，（1）本次资产基础法评估增值率为22.23%，增值来自于其他应收款等流动资产以及长期股权投资、长期应收款等非流动资产；（2）长期股权投

资评估中，各下属公司的评估增值率不同。其中，洛能发电2023年亏损且增值率较高，为3333.97%；凤台新能源等4家下属公司评估增值率为负；芜湖燃气等4家下属公司成立于2022年至2024年，但目前尚未出资、未正式运营，本次未评估；淮南矿业集团财务有限公司（以下简称集团财务公司）按报表折算评估；（3）未来随着电

力供给侧改革的逐步推进，先进燃煤火电机组将替代原有落后火电机组；（4）电力集团内下属公司间存在交易，比如淮浙煤电委托淮浙电力运营、向其供应煤炭等；

（5）2025年4月，上市公司通过公开摘牌方式收购电力集团10.70%股权，最终成交价格对应估值低于本次交易。

请公司披露：（1）结合账龄（库龄）、对手方情况等，分析电力集团各项流动资产的可变现性，减值准备计提的充分性；（2）各下属公司资产基础法评估的过程和依据，对于评估增值的公司请分析增值的主要来源和评估合理性，对于评估减值的公司请分析减值的原因以及对应长期股权投资减值准备计提是否充分；（3）各下

属公司资产基础法评估结果对应市盈率和市净率，上述指标在下属同类业务公司间以及与可比上市公司或可比交易案例相比，存在差异的原因及合理性，结合公司实际经营情况分析洛能发电评估增值率较高的原因；（4）对于2022年至2024年存在亏

损的下属公司，请分析亏损的原因、盈利预测及依据，是否存在经济性贬值；本次收购亏损公司的原因，是否有利于提高上市公司质量；（5）多家下属公司成立时间较早但仍尚未出资、未正式运营的原因，截至目前的进展以及是否存在纠纷、诉讼等情况，未评估上述资产的原因；（6）结合资产和负债构成等，分析集团财务公司按报表折算评估值的合理性；（7）电力集团下火电机组的具体构成、金额及占资产的比例，各机组所属公司、资产内容、主要性能参数、是否属于落后机组及依据，评估时是否已充分考虑减值影响；（8）图表列示电力集团下各主体间交易情况，逐项分析交易背景、交易内容、定价依据、各期交易金额、交易量以及终端实现销售情况等，结合上述分析相关交易对评估值的影响；（9）结合上述和上市公司收购电力集团10.70%股权估值低于本次交易估值等，进一步分析本次交易作价的合理性和

6-2-119公允性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

一、事实情况说明

（一）结合账龄（库龄）、对手方情况等，分析电力集团各项流动资产的可变现性，减值准备计提的充分性

1、电力集团母公司口径

2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团母公司口径各项流动资产的构

成情况如下：

单位：万元

2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金99983.7332.94%141723.5747.95%138294.2188.29%

应收账款9308.633.07%4836.271.64%14641.309.35%

预付款项29.340.01%14.100.00%64.800.04%

其他应收款170560.8656.20%129772.1143.90%340.510.22%

存货17.300.01%22.030.01%2462.901.57%一年内到期的非流

18695.986.16%18695.986.33%--

动资产

其他流动资产4909.421.62%517.000.17%831.030.53%

流动资产合计303505.26100.00%295581.06100.00%156634.75100.00%

（1）货币资金

电力集团母公司货币资金的构成情况如下：

单位：万元

项目2024.11.302023.12.312022.12.31

银行存款8.123.892.09

存放财务公司款项99975.61141719.68138292.12

合计99983.73141723.57138294.21

2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团母公司货币资金中银行存款和

存放财务公司款项可随时支取，属于随时可变现资产，不存在无法变现或存在减值的货币资金，无须计提减值准备。

6-2-120（2）应收账款

1）应收账款的可变现性

*应收账款金额前5名情况

2024年11月30日

单位：万元账面余额占应收账款期末余额应收账款坏单位名称

应收账款账龄合计数的比例（%）账准备

国网安徽省电力有限公司淮南2403.951年以内

55.35617.42

供电公司3113.181-3年安徽淮南洛能发电有限责任公

3587.571年以内35.99

司

安徽合晟电力工程有限公司461.001年以内4.6223.05淮河能源燃气发电滁州有限责

186.251年以内1.879.31

任公司

淮南矿业132.351年以内1.336.62

小计9884.3099.16656.40

2023年12月31日

单位：万元账面余额占应收账款期末余额应收账款坏单位名称

应收账款账龄合计数的比例（%）账准备

国网安徽省电力有限公司淮南2329.721年以内

88.63378.66

供电公司2318.581-3年中电国瑞供应链管理有限公司

224.141年以内4.2711.21

淮南分公司

淮南矿业154.451年以内2.947.72

淮南矿业（集团）有限责任公

94.491年以内1.804.72

司潘二煤矿

安徽精锐机械维修有限公司52.711年以内1.012.64

小计5174.0998.65404.95

2022年12月31日

单位：万元账面余额占应收账款期末余额应收账款坏单位名称

应收账款账龄合计数的比例（%）账准备

国网安徽省电力有限公司10862.731年以内72.85

6-2-121账面余额占应收账款期末余额应收账款坏

单位名称

应收账款账龄合计数的比例（%）账准备

国网安徽省电力有限公司淮南2417.171年以内

26.96268.70

供电公司1603.521-2年淮南矿业（集团）有限责任公

11.811年以内0.080.59

司朱集东煤矿

淮南矿业（集团）有限责任公

11.471年以内0.080.57

司张集煤矿

淮南矿业（集团）有限责任公

4.701年以内0.030.24

司潘二煤矿

小计14911.40100.00270.10

2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团母公司1年以内的应收账款占比

分别为89.25%、55.79%和68.75%，电力集团应收账款主要为国家电网有限公司及各省市子公司售电及可再生能源补贴款和应收合并范围内子公司款项，客户信誉较高，应收账款无法收回的可能性较低。国网安徽省电力有限公司淮南供电公司存在账龄超过1年的应收账款，主要系应收可再生能源补贴款，系淮南矿业孔李矿废弃工业广场18MW光伏发电项目、淮南矿业李一矿废弃工业广场5.6MW光伏发电项目和淮南矿

业集团矿区屋顶光伏发电等项目的应收可再生能源补贴款，上述项目已于2020年11月纳入补贴清单，可再生能源补贴由国家财政拨付，发生坏账风险较低，电力集团按照账龄组合对相关应收账款计提坏账准备，计提金额谨慎。

2）应收账款期后回款情况

截至2024年11月末，电力集团母公司应收账款及期后回款情况如下：

单位：万元截至2025应收账款余坏账准备余坏账准备单位名称款项性质年8月底已额额计提比例回款金额

国网安徽省电力有限公司可再生能源补贴款5039.54617.4212.25%2.698.36

淮南供电公司电费477.60--477.60

洛能发电检修服务3587.57--126.19安徽合晟电力工程有限公

检修服务461.0023.055.00%461.00司

滁州发电检修服务186.259.315.00%186.25

淮南矿业电费165.248.265.00%165.24

淮能州来检修服务31.60--31.60

6-2-122截至2025

应收账款余坏账准备余坏账准备单位名称款项性质年8月底已额额计提比例回款金额

其他客户检修服务、电费等18.941.065.60%16.74

合计9967.73659.106.61%4.162.98

如上表所示，截至2024年11月末，电力集团母公司应收账款主要为应收可再生能源补贴款、应收电费、应收洛能发电检修服务款，以及其他部分应收检修服务、电费等款项。其中，除应收可再生能源补贴款、应收洛能发电检修服务款外，其他应收款项截至2025年8月末均已基本实现回收。

*应收可再生能源补贴相关情况

应收可再生能源补贴未全部回款的原因主要系可再生能源补贴结算周期较长，可再生能源补贴由国家财政拨付，发生坏账风险较低，电力集团按照相应账龄区间对应收可再生能源补贴计提坏账。

截至2024年11月末，电力集团应收账款中可再生能源补贴款及期后回款情况如下：

单位：万元可再生能源截至2025年8月可再生能源补贴项目项目类型补贴款余额底已回款金额

孔李矿废弃工业广场 18MW 光伏发电项

集中式光伏项目2327.571346.70目

淮南矿业李一矿废弃工业广场 5.6MW 光

集中式光伏项目812.30469.37伏发电项目

淮南矿业集团矿区屋顶光伏发电项目分布式光伏项目1899.67882.29

合计5039.542698.36

电力集团应收可再生能源补贴系淮南矿业孔李矿废弃工业广场18MW光伏发电项

目、淮南矿业李一矿废弃工业广场5.6MW光伏发电项目、淮南矿业集团矿区屋顶光伏

发电等项目的应收可再生能源补贴款，上述项目已于2020年11月纳入补贴清单，其中集中式光伏项目（淮南矿业孔李矿废弃工业广场18MW光伏发电项目和淮南矿业李一矿废弃工业广场5.6MW光伏发电项目）均已于2023年纳入可再生能源发电补贴合规

项目清单，分布式光伏项目无需纳入合规项目清单。总体来看，可再生能源补贴款在期后陆续回款，不能回收的风险较小，标的公司已按照账龄组合计提坏账准备

12.25%。

6-2-123*应收洛能发电检修服务款项相关情况

洛能发电是标的公司的控股子公司，标的公司下属检修分公司为洛能发电提供电力设施的检修服务，形成应收账款余额3587.57万元。洛能发电目前经营正常，预计款项收回不存在重大风险。

3）应收账款的坏账准备计提的充分性

将应收账款按信用风险特征组合计提预期信用损失可分为：账龄组合、应收电费组合和合并范围内关联方组合。其中应收电费组合和合并范围内关联方组合不计提坏账准备，账龄组合的账龄与预期信用损失率情况如下：

账龄1年及以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上预期信用损

5.0010.0030.0050.0080.00100.00

失率(%)

2022年末、2023年末和2024年11月末，采用组合计提坏账准备的应收账款情况

如下：

单位：万元

2024年11月末

项目

账面余额坏账准备计提比例（%）

账龄组合5870.96659.1011.23

应收电费组合477.60--

合并范围内关联方组合3619.17--

小计9967.73659.106.61

2023年末

项目

账面余额坏账准备计提比例（%）

账龄组合5244.75408.497.79

小计5244.75408.497.79

2022年末

项目

账面余额坏账准备计提比例（%）

账龄组合3798.49270.107.11

应收电费组合11112.91--

小计14911.40270.101.81

截至2025年8月25日，2024年11月末应收账款已收回1960.45万元，尚未收回的款项主要系应收国网安徽省电力有限公司淮南供电公司可再生能源补贴款和应收合

6-2-124并范围内子公司款项。

*按应收电费组合计提坏账准备情况

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司母公司按应收电费组合计提坏

账准备的应收账款账面余额情况如下：

单位：万元应收账款坏账准备

单位名称2024.11.302023.12.312022.12.31计提情况

国网安徽省电力有限公司10862.73不计提国网安徽省电力有限公司

477.60250.18不计提

淮南供电公司

小计477.6011112.91

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司母公司应收电费组合对应主要

客户为国家电网有限公司及下属各省市公司，客户属于央企、经营状况良好，结算周期正常，不存在应收账款无法收回的情形，对应收国家电网的应收电费款不计提坏账。同行业可比上市公司皖能电力、陕西能源和内蒙华电等公司应收电费款均未计提坏账。标的公司母公司应收可再生能源补贴款按照账龄组合计提坏账准备。

*按账龄组合计提坏账准备情况

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司母公司按账龄组合计提坏账准

备的情况如下：

单位：万元

2024年11月末

账龄

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内2755.58137.775

1-2年2066.45206.6510

2-3年1048.93314.6830

小计5870.96659.1011.23

2023年末

账龄

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内2926.17146.315

1-2年2166.99216.7010

2-3年151.5945.4830

小计5244.75408.497.79

6-2-1252024年11月末

账龄

账面余额坏账准备计提比例（%）

2022年末

账龄

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内2194.97109.755

1-2年1603.52160.3510

小计3798.49270.107.11

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司母公司按账龄组合计提坏账准

备的一年以内应收账款的金额占账龄组合应收账款总额的比例分别57.79%、55.79%

和46.94%，应收账款账龄结构较好，账龄较长的应收账款主要为应收可再生能源补贴款。

标的公司母公司与同行业可比公司的坏账计提比例对比情况如下：

陕西能内蒙华新集能账龄标的公司皖能电力苏能股份源电源

5%（电力业务6月

1年以内5%5%5%0.05%以内为0.5%）

1-2年10%10%10%10%0.27%

按预期

2-3年30%30%30%30%信用损0.50%

失比例

3-4年50%50%50%50%0.50%

计提

4-5年80%80%80%80%未披露

5年以上100%100%100%100%未披露

数据来源：可比公司2024年度报告，皖能电力计提比例为2023年年度报告中披露如上表所示，标的公司母公司采用坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，坏账准备计提充分。

（3）预付账款

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司母公司预付款项情况如下：

单位：万元

2024年11月末2023年末2022年末

账龄

账面余额占比（%）账面余额占比（%）账面余额占比（%）

1年以内29.3299.9313.9398.7664.2599.15

1-2年--0.171.240.550.85

2-3年0.020.07----

6-2-1262024年11月末2023年末2022年末

账龄

账面余额占比（%）账面余额占比（%）账面余额占比（%）

合计29.34100.0014.10100.0064.80100.00

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司母公司预付款项分别为64.80万

元、14.10万元和29.34万元。标的公司母公司预付款项主要为原材料采购、电费、燃气费等，账龄集中在1年以内，不计提减值准备。同行业可比上市公司皖能电力、苏能股份、陕西能源和内蒙华电等公司期末预付账款均未计提减值准备。

1）预付账款金额前5名情况

*2024年11月30日

单位：万元占预付款项余额单位名称款项性质账面余额

的比例(%)中国石化销售股份有限公司安徽淮南石油分

其他17.6760.22公司

江苏苏亚金诚工程管理咨询有限公司服务费11.5039.18

中国移动通信集团安徽有限公司淮南分公司其他0.150.53

安徽省高速公路联网运营有限公司其他0.020.07

小计29.34100.00

*2023年12月31日

单位：万元占预付款项余额单位名称款项性质账面余额

的比例(%)中国石化销售股份有限公司安徽淮南石油分

其他13.9398.77公司

中国移动通信集团安徽有限公司淮南分公司其他0.151.09

安徽省高速公路联网运营有限公司其他0.020.14

小计14.10100.00

*2022年12月31日

单位：万元占预付款项余额单位名称款项性质账面余额

的比例(%)

安徽朗诺医药有限公司其他23.7036.57中国石化销售股份有限公司安徽淮南石油分

其他19.4830.06公司

国信国际工程咨询集团股份有限公司其他16.6025.62

6-2-127占预付款项余额

单位名称款项性质账面余额

的比例(%)

安徽省高速公路联网运营有限公司其他4.296.63

相亚美其他0.500.77

小计64.5799.65

2022年末、2023年末和2024年11月末，预付账款相关的各项合同均在正常履行中，预付账款对应的权利或资产可以足额回收。

（4）其他应收款

电力集团将其他应收款按信用风险特征组合计提预期信用损失可分为：账龄组

合和合并范围内关联方组合。其中合并范围内关联方组合不计提坏账准备，账龄组合的账龄与预期信用损失率情况如下：

账龄1年及以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上预期信用

5.0010.0030.0050.0080.00100.00

损失率(%)

2022年末、2023年末和2024年11月末，采用组合计提坏账准备的其他应收款情

况如下：

单位：万元

2024年11月末

项目

账面余额坏账准备计提比例（%）

账龄组合96600.264831.065.00

合并范围内关联方组合78791.66--

小计175391.924831.062.75

2023年末

项目

账面余额坏账准备计提比例（%）

账龄组合106572.315328.845.00

合并范围内关联方组合28528.64--

小计135100.955328.843.94

2022年末

项目

账面余额坏账准备计提比例（%）

账龄组合328.3725.607.80

合并范围内关联方组合37.74--

小计366.1125.606.99

6-2-128截至2025年8月25日，2024年11月末其他应收款已收回96689.04万元，关联方资

金拆借款已全部收回，尚未收回的款项主要系应收合并范围内子公司往来款。

1）2022年末、2023年末和2024年11月末，按账龄组合计提坏账准备的情况如下：

单位：万元

2024.11.30

组合名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内96596.034829.805.00

1-2年0.030.0010.00

2-3年4.201.2630.00

小计96600.264831.065.00

2023.12.31

组合名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内106567.735328.385.00

1-2年4.580.4610.00

小计106572.315328.845.00

2022.12.31

组合名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内144.737.245.00

1-2年183.6418.3610.00

小计328.3725.607.80

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司母公司按账龄组合计提坏账准

备的一年以内其他应收款的金额占账龄组合其他应收款总额的比例分别为44.08%、

100.00%和100.00%，账龄结构良好。

2）2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司母公司前五名其他应收款情

况如下：

单位：万元其他应收款占其他应收单位名称款项性质坏账准备余额款总额比例

2024年11月末

西部煤电集团拆借款51293.9229.25%2564.70

洛河发电往来款50232.8828.64%

潘集发电出售资产款38210.4321.79%1910.52

6-2-129谢桥发电往来款28465.8016.23%

淮河能源燃气发电滁州有限责任公司拆借款7063.134.03%353.16

合计175266.1699.94%4828.38

2023年末

潘集发电出售资产款106131.3578.56%5306.57

谢桥发电往来款28465.8021.07%

颍上县自然资源和规划局应收暂付款423.720.31%21.19

凤台新能源往来款62.840.05%

淮南东华实业（集团）有限责任公司押金保证金4.200.00%0.42

合计135087.9199.99%5328.18

2022年末

凤台县财政局应收暂付款183.6450.16%18.36中国电力工程顾问集团华东电力设计

应收暂付款118.0132.23%5.90院有限公司

凤台新能源往来款37.7410.31%

淮南东华实业（集团）有限责任公司押金保证金4.201.15%0.21浙江电力建设土建工程质量检测中心

应收暂付款0.230.06%0.01有限公司

合计343.8293.91%24.48

3）截至2024年11月末，电力集团母公司其他应收款情况如下：

单位：万元其他应收款占其他应收单位名称款项性质坏账准备余额款总额比例

西部煤电集团拆借款51293.9229.25%2564.70

洛河发电子公司往来款50232.8828.64%-

潘集发电出售资产款38210.4321.79%1910.52

谢桥发电子公司往来款28465.8016.23%-淮河能源燃气发电滁州有限

拆借款7063.134.03%353.16责任公司

淮能州来子公司往来款92.980.05%-

备用金、保证金、应收

其他客户32.790.01%2.68暂付款

合计175391.93100.00%4831.06

*拆借款

2024年11月末，电力集团的拆借款主要为对西部煤电集团和淮河能源燃气发电

6-2-130滁州有限责任公司拆借款，主要背景系电力集团闲置资金较多，故向关联方进行资

金拆借用于关联方日常生产经营，具有商业合理性。电力集团拆出资金按照同期中国人民银行贷款基准利率或同期流动贷款的平均利率收取利息，利率约定合理。报告期内，电力集团与上述关联方之间的借款不存在逾期违约的情形，同时按照合同约定按时收回本金及利息，不存在非经营性资金占用的情形。截至本回复出具日，电力集团对上述关联方拆出资金及利息已全部收回。

*子公司往来款

2024年11月末，电力集团子公司往来款主要系对子公司洛河发电和谢桥发电往来款，系为子公司提供流动资金以进行项目建设，目前子公司建设进度正常，其中，

9月23日，谢桥发电1号机组已完成168小时负荷试运行。标的公司子公司新建项目均

为高性能大机组火电项目，投运后预计经济效益较好，对子公司的内部往来预计回收风险较小。

*出售资产款

2024年11月末，电力集团出售资产款38210.43万元系向潘集发电出售潘集电厂

一期资产形成的应收资产款。根据淮南矿业出具的同业竞争承诺，潘集电厂一期资产已于2023年3月底满足注入上市公司的条件。但彼时潘集电厂一期项目为电力集团分公司，为解决同业竞争、实现潘集电厂一期的顺利注入，淮南矿业于2023年5月启动潘集电厂一期“分转子”的相关工作，即电力集团先成立潘集发电并向其出售潘集电厂一期资产，实现将相关分公司资产转为潘集发电（子公司）资产，再将潘集发电100%股权注入上市公司，2023年12月潘集发电100%股权完成交割。具体交易背景详见本问询函回复“问题5、关于关联交易”之“第（六）小问”。

A. 出售潘集电厂一期资产（三大主机部分）

双方同意，按评估报告作为转让价款对目标资产一次性买断。电力集团转让资产不含增值税总价款177066.39万元。潘集发电通过银行转账方式向电力集团支付转让价款，首次付款不低于70000万元，在2023年5月31日完成，剩余款项的支付安排及支付期限由双方协商确定。截至本回复出具日，总价款及利息已全部支付完毕。

B. 出售潘集发电100%股权

6-2-131电力集团将潘集发电100%股权转让给上市公司按评估值118079.86万元进行交易，分四期支付。截至2024年11月30日，电力集团出售潘集发电应收股权款本金总计39359.96万元，其中一年内到期的长期应收款19679.98万元（即第三期款项，2025年4月到期）、长期应收款19679.98万元（即第四期款项，2026年4月到期）。

截至本回复出具日，上市公司已支付前三期价款及利息，第四期价款尚未到期。近年来，上市公司淮河能源经营情况稳定，预计回收不存在障碍。

*备用金、保证金、应收暂付款

对其他客户的应收备用金、保证金、应收暂付款主要系日常经营所需，截至本回复出具日，除对少量履约保证金外，其他应收款均已收回。

4）标的公司与同行业可比公司的坏账准备计提比例对比情况如下：

陕西能内蒙华新集能账龄标的公司皖能电力苏能股份源电源

5%（电力业务6月

1年以内5%5%5%以内为0.5%）

1-2年10%10%10%10%

按预期按预期

2-3年30%30%30%30%信用损信用损

失比例失比例

3-4年50%50%50%50%

计提计提

4-5年80%80%80%80%

5年以上100%100%100%100%

数据来源：可比公司2024年度报告，皖能电力计提比例为2023年年度报告中披露如上表所示，标的公司采用的坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，坏账准备计提充分。

本次交易中，电力集团其他应收款评估增值4828.37万元，主要系电力集团参考淮河能源的会计政策，对集团范围内的关联方采用预期信用损失模型计提减值准备，评估机构通过核实关联方的应收账款项，发生评估风险损失可能性较小，以核实后账面余额确认评估值。同时对于借款性质的应收款项，其基准日后已收回，故以核实后账面余额确认评估值，未考虑相关减值，形成评估增值。

总体来看，除合并范围内往来以及关联方往来（期后已全部收回），综合考虑交易对手方的信用状况，其他应收款收回不存在重大不确定性。

（5）存货

6-2-1322022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团按存货类型和库龄情况如下：

1）2024年11月30日

单位：万元

项目1年以内1-2年2-3年3年以上合计

原材料17.30---17.30

合计17.30---17.30

2）2023年12月31日

单位：万元

项目1年以内1-2年2-3年3年以上合计

原材料22.03---22.03

合计22.03---22.03

3）2022年12月31日

单位：万元

项目1年以内1-2年2-3年3年以上合计

原材料2462.90---2462.90

合计2462.90---2462.90

2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团母公司存货主要系原材料，期末金额较小。截至目前原材料正常周转中，不存在库龄超过一年的情形，不存在原材料减值的情形。

（6）一年内到期的非流动资产

2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团母公司一年内到期的非流动资

产情况如下：

单位：万元

2024.11.30

项目账面余额减值准备账面价值

一年内到期的长期应收款19679.98984.0018695.98

合计19679.98984.0018695.98

2023.12.31

项目账面余额减值准备账面价值

一年内到期的长期应收款19679.98984.0018695.98

合计19679.98984.0018695.98

6-2-133如上表所示，一年内到期的长期应收款主要系一年内到期的应收潘集发电股权出售款。截至本回复出具日，剩余款项及利息已全部支付完毕。具体交易背景详见本小题之“（4）其他应收款”回复。

本次交易中，电力集团母公司一年内到期的非流动资产评估增值984.00万元，主要系电力集团参考淮河能源的会计政策，对集团范围内的关联方采用预期信用损失模型计提减值准备，评估机构通过核实关联方的应收账款项，评估相关款项损失可能性较小，以核实后账面余额确认评估值，未考虑相关减值，形成评估增值。

（7）其他流动资产

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司母公司其他流动资产情况如下：

单位：万元

2024.11.30

项目账面余额减值准备账面价值

待抵扣进项税4872.28-4872.28

预缴税金37.14-37.14

合计4909.42-4909.42

2023.12.31

项目账面余额减值准备账面价值

待抵扣进项税517.00-517.00

合计517.00-517.00

2022.12.31

项目账面余额减值准备账面价值

待抵扣进项税831.03-831.03

合计831.03-831.03

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司母公司期末其他流动资产由待

抵扣进项税和预缴税金构成，后续抵减公司税费，不计提减值准备。

综上所述，电力集团上述各项流动资产账面计量准确，相应的减值损失计提充分，预计风险损失已在评估价值中充分考虑，评估价值公允，在标的公司持续经营过程中，各项资产的可变现性和可回收性较好。

2、电力集团合并口径

2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团合并口径各项流动资产的构成

6-2-134情况如下：

单位：万元

2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金213637.5342.97%251099.7948.56%264741.5975.21%

应收账款101196.6920.35%119339.4723.08%78237.3022.23%

预付款项18576.193.74%3084.340.60%129.750.04%

其他应收款92838.5118.67%101510.7919.63%2309.090.66%

存货20943.604.21%14674.652.84%5142.041.46%一年内到期的非

18695.983.76%18695.983.62%--

流动资产

其他流动资产31347.606.30%8734.001.69%1421.490.40%

流动资产合计497236.10100.00%517139.01100.00%351981.25100.00%

（1）货币资金

电力集团货币资金的构成情况如下：

单位：万元

项目2024.11.302023.12.312022.12.31

银行存款887.61488.35476.74

其他货币资金539.07538.74300.00

存放财务公司款项212210.85250072.70263964.84

合计213637.53251099.79264741.59

2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团货币资金中银行存款和存放财

务公司款项属于随时可变现资产，其他货币资金主要系售电保证金，不存在无法变现或存在减值的货币资金，无须计提减值准备。

（2）应收账款

1）应收账款的可变现性

*应收账款金额前5名情况

2024年11月30日

单位：万元单位名称账面余额占应收账款期应收账款坏账经营情况

6-2-135末余额合计数准备

应收账款账龄

的比例（%）国家电网有限公司华东分

54507.621年以内51.96-正常经营中

部

国网安徽省电力有限公司11543.741年以内11.00-正常经营中

淮浙电力有限责任公司9869.701年以内9.41493.48正常经营中

中国大唐集团科技工程有7870.071年以内正常经营中

限公司洛河脱硫特许经营7.91436.57

项目管理部430.621-2年正常经营中

国网安徽省电力有限公司3080.131年以内正常经营中

5.90617.42

淮南供电公司3113.181-3年正常经营中

小计90415.0686.181547.47

2023年12月31日

单位：万元账面余额占应收账款期应收账款坏账单位名称末余额合计数经营情况

应收账款账龄准备的比例（%）国家电网有限公司华东分

55502.801年以内44.97-正常经营中

部

淮浙电力有限责任公司26016.061年以内21.081300.80正常经营中

国网安徽省电力有限公司14236.801年以内11.53-正常经营中

中国大唐集团科技工程有6787.841年以内正常经营中

限公司洛河脱硫特许经营5.80376.43

项目管理部370.361-2年正常经营中

11.401年以内正常经营中

淮南天河电力实业有限责

5597.151-2年5.601210.28正常经营中

任公司

1300.003-4年正常经营中

小计109822.4088.982887.52

2022年12月31日

单位：万元账面余额占应收账款期应收账款坏账单位名称末余额合计数经营情况

应收账款账龄准备的比例（%）国家电网有限公司华东分1年以

28523.6435.39-正常经营中

部内

1年以

淮浙电力有限责任公司20164.1125.021008.21正常经营中内

1年以

淮南矿业14835.0018.41741.75正常经营中内

1年以

国网安徽省电力有限公司10862.7313.48-正常经营中内

6-2-136账面余额占应收账款期应收账款坏账

单位名称末余额合计数经营情况

应收账款账龄准备的比例（%）

1年以

国网安徽省电力有限公司2417.17正常经营中内4.99268.70淮南供电公司

1603.521-2年正常经营中

小计78406.1897.292018.66

2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团1年以内的应收账款占比分别为

96.80%、90.32%和91.70%，电力集团应收账款主要为国家电网有限公司及各省市子

公司售电款，客户信誉较高，应收账款无法收回的可能性较低。国网安徽省电力有限公司淮南供电公司存在账龄超过1年的应收账款，主要系应收可再生能源补贴款；

淮南天河电力实业有限责任公司存在账龄超过1年的应收账款，主要系2023年8月公司收购洛能发电公司产生，截至2024年11月末，应收淮南天河电力实业有限责任公司余额为4095.22万元，已按照账龄组合计提坏账准备1228.57万元。

2）应收账款回款情况

截至2024年11月30日，报告期各期末应收账款回款金额和比例如下：

单位：万元应收账款账坏账准备余坏账准备计款项组合回款金额回款占比面余额额提比例

国网电费组合67205.13--67205.13100.00%

国网补贴组合5426.30936.7817.26%2698.3649.73%

应收其他组合32281.122779.088.61%29803.8992.33%

其中：大唐集团12680.74670.155.28%12680.74100.00%

淮浙电力9869.70493.485.00%9869.70100.00%

天河实业3295.221228.5737.28%1000.0030.35%

淮南矿业4460.93223.055.00%4460.93100.00%

合计104912.553715.863.54%99707.3895.04%

注：国网电费组合、国网补贴组合、大唐集团、天河实业、淮南矿业回款金额为截至2025年

8月31日回款金额，其余为截至2025年6月30日回款金额。

如上表所示，应收国网电费组合、应收大唐集团款项、应收淮浙电力煤炭款、应收淮南矿业煤款和电力热力款已全部回款，其余长期未回款应收账款主要包括：

应收可再生能源补贴、应收淮南天河电力实业有限责任公司技术服务费。

*可再生能源补贴相关情况

6-2-137应收可再生能源补贴未全部回款的原因主要系可再生能源补贴结算周期较长，

可再生能源补贴由国家财政拨付，发生坏账风险较低，电力集团按照相应账龄区间对应收可再生能源补贴计提坏账。

截至2024年11月末，电力集团应收账款中可再生能源补贴款及期后回款情况如下：

单位：万元可再生能源截至2025年8月可再生能源补贴项目项目类型补贴款余额底已回款金额

孔李矿废弃工业广场 18MW 光伏发电项

集中式光伏项目2327.571346.70目

淮南矿业李一矿废弃工业广场 5.6MW 光

集中式光伏项目812.30469.37伏发电项目

淮南矿业集团矿区屋顶光伏发电项目分布式光伏项目1899.67882.29

淮浙煤电屋顶光伏发电项目分布式光伏项目386.76-

合计5426.302698.36

电力集团应收可再生能源补贴系淮南矿业孔李矿废弃工业广场18MW光伏发电项

目、淮南矿业李一矿废弃工业广场5.6MW光伏发电项目、淮浙煤电屋顶光伏发电项目

和淮南矿业集团矿区屋顶光伏发电项目的应收可再生能源补贴款，上述项目已于2020年11月纳入补贴清单，其中集中式光伏项目（淮南矿业孔李矿废弃工业广场

18MW光伏发电项目和淮南矿业李一矿废弃工业广场5.6MW光伏发电项目）均已于2023年纳入可再生能源发电补贴合规项目清单，分布式光伏项目无需纳入合规项目清单。

总体来看，可再生能源补贴款在期后陆续回款，不能回收的风险较小，标的公司已按照账龄组合计提坏账准备17.26%。

*应收大唐集团款项相关情况

大唐集团下属中国大唐集团科技工程有限公司洛河脱硫特许经营项目管理部、

大唐环境产业集团股份有限公司洛河项目分公司为标的公司下属公司洛能发电、洛

河发电提供机组脱硫、脱硝服务，而脱硫脱硝设备由大唐集团提供，洛能发电进行必要的运维检修，大唐集团在电厂运营所需电、水、气由洛能发电提供。

标的公司收购洛能发电及洛河发电前，中国大唐集团科技工程有限公司洛河脱硫特许经营项目管理部、大唐环境产业集团股份有限公司洛河项目分公司为上述两

个公司提供机组脱硫脱硝特许经营服务，双方具有多年合作背景。标的公司于2023

6-2-138年收购洛能发电、洛河发电，收购后相关机组脱硫脱硝服务继续由中国大唐集团科

技工程有限公司洛河脱硫特许经营项目管理部、大唐环境产业集团股份有限公司洛

河项目分公司提供，系原业务合作模式的延续，具有合理性。

电力集团对大唐集团的应收账款为洛能发电对大唐集团的应收电力、运维及检

修服务款，系2023年度电力集团非同一控制合并洛能发电形成，大唐集团与洛能发电相互负有债权债务，截至2025年3月末，洛能发电的应付大唐集团39013.66万元，应收账款金额低于对大唐集团的应付账款。2025年8月，洛能发电已对上述应收账款和应付账款进行结算，视同完成回款。

*应收天河实业款项相关情况

截至2024年11月末，电力集团应收淮南天河电力实业有限责任公司技术服务费及期后回款情况如下：

单位：万元坏账准备余计提比例回款情况客户销售内容未回款金额业务背景未回款原因额（%）淮南天河电客户资金紧正常交易

力实业有限技术服务3295.22张，协商延1228.5737.28100000形成责任公司期支付

淮南天河电力实业有限责任公司主营电力工程施工、运维等业务，电力集团收购洛能发电前，洛能发电曾为该公司提供技术服务，因此形成应收款项。淮南天河电力实业有限责任公司目前仍处于正常经营状态，但因自身资金周转问题，应收款项未能全部回款。经协商，自2025年起，淮南天河电力实业有限责任公司每月偿还洛能发电100万元，2025年1-8月已回款800万元，具有稳定回款预期。截至2025年8月末，剩余未回款2295.22万元，电力集团2024年11月末已按照账龄区间计提坏账准备1228.57万元，坏账准备相对于未回款金额计提比较充分。

3）应收账款的坏账准备计提的充分性

2022年末、2023年末和2024年11月末，采用组合计提坏账准备的应收账款情况

如下：

单位：万元

2024年11月末

项目

账面余额坏账准备计提比例（%）

账龄组合37707.423715.869.85

6-2-1392024年11月末

项目

账面余额坏账准备计提比例（%）

应收电费组合67205.13--

小计104912.553715.863.54

2023年末

项目

账面余额坏账准备计提比例（%）

账龄组合53249.624093.637.69

应收电费组合70183.48--

小计123433.104093.633.32

2022年末

项目

账面余额坏账准备计提比例（%）

账龄组合40960.872360.125.76

应收电费组合39636.55--

小计80597.422360.122.93

*按应收电费组合计提坏账准备情况

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司按应收电费组合计提坏账准备

的应收账款账面余额情况如下：

单位：万元应收账款坏账准

单位名称2024.11.302023.12.312022.12.31备计提情况国家电网有限公司华东

54507.6255502.8028523.64不计提

分部国网安徽省电力有限公

11543.7414236.8010862.73不计提

司国网安徽省电力有限公

1153.78443.88250.18不计提

司淮南供电公司

小计67205.1370183.4839636.55

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司应收电费组合对应主要客户为

国家电网有限公司及下属各省市公司，客户属于央企、经营状况良好，结算周期正常，不存在应收账款无法收回的情形，对应收国家电网的应收电费款不计提坏账。

同行业可比上市公司皖能电力、陕西能源和内蒙华电等公司应收电费款均未计提坏账。标的公司应收可再生能源补贴款按照账龄组合计提坏账准备。

*按账龄组合计提坏账准备情况

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的情

6-2-140况如下：

单位：万元

2024年11月末

账龄

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内29247.891462.395

1-2年2788.61278.8610

2-3年5144.151543.2530

4-5年477.03381.6380

5年以上49.7349.73100

小计37707.423715.869.85

2023年末

账龄

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内41298.872064.945

1-2年9816.78981.6810

2-3年269.2880.7830

3-4年1777.03888.5250

4-5年49.7339.7880

5年以上37.9237.92100

小计53249.624093.637.69

2022年末

账龄

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内38383.321919.175

1-2年1951.03195.1010

2-3年337.03101.1130

3-4年289.48144.7450

小计40960.872360.125.76

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的一

年以内应收账款的金额占账龄组合应收账款总额的比例分别93.71%、77.56%和

77.57%，应收账款账龄结构较好，账龄较长的应收账款主要为应收可再生能源补贴款。

标的公司与同行业可比公司的坏账计提比例对比情况如下：

陕西能内蒙华新集能账龄标的公司皖能电力苏能股份源电源

6-2-141陕西能内蒙华新集能

账龄标的公司皖能电力苏能股份源电源

5%（电力业务6月

1年以内5%5%5%0.05%以内为0.5%）

1-2年10%10%10%10%0.27%

按预期

2-3年30%30%30%30%信用损0.50%

失比例

3-4年50%50%50%50%0.50%

计提

4-5年80%80%80%80%未披露

5年以上100%100%100%100%未披露

数据来源：可比公司2024年度报告，皖能电力计提比例为2023年年度报告中披露如上表所示，标的公司采用坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，坏账准备计提充分。

（3）预付账款

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司预付款项情况如下：

单位：万元

2024年11月末2023年末2022年末

账龄占比

账面余额占比（%）账面余额占比（%）账面余额

（%）

1年以内18037.2397.103083.1399.96129.2099.57

1-2年538.942.901.210.040.550.43

2-3年0.02-----

合计18576.19100.003084.34100.00129.75100.00

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司预付款项分别为129.75万元、

3084.34万元和18576.19万元。标的公司预付款项主要为原材料采购、电费、燃气费等，账龄集中在1年以内，不计提减值准备。同行业可比上市公司皖能电力、苏能股份、陕西能源和内蒙华电等公司期末预付账款均未计提减值准备。

1）预付账款金额前5名情况

*2024年11月30日

单位：万元占预付款项单位名称款项性质账面余额余额的比例

(%)

淮矿电力燃料有限责任公司材料和劳务款项11177.1360.17

6-2-142占预付款项

单位名称款项性质账面余额余额的比例

(%)

中煤新集能源股份有限公司材料和劳务款项4493.5024.19

淮南矿业（集团）有限责任公司物资

材料和劳务款项992.505.34供销分公司

南京港（集团）有限公司材料和劳务款项592.293.19中国铁路上海局集团有限公司蚌埠货

材料和劳务款项443.772.39运中心

小计17699.1995.28

*2023年12月31日

单位：万元占预付款项单位名称款项性质账面余额余额的比例

(%)

南京港（集团）有限公司材料和劳务款项1729.2956.07

中煤新集能源股份有限公司材料和劳务款项525.0017.02中国铁路上海局集团有限公司蚌埠

材料和劳务款项443.7714.39货运中心

中国水利电力物资北京有限公司材料和劳务款项175.825.70安徽港口集团芜湖有限公司裕溪口

材料和劳务款项43.711.42分公司

小计2917.5994.60

*2022年12月31日

单位：万元占预付款项单位名称款项性质账面余额余额的比例

(%)中国石化销售股份有限公司安徽淮南

其他37.5828.96石油分公司中国移动通信集团安徽有限公司淮南

其他34.8426.85分公司

安徽朗诺医药有限公司其他23.7018.27

国信国际工程咨询集团股份有限公司其他16.6012.79中国人民财产保险股份有限公司淮南

其他4.683.61市分公司

小计117.4090.48

2022年末、2023年末和2024年11月末，预付账款相关的各项合同均在正常履行中，预付账款对应的权利或资产可以足额回收。

（4）其他应收款

6-2-1432022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的

情况如下：

单位：万元

2024.11.30

组合名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内97261.564863.085.00

1-2年483.2648.3310.00

2-3年4.791.4430.00

3-4年3.481.7450.00

小计97753.094914.585.03

2023.12.31

组合名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内106831.055341.555.00

1-2年20.952.0910.00

2-3年3.481.0530.00

5年以上18.0018.00100.00

小计106873.485362.695.02

2022.12.31

组合名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内2253.34112.675.00

1-2年187.1218.7110.00

小计2440.47131.385.38

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的

一年以内其他应收款的金额占账龄组合其他应收款总额的比例分别为92.33%、

99.96%和99.50%，账龄结构良好。

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司前五名其他应收款情况如下：

单位：万元其他应收款占其他应收单位名称款项性质坏账准备经营情况余额款总额比例

2024年11月末

正常经营

西部煤电集团拆借款51293.9252.47%2564.70中正常经营

潘集发电出售资产款38210.4339.09%1910.52中

6-2-144正常经营

淮河能源燃气发电滁州有限责任公司拆借款7063.137.23%353.16中正常经营

颍上县自然资源和规划局应收暂付款635.780.65%52.98中正常经营

颍上县税务局应收暂付款375.370.38%18.77中

合计97578.6399.82%4900.12

2023年末

正常经营

潘集发电出售资产款106131.3599.31%5306.57中正常经营

颍上县自然资源和规划局应收暂付款423.720.40%21.19中正常经营

淮浙电力应收暂付款175.310.16%8.77中中国移动通信集团安徽有限公司淮南正常经营

应收暂付款60.000.06%3.00分公司中正常经营

淮南开天新型建材有限公司应收暂付款18.000.02%18.00中

合计106808.3899.95%5357.52

2022年末

正常经营

淮浙电力应收暂付款2081.1485.28%104.06中正常经营

凤台县财政局应收暂付款183.647.52%18.36中中国电力工程顾问集团华东电力设计正常经营

应收暂付款118.014.84%5.90院有限公司中

高明应收暂付款10.000.41%0.50不适用

梁友成应收暂付款7.790.32%0.39不适用

合计2400.5798.37%129.21

标的公司与同行业可比公司的坏账准备计提比例对比情况如下：

陕西能内蒙华新集能账龄标的公司皖能电力苏能股份源电源

5%（电力业务6月

1年以内5%5%5%以内为0.5%）

1-2年10%10%10%10%

按预期按预期

2-3年30%30%30%30%信用损信用损

失比例失比例

3-4年50%50%50%50%

计提计提

4-5年80%80%80%80%

5年以上100%100%100%100%

数据来源：可比公司2024年度报告，皖能电力计提比例为2023年年度报告中披露6-2-145如上表所示，标的公司采用的坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，

坏账准备计提充分。

本次交易中，电力集团其他应收款评估增值4828.37万元，主要系电力集团参考淮河能源的会计政策，对集团范围内的关联方采用预期信用损失模型计提减值准备，评估机构通过核实关联方的应收账款项，发生评估风险损失可能性较小，以核实后账面余额确认评估值。同时对于借款性质的应收款项，其基准日后已收回，故以核实后账面余额确认评估值，未考虑相关减值，形成评估增值。

对于主要其他应收款的期后回款情况，截至本回复出具日，合并范围内往来以及关联方往来期后已全部收回，应收潘集发电出售资产款38210.43万元已全部收回。

综合考虑交易对手方的信用状况，其他应收款收回不存在重大不确定性。

（5）存货

2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团按存货类型和库龄情况如下：

1）2024年11月30日

单位：万元

项目1年以内1-2年2-3年3年以上合计

原材料19396.806.810.232747.5022151.35

库存商品756.31756.31

其他周转材料476.82476.82

合计20153.116.810.233224.3223384.47

2）2023年12月31日

单位：万元

项目1年以内1-2年2-3年3年以上合计

原材料11399.610.231.442746.0614147.35

库存商品2092.182092.18

其他周转材料766.95766.95

合计13491.800.23768.402746.0617006.48

3）2022年12月31日

单位：万元

项目1年以内1-2年2-3年3年以上合计

原材料3334.333334.33

6-2-146项目1年以内1-2年2-3年3年以上合计

库存商品723.32723.32

其他周转材料1084.381084.38

合计4057.661084.385142.04

注：库龄不衔接主要系2023年并购洛能发电和洛河发电所致

2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团库龄一年以上的存货主要系

周转材料和低值易耗品，主要原材料和库存商品周转较快，不存在库龄超过一年的情形。2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司存货跌价准备计提比例与可比公司比较情况如下：

存货跌价准备计提比例公司

2024.11.302023.12.312022.12.31

苏能股份6.09%4.46%4.80%

陕西能源6.99%7.72%8.64%

皖能电力1.91%1.45%5.40%

内蒙华电10.62%17.84%2.86%

平均值6.40%7.86%5.43%

电力集团10.44%13.71%0.00%

注：可比公司为2024年年末数据

如上表所示，与同行业可比公司相比，标的公司存货跌价准备计提比例更高，存货跌价计提政策更为谨慎，存货跌价准备计提充分。

（6）一年内到期的非流动资产

2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团一年内到期的非流动资产情

况如下：

单位：万元

2024.11.30

项目账面余额减值准备账面价值

一年内到期的长期应收款19679.98984.0018695.98

合计19679.98984.0018695.98

2023.12.31

项目账面余额减值准备账面价值

一年内到期的长期应收款19679.98984.0018695.98

6-2-1472024.11.30

项目账面余额减值准备账面价值

合计19679.98984.0018695.98

如上表所示，一年内到期的长期应收款主要系一年内到期的应收潘集发电股权出售款，相关交易于2023年发生，债务人为上市公司，详见本回复之“5.关于关联交易”之“（六）”电力集团出售潘集发电的相关内容。上市公司经营状况良好，无法收回的风险较小，标的公司按账龄计提坏账，减值准备计提充分。截至本回复出具日，剩余款项及利息已全部支付完毕。

本次交易中，电力集团一年内到期的非流动资产评估增值984.00万元，主要系电力集团参考淮河能源的会计政策，对集团范围内的关联方采用预期信用损失模型计提减值准备，评估机构通过核实关联方的应收账款项，评估相关款项损失可能性较小，以核实后账面余额确认评估值，未考虑相关减值，形成评估增值。

（8）其他流动资产

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司其他流动资产情况如下：

单位：万元

2024.11.30

项目账面余额减值准备账面价值

待抵扣进项税31159.90-31159.90

预缴税金187.71-187.71

合计31347.60-31347.60

2023.12.31

项目账面余额减值准备账面价值

待抵扣进项税8734.00-8734.00

合计8734.00-8734.00

2022.12.31

项目账面余额减值准备账面价值

待抵扣进项税1421.49-1421.49

合计1421.49-1421.49

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司期末其他流动资产由待抵扣

进项税和预缴税金构成，后续抵减公司税费，不计提减值准备。

6-2-148（二）各下属公司资产基础法评估的过程和依据，对于评估增值的公司请分析

增值的主要来源和评估合理性，对于评估减值的公司请分析减值的原因以及对应长期股权投资减值准备计提是否充分

1、各下属公司资产基础法评估的过程和依据

（1）各下属公司的评估方法总体情况

截至评估基准日，电力集团共有一级控股子公司8家，参股公司10家，采用资产基础法评估定价的下属公司共12家，相关评估及定价方法如下：

公司名称持股比例（%）投资日期评估方法定价方法

淮浙煤电50.432005年6月资产基础法、收益法资产基础法

凤台新能源80.002022年4月资产基础法、收益法资产基础法

洛能发电51.002023年7月资产基础法、收益法资产基础法

谢桥发电100.002023年9月资产基础法资产基础法

皖能马鞍山49.002009年5月资产基础法、市场法资产基础法

皖能铜陵49.002009年7月资产基础法、市场法资产基础法

皖能合肥49.002008年10月资产基础法、市场法资产基础法

国能黄金埠49.002008年9月资产基础法、市场法资产基础法

国能九江49.002010年12月资产基础法、市场法资产基础法

华能巢湖30.002009年6月资产基础法评估值为零

淮浙电力49.002005年6月资产基础法、市场法资产基础法

集团财务公司8.502015年12月报表折算报表折算湖北国瑞环保科技

42.002019年12月资产基础法资产基础法

有限公司

长电休宁30.002024年1月资产基础法资产基础法

芜湖燃气100.00尚未出资未正式运营，未评估振潘新能源100.00尚未出资未正式运营，未评估淮能金风（阜阳）

51.00尚未出资未正式运营，未评估

风力发电有限公司淮能（明光）风力

51.00尚未出资未正式运营，未评估

发电有限责任公司

（2）各下属公司主要科目评估方法

整体而言，电力集团下属公司在采用资产基础法进行评估时，对于流动资产、长期股权投资、在建工程、无形资产及流动负债等科目的评估过程和基本方法基本

6-2-149相同；但由于各下属公司所属行业不同，如火力发电、光伏发电和煤炭开采等，固

定资产等科目的评估过程和具体依据有所差异。具体评估过程及依据如下：

6-2-150科目分类评估过程和依据

流动资产科目采用重置成本法评估：

其中对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；

对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；

流动资产-对存货，原材料在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以核实后的账面值得出评估值；产成品在清查核实数量的基础上，以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值；在用周转材料在清查核实数量的基础上以评估基准日市场价格乘以产品成新率确定评估值；

对其他流动资产，以核查核实后账面值确认。

对纳入本次评估范围的子公司，对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例确定计算各长期股权投资企业评长期股权投资-估值。长期股权投资评估值=被投资单位的净资产评估值×持股比例。

1、主要方法：重置成本法；

2、评估价值=重置全价×成新率=（建筑安装工程费＋其他费用＋资金成本-可抵扣增值税）×成新率；

3、建筑安装工程费测算的主要依据：建筑安装工程费包括土建工程造价、安装工程造价以及装修工程造价；主要测算

依据：《安徽省建设工程工程量清单计价办法》（2018版）等计价标准及相关规定；

4、前期及其他费用测算的主要依据：前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单位管

固定资产（光伏 理费，工程监理费等费用；主要测算依据：《光伏发电工程设计概算编制规定及费用标准》（BN/T32027-2016）；

房屋建筑物发电行业）5、资金成本测算的主要依据：资金成本=（含税建筑安装综合造价+含税前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准

利率×1/2；贷款基准利率参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布2024年11月20日贷款市场报价利率（LPR）；

6、成新率测算的主要依据：采用年限法，成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)，尚可使用年限根据房屋

建(构)筑物经济耐用年限并考虑已使用年限，再结合现场勘察、房屋建(构)筑物历年更新改造情况、房屋建(构)筑物维护状况等综合确定。

6-2-151科目分类评估过程和依据

1、主要方法：重置成本法；

2、评估价值=重置全价×成新率=（含税购置价+含税运杂费+含税安装调试费+含税前期及其他费用+资金成本-增值税可抵扣金额）×成新率；

3、设备购置价测算的主要依据：光伏发电设备主要通过向光伏组件生产厂家或EPC总包工程公司询价，以及参考近期

同类设备的合同价格确定。对未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价；

4、运杂费：以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取，购置价含运杂费则

不再另外计算运杂费；

机器设备5、安装调试费：根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取；

6、前期及其他费用测算的主要依据：前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用；主要测算依据：《光伏发电工程设计概算编制规定及费用标准》（BN/T32027-2016）；

7、资金成本测算的主要依据：资金成本=(含税购置价+含税运杂费+含税安装调试费+含税前期及其他费用)×合理建设

工期×贷款基准利率×1/2；贷款基准利率参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布2024年11月20日贷款市

场报价利率(LPR)；

8、成新率测算的主要依据：采用年限法，成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限），尚可使用年限根据

设备的经济使用寿命、现场勘察情况，预计设备尚可使用年限。

1、主要方法：重置成本法；

2、评估价值=重置全价×成新率=（建筑安装工程费＋前期及其他费用＋资金成本-可抵扣增值税）×成新率；

3、建筑安装工程费测算的主要依据：建筑安装工程费包括土建工程造价、安装工程造价以及装修工程造价；主要测算

依据：《电力建设工程概算定额》（2018年版）、《火力发电工程建设预算编制与计算规定》(2018年版)、《关于发布2018版电力建设工程概预算定额2024年度价格水平调整的通知)；

4、前期及其他费用测算的主要依据：前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单位管固定资产（火力房屋建筑物理费，工程监理费等费用；主要测算依据：《火力发电工程建设预算编制与计算规定使用指南》(2018年版）；

发电行业）

5、资金成本测算的主要依据：资金成本＝(建筑安装工程费＋前期及其他费用＋资金成本)×利息系数；利息系数＝∑[（年初贷款本息累计+本年贷款/2）×年贷款利率]；年贷款利率依据：中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公

布2024年11月20日贷款市场报价利率（LPR）；

6、成新率测算的主要依据：采用年限法，成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限），尚可使用年限根据

房屋建（构）筑物经济耐用年限并考虑已使用年限，再结合现场勘察、房屋建（构）筑物历年更新改造情况、房屋建（构）筑物维护状况等综合确定。

6-2-152科目分类评估过程和依据

1、主要方法：重置成本法；

2、评估价值=重置全价×成新率=（含税购置价+含税运杂费+含税设备基础费+含税安装调试费+含税前期及其他费用+资金成本-增值税可抵扣金额）×成新率；

3、设备购置价测算的主要依据：参考《2024机电产品价格查询系统》网络版、电力规划设计总院《火电工程限额设计参考造价指标》（2023年水平）以及生产厂商的报价资料等；并结合市场调查，以电话方式与设备供应商联系，获取评估基准日的市场价格；

4、运杂费：以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取，购置价含运杂费则

不再另外计算运杂费；

机器设备5、设备基础费、安装调试费：《电力建设工程概算定额》（2018年版）、《火力发电工程建设预算编制与计算规定》(2018年版)、《关于发布2018版电力建设工程概预算定额2024年度价格水平调整的通知)；6、前期及其他费用测算的主要依据：前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单位管理费，设备建造费等费用；主要测算依据：《火力发电工程建设预算编制与计算规定使用指南》（2018年版）；

7、资金成本测算的主要依据：资金成本＝（含税购置价+含税运杂费+含税设备基础费+含税安装调试费+含税前期及其他费用）×利息系数；利息系数＝∑[（年初贷款本息累计+本年贷款/2）×年贷款利率]；年贷款利率依据：中国人

民银行授权全国银行间同业拆借中心公布2024年11月20日贷款市场报价利率（LPR）；

8、成新率测算的主要依据：采用年限法，成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限），尚可使用年限根据

设备的经济使用寿命、现场勘察情况，预计设备尚可使用年限。

1、主要方法：重置成本法；

2、评估价值=重置全价×成新率=（建筑安装工程费＋其他费用＋资金成本-可抵扣增值税）×成新率；3、建筑安装工程费测算的主要依据：建筑安装工程费包括土建工程造价、安装工程造价以及装修工程造价；主要测算依据：《煤炭建设井巷工程消耗量定额》（2015除税基价）等计价标准及相关规定；

4、前期及其他费用测算的主要依据：前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单位管固定资产（煤炭房屋建筑物理费，工程监理费等费用；主要测算依据：《煤炭建设其他费用规定》（国家能源局发布、2016年12月1日实施）；

开采行业）

5、资金成本=（建筑安装综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2；贷款基准利率参照中国

人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布2024年11月20日贷款市场报价利率（LPR）；

6、成新率测算的主要依据：采用年限法，成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限），尚可使用年限根据

房屋建（构）筑物经济耐用年限并考虑已使用年限，再结合现场勘察、房屋建(构)筑物历年更新改造情况、房屋建（构）筑物维护状况等综合确定。

6-2-153科目分类评估过程和依据

1、主要方法：重置成本法；

2、评估价值=重置全价×成新率=（含税购置价+含税运杂费+含税安装调试费+含税工程建设其它费用+资金成本-增值税可抵扣金额）×成新率；

3、设备购置价测算的主要依据：参考《2024机电产品价格查询系统》网络版、生产厂商的报价资料等；并结合市场调查，以电话方式与设备供应商联系，获取评估基准日的市场价格；

4、运杂费：以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取，购置价含运杂费则

不再另外计算运杂费；

机器设备

5、安装调试费：根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取；6、前期及其

他费用测算的主要依据：前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用；主要测算依据：《煤炭建设其他费用规定》（国家能源局发布、2016年12月1日实施）；

7、资金成本测算的主要依据：资金成本=（含税购置价+含税运杂费+含税安装调试费+含税前期及其他费用）×合理

建设工期×贷款基准利率×1/2；贷款基准利率参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布2024年11月20日贷

款市场报价利率（LPR）；8、成新率测算的主要依据：采用年限法，成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)，尚可使用年限根据设备的经济使用寿命、现场勘察情况，预计设备尚可使用年限。

对于开工时间距评估基准日在六个月以内的未完工工程，以经核实后的账面值作为评估值。对于开工时间距评估基准在建工程-

日半年以上的未完工工程，本次评估估算了合理资金成本，以核实后的工程支付款项加合理资金成本确定评估值。

顾北煤矿：

1、评估方法：折现现金流量法

无形资产矿业权

2、折现现金流量法是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。

1、主要方法：成本逼近法、基准地价修正系数法

2、成本逼近法下土地评估价值＝（土地取得费及相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益）×年

无形资产土地使用权期修正系数3、基准地价系数修正法下土地评估价值=基准地价×期日修正系数×土地使用年期修正系数×容积率修正系数×（1+影响地价区域因素及个别因素修正系数之和）±评估设定待估宗地的开发程度。

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项流动负债-目及金额确定评估值。

标的公司及其下属企业资产基础法评估下各科目的具体评估方法列示如下：

6-2-154长期应投资性房房屋建筑物

公司主体持股比例层级流动资产长期股权投资机器设备在建工程

收款地产（注）参股的集团财务公其他应收款采司采用报表折算确开工时间距评估基准日在6

用账龄分析和定评估值；未实缴个月以内的未完工工程，以电力集团个别认定，其个别认注册资本且未正式重置成本核实后的账面值作为评估--不适用重置成本法

母公司他科目以核实定运营的下属公司未法值；超过6个月的，按核实后账面值确认予评估；其余控股后的账面值考虑合理资金成

评估值子公司/参股公司按本确定评估值照资产基础法评估

应收账款、其他应收款采用开工时间距评估基准日在6

账龄分析和个个月以内的未完工工程，以别认定，产成重置成本重置成本核实后的账面值作为评估淮浙煤电50.43%控股不适用资产基础法不适用

品市场法，其法、市场法法值；超过6个月的，按核实他以核实后账后的账面值考虑合理资金成面值确认评估本确定评估值值开工时间距评估基准日在6

个月以内的未完工工程，以淮浙煤电以核实后账面重置成本核实后的账面值作为评估淮浙州来控股不适用不适用不适用重置成本法

持有90%值确认评估值法值；超过6个月的，按核实后的账面值考虑合理资金成本确定评估值开工时间距评估基准日在6

个月以内的未完工工程，以以核实后账面重置成本核实后的账面值作为评估

洛能发电51.00%控股不适用资产基础法不适用重置成本法

值确认评估值法值；超过6个月的，按核实后的账面值考虑合理资金成本确定评估值洛河发电洛能发电控股部分长库龄存不适用不适用不适用重置成本重置成本开工时间距评估基准日在6

6-2-155长期应投资性房房屋建筑物

公司主体持股比例层级流动资产长期股权投资机器设备在建工程

收款地产（注）

持有货以可变现净法、市场法法个月以内的未完工工程，以

100.00%值确认，其他核实后的账面值作为评估

科目以核实后值；超过6个月的，按核实账面值确认评后的账面值考虑合理资金成估值本确定评估值开工时间距评估基准日在6

个月以内的未完工工程，以凤台新能以核实后账面重置成本核实后的账面值作为评估

80.00%控股不适用不适用不适用重置成本法

源值确认评估值法值；超过6个月的，按核实后的账面值考虑合理资金成本确定评估值开工时间距评估基准日在6

个月以内的未完工工程，以以核实后账面重置成本核实后的账面值作为评估

谢桥发电100.00%控股不适用不适用不适用不适用

值确认评估值法值；超过6个月的，按核实后的账面值考虑合理资金成本确定评估值应收账款采用开工时间距评估基准日在6

账龄分析和个个月以内的未完工工程，以别认定、其他重置成本核实后的账面值作为评估

淮浙电力49.00%参股不适用不适用不适用重置成本法

科目以核实后法值；超过6个月的，按核实账面值确认评后的账面值考虑合理资金成估值本确定评估值开工时间距评估基准日在6

个月以内的未完工工程，以皖能马鞍以核实后账面重置成本重置成本核实后的账面值作为评估

49.00%参股不适用不适用不适用

山值确认评估值法、市场法法值；超过6个月的，按核实后的账面值考虑合理资金成本确定评估值

6-2-156长期应投资性房房屋建筑物

公司主体持股比例层级流动资产长期股权投资机器设备在建工程

收款地产（注）开工时间距评估基准日在6

个月以内的未完工工程，以控股子公司采用资以核实后账面重置成本重置成本核实后的账面值作为评估

皖能铜陵49.00%参股不适用产基础法、参股公不适用

值确认评估值法、市场法法值；超过6个月的，按核实司采用报表折算后的账面值考虑合理资金成本确定评估值开工时间距评估基准日在6

个月以内的未完工工程，以重置成本以核实后账面重置成本重置成本核实后的账面值作为评估

皖能合肥49.00%参股不适用资产基础法法、市场

值确认评估值法、市场法法值；超过6个月的，按核实法后的账面值考虑合理资金成本确定评估值开工时间距评估基准日在6

个月以内的未完工工程，以国能黄金以核实后账面仅参股公司，采用重置成本核实后的账面值作为评估

49.00%参股不适用不适用重置成本法

埠值确认评估值报表折算法法值；超过6个月的，按核实后的账面值考虑合理资金成本确定评估值开工时间距评估基准日在6

个月以内的未完工工程，以以核实后账面重置成本核实后的账面值作为评估

国能九江49.00%参股不适用不适用不适用重置成本法

值确认评估值法值；超过6个月的，按核实后的账面值考虑合理资金成本确定评估值购入碳排放配开工时间距评估基准日在6

额以基准日市个月以内的未完工工程，以重置成本

华能巢湖30.00%参股场价格确认评不适用资产基础法不适用重置成本法核实后的账面值作为评估法估值，其他科值；超过6个月的，按核实目以核实后账后的账面值考虑合理资金成

6-2-157长期应投资性房房屋建筑物

公司主体持股比例层级流动资产长期股权投资机器设备在建工程

收款地产（注）面值确认评估本确定评估值值湖北国瑞以核实后账面重置成本

环保科技42.00%参股不适用不适用不适用重置成本法不适用值确认评估值法有限公司开工时间距评估基准日在6

个月以内的未完工工程，以以核实后账面核实后的账面值作为评估

长电休宁30.00%参股不适用不适用不适用不适用不适用

值确认评估值值；超过6个月的，按核实后的账面值考虑合理资金成本确定评估值

注：对于工业用地上自建的房屋建筑物采用重置成本法进行评估，对于外购的房屋建筑物采用市场法评估。

（续上表）土地使用权其他无形长期待摊费流动负债及非流公司主体持股比例层级矿权递延所得税资产其他非流动资产

（注）资产用动负债以评估目的实现以核实后的后的产权所有者电力集团以核实后的账面

--不适用成本法不适用账面值确定不适用实际需要承担的母公司值确定评估值评估值负债项目及金额确定评估值

信用风险损失、租赁负债形成的递延所得税资以评估目的实现成本逼近以核实后的产分别以评估确定的评后的产权所有者

法、基准地

淮浙煤电50.43%控股成本法收益法账面值确定估风险金额、租赁负债不适用实际需要承担的价系数修正评估值金额而计算的金额作为负债项目及金额法评估值；因弃置费用形确定评估值

成的递延所得税资产，

6-2-158土地使用权其他无形长期待摊费流动负债及非流

公司主体持股比例层级矿权递延所得税资产其他非流动资产

（注）资产用动负债矿权中已考虑评估为零以评估目的实现租赁负债形成的以评估后的产权所有者淮浙煤电淮浙州来控股不适用成本法不适用不适用确定的租赁负债金额而不适用实际需要承担的

持有90%计算的金额作为评估值负债项目及金额确定评估值主要为洛能发

电、马鞍山当涂

发电有限公司、大唐淮北发电

厂、安徽电力股按照实际使以评估目的实现

份有限公司、大用权面积分以核实后的后的产权所有者唐安徽发电五家

洛能发电51.00%控股摊的土地账成本法不适用账面值确定不适用实际需要承担的单位共同投资建面值确认评评估值负债项目及金额设的生产指挥中估值确定评估值心，已签协议由大唐安徽发电回购，按协议约定回购价确定评估值

6-2-159土地使用权其他无形长期待摊费流动负债及非流

公司主体持股比例层级矿权递延所得税资产其他非流动资产

（注）资产用动负债以评估目的实现洛能发电后的产权所有者以核实后的账面洛河发电持有控股成本逼近法成本法不适用不适用不适用实际需要承担的值确定评估值

100.00%负债项目及金额

确定评估值以评估目的实现后的产权所有者凤台新能

80.00%控股不适用不适用不适用不适用不适用不适用实际需要承担的

源负债项目及金额确定评估值以评估目的实现成本逼近后的产权所有者

法、基准地以核实后的账面

谢桥发电100.00%控股成本法不适用不适用不适用实际需要承担的价系数修正值确定评估值负债项目及金额法确定评估值

信用风险损失、资产减以评估目的实现成本逼近值准备形成的以评估确后的产权所有者

法、基准地

淮浙电力49.00%参股成本法不适用不适用定的评估风险金额、资不适用实际需要承担的价系数修正产减值金额而计算的金负债项目及金额法额作为评估值确定评估值对于可弥补亏损形成以评估目的实现的，按照预计未来实现后的产权所有者皖能马鞍以核实后的账面

49.00%参股成本逼近法成本法不适用不适用盈利可弥补以前年度可实际需要承担的

山值确定评估值弥补亏损的部分计算确负债项目及金额定评估值确定评估值

6-2-160土地使用权其他无形长期待摊费流动负债及非流

公司主体持股比例层级矿权递延所得税资产其他非流动资产

（注）资产用动负债

信用风险损失、资产减值准备形成的递延所得税资产以评估确定的评

估风险金额、资产减值金额而计算的金额作为评估值；递延收益形成的递延所得税资产以后以评估目的实现续需承担税费作为评估后的产权所有者以核实后的账面

皖能铜陵49.00%参股成本逼近法成本法不适用不适用值；租赁负债形成的递实际需要承担的值确定评估值延所得税资产以评估确负债项目及金额定的租赁负债金额而计确定评估值算的金额作为评估值；

对于可弥补亏损形成的

递延所得税资产，按照预计未来实现盈利可弥补以前年度可弥补亏损的部分计算确定评估值以评估目的实现后的产权所有者

皖能合肥49.00%参股成本逼近法成本法不适用不适用不适用不适用实际需要承担的负债项目及金额确定评估值以评估目的实现租赁负债形成的递延所后的产权所有者国能黄金得税资产以评估确定的

49.00%参股成本逼近法成本法不适用不适用不适用实际需要承担的

埠租赁负债金额而计算的负债项目及金额金额作为评估值确定评估值

6-2-161土地使用权其他无形长期待摊费流动负债及非流

公司主体持股比例层级矿权递延所得税资产其他非流动资产

（注）资产用动负债以评估目的实现预计费用形成的递延所后的产权所有者

基准地价系得税资产，以评估确定国能九江49.00%参股成本法不适用不适用不适用实际需要承担的数修正法的费用金额计算作为评负债项目及金额估值确定评估值以评估目的实现后的产权所有者

华能巢湖30.00%参股成本逼近法成本法不适用不适用不适用不适用实际需要承担的负债项目及金额确定评估值以评估目的实现湖北国瑞后的产权所有者合并在房屋

环保科技42.00%参股不适用不适用不适用不适用不适用实际需要承担的中评估有限公司负债项目及金额确定评估值以评估目的实现后的产权所有者

长电休宁30.00%参股不适用不适用不适用不适用不适用不适用实际需要承担的负债项目及金额确定评估值

注：对委评土地具备成本逼近法、基准地价系数修正法两种方法条件的，采用两种方法评估。

6-2-162（3）各下属公司涉及参考市场价值定价的资产情况鉴于电力集团资产基础法下评估的部分资产采用市场法进行评估（以下简称“标的测试资产”），本次交易标的公司及下属公司中采用市场法评估的资产主要系控股子公司淮浙煤电、洛河发电，参股公司皖能铜陵、皖能马鞍山、皖能合肥的下属部分房屋建筑物及投资性房地产，该等资产面积总计20268.77平方米，评估价值总计9063.21万元，按持股比例计算对应评估值为3988.88万元，具体划分为以下6个资产组：

按持股比资公司名持股比资产所处账面价值评估价值例计算对产资产类型

称例区域（万元）（万元）应评估值组（万元）淮浙煤房屋建筑物8

150.43%浙江杭州355.98675.76304.32

电处淮浙煤房屋建筑物

250.43%安徽淮南294.16676.37304.60

电18处洛河发房屋建筑物1

351.00%安徽合肥110.61325.93148.44

电处皖能马房屋建筑物2安徽马鞍

449%121.18215.3394.22

鞍山处山皖能铜房屋建筑物

549%安徽铜陵465.601173.47513.48

陵42处皖能合房屋建筑物

649%安徽合肥448.415996.352623.82

肥143处

合计1795.949063.213988.88针对上述市场法评估资产，淮南矿业已出具《关于本次交易减值补偿的承诺函》，具体如下：

“本公司作为本次交易标的资产的转让方，就本公司向淮河能源转让的标的资产中涉及部分采用市场法进行评估的房屋建筑物等资产减值补偿事项承诺

如下：

本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

补偿期间的每个会计年度末，本公司同意淮河能源对本次交易采用市场法进行评估的标的资产（以下简称“标的测试资产”）按各资产组分别进行减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。标的测试资产各资产组期末减值额=各资产组交易对价-补偿

6-2-163期间各资产组的评估值，期末减值额为标的测试资产各资产组的期末合计减值额。上述期末减值额需考虑持股比例，需扣除公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对标的测试资产的影响。

如本公司本次交易所转让的标的测试资产任一资产组（为免疑义，任一资产组内资产的减值情况合并计算）存在期末减值额，本公司将对淮河能源进行补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额（考虑持股比例）-减值补偿期间已补偿的金额。本公司就标的测试资产应补偿金额累计不超过本公司在本次交易中取得的该标的测试资产交易对价。

本公司优先以淮河能源在本次交易中向本公司发行的股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿。如使用股份补偿，本公司当年度应补偿股份数=本公司当年度应补偿金额/本次交易发行股份价格。淮河能源如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。如以股份进行补偿，淮河能源有权在董事会/股东大会审议通过回购注销方案后以1元对价回购注销本公司应补偿股份。如股份回购注销未获得淮河能源董事会/股东大会通过等原因无法实施的，淮河能源有权要求本公司将应补偿的股份赠送给淮河能源其他股东或采取其他补偿方式。”

2、评估增值的公司增值主要来源及合理性

（1）本次交易资产评估主要增值来源整体分析

经资产基础法评估，截至评估基准日，电力集团净资产账面价值1071407.65万元，评估价值1309532.87万元，评估增值238125.22万元，

增值率22.23%。增值主要来源于标的公司及各下属公司非流动资产中的固定资产及无形资产评估增值，其中房屋建筑物评估增值原因主要系评估基准日房屋建筑物建安成本相较于资产建造时点上升，导致重置全价相较于账面原值增值，以及企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限使得评估成新率高于账面成新率；机器设备评估增值原因主要系基准日时点购置价相较于企业购置时

价格有所上涨，以及企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限使得评估成新率高于账面成新率；土地使用权评估增值原因主要系公司土地使用权的

原始取得成本较低，且土地价格整体呈上涨趋势；矿业权评估增值主要系公司

6-2-164原始取得成本较低。具体分析如下：

1）固定资产

*房屋建筑物

标的公司房屋建筑物本次评估增值主要由于相较于房屋建筑物的建造时点，截至评估基准日各下属公司所在地区的建筑安装工程费（人工费、部分材料费、机械费及税费）均有不同程度的上涨，导致房屋建筑物建安成本上升，重置全价相较于账面原值增值；且部分房屋建筑物企业采用的折旧年限短于评估采用

的经济使用年限，因此评估成新率高于账面成新率，导致评估净值增值。

案例：凤台发电分公司-凤台电厂一期主厂房评估情况

凤台电厂一期主厂房于2008年建成，建筑面积13378.18平方米，账面原值5072.82万元，账面净值2168.72万元，评估重置全价5728.81万元，评估价值3838.30万元，评估重置全价增值率12.93%，评估净值增值率76.98%。凤台电厂一期主厂房本次采用重置成本法评估，即用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，并考虑房屋成新率之后得到资产评估价值。因此，资产评估结果受到重置全价及评估成新率的共同影响。

A.重置全价及增值原因分析

重置全价增值主要原因系相较于建筑物建造时点，评估基准日凤台电厂一期所在地区的建筑安装工程费（人工费、部分材料费、机械费及税费）均有不

同程度的上涨，导致建安成本增值。

参考凤台电厂一期可比装机容量的一般性火电工程主要建筑物的人、材、

机的消耗量汇总以及相关人工及物料的单价，并以此为基础计算评估基准日与建造时点的人工费、材料费、机械费，可得出可比一般性火电工程主要建筑物在评估基准日相较于建造时点主要的建安成本增长幅度为13.64%。本次评估的凤台电厂一期主厂房重置全价相较于资产原值增值率为12.93%，增值幅度在合理范围内。具体测算过程如下：

序单价（元/吨）按工程量计算的各项合价（万元）材料名称单位数量号建造时点评估基准日建造时点评估基准日增值率

6-2-1651 型钢 t 6425.37 4100.00 3800.00 2634.40 2441.64 -7.32%

圆钢φ10以

2 t 1350.50 4100.00 3800.00 553.71 513.19 -7.32%

下

圆钢φ10以

3 t 7159.54 4100.00 3800.00 2935.41 2720.63 -7.32%

上普通硅酸盐

4 t 13167.11 316 420 416.08 553.02 32.91%

水泥#32.5普通硅酸盐

5 t 19728.42 346 460 682.60 907.51 32.95%

水泥#42.5

6 中粗砂 t 67434.11 50 145 337.17 977.79 190.00%

7 碎石 t 101809.53 60 115 610.86 1170.81 91.67%

合计8170.239284.5913.64%

增值幅度13.64%

本次评估资产原值增值率12.93%

B.评估成新率分析根据火电企业设计使用年限及资产评估常用参数等相关评估准则及规范性文件，凤台电厂一期主厂房的经济耐用年限为50年，该项资产会计折旧年限为

30年，经济耐用年限长于企业会计折旧年限，因此评估中该项资产的成新率高于账面成新率。

凤台电厂一期主厂房资产账面成新率42.75%，评估成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）=33.7/（16.26+33.7）=67%（取整）。

基于上述，凤台电厂一期主厂房评估值计算过程表如下：

资产重置全价（不含税，万元）5728.81评估成新率33.7/（16.26+33.7）=67%（取整）

评估价值（不含税，万元）3838.30账面净值（不含税，万元）2168.72增值额（万元）1669.58

增值率76.98%综上，综合考虑评估基准日重置建安造价、评估成新率之后，凤台电厂一期主厂房评估价值为3838.30万元，评估增值1669.58万元，增值率76.98%，具备合理性。

标的公司其他大部分房屋建筑物采用上述相同的评估方法与依据，且评估

6-2-166增值的逻辑基本一致，整体而言，标的公司房屋建筑物评估结果及增值情况符

合市场实际情况及评估准则要求，具备合理性。

*机器设备

标的公司机器设备评估增值原因主要包括：一方面，评估基准日部分机器设备（如汽轮机、发电机、锅炉等发电机组及配套设施）的购置价相较于企业

购置时价格有所上涨，导致重置全价增值；另一方面，企业对部分机器设备采用的会计折旧年限短于评估采用的经济寿命年限，导致评估成新率高于账面成新率，从而导致评估值增值。

案例：皖能铜陵-6#发电机评估情况

皖能铜陵6#发电机购置于2017年3月，型号为THDF 125/67，生产厂家为上海电气集团股份有限公司，截至评估基准日，账面原值为9001.56万元，账面净值为5707.51万元，评估价值8668.36万元，评估增值率51.88%。皖能铜陵

6#发电机采用重置成本法评估，即用现时条件下重新购置或建造一个全新状态

的被评资产所需的全部成本，并考虑设备成新率之后得到资产评估价值。因此，资产评估的结果受到重置全价及评估成新率的共同影响。

A.重置全价及增值分析

皖能铜陵6#发电机账面原值构成及评估基准日设备重置全价构成如下：

设备账面原值（不基准日设备重置价增值额增值率项目含税，万元）（不含税，万元）（万元）（%）设备购置费7451.4311061.953610.5248.45

安装及基础费1246.15917.43-328.72-26.38

其他摊销费用、资金

303.981154.50850.52279.79

成本等

合计9001.5613133.884132.3245.91

上述各项费用中，设备购置费系根据《火电工程限额设计参考造价指标》相同参数的机组发电机设备价格以及现时购置价确定，其他各项费用系根据《电力建设工程概算定额》（2018年版）、《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2018年版）、《国家能源局关于颁布2018年版电力建设工程定额和费用计算规定的通知》相关要求确定。该设备评估重置全价相对于账面原值有

6-2-167所增值，主要系皖能铜陵#6机组为100万千瓦级别较为先进的机组，该设备于

评估基准日的购置价相较于设备购置时价格上涨，导致重置全价增值。

B.评估成新率分析

根据火电设备设计使用年限及资产评估常用参数等相关规范性文件及资料，皖能铜陵6#发电机的经济耐用年限为23年，该项资产会计折旧年限为16年，经济耐用年限长于企业会计折旧年限，因此评估中该项资产的成新率高于账面成新率。主要设备企业会计折旧年限及评估采用经济耐用年限如下表：

设备类企业会计折旧年限评估采用经济耐用年限锅炉16年23年发电机16年23年汽轮机16年23年皖能铜陵6#发电机资产账面成新率63.41%，评估成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）=15/（15+7.67）=66%（取整）。

基于上述，皖能铜陵6#发电机评估值计算过程表如下：

资产重置全价（不含税，万元）13133.88评估成新率15/（15+7.67）=66%（取整）

评估价值（不含税，万元）8668.36账面净值（不含税，万元）5707.51增值额（万元）2960.85

增值率51.88%综上，综合考虑基评估准日重置全价、评估成新率之后，皖能铜陵6#发电机评估价值8668.36万元，增值率51.88%，具备合理性。

标的公司其他大部分设备类资产均采用上述相同的评估方法与依据，且评估增值的逻辑基本一致。整体而言，标的公司设备类资产评估结果及增值情况符合市场实际情况及评估准则要求，具备合理性。

2）无形资产

*土地使用权标的公司土地使用权评估增值较高主要系下属公司大部分土地使用权取得

6-2-168时间较早，原始取得成本较低，自土地取得时间点至评估基准日期间，随着周

边基础设施逐渐完善，土地区位条件得到了优化，土地价格整体呈上涨趋势，导致评估增值。

案例：淮浙电力-凤台电厂二期1土地

凤台电厂二期1土地于2012年取得，评估基准日账面价值666.04万元，评估价值2298.53万元，评估增值率245.10%。

本次评估基于基准地价系数修正法及成本逼近法平均确定评估价值。具体情况如下：

方法基准地价系数修正法成本逼近法

基准地价*期日修正*土地使用

（土地取得费及相关税费＋土地开年期修正系数*容积率修正系数

发费＋投资利息＋投资利润＋土地计算公式*（1+影响地价区域因素及个别增值收益）*×[1-1/（1＋土地还因素修正系数之和）±估值设定 n

原率）]待估宗地的开发程度

价格单位地价（元/㎡）权重单位地价（元/㎡）权重

价格27050%28750%

加权平均单价（元/㎡）279

契税税率3%

评估单价（元/㎡）287.37

经查询中国土地市场网，凤台电厂二期土地所在的凤台县地区近年来同类型土地成交案例如下：

成交单价序土地面积土地使用成交时成交价格土地位置土地用途（元/号（㎡）级别年限间（万元）

㎡）凤台县顾桥镇顾桥村境

1279.4三级工业用地502023.58.38299.93

内凤台县顾桥镇临淝村境

21268.5三级工业用地502023.538.05299.99

内凤台县顾桥镇临淝村境

32343.8三级工业用地502023.570.31300.00

内

凤台县朱马店镇、尚塘

镇、杨村镇、钱庙乡、公用设施

419092.8三级502023.2572.78300.00

大兴镇、古店乡等乡镇用地境内凤台县朱马店镇肖集村公用设施

514405.5三级502023.2432.17300.00

境内用地

6凤台县顾桥镇南圩村37301.59二级工业用地502025.91119.05300.00

6-2-169由上表可见，凤台地区近年来土地成交单价在300元/㎡左右，本次评估的

土地评估单价279元/㎡（不含契税），不高于近期可比土地成交价格，具备合理性。

与上述情形类似，标的公司及下属公司的其他大部分土地使用权取得日期较早，取得成本较低，评估基准日地价水平的相较于土地取得时已上涨，且本次土地评估单价均不高于同区域近期可比土地成交价格，评估结果谨慎且合理。

*矿业权

标的公司下属共有一项矿业权，为淮浙煤电顾北煤矿，核定生产能力为

400万吨/年，主要产品包括洗混煤（动力煤）、原料煤。本次交易采用折现现

金流量法进行评估，顾北煤矿矿业权由淮南矿业于2008年增资至淮浙煤电，入账成本95114.23万元。截至评估基准日，顾北煤矿矿业权账面值

45046.15万元，评估值119254.09万元，评估增值74207.94万元，增值率

164.74%，增值主要系取得时间较早、账面已摊销部分较多导致目前账面价值较低所致。

综上，标的公司下属控股企业（含母公司）及参股企业的固定资产、无形资产评估价值合计加总情况如下：

资产账面价值评估价值增值额科目增值率类型（万元）（万元）（万元）

固定资产合计956583.701113366.89156783.1916.39%固定

其中：房屋建筑物类310158.39433393.00123234.6139.73%资产

设备类646425.31679973.8933548.585.19%

无形资产合计54837.57162976.21108138.64197.20%无形

其中：土地使用权31346.64100944.0869597.43222.03%资产

矿业权22716.7760139.8437423.06164.74%

合计1011421.271276343.10264921.8326.19%

注：上述数据为各下属公司各科目金额按照股权比例加权后加总数据。

由上表可见，按照各下属公司股权比例加权平均后，标的公司固定资产评估增值156783.19万元，增值率16.39%；无形资产评估增值108138.64万元，增值率197.20%。经加权平均的固定资产、无形资产增值额合计264921.83万元，与本次交易标的公司评估增值238125.22万元基本一致。

6-2-170经查询近期可比交易案例中与本次交易标的公司成立时间、业务类型相似的案例，可比交易案例中固定资产、无形资产增值率情况如下：

评估增值率上市公司标的公司评估基准日主营业务成立时间其中土地固定资产无形资产使用权

华电国际贵港发电2024/6/30燃煤发电2003年32.28%206.68%230.27%

陕西煤业陕煤电力2024/10/31燃煤发电2006年26.51%92.14%未披露

宁东第一发电2021/12/31燃煤发电2009年-1.50%284.13%331.36%国电电力

大武口分公司2021/12/31燃煤发电2004年154.94%213.77%213.77%

平均值42.07%369.03%218.85%

中位值26.51%213.77%222.02%

由上表可见，按照各下属公司股权比例加权平均后，标的公司固定资产评估增值率16.39%，无形资产评估增值率197.20%，无形资产-土地使用权增值率

222.03%与，与可比交易案例基本处于同一水平，具备合理性。

（2）各下属公司评估增值主要来源情况

1）淮浙煤电

经资产基础法评估，截至评估基准日，淮浙煤电净资产账面价值434650.88万元，评估价值623232.87万元，评估增值188581.99万元，增值率43.39%，具体评估结果如下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目 D=C/A× 备注

A B C=B-A

100%

流动资产149093.17150205.901112.730.75

主要为银行存款，可回收货币资金70050.2570050.250.000.00性较好

主要为应收国网电费、淮

应收账款40118.7140612.20493.481.23浙电力燃煤款、淮南矿业

煤炭款等，可回收性较好主要为预付材料款及设备

预付账款936.87936.870.000.00款主要为少量通讯费及员工

其他应收款129.30129.570.270.21借款，金额较小

6-2-171账面价值评估价值增减值增值率%

项目 D=C/A× 备注

A B C=B-A

100%

主要为发电燃煤，增值主要系产成品市场价高于账

存货12544.5313163.52618.984.93面价值，未来随企业经营可逐步消化

主要为待抵扣进项税，以核实后的账面值作为评估

其他流动资产25313.4925313.490.000.00值，未来随企业经营可逐步消化

非流动资产435215.04619405.82184190.7842.32

为所持的淮浙州来90%股

长期股权投资4402.604171.44-231.16-5.25权

固定资产301798.52392993.4691194.9430.22

其中：房屋建主要为厂区办公楼、综合

159428.37188724.7529296.3818.38

筑物楼等增值主要为电厂三大主机及输

设备142370.15204268.7161898.5643.48送机等增值主要为顾北煤矿二水平工

在建工程28218.1028842.49624.392.21程

使用权资产87.4987.490.000.00为办公楼租赁使用权资产主要为采矿权及土地使用

无形资产54896.03151627.2696731.23176.21权增值

其中：土地使用

9779.2532133.3122354.06228.59主要为主厂区土地

权

矿业权45046.15119254.0974207.94164.74主要为顾北煤矿采矿权

其他无形资产70.62239.86169.24239.63主要为租赁车位使用权费

长期待摊费用45812.3145812.310.000.00用以及顾北煤矿煤采区地面区域探查治理费等

因计提信用减值损失、租

递延所得税资产--4128.64-4128.64100.00赁负债及弃置费用而形成的递延所得税资产

资产总计584308.21769611.72185303.5131.71

流动负债106400.59106400.590.000.00主要为顾北弃置费用在矿

非流动负债43256.7439978.26-3278.48-7.58权中评估导致

负债总计149657.33146378.85-3278.48-2.19

净资产434650.88623232.87188581.9943.39

由上表所示，淮浙煤电评估增值主要系固定资产、无形资产增值。

*固定资产评估增值91194.94万元，增值率30.22%。主要增值原因如下：

6-2-172A.房屋建筑物类

淮浙煤电本部房屋构筑物本次评估的账面原值为1264.05万元，评估的重置价为1352.13万元，评估原值增值率为6.97%，账面净值为650.14万元，评估值为1352.13万元，评估增值701.99万元，增值率107.98%。

淮浙煤电本部房屋购置时间较早，主要为2008年及2010年购入的住宅和办公用房。本次交易中，该部分房产采用市场法进行评估，即通过房地产中介机构及周边社区的实地调查与咨询，选取在建筑规模、结构、用途和地理位置等方面具有可比性的三个实例，进行比较分析后确定评估价值。随着社会经济的持续发展，房地产市场价格整体呈上升趋势，进而使得评估价值与账面价值之间形成较大差异。

凤台发电分公司房屋构筑物本次评估的账面原值为84567.86万元，评估的重置价为83804.24万元，评估原值减值763.62万元，减值率为0.90%，账面净值为29148.10万元，评估值47737.27万元，评估增值18589.17万元，增值率

63.77%。

凤台发电分公司本次纳入评估范围的主要房屋建筑物建成于2008年，本次交易采用重置成本法进行评估。该方法以评估基准日条件下，重新建造与评估对象功能、结构相同资产所需的全部成本（包括建筑安装工程费、前期及其他费用及资金成本）为基础，乘以相应成新率以确定评估值。由于相较于建筑物建造时点，评估基准日凤台发电分公司所在地区的建筑安装工程费（人工费、材料费、机械费及税费）均有不同程度的上涨，导致评估原值增值；另外企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限，因此评估成新率高于账面成新率，导致评估净值增值。

顾北煤矿房屋构筑物本次评估的账面原值为215501.43万元，评估的重置价为223777.20万元，评估原值增值率为3.84%，账面净值为129630.13万元，评估值139635.35万元，评估增值10005.22万元，增值率7.72%。

顾北煤矿本次纳入评估范围的主要建筑物建成时间为2004年至2008年，由于相较于房屋建筑物建造时点，评估基准日所在地区的人工费、主要材料费、

6-2-173机械费均有不同程度的上涨，导致评估原值增值；另外企业采用的折旧年限短

于评估采用的经济使用年限，因此评估成新率高于账面成新率，导致评估净值增值。

B.设备类凤台发电分公司设备类资产增值的主要原因是企业会计折旧年限短于评估

采用的经济寿命年限。凤台发电分公司电厂的发电机、汽轮机、锅炉等主设备会计折旧年限为16年左右，而经济寿命年限一般为23年。由于经济寿命年限高于折旧年限，导致评估成新率高于账面成新率，从而导致设备评估增值。截至评估基准日，凤台发电分公司设备类资产账面值为19916.25万元，评估值

55137.88万元，评估增值35221.62万元，增值率176.85%。

顾北煤矿相关矿用安全类设备一次性计提折旧，矿用主要设备折旧年限为

10年，在评估基准日已经接近提足折旧或净值为0，导致资产成新率变化幅度低

于折旧率，从而导致设备评估增值。顾北煤矿本次评估设备类资产账面值为

122409.70万元，评估值149034.25万元，评估增值26624.55万元，增值率

21.75%。

*无形资产评估增值96731.23万元，增值率176.21%。主要增值原因如下：

本次评估采用基准地价系数修正法与成本逼近法对凤台发电分公司土地使

用权进行评估，基准地价系数修正法依据政府制定的区域指导性价格以及相应修正体系测算出的宗地价格，其结果能够反映出当地的土地市场状况，而成本逼近法是通过计算土地取得费用及相关税费计算出土地平均价格，并根据估价对象的区位条件进行修正测算的地价，亦有一定参考性，本次最终确定取两种方法测算结果的加权算术平均值作为估价对象的最终估价结果。增值原因是由于其取得日期较早，土地取得成本较低，随着经济形势的不断发展，工业土地市场状况至评估基准日实质上已发生一定的上涨，进而造成了土地使用权评估的增值。凤台电厂一期土地评估基准日账面价值3974.64万元，评估价值基于成本逼近法及基准地价系数修正法确定，为13715.16万元，评估增值245.07%。

与上述情形类似，顾北煤矿土地使用权取得日期较早，取得成本较低，随6-2-174着周边基础设施逐渐完善，土地区位条件得到了优化，从而带动了地价上涨，导致评估增值。截至评估基准日，顾北煤矿土地使用权账面值为5804.61万元，评估值18418.15万元，评估增值12613.54万元，增值率217.30%。矿业权账面值为45046.15万元，评估值为119254.09万元，增值74207.94万元，增值率

164.74%，主要系矿业权取得时间较早，取得成本较低。

2）洛能发电

经资产基础法评估，截至评估基准日，洛能发电净资产账面价值1984.57万元，评估价值68149.39万元，评估增值66164.82万元，增值率3333.97%，具体评估结果如下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目 D＝C/A× 备注

A B C＝B-A

100%

流动资产129373.33129373.330.000.00

为银行存款，可回收货币资金24148.6724148.670.000.00性较好主要为应收国网电

费、淮南天河电力实

应收账款53771.3953771.390.000.00业有限责任公司技术

服务费等，整体可回收性较好主要为预付的煤炭

预付款项27662.7527662.750.000.00款，未来随企业经营可逐步消化主要为对洛河发电应

其他应收款16072.0816072.080.000.00收洛河四期项目建设资金等，无重大风险主要为发电燃煤，未存货6117.116117.110.000.00来随企业经营可逐步消化

为待抵扣进项税，未其他流动资产1601.341601.340.000.00来随企业经营可逐步消化

非流动资产206488.74272187.8365699.0931.82为所持的洛河发电

长期股权投资35597.2235081.46-515.76-1.45

100%股权

固定资产148701.09214752.0366050.9444.42

其中：房屋建主要为主厂房、冷却

34977.8576618.6241640.77119.05

筑物塔等增值

主要为汽轮机、锅炉

设备115385.26138133.4122748.1519.71等增值

6-2-175账面价值评估价值增减值增值率%

项目 D＝C/A× 备注

A B C＝B-A

100%

减值准备1662.01-1662.01-100.00减值原因为设备安装工程账面中包含部分完工改造项目的费

在建工程6923.806321.38-602.42-8.70用，本次评估在固定资产-设备中考虑，导致评估减值主要为电厂周边道路

及场地租赁土地、灰

使用权资产791.40791.400.000.00

场使用费，以核实后的账面值确认评估值

无形资产148.86116.97-31.89-21.42

其中：土地使用主要为铁路专用线土

116.6683.01-33.66-28.85

权地使用权

其他无形资产32.2033.961.775.48主要为灰场建筑物和

长期待摊费用12771.5912771.590.000.00土地的使用权主要为正在处置中的

其他非流动资产1554.782353.00798.2251.34建筑物，按协议价格确定评估值

资产总计335862.07401561.1665699.0919.56

流动负债224977.63224977.630.000.00

非流动负债108899.87108434.14-465.73-0.43主要原因为递延收益中款项在评估基准日后无需偿还该笔负债

非流动负债108899.87108434.14-465.73-0.43且相关所得税已经先期支付，按规定评估为零

负债总计333877.50333411.77-465.73-0.14

净资产1984.5768149.3966164.823333.97

由上表所示，洛能发电评估增值主要系固定资产增值。固定资产评估增值

66050.94万元，增值率44.42%，主要增值原因为：

洛能发电房屋构筑物本次评估的账面原值为151551.43万元，评估的重置价为172800.49万元，评估原值增值率为14.02%，账面净值为34977.85万元，评估值为76618.62万元，评估增值41640.77万元，增值率119.05%。

洛能发电的主要建筑物建成于1999年和2007年，本次评估对主要建筑物采

6-2-176用重置成本法评估，由于相较于建筑物建造时点，评估基准日洛能发电的主厂房、冷却塔、烟囱、卸煤沟等建筑物的建筑安装工程费（人工费、材料费、机械费及税费）相较于原始建造时点均有不同程度的上涨，导致评估原值增值；

另外，洛能发电部分资产采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限，评估成新率高于账面成新率；上述两方面原因导致评估净值增值。

洛能发电设备类资产本次评估的账面原值为593608.93万元，评估重置全价为597673.03万元，评估增值4064.11万元，原值增值率为0.68%，账面净值为

115385.26万元，评估值为138133.41万元，评估增值22748.15万元，净值增值

率为19.71%。

洛能发电部分机器设备于评估基准日的购置价相较于设备购置时点上涨，导致评估原值增值；且洛能发电的发电机、汽轮机、锅炉等主要设备会计折旧

年限为16年左右，而经济寿命年限为23年。由于经济寿命年限高于折旧年限，导致评估成新率高于账面成新率，从而使得评估净值增值。

2025年8月5日，洛能发电召开2025年第四次股东会，审议通过《关于减少洛能发电公司注册资本的议案》，同意将洛能发电注册资本金减少至

68149.39万元并用于弥补以前年度亏损。2025年8月8日，洛能发电召开2025年第五次股东会，会议审议通过《关于增加洛能发电公司注册资本的议案》，决定以洛河电厂四期项目投资总额788778.00万元的20%为基准，增加洛能发电注册资本157755.60万元。按各股东方出资意愿，电力集团增资155862.53万元，大唐安徽公司增资0元，淮南产发集团增资1893.07万元。

截至本回复出具日，上述洛能发电增减资事项均已完成工商变更登记，对本次交易评估值及交易价格不构成影响，具体见本回复之“2.关于电力集团业务”之“（五）结合持股比例和公司治理架构，分析电力集团能否有效控制淮浙煤电、洛能发电”之相关回复。

3）谢桥发电

经资产基础法评估，截至评估基准日，谢桥发电净资产账面价值57736.24万元，评估价值59653.16万元，评估增值1916.92万元，增值率3.32%，具体评

6-2-177估结果如下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目 D＝C/A× 备注

A B C＝B-A

100%

流动资产21792.8621792.860.000.00

主要为银行存款，可回货币资金2823.152823.150.000.00收性较好

主要为预付的服务费、

预付款项50.8350.830.000.00

动力款等，金额较小主要为应收自然资源局

土地复垦费、应收税务

其他应收款953.29953.290.000.00

局临时耕地占用税等，无重大风险

主要为原材料，金额较存货11.8311.830.000.00小

主要为待抵扣进项税，其他流动资产17953.7517953.750.000.00未来随企业经营可逐步消化

非流动资产206828.86208745.781916.920.93

固定资产304.52267.27-37.25-12.23

其中：设备304.52267.27-37.25-12.23为在建的谢桥电厂项目，增值系本次评估对于开工时间距评估基准日半年以上的未完工工

在建工程179153.40181232.032078.631.16程，估算了合理资金成本，以核实后的工程支付款项加合理资金成本确定评估值

无形资产2160.712036.25-124.46-5.76

其中：土地使用

2160.712036.19-124.52-5.76为土地使用权

权

其他无形资产0.060.06100.00

主要为预付设备款，以其他非流动资产25210.2325210.230.000.00核实后账面值确认评估值

资产总计228621.72230538.641916.920.84

流动负债49305.4849305.480.000.00

非流动负债121580.00121580.000.000.00

负债总计170885.48170885.480.000.00

净资产57736.2459653.161916.923.32

由上表所示，谢桥发电资产增值主要系在建工程增值。在建工程评估增值

6-2-1782078.63万元，增值率1.16%，主要增值原因为在建工程在核实后的账面价值基

础上考虑了合理的资金成本，与企业账面的资本化利息存在一定的差异，导致评估增值。

4）皖能马鞍山

经资产基础法评估，截至评估基准日，皖能马鞍山净资产账面价值

50401.41万元，评估价值76214.15万元，评估增值25812.74万元，增值率

51.21%，具体评估结果如下表所示：

单位：万元增值账面价值评估价值增减值

率%项目备注

D＝C/A

A B C＝B-A

×100%

流动资产43875.1343875.130.000.00

主要为银行存款，可回货币资金3166.183166.180.000.00收性较好主要为应收国网公司电

应收账款17587.9217587.920.000.00费，可回收性较好应收款项融资44.0344.030.000.00为应收票据，金额较小主要为预付的煤炭款，预付款项15127.5415127.540.000.00未来随企业经营可逐步消化主要为应收的项目前期

其他应收款110.79110.790.000.00费等，金额较小主要为发电燃煤，未来存货6755.186755.180.000.00随企业经营可逐步消化

待抵扣进项税等，未来其他流动资产1083.481083.480.000.00随企业经营可逐步消化

非流动资产207507.52230403.8622896.3411.03为所持马鞍山皖能新能

长期股权投资862.54709.93-152.62-17.69源科技有限公司100%股权

固定资产173252.21189918.5916666.389.62

其中：房屋主要为主厂房、烟囱等

42930.2561551.8118621.5743.38

建筑物增值

设备130321.96128366.78-1955.19-1.5为值班楼改建及设备安

在建工程3908.694009.90101.212.59装工程

无形资产14343.9420625.316281.3743.79

其中：土地使

14343.9420621.006277.0643.76

用权

6-2-179增值

账面价值评估价值增减值

率%项目备注

D＝C/A

A B C＝B-A

×100%

其他无形资产4.314.31100.00递延所得税资因可弥补亏损而形成的

14887.7514887.750.000.00

产递延所得税资产其他非流动资

252.37252.370.000.00为预付的工程款

产

资产总计251382.64274278.9822896.349.11

流动负债102432.70102432.700.000.00主要减值原因为政府补

非流动负债98548.5395632.13-2916.40-2.96助后期无需支付，以应承担的税费作为评估值

负债总计200981.23198064.83-2916.40-1.45

净资产50401.4176214.1525812.7451.21

由上表所示，皖能马鞍山资产增值主要系固定资产、无形资产增值。

固定资产评估增值16666.38万元，增值率9.62%，主要增值原因为：房屋建筑物类资产企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限，因此评估成新率高于账面成新率，导致评估净值增值。

无形资产评估增值6281.37万元，增值率43.79%。其中土地使用权账面价值14343.94万元，评估值20621.00万元，评估增值6277.06万元，增值率43.76%，

主要增值原因为：委评土地使用权取得日期较早，取得成本较低，随着周边基础设施逐渐完善，土地区位条件得到了优化，从而带动了地价上涨，导致评估增值。

5）皖能铜陵

经资产基础法评估，截至评估基准日，皖能铜陵净资产账面价值151099.47万元，评估价值216650.30万元，评估增值65550.84万元，增值率43.38%，具体评估结果如下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目 D＝C/A× 备注

A B C＝B-A

100%

流动资产81155.6981155.690.000.00

6-2-180账面价值评估价值增减值增值率%

项目 D＝C/A× 备注

A B C＝B-A

100%

主要为银行存款，货币资金2404.052404.050.000.00可回收性较好主要为应收国网电

应收账款36637.7736637.770.000.00费，可回收性较好主要为预付的煤炭

预付账款36035.6236035.620.000.00款，未来随企业经营可逐步消化主要为应收的维修

其他应收款423.83423.830.000.00基金、项目前期费用等，金额较小主要为发电燃煤及

备品备件，未来随存货5624.695624.690.000.00企业经营可逐步消化

其他流动资产29.7429.740.000.00

非流动资产391985.89449052.4057066.5114.56为所持铜陵市皖能悦江综合能源有限

公司60%股权、安徽皖能七都生态科

长期股权投资3613.583619.946.360.18技发展有限公司

18.18%股权、铜陵

皖能滨江港埠有限

责任公司31.85%股权

固定资产335203.18358663.2323460.057.00

其中：房屋建筑主要为主厂房、冷

90904.99108690.2717785.2819.56

物却塔增值

主要为锅炉、发电

设备244434.95249800.815365.852.2机增值

固定资产清理172.15172.150.000.00拟处置资产

减值准备308.910.00-308.91-100主要为设备安装工

在建工程2691.962715.8223.860.89程主要为租赁设备及

使用权资产1465.361465.360.000.00用于屋面光伏建设的郊区屋顶

无形资产17027.1052409.6635382.56207.80主要为主厂区及灰

其中：土地使用权17027.1052406.1135379.01207.78场土地增值

其他无形资产3.553.55100

6-2-181账面价值评估价值增减值增值率%

项目 D＝C/A× 备注

A B C＝B-A

100%

主要为因计提信用

减值损失、减值准

递延所得税资产31867.6230061.30-1806.32-5.67备、可弥补亏损等而形成的递延所得税资产主要为预付的工程

其他非流动资产117.09117.090.000.00费用

资产总计473141.59530208.0957066.5112.06

流动负债180105.05180105.050.000.00主要减值原因为政府补助后期无需支

非流动负债141937.07133452.74-8484.33-5.98付，以应承担的税费作为评估值

负债总计322042.12313557.79-8484.33-2.63

净资产151099.47216650.3065550.8443.38

由上表所示，皖能铜陵资产增值主要系固定资产、无形资产增值。

固定资产评估增值23460.05万元，增值率7.00%，主要增值原因为：

皖能铜陵房屋构筑物本次评估的账面原值为179435.51万元，评估的重置价为202726.12万元，评估原值增值率为12.98%，账面净值为90904.99万元，评估值为108690.27万元，评估增值17785.28万元，增值率19.56%。

皖能铜陵主要建筑物建成于2011年和2017年，本次交易对主要建筑物采用重置成本法评估，由于相较于建筑物建造时点，评估基准日主要建筑物的建筑安装工程费（人工费、材料费、机械费及税费）均有不同程度的上涨，导致评估原值增值；另外，企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限，因此评估成新率高于账面成新率，导致评估净值增值。

皖能铜陵设备类资产本次评估的账面原值为593596.93万元，评估重置价为

585099.22万元，评估减值8497.71万元，原值减值率为1.43%，账面净值为

244434.95万元，评估值为249800.81万元，评估增值5365.85万元，净值增值率为2.20%。

皖能铜陵设备类资产增值的主要原因是皖能铜陵的发电机、汽轮机、锅炉

6-2-182等主设备会计折旧年限为16年左右，而经济寿命年限为23年。由于经济寿命年

限高于折旧年限，导致评估成新率高于账面成新率，从而导致设备评估增值；

另外，部分设备在评估基准日已经接近提足折旧但仍处于经济耐用年限中，故导致评估净值增值。

无形资产评估增值35382.56万元增值率207.8%，主要增值原因为：委评土地使用权取得日期较早，取得成本较低，随着周边基础设施逐渐完善，土地区位条件得到了优化，从而带动了地价上涨，导致评估增值。

6）皖能合肥

经资产基础法评估，截至评估基准日，皖能合肥净资产账面价值61263.68万元，评估价值133596.51万元，评估增值72332.83万元，增值率118.07%，具体评估结果如下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目 D＝C/A× 备注

A B C＝B-A

100%

流动资产71584.5571584.550.000.00

主要为银行存款，可货币资金14204.3814204.380.000.00回收性较好主要为应收国网电

应收账款29688.8429688.840.000.00费，可回收性较好主要为预付的煤炭

预付款项16499.4416499.440.000.00款，未来随企业经营可逐步消化

为应收的五险一金、

其他应收款511.00511.000.000.00项目前期费等，金额较小

主要为发电燃煤，未存货10224.8210224.820.000.00来随企业经营可逐步消化为代缴个人所得税及

等抵扣进项税，未来其他流动资产456.08456.080.000.00随企业经营可逐步消化

非流动资产186152.60255611.9369459.3337.31为所持合肥裕恒新能

长期股权投资1995.002041.2146.212.32

源有限公司100%股权

综合楼、宿舍等房产

投资性房地产176.99630.45453.46256.20增值

固定资产170121.48210193.2140071.7323.55

6-2-183账面价值评估价值增减值增值率%

项目 D＝C/A× 备注

A B C＝B-A

100%

其中：房屋建主要为主厂房、宿舍

62053.9587383.2525329.3040.82

筑物楼、铁路等增值

设备115180.46122809.967629.496.62主要为三大主机增值

减值准备7112.930.00-7112.93-100

在建工程2766.872808.9942.121.52为设备安装工程

使用权资产30.9830.980.000.00为屋顶租赁费

无形资产11061.2839907.0928845.81260.78

其中：土地使用主要为主厂区土地增

11061.2839886.4628825.18260.60

权值

其他无形资产-20.6320.63100.00

资产总计257737.15327196.4969459.3326.95

其他流动负债-已售房

屋钱款已到账，固定流动负债154272.73152277.49-1995.23-1.29资产中房屋与其他流动负债同时评估为0主要减值原因为递延收益款项后期无需支

非流动负债42200.7541322.48-878.26-2.08付，以应承担的税费作为评估值

负债总计196473.48193599.98-2873.50-1.46

净资产61263.68133596.5172332.83118.07

由上表所示，皖能合肥资产增值主要系固定资产、无形资产增值。

固定资产评估增值40071.73万元，增值率23.55%。主要原因为：

皖能合肥房屋构筑物本次评估的账面原值为122250.92万元，评估的重置价为139352.30万元，评估原值增值率为13.99%，账面净值为62053.95万元，评估值为87383.25万元，评估增值25329.30万元，增值率40.82%。

皖能合肥主要建筑物建成于2009年和2013年，本次交易对主要建筑物采用重置成本法评估，由于相较于建筑物建造时点，评估基准日主要建筑物的建筑安装工程费（人工费、材料费、机械费及税费）相较于原始建造时点均有不同

程度的上涨，导致评估原值增值；另外，企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限，因此评估成新率高于账面成新率，导致评估净值增值。

皖能合肥设备类资产本次评估的账面原值为301110.78万元，评估重置价为

6-2-184310837.96万元，评估增值9727.18万元，原值增值率为3.23%，账面净值为

115180.46万元，评估值为122809.96万元，评估增值7629.49万元，净值增值率为6.62%。

皖能合肥设备类资产增值的主要原因是皖能合肥的发电机、汽轮机、锅炉

等主要设备会计折旧年限为16年左右，而经济寿命年限为23年。由于经济寿命年限高于折旧年限，导致评估成新率高于账面成新率，从而导致设备评估增值；

另外，部分设备在评估基准日已经接近提足折旧但仍处于经济耐用年限中，故导致评估净值增值。

无形资产评估增值28845.81万元，增值率260.78%。其中土地使用权账面价值11061.28万元，评估值39886.46万元，评估增值28825.18万元，增值率

260.60%，主要增值原因为：委评土地使用权取得日期较早，取得成本较低，随

着周边基础设施逐渐完善，土地区位条件得到了优化，从而带动了地价上涨，导致评估增值。

7）国能黄金埠

经资产基础法评估，截至评估基准日，国能黄金埠净资产账面价值

130899.23万元，评估价值142691.54万元，评估增值11792.32万元，增值率

9.01%，评估结果具体如下：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目 D=C/A× 备注

A B C=B-A

100%

流动资产77156.4677156.460.000.00

主要为银行存款，可回收货币资金3698.303698.300.000.00性较好，未来随企业经营可逐步消化

主要为应收国网电费，可应收账款19749.8619749.860.000.00回收性较好

主要为预付的煤炭款，未预付款项34618.6634618.660.000.00来随企业经营可逐步消化

主要为履约保证金等，金其他应收款550.62550.620.000.00额较小主要为发电燃煤及备品备

存货18446.5918446.590.000.00件，未来随企业经营可逐步消化

6-2-185账面价值评估价值增减值增值率%

项目 D=C/A× 备注

A B C=B-A

100%

为待抵扣进项税，金额较其他流动资产92.4292.420.000.00小

非流动资产182708.26194500.5811792.326.45为所持江西黄金埠万年青

长期股权投资1252.381050.83-201.55-16.09水泥有限责任公司42%股权

固定资产163019.95144627.75-18392.19-11.28

其中：房屋建主要为主厂房、铁路资产

46533.4558248.9611715.5125.18

筑物增值

设备116486.4986378.79-30107.71-25.85主要为锅炉、汽轮机减值

在建工程12901.7213225.88324.162.51为脱硫脱硝在建项目租赁的不动产码头及码头

使用权资产1045.831045.830.000.00设备的使用权

无形资产4128.6734190.5830061.90728.12

其中：土地使用主要为主厂区、铁路线土

3487.4233337.9629850.54855.95

权地增值

其他无形资产641.26852.62211.3632.96因使用权资产引起的递延

递延所得税资产359.70359.700.000.00所得税资产

资产总计259864.72271657.0411792.324.54

流动负债105928.04105928.040.000.00

非流动负债23037.4523037.450.000.00

负债总计128965.49128965.490.000.00

净资产130899.23142691.5411792.329.01

由上表所示，国能黄金埠资产增值主要系无形资产增值。无形资产评估增值30061.90万元，增值率728.12%，其中土地使用权账面价值3487.42万元，评估值33337.96万元，评估增值29850.54万元，增值率855.95%，主要系委评土地使用权取得日期较早，取得成本较低，随着周边基础设施逐渐完善，土地区位条件得到了优化，从而带动了地价上涨，导致评估增值。

固定资产减值主要为设备类资产减值，系锅炉、汽轮机等设备企业采用的折旧年限长于评估采用的经济寿命年限，使得账面成新率高于评估成新率，导致固定资产评估减值。

由于标的公司不能控制联营公司会计政策的制定，标的公司的参股公司参

6-2-186考设备有关物理层面、技术层面、经济层面的因素，并结合自身使用及维护情况，确定会计折旧年限，确定的会计折旧年限具有合理性。设备经济使用年限，评估系参考火电设备设计使用年限及资产评估常用参数确定。会计折旧年限及设备经济使用年限涉及大量估计，存在一定差异，公司根据自身情况确定的会计折旧年限可能大于设备经济使用年限，具有合理性。

国能黄金埠经营情况正常，无需因设备类资产在资产基础法评估下减值而额外计提减值准备。

8）国能九江

经资产基础法评估，截至评估基准日，国能九江净资产账面价值133039.47万元，评估价值142253.95万元，评估增值9214.48万元，增值率6.93%，具体评估结果如下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目 D=C/A× 备注

A B C=B-A

100%

流动资产63550.1863550.180.000.00

主要为银行存款，可回收货币资金6762.856762.850.000.00性较好主要为应收国网电费及应收中国石油化工股份有限

应收账款31544.7831544.780.000.00

公司九江分公司售热款，可回收性较好

主要为预付的煤炭款，未预付款项13585.4013585.400.000.00来随企业经营可逐步消化

主要为代缴款项等，金额其他应收款615.51615.510.000.00较小主要为发电燃煤及备品备

存货10806.8810806.880.000.00件，未来随企业经营可逐步消化

主要为待抵扣进项税，金其他流动资产234.75234.750.000.00额较小

非流动资产295889.20305078.689189.483.11

固定资产280307.88289479.689171.813.27

其中：房屋建

110040.11132466.7322426.6220.38主要为主厂房增值

筑物

主要为汽轮机、蒸汽管道

设备170267.77157012.95-13254.82-7.78减值

在建工程14216.8414456.43239.591.69主要为设备安装工程

6-2-187账面价值评估价值增减值增值率%

项目 D=C/A× 备注

A B C=B-A

100%

主要为土地使用权、软

无形资产1353.121131.21-221.91-16.40

件、专利等

其中：土地使用

1256.61815.23-441.38-35.12

权

其他无形资产96.51315.98219.47227.40

递延所得税资产11.3711.370.000.00

资产总计359439.38368628.869189.482.56

流动负债162959.40162959.400.000.00

非流动负债63440.5163415.51-25.00-0.04

负债总计226399.91226374.91-25.00-0.01

净资产133039.47142253.959214.486.93

由上表所示，国能九江资产增值主要系固定资产增值。

固定资产评估增值9171.81万元，增值率3.27%。主要原因为：

国能九江房屋构筑物本次评估的账面原值为197377.11万元，评估的重置价为211958.71万元，评估原值增值率为7.39%，账面净值为110040.11万元，评估值为132466.73万元，评估增值22426.62万元，增值率20.38%。

相较于房屋建筑物建造时点，评估基准日所在地区的人工费、材料费、机械费均有不同程度的上涨，导致评估原值增值；另外企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限，因此评估成新率高于账面成新率，导致评估净值增值。

国能九江设备类资产本次评估的账面原值为507251.66万元，评估重置全价为504036.15万元，评估减值3215.51万元，原值减值率为0.63%，账面净值为

170267.77万元，评估值为157012.95万元，评估减值13254.82万元，净值减值率7.78%。

设备类资产中主要为汽轮机、蒸汽管道减值，系企业采用的折旧年限长于评估采用的经济寿命年限，因账面成新率高于评估成新率，导致固定资产评估减值。

标的公司的参股公司参考设备有关物理层面、技术层面、经济层面的因素，

6-2-188并结合自身使用及维护情况，确定会计折旧年限，具有合理性。评估所采用的

设备经济使用年限系参考火电设备设计使用年限及资产评估常用参数确定。会计折旧年限及设备经济使用年限存在一定差异，主要系公司根据自身情况确定的会计折旧年限可能大于设备经济使用年限，具有合理性。

国能九江经营情况正常，无需因设备类资产在资产基础法评估下减值额外计提减值准备。

9）淮浙电力

经资产基础法评估，截至评估基准日，淮浙电力净资产账面价值133412.47万元，评估价值198574.86万元，评估增值65162.39万元，增值率48.84%，具体评估结果如下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目 D=C/A× 备注

A B C=B-A

100%

流动资产61899.2561907.087.830.01

主要为银行存款，可回货币资金32551.3532551.350.000.00收性较好主要为应收国网电费

应收账款19790.7519798.597.830.04等，可回收性较好主要为预付的煤炭款，预付账款4255.394255.390.000.00未来随企业经营可逐步消化

主要为应收备用金，金其他应收款17.9817.980.000.00额较小主要为电厂的备品备

存货3977.003977.000.000.00件，未来随企业经营可逐步消化

主要为待抵扣进项税，其他流动资产1306.771306.770.000.00未来随企业经营可逐步消化

非流动资产147165.34212319.8965154.5544.27

固定资产142511.63195826.2153314.5837.41

其中：房屋建主要为主厂房、冷却塔

46776.0475536.5028760.4661.49

筑物增值

设备96551.48120289.7123738.2324.59主要为三大主机增值

减值准备815.890.00-815.89-100

在建工程2194.372222.5028.131.28主要为设备安装工程

6-2-189账面价值评估价值增减值增值率%

项目 D=C/A× 备注

A B C=B-A

100%

无形资产2197.5914006.6111809.02537.36

其中：土地使用

1923.6112469.5810545.97548.24主要为厂区土地增值

权

软件及ERP系统评估增

其他无形资产273.971537.021263.05461.02值

开发支出0.630.630.000.00主要为研发支出主要为计提信用减值损

递延所得税资产261.12263.952.831.08失、资产减值准备形成的递延所得税资产

资产总计209064.59274226.9765162.3831.17

流动负债31662.9131662.910.000.00

非流动负债43989.2143989.210.000.00

负债总计75652.1175652.110.000.00

净资产133412.47198574.8665162.3948.84

由上表所示，淮浙电力资产增值主要系固定资产、无形资产增值。

淮浙电力凤台发电分公司房屋构筑物本次评估的账面原值为108729.16万元，评估的重置价为121690.05万元，评估原值增值率为11.92%，账面净值为

46776.04万元，评估值75536.50万元，评估增值28760.46万元，增值率61.49%。

淮浙电力凤台发电分公司主要建筑物建成于2008年和2013年，本次交易对主要建筑物采用重置成本法评估，由于相较于建筑物建造时点，评估基准日主要建筑物的建筑安装工程费（人工费、材料费、机械费及税费）相较于原始建

造时点均有不同程度的上涨，导致评估原值增值；另外，企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限，因此评估成新率高于账面成新率，导致评估净值增值。

淮浙电力凤台发电分公司设备类资产本次评估的账面原值为364965.80万元，评估重置价为319651.04万元，评估减值45314.76万元，原值减值率为12.42%，账面净值为96478.12万元，评估值为120202.77万元，评估增值23724.65万元，净值增值率为24.59%。

设备类资产增值的主要原因是淮浙电力凤台发电分公司的发电机、汽轮机、

锅炉等主设备会计折旧年限为16年左右，而经济寿命年限一般为23年。由于经

6-2-190济寿命年限高于折旧年限，导致评估成新率高于账面成新率，从而导致设备增值。

无形资产评估增值11809.02万元，增值率537.36%。其中，土地使用权账面价值1923.61万元，评估值12469.58万元，评估增值10545.97万元，增值率

548.24%，主要增值原因为：土地使用权取得日期较早，取得成本较低，随着周

边基础设施逐渐完善，土地区位条件得到了优化，从而带动了地价上涨，导致评估增值。

10）湖北国瑞环保科技有限公司

经资产基础法评估，截至评估基准日，湖北国瑞环保科技有限公司净资产账面价值1372.74万元，评估价值1397.08万元，评估增值24.34万元，增值率

1.77%，具体评估结果如下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目 D＝C/A× 备注

A B C＝B-A

100%

流动资产1765.891765.890.000.00

主要为银行存款，可货币资金1749.561749.560.000.00回收性较好主要为应收粉煤灰款，相关客户经营情应收账款1.431.430.000.00况良好，收回可能性较好

为预付的油卡储值，预付款项10.5710.570.000.00金额较小

为预交的所得税，金其他流动资产4.344.340.000.00额较小

非流动资产182.59206.9324.3413.33

固定资产182.21206.9324.7213.57

其中：房屋

106.29112.496.205.83

建筑物

设备75.9294.4418.5224.4

长期待摊费用0.380.00-0.38-100.00

资产总计1948.481972.8224.341.25

流动负债575.74575.740.000.00

负债总计575.74575.740.000.00

净资产1372.741397.0824.341.77

6-2-191由上表所示，湖北国瑞环保科技有限公司资产增值主要系固定资产增值。

固定资产评估增值24.72万元，增值率13.57%。主要增值原因为：相较于房屋建筑物建造时点，评估基准日所在地区的人工费、材料费、机械费均有不同程度的上涨，导致评估原值增值。另外，企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限，因此评估成新率高于账面成新率，导致评估净值增值。部分设备购置价的提高，导致评估原值增值；另外，设备经济寿命年限长于企业设备折旧年限，导致评估净值增值。

11）长电休宁

经资产基础法评估，截至评估基准日，长电休宁净资产账面价值22220.00万元，评估价值22377.78万元，评估增值157.78万元，增值率0.71%，具体评估结果如下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目 D＝C/A× 备注

A B C＝B-A

100%

流动资产11073.9311073.930.000.00

主要为银行存款，货币资金10395.8710395.870.000.00可回收性较好主要为待抵扣进项

其他流动资产678.05678.050.000.00税

非流动资产11147.7411305.52157.781.42为在建的安徽休宁

在建工程11147.7411305.52157.781.42里庄抽水蓄能项目

资产总计22221.6722379.45157.780.71

流动负债1.671.670.000.00

负债总计1.671.670.000.00

净资产22220.0022377.78157.780.71

由上表所示，长电休宁资产增值主要系在建工程增值。在建工程评估增值

157.78万元，增值率1.42%，主要系在建工程评估是在核实后的账面价值基础上

考虑了合理的资金成本，与企业账面的资本化利息存在一定的差异，导致评估增值。

12）洛河发电

6-2-192经资产基础法评估，截至评估基准日，洛河发电净资产账面价值5955.07万元，评估价值35081.46万元，评估增值29126.39万元，增值率489.10%，具体评估结果如下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%备注

项目 D＝

A B C＝B-A

C/A×100%

流动资产17531.1917774.38243.191.39

为银行存款，可回收货币资金8023.548023.540.000.00性较好主要为应收安徽大唐电力检修运营有限公

司、中国大唐集团科技工程有限公司洛河

应收账款1463.781463.780.000.00脱硫特许经营项目管理部运行维护费和电费等，整体可回收性较好主要为预付的材料款

预付款项23.6523.650.000.00加油卡充值费等主要为发电燃煤和备

存货2244.752487.94243.1910.83品备件等为待抵扣和待认证进

其他流动资产5775.485775.480.000.00项税，未来随企业经营可逐步消化

非流动资产62726.7791609.9828883.2046.05

固定资产9629.4238530.5728901.15300.13

主要为补给水泵房、

其中：房屋

5665.6115728.9110063.31177.62卸煤沟、厂区道路等

建筑物增值主要是部分设备已拆

设备6099.604530.66-1568.94-25.72除无实物

减值准备8941.62--8941.62-100.00主要为新建四期

在建工程 11119.18 11015.77 -103.41 -0.93 2×1000MW煤电机组项目

无形资产17.12102.5885.47499.33

其中：其他无形

17.12102.5885.47499.33

资产

为2*1000MW机组锅

炉本体、汽轮机其他

其他非流动资产41961.0641961.06辅机和汽轮发电机本体

6-2-193资产总计80257.97109384.3629126.3936.29

流动负债24061.8924061.89

非流动负债50241.0150241.01

负债总计74302.9074302.90

净资产5955.0735081.4629126.39489.10

由上表所示，洛河发电评估增值主要系固定资产增值。固定资产评估增值

28901.15万元，增值率300.13%，主要增值原因为：

洛河发电房屋构筑物本次评估的账面原值为26830.67万元，评估的重置价为29162.27万元，评估原值增值率为8.69%，账面净值为5665.61万元，评估值为15728.91万元，评估增值10063.31万元，增值率177.62%。

洛河发电的主要建筑物建成于上世纪80年代和90年代，本次评估对主要建筑物采用重置成本法评估，由于相较于建筑物建造时点，评估基准日洛河发电的补给水泵房、卸煤沟、厂区道路等建筑物的建筑安装工程费（人工费、材料费、机械费及税费）相较于原始建造时点均有不同程度的上涨，导致评估原值增值；且洛河发电部分资产采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限，评估成新率高于账面成新率，导致评估净值增值。

洛河发电设备类资产本次评估的账面原值为21502.77万元，评估重置价为

10348.85万元，评估减值11153.93万元，原值减值率为51.87%，账面净值为

6099.60万元，评估值为4530.66万元，评估减值1568.94万元，净值减值率为

25.72%。洛河发电账上部分设备安装费低于账面分摊的安装费决算数，是导致

重置全价相对于账面原值减值的主要原因，同时由于企业部分资产账面成新率高于评估成新率进而导致评估净值减值。

3、评估减值的公司及减值主要原因

（1）凤台新能源

经资产基础法评估，截至评估基准日，凤台新能源净资产账面价值20838.78万元，评估价值2624.86万元，评估减值18213.92万元，减值率87.40%，

具体评估结果如下表所示：

6-2-194单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目 D=C/A× 备注

A B C=B-A

100%

流动资产5460.615460.610.000.00

为银行存款，可回收货币资金4775.054775.050.000.00性较好主要为应收国网电

应收账款676.18676.180.000.00费，可回收性较好预付款项1.201.200.000.00为预付的燃油费

其他应收款0.110.110.000.00金额较小

为备件等原材料，金存货8.088.080.000.00额较小

非流动资产74282.3256068.40-18213.92-24.52

固定资产64116.7645913.01-18203.75-28.39

其中：房

7343.464897.68-2445.78-33.31

屋建筑物主要为光伏组件及设

设备56773.2941015.33-15757.96-27.76备减值

在建工程203.10192.92-10.18-5.01主要为设备安装工程为光伏水面租赁使用

使用权资产9962.469962.460.000.00权

资产总计79742.9361529.01-18213.92-22.84

流动负债8391.978391.970.000.00

非流动负债50512.1750512.170.000.00

负债总计58904.1558904.150.000.00

净资产20838.782624.86-18213.92-87.40

由上表所示，凤台新能源资产减值主要系固定资产减值。固定资产账面价值为64116.76万元，评估值为45913.01万元，评估减值18203.75万元，减值率

28.39%。主要原因为：凤台新能源主要设备类资产为光伏组件及设备，因近年

来行业竞争加剧，光伏组件及设备市场价格下降，导致评估减值。

案例：凤台新能源设备类资产-光伏组件（含漂浮系统）

凤台新能源光伏组件（含漂浮系统）购置于2023年2月，账面原值为

50853.44万元，账面净值为48291.66万元，截至评估基准日评估价值

30887.08万元，评估减值率36.04%。凤台新能源光伏组件（含漂浮系统）采

用重置成本法评估，即用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产

6-2-195所需的全部成本，并考虑设备成新率之后得到资产评估价值。因此，资产评估

的结果受到重置全价及评估成新率的共同影响。

A.重置全价及增值分析

凤台新能源光伏组件（含漂浮系统）账面原值构成及评估基准日设备重置

全价构成如下：

设备账面原值（不基准日设备重置全价增值额（万增值率项目含税，万元）（不含税，万元）元）（%）设备购置费21307.67--

安装费7731.36--

EPC合同价

其他摊销费用、资50853.443135.02--金成本等

合计32174.04-18679.40-36.73

凤台新能源主要设备为水面光伏组件（含漂浮系统）设备，建站时容量为

204.048MW的72D30-545/550MB类型单晶双面组件（含漂浮系统）每Wp合同中标价格均价约为2.20元，评估基准日时经询价，同规格单晶双面组件（含漂浮系统）售价为1.18元，导致重置全价减值。

*评估成新率分析

凤台新能源光伏组件（含漂浮系统）资产账面成新率94.96%，评估成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）=24/（24+0.92）=96%（取整）。

基于上述，凤台发电分公司2号炉锅炉本体评估值计算过程表如下：

资产重置全价32174.04

评估成新率24/（24+0.92）=96%（取整）

评估价值（不含税，万元）30887.08账面净值（不含税，万元）48291.66增值额（万元）-17404.58

增值率-36.04%综上，综合考虑基评估准日重置全价、评估成新率之后，凤台新能源光伏组件（含漂浮系统）评估价值30887.08万元，减值率36.04%，具备合理性。

4、长期股权投资减值准备计提是否充分

标的公司上述长期股权投资项目中存在三项长投的评估价值低于账面价值，

6-2-196但未计提减值准备，主要情况如下：

单位：万元被投资单位名称评估结论方法账面价值评估价值增减值增值率

凤台新能源资产基础法18375.212355.65-16019.56-87.18%

国能九江资产基础法82175.9469704.44-12471.50-15.18%报表净资产乘

集团财务公司30378.2127444.53-2933.68-9.66%以持股比例

根据《企业会计准则第8号——资产减值》第五条规定，当资产存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值：

“1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当

期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计

算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，

如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。”

标的公司长期股权投资中，凤台新能源资产基础法下评估减值16019.56万元，凤台新能源主要从事光伏发电业务，其光伏发电设备因近年来技术进步、产品更新换代，购置价降幅较大，重置成本法下导致评估减值。该项减值系资产基础法下的评估结果，企业会计准则按照历史成本而非重置成本进行固定资产的后续计量，目前凤台新能源经营正常，相关资产不存在减值迹象，未来随凤台新能源二期建成，产能增加，同时配套储能项目减少储能租赁费，未来将产生规模效应，单位职工薪酬、运营费随之下降，凤台新能源的盈利能力将有

6-2-197所提升，因此凤台新能源虽评估发生减值，按照企业会计准则不需计提减值准备。

国能九江资产基础法下评估减值12471.50万元，集团财务公司评估减值

2933.68万元，上述评估减值系电力集团对联营企业的长期股权投资账面价值除

按持股比例计算的净资产份额外，还包括长期股权投资初始计量时的内含商誉（即取得成本高于按持股比例计算的长期股权投资净资产账面价值的部分）等

其他调整事项，而评估价值仅按持股比例计算的净资产份额来计算，导致存在差异。最近三年一期内，国能九江和集团财务公司均实现盈利，不存在减值迹象，按照企业会计准则不需计提减值准备。

华能巢湖2022年、2023年大幅亏损，导致账面净资产小于零，经评估，可收回金额为0.00元，电力集团已全额计提长期股权投资减值准备。

电力集团其他投资单位经营业务运营情况良好，主要资产不存在减值迹象，下游客户需求充裕，经营环境未发生重大不利变化。结合《企业会计准则》的相关规定以及被投资单位的实际经营情况，电力集团已充分计提长期股权投资减值准备。

（三）各下属公司资产基础法评估结果对应市盈率和市净率，上述指标在

下属同类业务公司间以及与可比上市公司或可比交易案例相比，存在差异的原因及合理性，结合公司实际经营情况分析洛能发电评估增值率较高的原因

1、各下属公司资产基础法评估结果对应市盈率和市净率

各下属公司资产基础法评估结果对应市盈率和市净率如下表所示：

2024年合并2024年11月30资产基础法

序持股比例市盈市净被投资单位名称归母净利润日合并归母净评估结果号（%）率率（万元）资产（万元）（万元）

1淮浙煤电50.43130857.77410447.84623232.874.761.52

2凤台新能源89.74-168.2020838.782624.86-0.13

3洛能发电51.005459.255843.3668149.3912.4811.66

4谢桥发电100.00-169.4057736.2459653.16-1.03

5皖能马鞍山49.004852.0150497.4576214.1515.711.51

6皖能铜陵49.0029843.34151120.56216650.317.261.43

6-2-1982024年合并2024年11月30资产基础法

序持股比例市盈市净被投资单位名称归母净利润日合并归母净评估结果号（%）率率（万元）资产（万元）（万元）

7皖能合肥49.007933.1261317.49133596.5116.842.18

8国能黄金埠49.006071.32130899.23142691.5423.501.09

9国能九江49.006172.19133039.47142253.9523.051.07

10华能巢湖30.003659.864518.46---

11淮浙电力49.0023881.62133412.47198574.868.311.49

12集团财务公司8.5024000.79322876.85322876.8513.451.00

湖北国瑞环保科技

1342.00-65.971372.741397.08-1.02

有限公司

14长电休宁30.00-22220.0022377.78-1.01

2、上述指标在下属同类业务公司间以及与可比上市公司或可比交易案例相比，存在差异的原因及合理性

（1）可比上市公司市盈率和市净率水平

同行业可比公司市盈率和市净率情况如下表：

序号证券代码证券简称截至2024.11.30市值（万元）市盈率市净率

1 000543.SZ 皖能电力 1750018.49 12.24 1.14

2 001286.SZ 陕西能源 3600000.00 14.09 1.46

3 600863.SH 内蒙华电 2767400.43 13.80 1.41

4 601918.SH 新集能源 1966221.23 9.32 1.30

5 600925.SH 苏能股份 3733777.78 15.58 2.35

可比上市公司平均值13.011.53

可比上市公司中位值13.801.41

注：可比公司市盈率=可比公司2024年11月30日收盘市值/可比公司2023年末合并报表

归母净利润；可比公司市净率=可比公司2024年11月30日收盘市值/可比公司2024年9月末合并报表归母净资产。

（2）可比交易案例相关市盈率和市净率水平

近年A股上市公司可比交易案例相关价值倍数情况如下表所示：

序号证券代码证券简称标的名称评估基准日评估方法市盈率市净率陕煤电力集

1 601225.SH 陕西煤业 2024/10/31 资产基础法 8.56 1.56

团有限公司华电江苏能

2 600027.SH 华电国际 2024/06/30 资产基础法 21.34 1.58

源有限公司

6-2-199序号证券代码证券简称标的名称评估基准日评估方法市盈率市净率

甘肃电投常

3 000791.SZ 甘肃能源 乐发电有限 2024//03/31 收益法 11.72 2.60

责任公司湖南华电长

4 600027.SH 华电国际 沙发电有限 2020/12/31 资产基础法 11.88 1.46

公司湖南华电常

5 600027.SH 华电国际 德发电有限 2020/12/31 资产基础法 8.69 1.32

公司

可比交易平均值12.441.70

可比交易中位值11.721.56

注：可比交易市盈率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司评估基准日前一个会计年度合并报表归母净利润（如评估基准日为年末资产负债表日，则选取当年的合并报表归母净利润）；

可比交易市净率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司于评估基准日的合并报表归母净资产。

上述可比交易案例中，陕西煤业（601225.SH）收购陕煤电力集团有限公司（以下简称“陕煤电力”）交易，按照其评估值及评估基准日前一个会计年

度（2023年度）合并报表归母净利润计算得出的市盈率为8.56倍，低于可比交

易案例的中位值。根据公开信息，陕煤电力主营业务为火力发电，控股燃煤发电机组总装机容量19620MW，其中在运燃煤发电机组总装机容量为8300MW。

根据该项交易公开披露信息，一是陕煤电力下属电厂多集中于“两湖一江”区域（即洞庭湖、鄱阳湖与长江区域），属于用电负荷集中区域，电力需求旺盛；

二是陕煤电力旗下所有火电企业均实现陕西煤业所管理煤矿的长协煤全覆盖，具有稳定的煤炭供应，因此陕煤电力经营业绩较为稳定，盈利能力较强，2023年度实现归母净利润206736.26万元，使其资产基础法评估下的市盈率较低。

华电国际（600027.SH）收购湖南华电常德发电有限公司（以下简称“常德发电”）交易中，该次交易评估基准日为2020年12月31日，按照其评估值及评估基准日当年会计年度（2020年度）合并报表归母净利润计算得出的市盈率

为8.69倍，低于可比交易案例的中位值。常德发电总装机容量132万千瓦时，包括2台660MW超超临界燃煤热电机组。2019-2020年，国内煤炭价格处于低位运行区间，火电企业发电成本较低，常德发电经营业绩阶段性较好，2020年实现净利润24384.85万元，此外常德发电截至其评估基准日2020年12月31日未有在建/新建火电项目，综合导致资产基础法评估下市盈率较低。

6-2-200电力集团本次交易资产基础法下评估值为1309532.87万元，2024年度实

现归母净利润105438.09万元，对应市盈率12.42倍，高于上述可比交易案例的市盈率中位值，低于平均值。截至评估基准日，电力集团母公司报表账面未分配利润为183222.39万元（相比较而言，陕煤电力截至其评估基准日的母公司报表账面未分配利润仅为4481.29万元），若考虑在评估值基础上扣除未分配利润后重新测算，对应市盈率约为10.68倍，低于上述可比交易案例的市盈率中位值，估值水平处于合理区间，具备谨慎性及合理性。

2、标的公司下属公司市盈率和市净率与同类业务可比上市公司或可比交

易市盈率和市净率相比，存在差异的原因及合理性根据可比上市公司及可比交易的市盈率和市净率平均值与中位数测算，行业市盈率区间为11.72倍至13.80倍，市净率区间为1.41倍至1.70倍。以下基于资产基础法评估结果，对各下属公司市盈率和市净率与同类业务可比上市公司或可比交易相比的差异原因及合理性进行分析：

（1）淮浙煤电

淮浙煤电资产基础法评估结果对应市盈率为4.76倍，低于同行业可比上市公司及可比交易，淮浙煤电主营业务涵盖发电及煤炭开采与销售，煤电一体化模式使其毛利率优势明显，整体盈利能力较强，资产基础法下市盈率偏低；其市净率为1.52倍，与同行业可比公司及可比交易市净率水平相当，反映出煤电行业的资产重估特征，整体估值具备合理性。

（2）凤台新能源

凤台新能源资产基础法评估结果对应市盈率为负，主要系受电力价格市场化交易影响，光伏售电价格下降，同时凤台新能源一期项目未配套建设储能设施，目前主要通过租赁方式获取储能服务，租金成本较高，导致亏损，净利润为负；其市净率为0.13倍，因主要固定资产为光伏组件及设备，近年来受行业竞争加剧、市场价格下跌影响，评估出现减值，从而使市净率水平偏低。

（3）洛能发电

资产基础法评估结果对应市盈率为12.48倍，与同行业可比公司及可比交易

6-2-201的水平基本相当；其市净率为11.66倍，高于行业水平，主要原因如下：

经资产基础法评估，截至评估基准日，洛能发电总资产增值率19.56%，增值主要系房屋建筑物、机器设备等非流动资产因取得年份较早、成本较低，评估重置价格增加，且评估成新率高于企业账面成新率所致。与近期燃煤发电企业可比交易案例华电国际收购贵港发电、陕西煤业收购陕煤电力交易中标的资

产非流动资产增值率32.17%-37.43%范围内，增值具备合理性。鉴于：（1）在被电力集团收购并表之前，洛能发电缺乏稳定且充足的长协煤供应，导致电力用煤成本较高，历史年度持续经营亏损，账面累计未弥补亏损较大，使得净资产账面值金额较小，截至评估基准日仅有1984.57万元；（2）为维持正常运营，洛能发电主要通过举债融资，导致负债规模较大，资产负债率较高，进而使得净资产账面值基数较低；（3）本次评估中，洛能发电的总资产增值率

19.56%，总资产增值金额远高于账面净资产金额，而总负债评估价值与账面价

值差异率很小，因此导致净资产评估增值率以及对应市净率较高。

洛能发电下属在运火电机组包括洛河电厂二期（2×320MW）及洛河电厂三

期（2×630MW），其中洛河电厂三期是“皖电东送”重点项目，整体资产质量良好。2024年，洛能发电实现净利润5459.25万元，实现扭亏为盈，主要系2023年8月收购后，淮南矿业向洛能发电供应长协煤炭，煤炭采购成本降低，

盈利能力显著改善。综上，本次交易洛能发电净资产评估增值率及对应市净率偏高具备合理性。

（4）谢桥发电

谢桥发电目前处于在建期，尚未投产及实现盈利，故其市盈率及市净率结果与同行业可比公司及可比交易不具备可比性。

（5）皖能马鞍山

皖能马鞍山资产基础法评估结果对应市盈率15.71倍，高于同行业水平，主要系煤炭市场价格下跌，公司在2024年度实现扭亏为盈，但净利润规模仍相对偏低，使得市盈率计算结果偏高；而在市净率方面，其基础法评估结果对应市净率为1.51倍，处于行业区间内，整体估值具有合理性。

6-2-202（6）皖能铜陵

皖能铜陵资产基础法评估结果对应市盈率7.26倍，低于同行业可比上市公司及可比交易水平，其装机规模相对较大，2024年由于市场煤炭价格回落，规模效应显著降低燃料成本，盈利能力大幅改善，净利润同比增长显著，使其资产基础法评估下的市盈率偏低；其市净率为1.43倍，与同行业可比公司及可比交易市净率水平相近，整体估值具有合理性。

（7）皖能合肥

资产基础法评估结果对应市盈率为16.84倍、市净率为2.18倍，均高于同行业可比公司及可比交易。经资产基础法评估，截至评估基准日，皖能合肥总资产增值率26.95%，增值主要系房屋建筑物、机器设备及土地等非流动资产因取得年份较早、成本较低，评估重置价格增加，且评估成新率高于企业账面成新率所致。皖能合肥非流动资产增值率37.13%，与近期燃煤发电企业可比交易案例华电国际收购贵港发电、陕西煤业收购陕煤电力交易中标的资产非流动资

产增值率32.17%-37.43%范围内，增值具备合理性。

皖能合肥长协煤供应比例相对较低，在2022-2023年动力煤市场价格较高的期间，公司燃煤成本较高，经营业绩亏损，导致净资产下降；此外，皖能合肥通过外部借款支持业务经营，使得负债规模较大、资产负债率较高，净资产进一步有所降低。本次评估中，皖能合肥的总资产存在一定增值，增值金额69459.33万元，增值率26.95%，总资产评估增值金额高于账面净资产金额，

而总负债评估价值与账面价值差异率很小，因此导致净资产评估增值率及对应市盈率偏高。

皖能合肥现运行2台火力发电机组，总装机容量1260MW，该等机组正常发电上网，是合肥市重要的电力供应支撑保障，整体资产质量良好。2024年，皖能合肥实现净利润7933.12万元，实现扭亏为盈，主要系动力煤市场供给逐步充裕、煤炭价格下降，使得燃煤成本下降，盈利能力显著改善。综上，本次交易皖能合肥净资产评估增值率及对应市净率偏高具备合理性。

（8）国能黄金埠

6-2-203国能黄金埠资产基础法评估结果对应市盈率为23.50倍，高于行业水平，主

要系2024年度公司售电电价下降，毛利率下滑，净利润收窄，使得资产基础法下市盈率偏高；其市净率1.09倍，低于行业水平，主要因其部分设备的企业会计折旧年限高于经济耐用年限，导致设备类资产评估减值，使得净资产整体增值率偏低。

（9）国能九江

资产基础法评估结果对应市盈率为23.05倍，高于行业水平，主要系2024年度公司售电电价下降，毛利率下滑，净利润收窄，使得资产基础法下市盈率偏高；其市净率为1.07倍，低于行业水平，主要因其部分设备的企业会计折旧年限高于经济耐用年限，导致设备类资产评估减值，使得净资产整体增值率偏低。

（10）淮浙电力

资产基础法评估结果对应市盈率为8.31倍，低于同行业可比上市公司及可比交易水平；其市净率为1.49倍，与同行业可比公司及可比交易基本相当，整体估值具有合理性。

（11）华能巢湖

由于历史期间亏损，2022末以来，电力集团对华能巢湖的长期股权投资账面价值已减值为0元，本次评估值为0元，故其市盈率及市净率结果不具备可比性。

（12）湖北国瑞环保科技有限公司

湖北国瑞环保科技有限公司主营业务为粉煤灰处理，规模较小且业务单一，同时粉煤灰市场价格波动较大，导致2024年净利润亏损，市盈率测算为负；市净率为1.02倍，主要系资产基础法下固定资产小幅增值所致。

（13）长电休宁

长电休宁目前处于在建期，尚未投产及产生收益，故其市盈率及市净率结果不具备可比性。

6-2-2043、结合公司实际经营情况分析洛能发电评估增值率较高的原因

经资产基础法评估，截至评估基准日，洛能发电的净资产账面值为1984.57万元，评估值为68149.39万元，评估增值额为66164.82万元，增值率达3333.97%。增值率较高的主要原因如下：（1）在被电力集团收购并表之前，

洛能发电缺乏稳定且充足的长协煤供应，导致电力用煤成本较高，历史年度持续经营亏损，账面累计亏损较大，使得净资产账面值金额较小，截至评估基准日仅有1984.57万元；（2）为维持正常运营，洛能发电主要通过举债融资，导致负债规模较大、资产负债率较高，进而使得净资产账面值基数较低；（3）本次评估中，洛能发电的总资产存在一定增值，增值金额65699.09万元，增值率19.56%，总资产增值金额远高于账面净资产金额，而总负债评估价值与账面价值差异率很小，因此导致净资产评估增值率较高。2024年1-11月，洛能发电净利润5205.58万元，实现扭亏为盈，主要系2023年8月收购后，淮南矿业向洛能发电供应长协煤炭，煤炭采购成本降低，盈利能力有所改善。

从资产端来看，洛能发电总资产账面值335862.07万元，评估值401561.16万元，评估增值65699.09万元，增值率19.56%，显著低于净资产的增值率。具体如下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C＝B-A D＝C/A×100%

资产总计335862.07401561.1665699.0919.56

负债总计333877.50333411.77-465.73-0.14

净资产1984.5768149.3966164.823333.97

洛能发电总资产评估增值的主要原因系固定资产增值：（1）房屋建筑物：

由于资产购建时间距离评估基准日较长，评估基准日的部分建筑材料、机械费、人工费用相较于购建时点上涨，导致评估原值增值，同时房屋建筑物企业采用的折旧年限短于评估确定的经济使用年限，造成评估净值出现增值；（2）机器设备增值：部分主要设备购置价的上涨以及安装费相较于购建时点上涨，导致评估原值增值。此外，设备经济寿命年限长于企业设备折旧年限，导致评估净值增值。

6-2-205（四）对于2022年至2024年存在亏损的下属公司，请分析亏损的原因、盈利预测及依据，是否存在经济性贬值；本次收购亏损公司的原因，是否有利于提高上市公司质量

1、2022年至2024年存在亏损的下属公司及亏损原因

2022年至2024年，电力集团存在亏损的下属公司及亏损主要原因如下：

单位：万元净利润公司名称亏损原因

2024年1-11月2023年度2022年度

2024年1-11月谢桥发电处于建设

谢桥发电-182.630.000.00期，产生费用化支出导致亏损

2023年洛能发电亏损主要系没有

稳定的长协煤炭供应，电力用煤成本较高；2023年8月电力集团收

洛能发电8776.51-3364.07-购后，淮南矿业向洛能发电供应长协煤炭，煤炭成本降低，2024年1-11月已扭亏为盈

凤台新能源2022年处于建设期，因费用化支出导致亏损；2024年凤台新能

-36.69425.01-46.101-11月因凤台新能源一期项目未源

建储能设施，储能年租金高，导致亏损

2022年因煤价上升导致亏损；

2023年机组技改处置待报废资

皖能马鞍

1652.75-4979.96-1400.46产，皖能马鞍山对2023年度涉及

山

此类资产计提了减值准备，导致亏损；2024年1-11月已扭亏为盈

2022年亏损的原因为煤炭价格上

皖能铜陵21494.514917.69-48081.94升导致；2023年已扭亏为盈，

2024年1-11月连续盈利

2022年因煤价较高导致亏损；

2023年因煤价仍处于高位以及计

皖能合肥1850.52-7880.33-17445.43提待报废资产跌价准备导致亏损，2024年1-11月已扭亏为盈

2022年-2023年煤价较高导致亏

华能巢湖7834.02-77437.87-50163.35损；2024年1-11月已扭亏为盈

2、盈利预测及依据，是否存在经济性贬值

（1）谢桥发电

截至评估基准日，谢桥发电仍处于建设期，尚未投产，未采用收益法进行评估，不涉及盈利预测。谢桥发电目前下属谢桥电厂2×660MW超超临界燃

6-2-206煤机组发电项目预计2025年内投产，属于鼓励类产业，不存在经济性贬值情形。

（2）洛能发电

洛能发电的主营业务为火力发电，本次收益法评估假设在未来经营期内将保持其于评估基准日已确定的经营管理模式持续经营，主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其于评估基准日已

确定的未来战略定位及战略规划持续，而不发生较大变化。

在电价假设方面，本次预测时2024年12月电价按照企业实际发生预测，

2025年、2026年电价考虑电力现货交易影响在2024年水平逐年下降，2027年

电力现货交易趋于稳定，电价保持2026年水平，2027年以后年度保持稳定。

预测期发电利用小时数参考历史年度水平和管理层规划预测，产量等于装机容量乘以发电利用小时数，未来年度销售量同当年产量，即产销平衡。

在营业成本方面，燃料费为主要发电成本，2024年12月根据企业实际发生数预测，2025年及以后根据发电天然煤量与发电天然煤价相乘，其中，发电天然煤价按历史年度平均水平预测，发电天然煤量根据2024年发电天然煤耗乘以各年发电量进行测算。此外，职工薪酬根据企业未来年度人员规划及薪酬水平进行预测；折旧与摊销根据现有的折旧摊销政策及资产水平进行预测；安全生产费根据计提标准进行预测；业务招待费按照历史年度占收入比

进行预测；外购电、水费、修理费、材料费、委托运营费等其他费用，均按历史年度水平进行合理预测。

截至评估基准日，洛能发电处于正常运营状态，机组正常发电上网，主要资产未出现闲置、毁损、过时或终止使用情况，下游需求充足，行业环境等均未发生重大不利变化。自2023年8月纳入电力集团以来，淮南矿业向洛能发电提供长协煤炭，洛能发电煤炭供应得到有效保障，发电利用小时数增加，带动毛利率上升。2024年1-11月，洛能发电已扭亏为盈，不存在经济性贬值。

（3）凤台新能源

6-2-207凤台新能源的主营业务为光伏发电，主要负责淮能电力凤台丁集矿采煤沉

陷区一期光伏电站项目（以下简称“凤台新能源项目一期”）的运营管理，该项目已于2023年实现并网发电，装机容量约为156.8MW。此外，其下属的淮能电力凤台丁集矿采煤沉陷区二期光伏电站项目（以下简称“凤台新能源项目二期”）目前尚处于在建阶段，预计装机规模约243.2MW。

本次收益法评估过程中，凤台新能源的未来年度产能预测基于评估基准日凤台新能源一期项目的装机容量，出于谨慎性考虑而未将尚在建设中的凤台新能源项目二期对应装机容量纳入预测范围。电价方面，本次评估考虑了电力现货交易机制的影响，预计2025年和2026年电价相较2024年有所下降，2027年及以后市场趋于稳定，电价维持平稳。发电利用小时数参考历史数据进行预测，衰减率则依据光伏组件生命周期参数确定。凤台新能源预测年度因电价预测下降，同时光伏组件衰减导致售电量减少，使得预测期内收入下降、净利润亏损，但因固定资产折旧金额较大，约占成本50%，故整体净现金流预测为正。

凤台新能源一期项目未配套建设储能设施，目前主要通过租赁方式获取储能服务，租金成本较高，导致亏损。截至本回复出具日，凤台新能源项目二期已完工约40%，该项目建成后将配套自有储能设施，储能费用将每年减少约

1575万元。同时，随着装机规模提升所带来的规模效应，预计单位职工薪酬及

运营费也将随之下降，其盈利能力将得到提升，故不存在经济性贬值。

（4）皖能马鞍山

本次交易对参股公司未采用收益法进行评估，故不涉及盈利预测。

截至评估基准日，皖能马鞍山处于正常运营状态，机组正常发电上网，主要资产未出现闲置、毁损、过时或终止使用情况，下游需求充裕，行业环境等均未发生重大不利变化。2024年1-11月，该公司扭亏为盈，不存在经济性贬值。

（5）皖能铜陵

本次交易对参股公司未采用收益法进行评估，故不涉及盈利预测。

截至评估基准日，皖能铜陵处于正常运营状态，皖能铜陵目前机组正常发电上网，主要资产未出现闲置、毁损、过时或终止使用情况，下游需求充裕，

6-2-208行业环境等均未发生重大不利变化。2023年以来，该公司已连续盈利，不存在经济性贬值。

（6）皖能合肥

本次交易对参股公司未采用收益法进行评估，故不涉及盈利预测。

截至评估基准日，皖能合肥处于正常运营状态，皖能合肥目前机组正常发电上网，主要资产未出现闲置、毁损、过时或终止使用情况，下游需求充裕，行业环境等均未发生重大不利变化。2024年1-11月，该公司扭亏为盈，不存在经济性贬值。

（7）华能巢湖

本次交易对参股公司未采用收益法进行评估，故不涉及盈利预测。

因华能巢湖历史年度连续亏损，评估基准日账面净资产为负数，采用资产基础法评估；根据本次交易资产基础法评估结果，华能巢湖按持股比例计算的长期股权投资为负，评估值为零，本次评估结果中已考虑充分华能巢湖经济性贬值因素。

3、本次收购亏损公司的原因，是否有利于提高上市公司质量

最近三年一期内，标的公司部分下属企业出现阶段性亏损，主要受行业周期波动、煤炭等原材料价格上涨及项目尚处建设期等短期因素影响，相关亏损不具有持续性。上述7家最近三年一期内存在亏损的公司中，2024年1-11月已有

5家公司实现盈利，仅谢桥发电与凤台新能源两家公司仍处于亏损状态，整体经

营情况呈改善趋势。其中，谢桥发电因尚处于建设期而未产生收益，其预计将于2025年内投产，届时盈利能力有望改善；凤台新能源主要受储能设施年租金较高等因素影响导致亏损，随着凤台新能源二期项目的落地，未来盈利能力预计将有所提升。

标的公司及各下属公司主要是围绕发展煤电联营模式的目标而展开业务布局，上市公司通过本次收购，将实现对核心电力资产的集中整合与有效控制，有助于提升协同效应，增强整体资产质量与持续盈利能力。

6-2-209（五）多家下属公司成立时间较早但仍尚未出资、未正式运营的原因，截

至目前的进展以及是否存在纠纷、诉讼等情况，未评估上述资产的原因截至2024年11月30日，振潘新能源、芜湖燃气、淮能（明光）风力发电有限责任公司、淮能金风（阜阳）风力发电有限公司成立时间较早但尚未出资、

未正式运营，上述4家公司具体情况如下：

序公司名称成立时间出资情况运营情况号截至本次交易评估基准日，电力集团尚未对振潘淮能电力潘集采煤沉陷区一期100MW

新能源实缴出资，振潘新项目、淮能电力潘集采煤沉陷区二期

能源未产生收益、未发生

200MW光伏发电项目已分别于2024年5

振潘新能费用，无资产、负债及或

12022.02.15月27日、2024年9月23日完成淮南市发

源有负债展改革委与委员会备案。截至本回复出电力集团于2025年2月20日具日，上述项目正在进行项目建设，尚实缴出资5800万元，后续未投入运营由股东根据项目需要逐步完成出资截至本次交易评估基准日，电力集团尚未对芜湖燃气实缴出资，芜湖燃气安徽省发展改革委于2024年5月13日作未产生收益、未发生费出皖发改能源〔2024〕253号《安徽省用，无资产、负债及或有发展改革委关于芜湖天然气调峰电厂项

2芜湖燃气2024.04.10负债目核准的批复》。截至本回复出具日，电力集团于2024年12月6日芜湖天然气调峰电厂项目处于建设阶

实缴出资200万元，后续根段，暂未投产运营据项目建设需要逐步完成出资截至本次交易评估基准日，淮能（明光）风力发电有限责任公司股东方均

暂未出资，其未产生收淮能（明益、未发生费用，无资光）风力产、负债及或有负债尚未实际运营，截至本回复出具日，对

32024.11.28

发电有限截至本回复出具日，股东应项目仍处于前期工作阶段责任公司均暂未出资，原因系对应项目仍处于前期工作阶段，待取得能源主管部门核准后，由股东根据项目建设需要逐步出资

6-2-210序

公司名称成立时间出资情况运营情况号截至本次交易评估基准日，淮能金风（阜阳）风未正式运营，系相关项目无实质性推淮能金风力发电有限公司股东方均进，该公司于2025年5月29日召开2025（阜阳）暂未出资，其未产生收

42023.11.28年第一次股东会决定解散该公司。截至

风力发电益、未发生费用，无资本回复出具日，该公司正在履行相关注有限公司产、负债及或有负债销手续

截至本回复出具日，股东均暂未出资

截至本回复出具日，上述公司不存在纠纷或诉讼。因截至评估基准日无实际出资或经济业务，未进行评估。

综上，上述公司成立时间较早但截至评估基准日尚未出资、未正式运营的原因主要受限于项目审批及建设进度，不存在纠纷、诉讼等情况，因截至评估基准日无实际出资或经济业务，未产生收益、未发生费用且无资产、负债及或有负债，故未进行评估，具备合理性。

（六）结合资产和负债构成等，分析集团财务公司按报表折算评估值的合理性

1、集团财务有限公司的资产和负债构成

截至2024年11月30日，集团财务公司资产和负债账面情况如下表：

单位：万元科目金额科目金额

流动资产689323.84流动负债1147679.21

货币资金682861.12吸收存款及同业存放1145888.76

其他应收款6457.53应付账款122.72

存货5.19应付职工薪酬84.16

非流动资产781233.73应交税费383.79

发放贷款及垫款685420.22其他应付款1199.78

长期股权投资87652.19非流动负债1.50

固定资产2732.37预计负债1.50

在建工程14.11负债合计1147680.71

无形资产386.55净资产322876.85

递延所得税资产5028.30

资产总计1470557.57

6-2-211集团财务公司主要业务为淮南矿业及内部单位提供资金管理服务，发放贷

款及垫款、吸收存款及同业存放，客户均为淮南矿业及内部单位。集团财务公司的资产主要为货币资金、长期股权投资和发放贷款及垫款，负债主要为吸收内部存款及同业存放。

截至2024年11月30日，集团财务公司资产账面值合计为1470557.57万元，其中货币资金682861.12万元、发放贷款及垫款685420.22万元，两项资产占总资产比例合计为93.05%。此外，集团财务公司其他应收款主要为应收内部公司贷款利息、应收央行存款利息及存放同业利息。长期股权投资为对芜湖扬子农村商业银行股份有限公司的股权投资，该公司盈利能力较好，2022年至2024年净利润分别为30807.00万元、28749.00万元和26695.00万元，长期股权投资不存在减值风险，可回收性较强。固定资产主要为房屋建筑物、电子设备、车辆，均正常使用。

2、集团财务公司按报表折算评估值的合理性

集团财务公司作为服务于淮南矿业集团内部的非银行金融机构，不同于其它类金融企业，其资产稳定性较强。集团财务公司立足于淮南矿业的资金管理需求，为集团内下属单位提供多渠道资金保障，有力支持淮南矿业及电力集团的产业发展，为电力集团及其下属公司提供高效便捷的存贷款、结算等服务，有助于提高资金周转效率、节约交易成本。

从资产结构来看，截至评估基准日，集团财务公司货币资金、发放贷款及垫款两项资产合计占总资产的93.05%，资产稳定性强，账面价值能够较为真实地反映其市场价值，原则上不会产生评估增减值情况。因此，本次评估采用经审阅的评估基准日财务报表净资产乘以持股比例确定该项长期股权投资评估值。

近年来的市场案例中，朗新科技集团股份有限公司收购邦道科技有限公司股权、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产项目中，对部分参股公司均采用了报表折算法确定长期股权投资价值。

因此，本次评估对标的公司参股的集团财务公司按报表折算确定评估值具有合理性。

6-2-212（七）电力集团下火电机组的具体构成、金额及占资产的比例，各机组所

属公司、资产内容、主要性能参数、是否属于落后机组及依据，评估时是否已充分考虑减值影响

1、电力集团下火电机组的具体构成、金额及占资产的比例

截至2024年11月30日，电力集团本部及下属公司在运火电机组装机容量及固定资产投资金额及占资产比例情况如下表：

单位：万元三大主机账面值占比

（三大序下属公司名在运燃煤机组装层级固定资产账面值主机合

号称机容量汽轮机发电机锅炉计/固定

资产）

1 淮浙煤电 控股 2×630MW 301798.52 908.19 561.51 0.00 0.49%

2×320MW

2洛能发电控股148701.094304.522581.777598.629.74%

2×630MW

3 皖能马鞍山 参股 2×660MW 173252.21 6864.11 5955.65 33926.64 26.98%

2×1000MW

4皖能铜陵参股335203.1822819.2310997.6639903.6221.99%

1×320MW

5 皖能合肥 参股 2×630MW 170121.48 10670.60 5728.31 22692.97 22.98%

6 国能黄金埠 参股 2×650MW 163019.95 14153.95 3417.74 31282.72 29.97%

2×350MW

7国能九江参股280307.8811375.51999.288040.807.28%

1×660MW

8 华能巢湖 参股 2×600MW 106153.37 2670.68 1338.20 6167.51 9.59%

9 淮浙电力 参股 2×660MW 142511.63 14245.81 5591.41 4088.19 16.79%

2、火电各机组所属公司、资产内容、主要性能参数、是否属于落后机组

及依据

在运火电项目资产内容及主要性能参数如下：

6-2-213火电机组主要生产设备

单位名序号机组容量购置年限汽轮机发电机锅炉称数量数量数量生产厂家规格型号生产厂家规格型号生产厂家规格型号

（台）（台）（台）东方电气集东方锅炉

淮浙煤 660MW- 东方电气股份 QFSN-660-2- DG1900/25.4-

1 2*630MW 2008-08-31 团东方汽轮 2 2 （集团）股 2

电 24.2/566/566 有限公司 22C II1机有限公司份有限公司

洛能发 上海汽轮机 N300- 上海汽轮发电 上海锅炉厂

2-1 2*320MW 1999-12-31 2 QFS2-300-2 2 SG1025 2

电有限公司16.7/538/538机有限公司有限公司上海电气集上海电气集

洛能发 N600- 上海电气集团 SG-1918/25.4-

2-2 2*630MW 2007-12-01 团股份有限 2 QFSN-600-23 2 团股份有限 2

电 24.2/566/566 股份有限公司 M968公司公司

CLN660-

皖能马 上海汽轮机 上海汽轮发电 QFSN2—660 上海锅炉厂

3 2*660MW 2014-12-31 24.2/566/566 2 2 SG-2101/25.4 2

鞍山有限公司机有限公司—2有限公司型

皖能铜 上海汽轮机 N1000- 上海电气集团 上海锅炉厂 SG-3100/27.9-

4-1 2*1000MW 2011-05-31 2 THDF125/67 2 2

陵 厂有限公司 27/600/600 股份有限公司 有限公司 M540哈尔滨汽轮哈尔滨锅炉皖能铜哈尔滨电机厂

4-2 1*320MW 2000-04-30 机厂有限责 N300-16.7/538 1 QFSN-300-2 1 厂有限责任 HG-1025/18.2 1

陵有限责任公司任公司公司上海电气集东方锅炉

皖能合 上海电气集团 QFSN600-2- DG1900/25.4-

5 2*630MW 2009-01-01 团股份有限 D600E 2 2 （集团）股 2

肥 股份有限公司 220 II1公司份有限公司上海电气集

国能黄 N600- 上海电气集团 上海锅炉厂 SG1913/25.40-

6 2*650MW 2007-08-01 团股份有限 2 THDF118/56 2 2

金埠 24.2/566/566 股份有限公司 有限公司 M966公司

6-2-214火电机组主要生产设备

单位名序号机组容量购置年限汽轮机发电机锅炉称数量数量数量生产厂家规格型号生产厂家规格型号生产厂家规格型号

（台）（台）（台）福斯特惠勒日本日立公

国能九 日本日立公司 能源公司 FW-

7-1 2*350MW 2006-05-20 司 TCDF-40 2 TFLQ 2 2江 （Hitachi） （Foster 1170.4/17.26（Hitachi）Wheeler）上海电气集

国能九 N660— 上海电气集团 上海锅炉厂 SG-1965/28-

7-2 1*660MW 2012-12-27 团股份有限 1 QFSN2-660-2 1 1

江 27/600/600 股份有限公司 有限公司 M6001公司哈尔滨汽轮哈尔滨锅炉

华能巢 CLN600- 哈尔滨电机厂 HG-1900/25.4-

8 2*600MW 2008-09-01 机厂有限责 2 QFSN600-2Y 2 厂有限责任 2

湖 24.2/566/566 有限责任公司 YM4任公司公司上海电气集

淮浙电 N660- 上海电气集团 上海锅炉厂 SG-2009/28-

9 2*660MW 2013-12-09 团股份有限 2 QFSN-700-2 2 2

力 27/600/600 股份有限公司 有限公司 M6004公司

6-2-215标的公司及下属控股、参股公司下属在运火电机组中共计13套，其中：（1）超超临界燃煤发电机组4套：包括母公司下属潘集电厂二期2*660MW机组（截至评估基准日为在建，现已投运）、淮浙电力凤台电厂二期2*660MW机组、皖能铜陵2*1000MW机组、国能九江四期1*660MW机组；（2）超临界燃煤发电机组6套，包括淮浙煤电凤台电厂一期2*630MW机组、洛能发电洛河电厂三期2*630MW机组、皖能马鞍山2*660MW

机组、皖能合肥2*630MW机组、国能黄金埠2×650MW机组、华能巢湖一期2×600MW机

组；（3）其他满足国家要求的发电机组3套，包括洛能发电洛河电厂二期2*320MW机

组、皖能铜陵320MW机组、国能九江三期2*350MW机组。

标的公司及下属控股公司在建火电项目为2套超超临界燃煤发电机组，包括洛河电厂四期2*1000MW机组、谢桥电厂2*660MW机组。

根据安徽省能源局《关于煤电行业淘汰落后产能任务完成情况的公告》（2024年9月2日）、《关于2023年煤电行业淘汰落后产能任务完成情况的公告》、《关于2021年煤电行业淘汰落后产能任务完成情况的公告》、江西省能源局《2022年江西省电力行业淘汰落后产能完成情况公告》，电力集团及下属公司在运、在建机组均不属于安徽省、江西省规定的应淘汰落后项目。

截至本回复出具日，标的公司及其控股子公司未收到政府部门关于淘汰关停或清理整顿现有已建、在建生产项目的通知。

综上所述，标的公司及下属控股参股公司现有火电机组均为符合现行行业标准、技术水平较先进的机组，不属于落后产能。

3、评估时是否已充分考虑减值影响

截至本回复出具日，标的公司已建项目中不存在需关停或退役的项目，不涉及计提减值。

本次交易的资产基础法评估已考虑了相关资产成新率等因素，并在收益法评估中结合标的公司历史年度资产更新和折旧回收情况，预计了未来资产更新改造支出。

综上，本次交易评估已充分考虑潜在减值因素。

6-2-216（八）图表列示电力集团下各主体间交易情况，逐项分析交易背景、交易内容、定价依据、各期交易金额、交易量以及终端实现销售情况等，结合上述分析相关交易对评估值的影响

1、2022年、2023年和2024年1-11月电力集团下属子公司间交易情况

6-2-217（1）2024年1-11月

单位：万元销售方采购方交易内容交易量单位交易金额定价依据终端是否实现销售交易背景

凤台新能人工成本、材料及已在当期计入采购方成本

洛能发电运行维护--242.98为电厂提供运行、检修等服务

源相关税费确定费用，不涉及终端销售凤台新能人工成本、材料及已在当期计入采购方成本

电力集团检修服务--31.60为电厂提供运行、检修等服务

源相关税费确定费用，不涉及终端销售人工成本、材料及已在当期计入采购方成本

电力集团洛能发电检修服务--3384.50为电厂提供运行、检修等服务

相关税费确定费用，不涉及终端销售凤台新能拆借款利已在当期计入采购方成本向子公司提供资金支持，满足电力集团--5.57年利率2.95%

源息费用，不涉及终端销售其生产经营需要拆借款利已在当期计入采购方成本内部拆借资金，满足子公司生电力集团洛河发电--241.01年利率3.35%息费用，不涉及终端销售产经营需要已在当期计入采购方成本淮浙州来使用淮浙煤电屋顶建根据市场情况确定

淮浙州来淮浙煤电光伏发电1347001.60千瓦时71.57费用，不涉及终端销售设光伏发电，电力优先供应淮价格浙煤电根据市场情况确定已在当期计入采购方成本

淮浙州来淮浙煤电供热72581.00吨1170.64下游生产需要，购买蒸汽价格费用，不涉及终端销售合计5147.87

（2）2023年度

单位：万元销售终端是否实现销采购方交易内容交易量单位交易金额定价依据交易背景方售2023年5月31日，淮河电力与潘集发电公司签订《资产为淮南矿业将转让协议》，约定将其持有的潘集电厂一期资产（三大电力资产注入电力潘集发发电厂三--177066.39主机部分）出售给潘集发电公司，交易价格系参考安徽不适用上市公司，减集团电大主机中联国信资产评估有限责任公司出具评估报告《淮河能少同业竞争而源电力集团有限责任公司拟转让潘集发电分公司部分机交易

6-2-218销售终端是否实现销

采购方交易内容交易量单位交易金额定价依据交易背景方售器设备项目资产评估报告》（皖中联国信评报字〔2023〕第179号）确定已在当期计入采为电厂提供运洛能凤台新

运行维护--82.54人工成本、材料及相关税费确定购方成本费用，行、检修等服发电能源不涉及终端销售务淮浙煤电下属淮浙淮浙煤顾北煤矿生产

供热89904.00吨1460.45根据市场情况确定价格已实现销售

州来电需要，购买蒸汽已在当期计入采淮浙淮浙州采购蒸汽对外

供热64468.00吨752.55根据市场情况确定价格购方成本费用，煤电来销售不涉及终端销售

合计179361.93

剔除偶发性关联交易后合计2295.54

（3）2022年度

单位：万元销售交易单采购方交易量交易金额定价依据终端是否实现销售交易背景方内容位淮浙根据市场情况确定已在当期计入采购方成本淮浙煤电下属顾北煤矿生产需

淮浙煤电供热82441.00吨1344.15

州来价格费用，不涉及终端销售要，购买蒸汽合计1344.15

2、2022年、2023年和2024年1-11月电力集团与联营企业之间交易情况

（1）2024年1-11月

6-2-219单位：万元

销售方采购方交易内容交易量单位交易金额定价依据终端是否实现销售交易背景已在当期计入采购方成本费

淮浙煤电淮浙电力办公用品1批2.37根据市场价格销售临时性零星办公用品采购用，不涉及终端销售委托运行根据成本加成方式已在当期计入采购方成本费淮浙煤电委托淮浙电力进行凤台电

淮浙电力淮浙煤电--21814.43

费确定价格用，不涉及终端销售厂的运营维护淮浙电力淮浙州来供热230296.00吨2556.95根据市场价格销售已实现销售采购蒸汽对外销售

合计24373.74

注：2022年、2023年和2024年1-11月，淮浙煤电代淮浙电力向淮南矿业采购煤炭，相关交易以净额法核算，未产生毛利或未实现利润，未在上表中列示。2025年起淮浙电力已不再通过淮浙煤电代采煤炭

（2）2023年度

单位：万元销售方采购方交易内容交易量单位交易金额定价依据终端是否实现销售交易背景根据成本加成方式确已在当期计入采购方成本淮浙煤电委托淮浙电力进行

淮浙电力淮浙煤电委托运行费--32213.90

定价格费用，不涉及终端销售凤台电厂的运营维护淮浙电力淮浙州来供热161846.00吨1881.05根据市场价格销售已实现销售采购蒸汽对外销售

合计34094.95

（3）2022年度

单位：万元销售方采购方交易内容交易量单位交易金额定价依据终端是否实现销售交易背景根据成本加成方式已在当期计入采购方成本费淮浙煤电委托淮浙电力进

淮浙电力淮浙煤电委托运行费--21567.24

确定价格用，不涉及终端销售行凤台电厂的运营维护淮浙电力淮浙州来供热183965.00吨2151.57根据市场价格销售已实现销售采购蒸汽对外销售根据成本加成方式已在当期计入采购方成本费为淮浙州来提供运行维护

淮浙电力淮浙州来运行维护费--60.83

确定价格用，不涉及终端销售服务

6-2-220销售方采购方交易内容交易量单位交易金额定价依据终端是否实现销售交易背景

合计23779.64

2022年、2023年和2024年1-11月，电力集团与各子公司及联营企业之间的交易系根据实际业务需要发生，其中商品或服务交易

当期已实现终端销售或耗用，不存在未实现利润，其余资金拆借、运营维护、资产转让等均按照权责发生制进行核算。整体而言，上述内部交易不会对本次交易的评估产生影响。

2022年、2023年和2024年1-11月，除上述业务外，标的公司与关联方之间的关联交易主要包括煤炭采购和销售、采购煤矿项目工程设计和建设服务、采矿器材采购、配件采购、向关联方供电、供热、与关联方资金拆借、售后回租等业务，详见本回复之“5.关于关联交易”的相关内容，以上交易具备真实合理业务背景且定价公允，不会对本次交易的评估产生影响。

6-2-221（九）结合上述和上市公司收购电力集团10.70%股权估值低于本次交易估值等，进一步分析本次交易作价的合理性和公允性

1、上市公司收购电力集团10.70%股权的具体情况2023年9月，国开基金取得国家开发银行《关于同意国开发展基金持有的淮河能源电力集团有限责任公司股权退出的批复》，明确以公开市场挂牌方式实现其股权退出，按照2023年12月31日作为基准日开展审计、评估工作。

2024年12月20日，国开基金于安徽省产权交易中心首次公开挂牌转让电力

集团10.70%股权，挂牌有效期至2025年2月7日，转让底价132658.82万元，该底价以国开基金授权国家开发银行安徽省分行委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的并经国家开发银行备案的《国家开发银行安徽省分行拟进行专项建设基金退出所涉及的国开发展基金有限公司持有的淮河能源电力集团有限责任公司10.7%股东权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2024）第2-1787号）所载评估值为基础确定。由于首次挂牌最终未能征集到受让方，

2025年3月10日，国开基金对电力集团10.70%股权进行了第二次挂牌。在符合相

关国资监管规定的前提下，转让底价确定为首次挂牌底价的90%，即119392.94万元。

上市公司于第二次挂牌公告期间向安徽省产权交易中心提交了《受让申请文件》及相关材料。2025年4月17日，上市公司收到安徽省产权交易中心出具的《合格竞买人通知书》，并与国开基金签署了《淮河能源电力集团有限责任公司10.7%股权（降价挂牌）转让项目产权交易合同》，成为电力集团10.7%股权的受让方，最终成交价为人民币119392.94万元。

2、本次交易与上市公司收购电力集团10.70%股权评估具体情况

本次交易与上市公司收购电力集团10.70%股权评估结果具体情况对比如下：

单位：万元交易作价对

项目评估基准日评估方法账面值评估值交易作价应100%股权估值

本次交易2024.11.30资产基础法1071407.651309532.871169412.851309532.87

6-2-222交易作价对

项目评估基准日评估方法账面值评估值交易作价应100%股权估值上市公司收

购电力集团2023.12.31资产基础法1012003.631239802.02119392.941115821.87

10.70%股权

评估值差异具体情况如下：

单位：万元

本次交易上市公司收购电力集团10.70%股权项目账面价值评估价值增减值账面价值评估价值增减值

A B C=B-A A B C=B-A

流动资产303505.26309317.645812.38288856.23289259.38403.15

非流动资产1028076.271260309.91232233.64818353.281045656.11227302.83

其中：长期

38560.4340959.982399.5559039.9259039.92-

应收款长期股权投

660764.54891696.82230932.28591912.50836465.22244552.72

资

固定资产19830.9115438.69-4392.2220252.9814803.95-5449.03

在建工程303265.31306554.013288.70132578.76120773.60-11805.16

无形资产-5.335.33-4.34.3长期待摊费

179.12179.12-202.3202.3-

用其他非流动

5475.965475.96-14366.8214366.82-

资产

资产总计1331581.531569627.55238046.021107209.511334915.49227705.98

流动负债48214.7848214.7823833.5823833.58-

非流动负债211959.10211879.90-79.2071372.3071279.89-92.41

负债总计260173.88260094.68-79.2095205.8895113.47-92.41

净资产1071407.651309532.87238125.221012003.631239802.02227798.39

经对比分析，两次交易中长期股权投资评估差异主要系淮浙煤电、洛能发电等下属企业评估结果的变化；在建工程评估差异主要系对于潘集发电分公司

的淮南矿业集团潘集电厂二期2×660MW超超临界燃煤机组工程，本次评估按核实后的账面值并考虑合理资金成本确定评估值，而2024年国开基金挂牌评估中，未考虑该项在建工程实际发生的征地成本，按照市场价值确定相应土地的评估值。

6-2-223总体而言，本次交易电力集团评估与2024年国开基金挂牌转让交易的评估

整体增值率相近，且主要项目的增值情况与本次交易评估无显著差异。本次交易电力集团净资产价值评估结果较前次增加约6.97亿元，主要由于两次交易评估基准日期间电力集团产生的净利润导致净资产账面值存在差异所致，2024年

1-11月电力集团母公司报表口径实现净利润6.51亿元，评估结果存在差异具有合理性。

3、本次交易作价的合理性和公允性

本次交易电力集团89.3%股权交易作价为1169412.85万元，对应标的公司

100%股权的估值为1309532.87万元；2025年4月上市公司收购电力集团10.70%

股权的交易作价为119392.94万元，对应标的公司100%股权的估值为

1115821.87万元。本次交易标的公司估值高于上市公司收购电力集团10.70%股权估值，主要原因包括：

（1）两次交易评估结果差异具备合理性

根据上文分析说明，本次交易电力集团评估与2024年国开基金挂牌转让交易的评估整体增值率相近，且主要项目的增值情况与本次交易评估无显著差异。

本次交易电力集团净资产价值评估结果较前次增加约6.97亿元，主要由于两次交易评估基准日期间电力集团产生的净利润导致净资产账面值存在差异所致，

2024年1-11月电力集团母公司报表口径实现净利润6.51亿元，评估结果存在差异具有合理性。

（2）国开基金二次挂牌将挂牌底价下调具备合理性

由于在国开基金挂牌前，上市公司已公告收购电力集团89.30%股权，潜在竞买方仅能取得电力集团10.70%参股权，且挂牌价格132658.82万元，金额较大，对竞买方的资金实力具备较高要求，因此市场上潜在竞买方参与意愿有限。

基于上述背景，在首次挂牌最终未能征集到受让方的情况下，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）“第十八条信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露”的相关规定，国开基金于2025年3月10日对其所持的

6-2-224电力集团10.70%股权进行了第二次挂牌，并将转让底价调整为首次挂牌底价的

90%，即119392.94万元。

（3）本次交易为取得电力集团控股权的重大股权转让，能够体现一定的控股权溢价

本次交易属于控股权层面的重大股权转让，上市公司将在交易完成后获得电力集团的控制权，相较于收购10.70%的少数股权，在公司治理、战略决策、资源整合与协同等方面将具备更强的主导权和实际控制能力，估值能够合理体现一定的控股权溢价。

根据两次交易的作价测算，上市公司本次收购电力集团89.30%股权相较于国开基金挂牌转让的控股权溢价情况如下：

评估基准日扣除两次评估交易作价对应期间实现的交易作价（万基准日期间留控股权项目100%股权估值母公司报表市盈率

元）存收益后对应溢价率（万元）净利润（万估值（万元）

元）本次交易收

购电力集团1169412.851309532.8765089.061244443.8111.08

89.30%股权

11.53%

上市公司收

购电力集团119392.941115821.87/1115821.8710.58

10.70%股权

注：市盈率=交易作价对应100%股权估值/2024年电力集团合并报表归母净利润。

根据Wind资讯、CV Source、产权交易所相关数据计算的近三年控股权交

易案例相较于少数股权交易溢价率情况统计情况如下表：

少数股权交易控股权交易控股权溢价比例年份市盈率

并购案例数量 并购案例数量 市盈率（B） （B-A）/A

（A）

202466722.5231226.5918.07%

202364133.4529037.8413.12%

202257824.5935628.9717.81%

由上述可见，本次交易控股权溢价约11.53%，不高于近三年控股权交易市场控股权溢价率水平，符合市场惯例，整体定价较为谨慎，相较于上市公司收购国开基金所持电力集团10%股权的溢价水平合理。

6-2-225综上所述，两次交易评估结果的差异主要反映了两次评估基准日期间电力

集团的经营积累，且国开基金因考虑在上市公司已公告筹划收购电力集团

89.30%股权的背景下，其挂牌转让的交易规模较大且仅为少数股权，市场潜在

竞买方有限，故在第二次挂牌中根据相关国资监管规定按90%调低了转让底价，导致其所持10.70%股权交易对价对应的整体估值相对较低。同时，本次交易系取得电力集团控股权的重大股权转让，合理体现了控股权溢价，与近年来市场情况相符。因此，两次交易整体估值差异具有合理性。

二、中介机构核查意见

（一）核查方式及核查程序

就前述事项，独立财务顾问和评估师的核查方式和履行的核查程序主要如下：

1、查阅标的公司及其下属企业的资产评估报告、评估说明以及评估明细表；

复核各下属公司资产基础法评估的具体过程、参数选取依据；核实标的公司及各下属企业评估增值的主要来源及减值原因；

2、查阅同行业可比上市公司年度报告以及可比交易的相关公告文件，复核

标的公司及同行业可比上市公司及可比交易对应的市盈率、市净率计算结果；

分析标的公司及下属企业评估值对应市盈率、市净率与同行业可比上市公司及可比交易的差异情况及原因；

3、查阅电力集团及其下属公司最近三年一期内的审计报告、财务报表、收

益法预测表等资料，对于最近三年一期内存在亏损的下属公司，对亏损原因逐一核实、分析；

4、了解标的公司下属公司成立时间较早但仍尚未出资、未正式运营的原因及背景，通过网络核查、标的公司确认等方式该等下属公司是否存在重大纠纷、诉讼等情况；

5、取得并查阅了集团财务公司财务报表及科目明细，确认其资产和负债科

目的构成；查阅同行业案例，参考对持股比例较低的参股公司所采用的评估方法及合理性；

6-2-2266、查阅国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》，安徽省人民政府《安徽省2020年煤炭行业化解过剩产能任务完成情况公告》、安徽省能源局《关于2021年煤电行业淘汰落后产能任务完成情况的公告》《关于2023年煤电行业淘汰落后产能任务完成情况的公告》等文件；

7、取得并查阅标的公司下属火电机组清单、主要设备的购置合同，了解各

机组的容量、投产时间、主要设备等信息。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问和评估师认为：

1、标的公司各项流动资产账面计量准确，相应的减值损失计提充分，预计

风险损失已在评估价值中充分考虑，评估价值公允，在标的公司持续经营过程中，各项资产的可变现性和可回收性较好；

2、电力集团各下属公司资产基础法评估在方法选择、参数取值及数据依据

方面总体合理，增减值变化能够客观反映资产实际状况及成新水平，增值主要来源于标的公司及各下属公司非流动资产中的固定资产及无形资产，主要由于评估重置价格上升及资产成新率较高，下属公司中凤台新能源评估减值则主要因近年来光伏组件和设备市场价格下跌所致，评估结果整体真实、可靠，具备合理性；结合《企业会计准则》及各下属公司经营情况，标的公司已充分计提长期股权投资减值准备；

3、整体而言，标的公司本次交易资产基础法下评估结果对应市盈率和市净

率处于合理区间，个别下属公司资产基础法评估结果对应市盈率及市净率与可比公司及可比交易存在差异，主要系历史年度亏损及净资产规模偏小所致，评估结果具备公允性、评估定价总体合理；

4、报告期内标的公司部分下属企业亏损主要受行业周期波动、上游原材料

价格上涨以及项目处于在建期等因素影响，不具有持续性。部分企业已于2023年或2024年实现扭亏为盈，不存在持续亏损风险。上市公司通过本次收购，将实现对核心电力资产的集中整合与有效控制，有助于优化资产结构、提升协同

6-2-227效应和资源配置效率，从而增强整体资产质量与持续盈利能力；

5、电力集团下属公司振潘新能源、芜湖燃气、淮能（明光）风力发电有限

责任公司及淮能金风（阜阳）风力发电有限公司，成立时间较早但截至评估基准日尚未出资、未正式运营的原因主要受限于项目审批及建设进度，不存在纠纷、诉讼等情况，因截至评估基准日无实际出资或经济业务，未产生收益、未发生费用且无资产、负债及或有负债，故本次交易未进行评估，具备合理性；

6、集团财务公司货币资金、发放贷款及垫款占总资产比例合计为93.05%，

资产稳定性强，其账面价值能够较为真实地反映其市场价值，按照报表折算法根据评估基准日经审阅后的报表净资产乘持股比例确定该项长期股权投资评估值，符合公司实际经营情况、资产特征，具有合理性；

7、标的公司下属火电机组经营正常且运行状态良好，均为符合现行行业标

准、技术水平较先进的机组，不属于安徽省、江西省规定的应淘汰落后项目，且未收到相关政府部门关于淘汰关停或清理整顿现有已建、在建生产项目的通知，不属于落后机组。标的公司已充分计提长期股权投资减值准备，本次交易评估已充分考虑减值影响；

8、2022年、2023年和2024年1-11月，电力集团及其各下属公司之间的交易

系根据实际业务需要发生，其中商品或服务交易当期已实现终端销售或耗用，不存在未实现利润，其余资金拆借、资产转让等交易均按照权责发生制如实进行核算，对本次交易评估结果无影响；

9、本次交易估值与上市公司收购电力集团10.70%股权的估值情况差异，主

要系两次评估基准日期间标的公司实现的经营利润增长，主要科目的评估增值情况无显著差异；国开基金挂牌转让股权为标的公司少数股权且交易规模较大，其首次挂牌未获受让方的前提下第二次挂牌将挂牌底价调整为首次挂牌价的

90%，系出于市场竞买方有限等商业因素考虑，符合国资监管的相关法律法规要求，本次交易为标的公司控股层面的重大股权转让，估值能够合理体现一定的控股权溢价。因此，本次交易定价具备合理性与公允性。

6-2-2283.3关于矿业权评估

重组报告书披露，（1）本次针对顾北煤矿采矿权采用折现现金流量法进行评估，评估值为11.93亿元；（2）本次评估假设采矿许可证到期如期延续登记以及正常申请衰竭期煤矿煤炭资源税减征优惠；（3）矿业权评估涉及可采储量

占比、年煤炭产品产量、销售价格等参数，其中销售价格变动对采矿权评估值影响较大，若煤炭价格下跌3%，评估值将下跌63.67%；（4）煤炭销售价格参考过去4年或2年历史销售价格确定，各项成本费用参考历史年度财务数据确定，流动资金取值按销售收入的22%；（5）2023年以来，煤炭价格整体弱势运行，单位价格逐年下降；（6）本次交易就顾北煤矿采矿权资产权益进行业绩承诺，承诺2025年至2028年扣非后实现净利润分别为4.32亿元、4.32亿元、4.32亿元

和4.12亿元。

请公司披露：（1）列示采矿权折现现金流量法评估的具体明细及过程，承诺净利润金额与评估预测值的关系，2025年至2028年承诺净利润金额先不变后下降的原因；（2）采矿许可证续期以及资源税减征优惠正常申请是否存在实质性障碍，预计后续所需履行的程序以及需支付的费用金额；（3）可采储量占比等主要评估参数选取的依据，数据来源是否真实、权威、独立，引用的数据是否准确，与煤矿相关历史数据是否存在差异，气煤可采储量占比、煤矸石产率等指标保持不变的原因及合理性；（4）结合历史煤炭价格周期性变动情况以及

未来变动趋势、顾北煤矿各类煤种历史价格，分析在煤炭价格下行的背景下，参考历史均值预测销售单价的原因和合理性；（5）评估预测期内煤炭自产和外

销数量的比例，并结合煤炭自用和外销的定价依据、核算过程以及相关内部控制，分析顾北煤矿核算的准确性，内部交易和关联方销售等对采矿权评估的影

响；（6）结合产业政策、历史各成本费用水平以及变动情况等，分析各项成本

费用预测的合理性，是否已充分考虑所有矿产开采相关的税费；（7）资产投资和更新改造的主要内容、用途、金额，是否符合矿山开采实际情况，是否与历史和同行业投资水平存在较大差异；（8）结合历史资金使用情况，分析本次评估流动资金取值的依据及合理性；（9）本次评估折现率的确定过程和依据，与同行业采矿权评估相关可比交易案例的比较情况及差异原因；（10）顾北煤矿

历史经营情况和主要财务数据，本次矿业权评估的增值率以及与可比交易案例

6-2-229的比较情况，结合上述进一步分析矿业权评估的合理性和公允性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

（一）列示采矿权折现现金流量法评估的具体明细及过程，承诺净利润金

额与评估预测值的关系，2025年至2028年承诺净利润金额先不变后下降的原因

1、采矿权折现现金流量法评估的具体明细及过程

折现现金流量法基本原理是，将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算公式为：

n 1

P =? (CI - CO)t * t

t=0 (1+ i)

式中：P－采矿权评估价值；

CI－年现金流入量；

CO－年现金流出量；

(CI－CO)t－年净现金流量；

i－折现率；

t－年序号（t＝0，1，2，3，…，n）；

n－评估计算年限。

折现系数 t[1/(1+i) ]中 t 的计算，当评估基准日为年末时，下一年净现金流量折现到年初；当评估基准日不为年末时，当年净现金流量折现到评估基准日。

以顾北煤矿采矿权评估中，折现现金流量法表具体明细及计算过程如下表所示：

6-2-230单位：万元

2024年12

序评估基准日2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年项目名称合计月号

123456789101112

一现金流入17796713.59-24983.64285376.44285376.44285376.44296980.35285376.44331960.28289334.85285376.44285376.44285376.44285376.44

1销售收入17190627.2424983.64285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44

2回收固定资产残(余)值307993.94------14039.52-----

3回收流动资金62782.82------------

回收抵扣设备及不动产

4235309.59----11603.91-32544.333958.41----

进项税额

二现金流出15180220.71333027.9684886.54264162.04250762.04250762.04209155.66210025.96524878.18209729.08210025.96210025.96210025.96210025.96

1后续地质勘查投资-

2固定资产投资437147.83314505.713314.6539775.8239775.8239775.82无形资产投资（含土地

338019.8418418.1513400.00使用权）

4其他资产投资104.10104.10

5更新改造资金2011431.36-317293.05-----

6流动资金62782.8262782.82-----------

7经营成本11239214.2016718.82186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43

8销售税金及附加571328.22879.2610016.4910016.4910016.498856.0910016.496762.059620.6510016.4910016.4910016.4910016.49

9企业所得税820192.331190.9914397.3014397.3014397.3013727.1413437.0414250.6513536.0013437.0413437.0413437.0413437.04

三净现金流量2616492.89-333027.96-59902.9021214.4034614.4034614.4087824.6975350.48-192917.8979605.7775350.4875350.4875350.4875350.48

四 折现系数(i=7.92％) 1.0000 0.9937 0.9207 0.8532 0.7906 0.7325 0.6788 0.6290 0.5828 0.5400 0.5004 0.4637 0.4297

五净现金流量现值119254.09-333027.96-59525.5119532.1029533.0027366.1464331.5951147.91-121345.3546394.2440689.2637705.3834940.0232378.10

6-2-231单位：万元

序2036年2037年2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年2048年2049年项目名称号

1314151617181920212223242526

一现金流入285376.44285376.44285376.44285376.44292794.52285376.44331960.28303367.00285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44

1销售收入285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44

2回收固定资产残(余)值----2013.08-14039.525011.48------

3回收流动资金--------------

回收抵扣设备及不动产

4----5405.00-32544.3312979.08------

进项税额

二现金流出210025.96210025.96210025.96210025.96256602.51210025.96524878.18318302.86210025.96210025.96210025.96210025.96210025.96210025.96

1后续地质勘查投资

2固定资产投资无形资产投资（含土地

3使用权）

4其他资产投资

5更新改造资金----46981.93-317293.05109250.35------

6流动资金--------------

7经营成本186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43

8销售税金及附加10016.4910016.4910016.4910016.499475.9910016.496762.058718.5710016.4910016.4910016.4910016.4910016.4910016.49

9企业所得税13437.0413437.0413437.0413437.0413572.1613437.0414250.6513761.5213437.0413437.0413437.0413437.0413437.0413437.04

三净现金流量75350.4875350.4875350.4875350.4836192.0275350.48-192917.89-14935.8675350.4875350.4875350.4875350.4875350.4875350.48

四 折现系数(i=7.92％) 0.3981 0.3689 0.3418 0.3167 0.2935 0.2720 0.2520 0.2335 0.2164 0.2005 0.1858 0.1721 0.1595 0.1478

五净现金流量现值29997.0327796.7925754.7923863.5010622.3620495.33-48615.31-3487.5216305.8415107.7714000.1212967.8212018.4011136.80

6-2-232单位：万元

序2050年2051年2052年2053年2054年2055年2056年2057年2058年2059年2060年2061年2062年2063年项目名称号

2728293031323334353637383940

一现金流入285376.44285376.44292794.52285376.44331960.28289334.85285376.44286061.55286907.08285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44

1销售收入285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44

2回收固定资产残(余)值--2013.08-14039.52--685.11------

3回收流动资金--------------

回收抵扣设备及不动产

4--5405.00-32544.333958.41--1530.64-----

进项税额

二现金流出210025.96210025.96256602.51210025.96524878.18209729.08210025.96210025.96228448.87210025.96210025.96210025.96210025.96210025.96

1后续地质勘查投资

2固定资产投资无形资产投资（含土地

3使用权）

4其他资产投资

5更新改造资金--46981.93-317293.05---18537.72-----

6流动资金--------------

7经营成本186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43

8销售税金及附加10016.4910016.499475.9910016.496762.059620.6510016.4910016.499863.4110016.4910016.4910016.4910016.4910016.49

9企业所得税13437.0413437.0413572.1613437.0414250.6513536.0013437.0413437.0413475.3113437.0413437.0413437.0413437.0413437.04

三净现金流量75350.4875350.4836192.0275350.48-192917.8979605.7775350.4876035.5958458.2175350.4875350.4875350.4875350.4875350.48

四 折现系数(i=7.92％) 0.1370 0.1269 0.1176 0.1090 0.1010 0.0936 0.0867 0.0803 0.0744 0.0690 0.0639 0.0592 0.0549 0.0508

五净现金流量现值10323.029561.984256.188213.20-19484.717451.106532.896105.664349.295199.184814.904460.754136.743827.80

6-2-233单位：万元

序2064年2065年2066年2067年2068年2069年2070年2071年2072年2073年2074年2075年2076年2077年项目名称号

4142434445464748495051525354

一现金流入292794.52285376.44331960.28289334.85285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44299408.59285376.44285376.44292794.52285376.44

1销售收入285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44

2回收固定资产残(余)值2013.08-14039.52------5011.48--2013.08-

3回收流动资金--------------

回收抵扣设备及不动产

45405.00-32544.333958.41-----9020.67--5405.00-

进项税额

二现金流出256602.51210025.96524878.18209729.08210025.96210025.96210025.96210025.96210025.96318599.74228444.11223425.96256602.51210025.96

1后续地质勘查投资

2固定资产投资无形资产投资（含土地

318418.1513400.00使用权）

4其他资产投资

5更新改造资金46981.93-317293.05------109250.35--46981.93-

6流动资金--------------

7经营成本186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43

8销售税金及附加9475.9910016.496762.059620.6510016.4910016.4910016.4910016.4910016.499114.4110016.4910016.499475.9910016.49

9企业所得税13572.1613437.0414250.6513536.0013437.0413437.0413437.0413437.0413437.0413662.5613437.0413437.0413572.1613437.04

三净现金流量36192.0275350.48-192917.8979605.7775350.4875350.4875350.4875350.4875350.48-19191.1556932.3361950.4836192.0275350.48

四 折现系数(i=7.92％) 0.0471 0.0437 0.0405 0.0375 0.0347 0.0322 0.0298 0.0276 0.0256 0.0237 0.0220 0.0204 0.0189 0.0175

五净现金流量现值1704.643292.82-7813.172985.222614.662426.292245.442079.671928.97-454.831252.511263.79684.031318.63

6-2-234单位：万元

序2078年2079年2080年2081年2082年2083年2084年2085年1-2月项目名称号

5556575859606162

一现金流入331960.28289334.85285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44324876.02

1销售收入285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.4443057.24

2回收固定资产残(余)值14039.52------219035.96

3回收流动资金-------62782.82

4回收抵扣设备及不动产进项税额32544.333958.41------

二现金流出524878.18209729.08208955.80208741.76208741.76208741.76208741.765746.23

1后续地质勘查投资

2固定资产投资

3无形资产投资（含土地使用权）-25616.46

4其他资产投资

5更新改造资金317293.05-------

6流动资金--------

7经营成本186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.4328149.81

8销售税金及附加6762.059620.658589.618304.238304.238304.238304.231266.42

9企业所得税14250.6513536.0013793.7613865.1013865.1013865.1013865.101946.46

三净现金流量-192917.8979605.7776420.6476634.6876634.6876634.6876634.68319129.78

四 折现系数(i=7.92％) 0.0162 0.0150 0.0139 0.0129 0.0119 0.0111 0.0103 0.0101

五净现金流量现值-3125.271194.091062.25988.59911.95850.64789.343223.21

6-2-235其中，现金流入包括：未来销售收入，回收固定资产净残（余）值、回收

流动资金等；现金流出量包括：后续地质勘查投资、固定资产投资、无形资产投资（含土地使用权）、其他资产投资、更新改造资金（含固定资产、无形资产及其他资产更新投资）、流动资金、经营成本、销售税金及附加、企业所得税等。

由每一年度现金流入减去每一年度现金流出可得当年度净现金流量，以当年度净现金流量乘以该年度折现系数可得该年度净现金流量现值，将各年度净现金流量现值加总即可得到整体评估值。主要明细如列各表所示：

（1）销售收入

单位：万元、万吨

2030-20842085年1-2

项目名称2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年年月

销售收入24983.64285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.4443057.24

洗混煤产量22.99262.64262.64262.64262.64262.64262.6439.63

原料煤产量10.47119.61119.61119.61119.61119.61119.6118.05洗混煤销售

606.64606.64606.64606.64606.64606.64606.64606.64

价格原料煤销售

1052.551052.551052.551052.551052.551052.551052.551052.55

价格煤炭产品销

24970.17285222.60285222.60285222.60285222.60285222.60285222.6043034.03

售收入

其他收入13.47153.84153.84153.84153.84153.84153.8423.21

煤炭销售收入在评估期限内每一个完整年度内均为285376.44万元主要

来自于洗混煤（动力煤）、及原料煤销售收入以2025年为例，煤炭销售情况见下表：

项目名称数量/金额备注本次评估利用的产量以顾北煤矿经政府部门批复

洗混煤（动力煤）年产量

262.64的核定生产能力400万吨/年（万吨）洗混煤（动力煤）及原料煤对应产出量根据该两种煤种的可采储量的比例0.69:0.31确定（可采储量根据经评审或备案的储量核实报告并扣减截止

原料煤年产量（万吨）119.61至评估基准日顾北煤矿生产动用的资源储量数据确定，具备合理性及权威性）洗混煤（动力煤）销售单

606.64采用顾北煤矿三年一期销售均价，考虑到煤炭价价（元/吨）

格受到国家政策影响较大，而最近三年一期已覆原料煤销售单价（元/

1052.55盖一个完整的政策周期，选取此区间具备合理性

吨）煤炭产品销售收入（万=动力煤产量*动力煤销售单价+原料煤产量*原料

285222.60

元）煤销售单价

6-2-236项目名称数量/金额备注

其他收入（万元）153.84副产品煤矸石销售收入，占比较低销售收入285376.44=煤炭产品销售收入+其他收入

（2）生产成本

单位：万元

2030-20842085年1-2

项目名称2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年年月

生产成本19221.02216406.75216406.75216406.75220247.81220247.81220247.8133799.17

外购材料1341.1415319.2315319.2315319.2315319.2315319.2315319.232311.35外购燃料及

477.145450.165450.165450.165450.165450.165450.16822.31

动力

职工薪酬9806.23107613.15107613.15107613.15107613.15107613.15107613.1516236.54

折旧费2116.9325403.1725403.1725403.1729244.2329244.2329244.234874.04

维简费385.204400.004400.004400.004400.004400.004400.00663.87

其中：折旧

性质的维简192.602200.002200.002200.002200.002200.002200.00331.93费更新性质

192.602200.002200.002200.002200.002200.002200.00331.93

的维简费井巷工程基

140.071600.001600.001600.001600.001600.001600.00241.41

金矿山环境治

理恢复与土138.011576.431576.431576.431576.431576.431576.43237.85地复垦基金

安全费用1750.9320000.0020000.0020000.0020000.0020000.0020000.003017.58

修理费820.079367.329367.329367.329367.329367.329367.321413.33

摊销费52.60631.16631.16631.16631.16631.16631.16201.98其他制造费

2192.7025046.1425046.1425046.1425046.1425046.1425046.143778.93

用

（3）期间费用

单位：万元

2030-20842085年1-2

项目名称2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年年月

期间费用119.411364.001364.001364.001364.001364.001364.00205.80

财务费用119.411364.001364.001364.001364.001364.001364.00205.80

（4）销售税金及附加

单位：万元

2081-20842085年1-2

项目名称2024年12月2025年2026年2027年2028年2080年年月

6-2-2372081-20842085年1-2

项目名称2024年12月2025年2026年2027年2028年2080年年月税金及附

879.2610016.4910016.4910016.498856.098589.618304.231266.42

加城市维护

142.461627.221627.221627.221047.021627.221627.22245.51

建设税教育费附

85.47976.33976.33976.33628.21976.33976.33147.31

加地方教育

56.98650.89650.89650.89418.81650.89650.8998.20

附加

资源税499.675707.535707.535707.535707.534280.653995.27602.80

其他税费94.681054.521054.521054.521054.521054.521054.52172.60

（5）所得税

单位：万元

2081-20842085年1-2

项目名称2024年12月2025年2026年2027年2028年2080年年月

所得税1190.9914397.3014397.3014397.3013727.1413793.7613865.101946.46

2、承诺净利润金额与评估预测值的关系本次交易业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。本次交易的业绩承诺依据《监管规则适用指引——上市类

第1号》相关要求实行累积承诺的方式，业绩承诺金额即业绩承诺期内各年度矿业权口径净利润之和。

若本次交易于2025年度实施完成，淮南矿业承诺顾北煤矿采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）不低于

129575.67万元；若本次交易于2026年度实施完成，淮南矿业承诺顾北煤矿采

矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数不低于127565.18万元。

业绩承诺期内，顾北煤矿采矿权评估预测净利润及业绩承诺净利润对应关系具体如下表所示。

单位：万元序号项目名称2025年2026年2027年2028年

1一、营业总收入285376.44285376.44285376.44285376.44减：总成本（含期间费

2217770.75217770.75217770.75221611.81

用）其中：经营成本（即付

2.1186572.43186572.43186572.43186572.43现成本）、期间费用

6-2-238序号项目名称2025年2026年2027年2028年其中：非付现成本（折旧费、摊销费、折旧性

2.229834.3329834.3329834.3333675.39

质的维简费、井巷工程

基金）

3销售税金及附加10016.4910016.4910016.498856.09

4营业利润57589.1957589.1957589.1954908.54

5利润总额57589.1957589.1957589.1954908.54

6减：所得税费用14397.3014397.3014397.3013727.14

7矿业权净利润43191.8943191.8943191.8941181.40

8业绩承诺净利润43191.8943191.8943191.8941181.40

由上表可见，业绩承诺净利润与本次矿业权评估的现金流预测取值具有对应关系。2023年、2024年，顾北煤矿生产性非付现成本分别为2.89亿元、

3.03亿元，与业绩承诺期间的非付现成本情况处于同一水平。

经评估师测算，2022-2024年，顾北煤矿矿业权口径实现净利润分别为

155388.52万元、140754.31万元及101739.10万元（未经审计）。最近三年，顾北煤矿净利润金额较高，2024年有所下降，主要原因：一是，近年来顾北矿开采煤层质量较好，原料煤产量较多；二是，原料煤价格与煤炭市场行情，特别是炼焦煤价格高度相关，2022年煤炭市场行情及炼焦煤价格达到周期性高点，2023年至2025年上半年呈逐步回落态势。2015年以来，顾北煤矿矿业权口径权年均实现净利润约4亿元，与业绩承诺金额相近。整体来看，顾北煤矿的矿业权口径业绩承诺期预测净利润具有可实现性，预计顾北煤矿业绩承诺具有可实现性。

3、2025年至2028年承诺净利润金额先不变后下降的原因

本次矿权评估预测收入端年产量和价格不变，故每年度收入不变；成本费用端采用费用要素法，基于历史期财务数据，成本费用按固定费用每吨的方式进行假设，各项成本费用与产量挂钩，由于产量固定，故成本费用项一致，故

2025年至2027年利润值一致。2028年及后续年份因新增二水平建设投资导致

折旧金额增加，从而净利润下降。

4、矿业权评估价值影响因素分析

6-2-239本次交易顾北煤矿矿业权评估采用收益法（现金流折现）进行，矿业权现

金流以预测期内销售收入为基础，考虑人工、水电等各项付现经营成本、各项税费、资产投资、更新改造及回收等现金收支项目后（其中原有固定资产及无形资产等投资金额于评估基准日流出），得出预测期内矿业权对应净现金流，对该现金流进行折现得到矿业权评估价值。

在盈利预测期的正常完整经营年度内，顾北煤矿矿业权的预测净利润在

4.1亿元-4.4亿元区间，预测净利润按照矿业权评估折现率7.92%折现的现值

为51.54亿元，顾北煤矿矿业权的评估价值为11.93亿元，存在差异，主要系需考虑折旧摊销等调整项目、预测期内资产投资（含更新改造）及回收、原有

固定资产及无形资产投资3个影响因素。具体分析如下：

（1）折旧摊销等调整项目

在盈利预测期的正常完整经营年度内，顾北煤矿的折旧摊销及财务费用等调整项目金额在3.1亿元-3.5亿元区间，预测净利润按照矿业权评估折现率

7.92%折现的现值为42.79亿元。

（2）资产投资（含更新改造）及回收

预测期内，顾北煤矿资产投资（含更新改造）及回收影响主要包括新增固定资产投资、更新改造资金投资、相关进项税额回收、资产残值回收、流动资

金投入及回收，上述项目净现金支出161.04亿元，对应折现值49.10亿元。

主要受到两个因素影响：

一是新增固定资产投资。预测期内，顾北煤矿在建的二水平项目预计新增固定资产投资支出12.26亿元，对应折现值10.53亿元。

二是更新改造资金投资。矿业权评估中，更新改造资金一般包括设备和房屋建筑物等固定资产的更新。本次矿权预测中更新改造资金是保持矿山未来持续经营必要的支出，根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），房屋建（构）筑物、机器设备及安装费采用不变价原则考虑其更新资金投入，在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额的初始投资额作为更新资金。本次评估房屋建（构）筑物、机器设备折旧年限分别取30年、12

6-2-240年，在计提完折旧后的下一时点投入等额的初始投资额作为更新资金，预测期

内顾北煤矿更新改造资金支出总计201.14亿元，对应折现值38.15亿元。

（3）原有固定资产及无形资产投资

由于采矿权评估结果仅体现矿业权本身价值，矿业权配套的原有固定资产及无形资产等投资金额于评估基准日流出，影响金额33.30亿元。

矿业权预测净利润的折现值根据上述影响因素调整后，与本次矿业权评估价值11.93亿元一致，即：预测净利润折现值+折旧摊销等调整项目折现值-资产投资（含更新改造）及回收折现值-原有固定资产及无形资产投资=51.54亿

元+42.79亿元-49.10亿元-33.30亿元=11.93亿元。

5、本次交易顾北煤矿矿业权业绩承诺金额已覆盖矿业权评估价值

近年以煤矿企业为标的的可比交易案例，矿业权评估的主要参数、估值指标情况如下：

服务吨矿可采前三年业生产规上市公评估基年限可采储量评估价值储量评估绩承诺总序号矿山名称煤类模（万司准日（年（万吨）（万元）值（元/金额/矿业吨/年）

）吨）权价值

2021年华晋焦煤有限

112月31责任公司沙曲焦煤70.9345044354.501037759.1723.4024.34%

日一号煤矿

2021年华晋焦煤有限

212月31责任公司沙曲焦煤103.7727038858.37343987.378.8520.35%

山西焦日二号煤矿煤2021年山西华晋明珠

312月31煤业有限责任焦煤19.10902407.0349490.8820.5661.30%

日公司明珠煤矿

2021年山西华晋吉宁

412月31煤业有限责任焦煤26.103009945.61350546.2635.2538.43%

日公司吉宁煤矿

2022年窑街煤电集团

53月31有限公司三矿动力煤10.911802750.1512432.454.52268.39%

日采矿权

2022年窑街煤电集团

63月31有限公司金河配焦煤25.391204265.3840480.589.49167.83%

甘肃能日煤矿化

2022年窑街煤电集团

73月31有限公司海石配焦煤26.171806595.71271653.8141.1961.97%

日湾煤矿

2022年窑街煤电集团25.79-

8动力煤44031164.30127018.264.0810.75%

3月31有限公司红沙50.93

6-2-241服务吨矿可采前三年业

生产规上市公评估基年限可采储量评估价值储量评估绩承诺总序号矿山名称煤类模（万司准日（年（万吨）（万元）值（元/金额/矿业吨/年）

）吨）权价值日梁煤矿

平均值18.4281.67%

中位值15.0349.87%

2024年

本次交气煤、

11月30顾北煤矿60.2440031323.98119254.093.81108.66%

易1/3焦煤日

由上表可见，顾北煤矿吨矿可采储量评估值为3.81元/吨，在市场可比交易中属于较低水平，且业绩承诺期前三年的承诺净利润已能够覆盖矿业权评估价值，本次评估取值具备谨慎性。

（二）采矿许可证续期以及资源税减征优惠正常申请是否存在实质性障碍，预计后续所需履行的程序以及需支付的费用金额

1、采矿许可证续期

（1）采矿许可证续期是否存在实质性障碍根据中华人民共和国自然资源部发布的《采矿权延续登记（非油气类）服务指南》，对于采矿权延续登记的申请条件有如下要求：

1）申请人条件：申请人为原采矿权人。

2）符合如下条件的，准予批准：

*申请材料齐全、符合法定形式；*采矿权人在采矿许可证有效期届满30日前提出申请。未在有效期届满的30日前内提出申请的，应有正当理由；*矿区范围内剩余保有资源储量情况清楚；*采矿权涉及有偿处置的已按规定完成处置；*法律法规规章规范性文件对行政许可条件作出调整的，根据新的规定执行。

根据安徽省自然资源厅网站“政务服务”之“办事指南”之“采矿权延续登记（非油气类）”受理条件规定如下：“1、申请人为原采矿权人；2、采矿权人在采矿许可证有效期届满30日前提出申请。未在有效期届满30日前内提出申请的，应有正当理由；3、采矿权人依法开采并履行了法定义务；4、矿区范

6-2-242围内尚有可供开采的矿产资源且剩余保有资源储量清楚；5、采矿权涉及有偿处置的已按规定完成处置。”顾北煤矿针对上述要求的比对情况如下表所示。

法规要求具体情况

淮浙煤电现持有编号为C1000002011021110107104的采矿许可证，原采申请人为原采矿权人是淮浙煤电。后续将仍由淮浙煤电严格按照规则的主体资格要矿权人求，提出采矿权的续期申请。

未来淮浙煤电将严格按照《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开申请材料齐采登记管理的通知》（自然资规〔2023〕4号）“附件4采矿权申请资料清全、符合法定单及要求执行”的要求制作并提交申请材料。上述申请资料及要求的准备形式预计不存在实质性障碍。

采矿权人在采

矿许可证有效淮浙煤电将提前准备相关申请材料，并按照法律法规的要求在采矿许可期届满30日前证有效期届满30日前提出续期申请。

提出申请矿区范围内剩淮浙煤电将按照规则要求逐年提交矿山储量年报。后续申请采矿权续期余保有资源储前，淮浙煤电将提前委托地勘单位编制核实报告，评审并备案。

量情况清楚2008年3月10日，安徽省国土资源厅下发皖国土资函[2008]279号《关于淮南矿业（集团）有限责任公司丁集、顾北煤矿采矿权转让申请的核查意见》，确认顾北煤矿2007年采矿权使用费由原顾桥煤矿缴纳，采矿权采矿权涉及有价款在原顾桥煤矿中已处置，按缴款计划分10期（2007-2016年）缴纳。

偿处置的已按根据淮南矿业提供的支付凭证等文件及说明，淮南矿业已按照上述文件规定完成处置要求足额缴纳顾北煤矿基于国土资矿认字（2005）第278号《国土资源部采矿权评估结果确认书》确认的矿山服务年限的前30年采矿权价款。对于剩余未处置资源量，将在评估计算期内企业开采该部分资源开始按生产年份逐年缴纳出让收益。

因此，据上表，预计顾北煤矿届时采矿许可证续期可满足相关要求，不存在实质性障碍。

（2）采矿许可证续期后续所需履行的程序以及需支付的费用金额

根据安徽政务服务网“采矿权延续登记”办事指南，采矿权延续登记法定办结时限为28个工作日，承诺办结时限为9个工作日，具体办理流程如下：

1）申请阶段：申请人通过政务平台提交申请；

2）受理阶段：自然资源主管部门受理申请；

3）审查阶段：自然资源主管部门开展审查工作，5个工作日；

4）提交办公会审议阶段：自然资源主管部门开展审议工作，2个工作日；

6-2-2435）办结阶段，1个工作日。

根据自然资源部发布的《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》（自然资规〔2023〕4号），“自然资源部负责的矿业权延续登记申请资料，按照本通知‘附件4采矿权申请资料清单及要求执行’”。据此，顾北煤矿采矿许可证续期后续所需材料如下表所示。

序号材料名称延续情况分析

程序性资料，按需准备即可，无实质性障

1采矿权申请登记书或申请书▲

碍

企业提前委托地勘单位编制核实报告，评

2矿产资源储量评审备案文件▲审并备案，目前时间上充足，无实质性障

碍

3外商投资企业批准证书▲不涉及

4采矿许可证正、副本▲已有资料，无实质性障碍

矿山地质环境保护与土地复提前委托有资质单位准备编制准备即可，

5▲

垦方案公告结果无实质性障碍

6三叠图—

申请非油气延续、缩小矿区范围、变更采矿产资源开发利用方案和专

7▲矿权人名称及转让申请的，无需提交此资

家审查意见料。顾北煤矿续期申请不涉及该项资料

8划定矿区范围批复——

9勘查许可证——

10协议出让申请材料——

以地质地形图为底图的矿区

11——

范围图

关闭矿山报告或完成报告、

12——

终止报告变更采矿权人名称的证明文

13——

件

14矿山投产满1年的证明材料——

15采矿权转让合同——

上级主管部门或单位同意转

16——

让的意见上一年度的年度财务报表审

17计报告或最近一期财务报表——

的审计报告对外合作合同副本等有关批仅适用于油气。顾北煤矿办理续期不涉及

18▲

准文件此项资料标的公司已根据采矿权价款缴款通知书缴

矿业权出让收益（价款）缴

19▲纳全部采矿权价款。可以提交证明材料，

纳或有偿处置证明材料无实质性障碍

6-2-244序号材料名称延续情况分析

不再由申请人提交，登记管理机关通过政

20申请人的企业营业执照副本▲

府网站进行核查，无实质性障碍仅适用于非油气，由省级自然资源主管部

21省级自然资源主管部门意见▲

门通过系统报送，无实质性障碍注：表中标“▲”为必须提交的资料，标“—”为无须提交的资料。

根据《矿产资源开采登记管理办法》第七条规定：“采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长为30年；……。采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续”。采矿权人按时补充登记申请证明材料，登记主管部门受理后，作出准予登记或者不予登记的决定，并通知采矿权申请人。

顾北煤矿被评估采矿许可证有效期至2037年7月9日，《采矿许可证》尚在有效期且未到有效期届满30日前，现阶段无需办理《采矿许可证》续期。在有效期届满前，标的公司具备较充足时间准备文件要求的资料。标的公司将在《采矿许可证》有效期届满前按照上述法律规定、办事指南及时办理《采矿许可证》续期工作。此外，采矿权证续期所涉及费用一般为工本费、相关文件编制费、评审费等，费用金额预计较小。

2、资源税减征优惠

（1）资源税减征优惠申请的相关规定根据《安徽省人民代表大会常务委员会关于安徽省资源税具体适用税率等事项的决定》（安徽省人大常委会公告第三十二号），自2020年9月1日起，安徽省煤炭资源税实行从价计征，煤矿选矿适用税率为2.00%。因此本次评估该矿资源税缴纳标准取为2.00%。对剩余服务年限小于5年的衰竭期煤矿开采的煤炭，资源税减征30%。即本次评估剩余5年（60个月）按照减征30%计算，由于预测期间较长，该事项对评估价值影响很小。

根据国家税务总局2020年8月28日发布的《国家税务总局关于资源税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2020年第14号）：

6-2-245“（三）简化办理优惠事项，优化办税流程。明确纳税人享受资源税优惠政策，实行‘自行判别、申报享受、有关资料留存备查’的办理方式，另有规定的除外。纳税人享受优惠事项前无需再履行备案手续、报送备案资料”。

（2）资源税减征后续所需履行的程序以及需支付的费用金额

届时顾北煤矿资源税减征所需履行备案流程如下：

1）准备备案资料。主要包括纳税人减免税备案登记表、资源税减免备案说

明、采矿许可证复印件、经国土资源主管部门备案的《矿产资源储量核实报告》评审意见书及相关备案证明等。

2）提交备案申请。纳税人在首次享受减税的申报阶段，将上述资料一并报

送至主管税务机关。也可在申报征期后的其他规定期限内申请。

根据上述文件规定，顾北煤矿现阶段未符合上述可减免资源税的各项情形，截至本回复出具日，顾北煤矿未申请资源税减征优惠。未来，顾北煤矿将根据矿山实际开采情况，按照上述法律规定、办事指南办理资源税减征优惠申请。

申请资源税减征优惠通常不需要支付费用，因此预计申请资源税减征所涉及费用金额较小。

（三）可采储量占比等主要评估参数选取的依据，数据来源是否真实、权

威、独立，引用的数据是否准确，与煤矿相关历史数据是否存在差异，气煤可采储量占比、煤矸石产率等指标保持不变的原因及合理性

1、可采储量占比等主要评估参数选取的依据，数据来源是否真实、权威、独立，引用的数据是否准确，与煤矿相关历史数据是否存在差异根据《矿业权评估参数确定指导意见》CMVS30800-2008，煤矿估算矿

山生产能力，一般下列公式计算：

式中：T——矿山服务年限

Q——评估利用可采储量

A——年生产能力

6-2-246K——储量备用系数

T= 31323.98÷400.00÷1.30 = 60.24 年本次矿业权评估主要评估参数选取的依据如下表所示。

评估参数及假设取值依据

《安徽省淮南煤田顾北煤矿资源储量核实报告》安徽省煤田地质局勘

查研究院于2006年5月编制，北京中矿联咨询中心出具了中矿联评审保有储量（中矿联储评字〔2006〕14号），并由原国土资源部备案（国土资储备字〔2006〕182号），符合国家对矿产资源管理的相关要求，数据真实、可信。

根据2024年1月顾北煤矿提交至主管部门备案的《安徽省淮南市顾北储量动用量煤矿2023年矿山储量年度报告》确定，符合国家对矿产资源管理的相关要求，数据真实、可信。

本次评估顾北煤矿的气煤及1/3焦煤可采储量的比例系根据《储量核实报告》《2023年储量年报》《初步设计》、并扣减截止至评估基准可采储量占比

日顾北煤矿生产动用的资源储量数据后，计算两种煤种可采储量占比，计算依据数据真实可信。

根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CWVS 30300-

2010），经济基础储量属技术经济可行的，全部参与评估计算，不做

可信度系数调整。推断资源量可参考矿山设计文件或者设计规范的规可信度系数定确定，本次评估可信度系数根据煤炭工业合肥设计研究院于2013年3月提交的《安徽省淮南矿业（集团）有限责任公司顾北煤矿扩建工程初步设计说明书》确定，符合矿业权评估准则要求。

根据煤炭工业合肥设计研究院于2013年3月提交的《安徽省淮南矿业设计损失量（集团）有限责任公司顾北煤矿扩建工程初步设计说明书》及其审批

意见中的永久煤柱数据取值，取值具有合理性。

根据《煤炭工业矿井设计规范》GB50215—2015和现行《煤矿安全规程》，煤矿矿井（正常块段、非压覆区）的采区回采率按下列规定确采矿回采率定：厚煤层(大于3.5米)不应小于75%，中厚煤层(1.3~3.5米)不应小于

80%，薄煤层(小于1.3米)不应小于85%，对应评审备案后的储量核实

报告中的煤层厚度取值，取值具有合理性。

根据《煤炭工业矿井设计规范》GB50215—2015，储量备用系数是为

了避免因地质条件和煤层赋存特征变化，使得矿井储量减少而影响矿储量备用系数井的服务年限设定的，井工开采储量备用系数取值范围一般为1.3～1.5。顾北煤矿参考《初步设计说明书》中储量备用系数取1.3取值，

取值具有合理性。

由于顾北煤矿区气煤与1/3焦煤非均匀分布，存在部分煤层两类煤矿资源分布与可采储量占比不一致的情形。历史期主要生产的采区采出1/3焦煤比例较高。因上述原因，历史期未按本次评估中测算的气煤可采储量占比0.69、1/3焦煤可采储量占比0.31的比例开采。本次评估假定剩余可动用可采储量中各煤种所占比例与本次评估基准日保有可采储量保持一致，且以其各煤种占总可采储量的比例确定评估期各煤种的原煤年产量，即0.69:0.31，并在预测期中保持

6-2-247不变，以此为基础分别计算两个煤种系列的洗选产品产量和销售收入。矿业权

评估计算储量计算表如下：

单位：万吨评估利用的评估基准日保有资源储量资源储量探明和控制评估利用采区评估利用评估利用

煤层煤类级-可信度的永久煤回采的可采储资源储量

TM探明 KZ控制 TD推断 系数1；推 柱 率 量小计

储量储量储量断级-可信

度系数0.9

13-1气煤3339.40-857.004196.404110.703231.47879.2375%659.42

气煤--250.60250.60175.42143.2232.2085%27.37下

气煤-------80%-

11-21/3

3126.60103.601154.404384.604269.162298.951970.2180%1576.17

焦煤

8气煤4348.50841.002020.607210.106805.982160.604645.3880%3716.30

7-2气煤176.301863.301049.703089.302879.36792.782086.5885%1773.59

6-2气煤9276.9053.702217.4011548.0011326.263617.037709.2375%5781.92

4-1气煤--1432.901432.901003.03239.89763.1485%648.67

气煤11551.202008.901793.2015353.3015173.983286.9511887.0375%8915.27

10235.402041.801838.7014115.9013932.032965.0110967.0275%8225.27

焦煤

气煤28692.304766.909621.4043080.6041474.7313471.9428002.7921522.55

合计13362.002145.402993.1018500.5018201.195263.9612937.239801.43焦煤

小计42054.306912.3012614.5061581.1059675.9218735.9040940.0231323.98

由上表可见：1/3焦煤主要赋存在：11-2煤层和1号煤层，因此评估基准日经计算的保有资源储量合计为61581.10万吨，可采储量合计为31323.98万吨。

其中：评估利用的1/3焦煤可采储量为9801.43万吨，评估利用的气煤可采储量为21522.55万吨，因此经计算得出的气煤和1/3焦煤占总可采储量的比例约为

0.69:0.31。

本次评估顾北煤矿的剩余服务年限为60.24年，服务年限较长，基于顾北煤矿剩余储量的上述资源禀赋情况，因此在评估预测期内，顾北煤矿动力煤、原料煤的产出比例应与顾北煤矿截至评估基准日煤炭资源储量中动力煤及原料煤比例一致。2010年以来，顾北煤矿动力煤、原料煤累计产量占比约为70.64%、

29.36%，与储量特征基本一致。

6-2-248煤矸石系含碳量较低、硬度较高的黑色岩石，主要由页岩、砂岩、泥岩等组成，夹杂少量煤炭颗粒，为煤炭开采和洗选过程中产生的固体物质。本次评估根据矿山提供的洗煤厂煤矸石产率统计数据，2020年至2024年矿山原煤进入矿山自有洗煤厂选煤的平均煤矸石产率为4.438%。根据矿山实际开采情况，煤矸石产率基本保持不变。

2、尚未有偿处置可采储量在评估中的处理方式

本次评估经重新估算，尚有23026.62万吨可采储量尚未有偿处置。根据《财政部自然资源部税务总局关于印发<矿业权出让收益征收办法>的通知》（财综〔2023〕10号）及其附件《按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种目录(试行)》，煤矿矿业权出让收益率按原矿产品征收，出让收益率为2.40%。同时，根据《自然资源部财政部税务总局<关于矿业权出让收益征收中矿产品销售收入计算有关问题的通知>》(自然资发〔2024〕173号)以及2024年《安徽省自然资源厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局关于确定我省部分矿种矿产品销售收入转换系数和地热、矿泉水核定价格的通知》，自产煤炭选矿产品销售时可考虑销售收入转换系数0.7。

截至评估基准日，顾北煤矿经有偿处置的采储量8297.36万吨，基于顾北煤矿的剩余服务年限并根据上述政策规定，顾北煤矿尚有23026.62万吨尚未有偿处置的可采储量，需按2.40%出让收益率在评估计算期内企业开采该部分资源开始按生产年份逐年缴纳出让收益同时考虑销售收入转换系数0.7（即：销售收入×2.40%×0.7），开采期间为2040年至2085年2月。经上述估算，通过采用与本次评估采矿权评估同一折现率（7.92%）折现得到评估基准日现

值为17338.83万元，上述未缴纳的采矿权出让收益现值本次评估作为标的公司的负债（长期应付款）评估。

综上，可采储量占比选取的依据数据来源真实、权威、独立，引用的数据准确，与煤矿相关历史数据虽有差异但存在合理原因，气煤可采储量占比、煤矸石产率等指标保持不变的原因存在合理性。

6-2-249（四）结合历史煤炭价格周期性变动情况以及未来变动趋势、顾北煤矿各

类煤种历史价格，分析在煤炭价格下行的背景下，参考历史均值预测销售单价的原因和合理性

煤炭行业存在明显的周期性，主要受宏观经济运行、下游行业景气度及国家政策调控等多重因素影响。本次评估选取顾北煤矿历史三年一期（即2021年1月1日-2024年11月30日）的销售平均价格作为评估预测销售价格，相关合理性分析具体如下：

1、煤炭在我国能源供应体系中发挥重要保障作用，国家通过政策调控引

导煤炭价格在稳定合理区间运行

煤炭在我国能源供应体系中长期承担基础保障和系统调节的“压舱石”作用。由于煤炭价格受宏观周期、供需波动、进口替代及政策导向等多重因素影响较大，国家历来重视通过政策与市场化手段相结合的方式，着力引导煤炭价格在合理区间运行，平抑周期性波动，保障供需稳定，维护行业秩序。

近 20 年来，我国煤炭价格（以秦皇岛港动力煤 Q5500K 平仓价为参考）走势与主要调控政策列示如下：

数据来源：Wind、国际货币基金组织；历史价格数据已根据 GDP 平减指数调整，以消除长期通货膨胀因素影响。

结合历史上的调控政策和煤炭价格的走势看，煤炭行业体现出“周期性波

6-2-250动—供需失衡—价格偏离—政策调控—长期价值回归”的特征，国家相关主管

部门持续强化及细化政策调节力度与方向，有效提升了煤炭市场的稳定性。尤其是近年来，在国际政治经济环境迅速变化的背景下，煤炭作为保障能源安全的重要部分，维持煤炭价格稳定的重要性凸显。

2021年，受经济复苏、异常气候、自然灾害等多重因素影响，国内煤炭供

需持续偏紧，叠加俄乌冲突抬高全球能源价格，2021年国内煤炭价格正弦剧烈波动。2022年2月24日，国家发展改革委印发《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》（发改价格〔2022〕303号），提出进一步完善煤炭市场价格形成机制，引导煤炭价格在合理区间运行。政策出台后，2022年至2024年，我国持续推进煤炭保供稳价工作，煤炭价格总体维持平稳运行，行业进入相对理性阶段，煤炭价格总体贴近长期均值水平。

2025年以来，新增随着产能陆续释放，叠加恢复澳煤进口，印尼、蒙古和

俄罗斯煤炭流入走阔，全国煤炭供需形势总体宽松，导致煤炭价格下行，部分煤矿企业“以量补价”，超公告产能组织生产，对煤炭行业的平稳健康发展造成影响。

2025年3月十四届全国人大三次会议，习近平总书记再次强调，要深化要

素市场化配置改革，主动破除“内卷式”竞争；2025年7月1日中央财经委员

会第六次会议召开，明确要求依法依规治理企业低价无序竞争，引导企业提升

产品品质，推动落后产能有序退出；2025年7月10日，国家能源局综合司发布《关于组织开展煤矿生产情况核查促进煤炭供应平稳有序的通知》（国能综通煤炭〔2025〕108号），提出在重点产煤省（区）组织开展煤矿生产情况核查工作，对超能力生产的煤矿，一律责令停产整改，标志着新一轮政策调控产能拉开序幕。2025年10月9日，国家发展改革委、市场监管总局发布的《关于治理价格无序竞争维护良好市场价格秩序的公告》，进一步明确了治理价格无序竞争的相关具体举措。

从我国煤炭行业的定价机制演变来看，也经历了多次变革，其核心目标仍是通过市场化与政策调控相结合的方式，实现煤价的稳定与合理运行，具体如下：

6-2-2512011年以来，中国经济发展增长加快，叠加2008年“四万亿”式的大规模

财政刺激政策，行业需求提升较快，煤炭行业新增产能过度投放，导致2014-

2015年煤炭全行业普遍亏损。2016年，为解决煤炭行业产能过剩问题，发改委

进行了“供给侧改革”，对煤炭进行了长协价和现货价的区分，出台新双轨制定价模式，即“基础价+浮动价”的长协与市场价并行的价格双轨制。

其中，长协价格分为年度和月度，年度长协价格基于基准价和市场指数调整，月度长协价格基于现货价调整。基准价是由国家根据中长期市场情况制定和调整，浮动价按有关煤炭市场价格指数综合确定。该价格以基准价为指导价，并允许该价格有浮动的空间，既有利于煤炭企业平衡自身的利润，也有利于火电企业平衡自身的成本。

2021年，煤炭市场价格大幅度涨跌；为确保能源安全保供、稳定煤炭市场价格，2022年，国家发改委要求煤炭生产企业年度煤炭产量的80%签订中长期合同，严格落实煤炭中长期交易价格政策要求。

2022年2月，国家发展改革委印发《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》，明确煤炭（动力煤）中长期交易价格的合理区间。同时明确，秦皇岛港下水煤（5500千卡）价格合理区间为每吨570元~770元，山西、陕西、蒙西

6-2-252煤炭（5500千卡）出矿环节价格合理区间分别为每吨370元~570元、320元~520

元、260元~460元，蒙东煤炭（3500千卡）出矿环节价格合理区间为每吨200元~300元。

2023年11月，国家发改委发布《关于做好2024年电煤中长期合同签订履约工作的通知》提到：以产地价格计算的电煤中长期合同必须严格按照《国家发展改革委关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》(发改价格(2022]303

号)、以及地方人民政府和有关部门明确的本地区价格合理区间签订和履约。以港口价格计算的电煤中长期合同应按照“基准价+浮动价”价格机制签订和执行，不超过明确的合理区间。“基准价+浮动价”由全国煤炭交易中心根据价格机制定期测算和发布。对于在车板、到厂等环节销售的煤炭，扣除流通环节合理费用后，折算的出矿价或港口价也应在合理区间内。企业不得通过不合理提高运输费用或不合理收取其他费用等方式，变相提高煤炭销售价格。严禁倒卖电煤中长期合同资源。

伴随煤炭行业供给侧改革的启动，为了稳定煤价、确保能源稳定供给和改善煤炭全行业盈利状况，基于“以国内大循环为主、国际国内双循环相互促进”的新发展格局，国家有效推进煤炭“六稳六保”工作，充分发挥煤炭中长期合同“压舱石”作用，煤炭中长协定价机制得到不断的完善和发展。煤炭中长期合同按照“基准价+浮动价”价格机制签订和执行，基准价是由国家根据中长期市场情况制定和调整，浮动价按有关煤炭市场价格指数综合确定，均为公开透明价格，淮南矿业集团以长协方式向标的公司供应煤炭不存在利润调节空间。

近年来煤炭市场价格波动剧烈的环境下，稳定的长协煤炭供应显著提高了标的公司抗风险能力，有利于提高标的公司采购稳定性。

在上述各项因素的影响下，2025年下半年以来，各类煤炭产品价格先后多次提涨，价格进入上涨拐点。预计随着新一轮稳价调控政策的实施以及“反内卷”政策的逐步推行，供给端政策性减产效应将显现，煤炭行业整体供需格局逐步优化，市场波动幅度将趋缓，煤炭价格将有望稳控煤价在合理区间。

6-2-2532、本次评估选取的三年一期价格区间能够体现政策调控目标，也有助于

反映煤炭的长周期价值

顾北煤矿产出煤炭的热值集中在5000大卡-6000大卡每吨范围，综合煤炭参数可比性、历史价格可得性等因素考虑，选取秦皇岛港动力煤（Q5500K）作为综合可比价格参考具备合理性。2003 年以来，秦皇岛港动力煤（Q5500K）价格变动情况如下：

数据来源：Wind、国际货币基金组织；历史价格数据已根据 GDP 平减指数调整，以消除长期通货膨胀因素影响。

（1）本次评估选取三年一期区间均价能够体现政策调控目标

如上文所述，2022年至2024年，在国家及地方政策的积极调控下，煤炭保供稳价工作持续推进，煤炭价格总体维持平稳运行，行业进入相对理性阶段。

在该区间内，可比指标秦皇岛港动力煤（Q5500K）均价 722.45 元/吨，体现了政策调控的煤价平稳价格目标。

在本次评估所采用的三年一期取值区间（即2021年1月1日-2024年11月 30 日）内，可比指标秦皇岛港动力煤（Q5500K）均价为 711.90 元/吨，与上述2022年至2024年政策调控的煤价平稳价格目标722.45元/吨基本一致并

6-2-254略有下浮，既合理体现了政策调控目标，也具备谨慎性。

（2）本次评估选取三年一期区间也有助于反映煤炭的长周期价值

如上图所示，可比指标秦皇岛港动力煤（Q5500K）2003 年以来长周期均价

723.44元/吨，与上文所述体现政策调控的煤价平稳价格目标722.45元/吨基本相同。本次评估所采用的三年一期取值区间内可比指标秦皇岛港动力煤（Q5500K）价格呈现围绕长周期均价波动状态，且区间均价 711.90 元/吨与长周期均价基本一致并略有下浮，采用该区间均价有助于反映煤炭的长周期价值，进一步体现区间选取的合理性。

（3）本次评估选取三年一期区间内的顾北煤矿产出煤炭价格符合市场价格变动趋势

1）顾北煤矿产出动力煤价格变动趋势

2021年-2023年及2024年1-11月，顾北煤矿动力煤销售结算平均价格分别

为558.58元/吨、626.99元/吨、636.83元/吨及604.17元/吨，平均值为606.64元/吨（即预测期内动力煤产品结算价格）。顾北煤矿产出动力煤价格与秦皇岛港动力煤长协价变动趋势如下表所示。在2021年下半年至评估基准日、以及评估基准日至今的区间内，秦皇岛港动力煤长协价格较为稳定。

单位：元/吨

6-2-255数据来源：Wind

由上图可见，2022年以来，顾北煤矿动力煤平均价格与可比长协价格基本处于同一水平，部分期间相比秦皇岛港价格略低，主要系一是市场价格存在波动，二是顾北煤矿的动力煤产品热值在4800~5000大卡区间，热值低于5000大卡的煤炭产品价格略低于标准5000大卡动力煤，具备合理性。

2）顾北煤矿产出原料煤价格变动趋势

2021年-2023年及2024年1-11月，顾北煤矿原料煤销售结算平均价格分别

为716.97元/吨、1305.30元/吨、1160.76元/吨及1027.15元/吨，平均值为

1052.55元/吨（即预测期内原料煤产品结算价格）。顾北煤矿产出原料煤的可比

煤炭品种的价格变动趋势如下表所示：

单位：元/吨

从煤炭价格趋势图上可以看出，由于公共卫生事件影响，煤炭价格在2019年-2020年进入低价格运行，2020年下半年受澳洲煤炭进口限制和煤炭去产能政策持续影响，煤炭价格开始反弹上涨；2021年以来，受到内需增加、进口减少影响，煤炭价格上升较快，国家也颁布了一系列政策加快煤炭行业产能扩张，

6-2-256促进煤炭供给，煤炭价格在2022-2023年间基本保持平稳；进入2024年后，受

到下游基建出口等行业增速下降、煤炭供给增加，煤炭价格进入下行区间；

2025年下半年以来，经济基本面整体企稳、出口回升、全社会用电量达到历史

用电高峰，伴随炼焦煤期货结算价格及现货价格先后多次提涨，炼焦煤价格进入拐点开始上涨。国家能源局综合司于2025年7月10日发布了《关于组织开展煤矿生产情况核查促进煤炭供应平稳有序的通知》（国能综通煤炭〔2025〕

108号），该通知主要内容为“今年以来，全国煤炭供需形势总体宽松，价格持续下行，部分煤矿企业“以量补价”，超公告产能组织生产，严重扰乱煤炭市场秩序。为贯彻落实党中央、国务院决策部署，强化煤炭市场调控，进一步加强产能管理，规范煤矿企业生产行为，促进煤炭供应平稳有序，国家能源局拟于近期在重点产煤省（区）组织开展煤矿生产情况核查工作，煤矿要严格按照公告产能组织生产，对超能力生产的煤矿，一律责令停产整改”，标志着新一轮调控产能拉开序幕。2025年以来，大连商品交易所炼焦煤期货价格情况如下，自

2025年6月起炼焦煤期货价格回升明显：

单位：元/吨

从长期来看，炼焦煤作为稀缺资源，价格受到经济基本面、国家政策影响较大，2021-2024年11月的煤炭价格周期取值区间，一是已经基本覆盖了一个政策调控周期，能够充分反映市场波动、政策变化情况；二是采用区间销售均价作为预测基础，规避了市场价格波动对预测价格的影响，更加真实、谨慎的反映了顾北煤矿产品的内在价值。综上，选取此期间作为预测期具备合理性。

6-2-257综上，本次评估选取的三年一期价格区间能够体现政策调控目标，也有助

于反映煤炭的长周期价值，具备合理性及谨慎性。

3、截至目前的三年一期区间内，煤炭价格同样经历了一次周期性变动，

与本次评估选取的三年一期区间具备相似性及可比性

2021年至2024年，我国煤炭行业处于增产保供与能源安全的政策调控周期，煤炭价格经历了上涨、调控后回落、平稳运行的波动过程，本次评估选取的三年一期取值区间已基本覆盖一个完整政策调控周期。

截至目前的三年一期区间内，即2022年以来至2025年10月，煤炭价格呈现平稳运行、价格下降、调控回升的波动过程，已基本经历一次周期性变动，与本次评估选取的三年一期区间具备相似性及可比性，即三年一期的取值区间可较好体现阶段性政策调控周期，选取此区间具备合理性。

此外，本次评估取值三年一期区间（即2021年1月1日-2024年11月30日）内，顾北煤矿综合煤炭销售价格为746.17元/吨；若假设更新预测区间至

2022年1月1日-2025年6月30日为取值区间，则综合煤炭销售价格为

747.07元/吨，不低于本次评估采用的预测均价，具备合理性及谨慎性。

综上，煤电作为我国电力供应端的基础性电源，具备保障性、压舱石属性：

一是保障我国居民、工商业用电的基础需求；二是在新能源发电装机快速发展

的背景下，保障电网运行的安全稳定；因此，煤电企业的持续稳定经营具有较高的重要性。动力煤作为燃煤发电的唯一燃料，其能否稳定可靠供给对煤电企业的生产经营会产生重大影响，因此同样具备保障能源安全的重要作用。2021年下半年以来，受到国内供给侧改革、安全检查、国际贸易政策等因素影响，动力煤市场价格波动较大，出现短期价格快速上涨的情况，对煤电企业的生产经营造成很大影响。针对上述情况，为支持煤电行业健康稳定发展，平抑煤炭价格短期波动，2021年底，国家发改委制定颁布《2022年煤炭中长期合同签订履约工作方案（征求意见稿）》，扩大供需双方煤炭长协签署范围、调整长协煤基准价格、强化履约监管，很大程度上促进了长协煤在市场中的覆盖率。此外，国家发改委会同有关方面综合采取多种措施，促进煤炭价格在合理区间运行。当煤炭价格显著上涨或可能显著上涨时，将按程序启动价格干预措施，引

6-2-258导价格回归合理区间；当价格显著下跌时，也会采取适当措施引导价格合理回升，目的在于引导煤炭价格在合理区间运行。

顾北煤矿生产销售给电厂的动力煤根据《安徽省发展改革委关于落实煤炭市场价格形成机制有关事项的通知》（皖发改价格〔2022〕254号）要求执行统

一的电煤长协价。长协煤的定价机制采用“基准价+浮动价”模式，以基准价为基础，并综合多个价格指数体现煤炭现货价格变动影响。其中基准价由发改部门确定；浮动价参考全国煤炭交易中心价格指数、环渤海动力煤价格指数、中

国煤炭市场网秦皇岛5500大卡动力煤综合交易价格等市场价格指数综合确定，并进行月度调整。市场、政策的变动对煤炭市场价格的影响通过浮动价在长协煤价格中体现，长协煤的价格也能够反映市场价格的周期性波动。

因此，采用2021年～2024年11月平均不含税销售价格作为长期预测价格，一是基本覆盖了一个政策调控周期，能够充分反映市场波动、政策变化情况；

二是与可比长协煤炭价格基本一致，具备合理性。

4、选择三年一期均价符合资产评估相关准则要求，且具备市场案例支持

根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》确定矿产品市

场价格原则与方法，产品销售价格应根据产品类型、不同规格及质量，采用当地价格口径和一定时段的历史价格平均值分类确定。确定的矿产品计价标准与矿业权评估确定的产品方案一致。本次评估产品销售价格采用《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》中定量分析法中的时间序列平滑法。近年煤矿标的可比交易多选用3年或3年一期均价作为选取依据，且本次评估基准日为2024年11月30日，3年1期的时间跨度已接近4年。

对应国内煤炭序号上市公司评估基准日矿山名称选取依据行业周期评估基准日内蒙古平庄能源主要对应2016

ST平能 前3个年度当

12020年12月31日股份有限公司六年至2020年供

（000780）地平均销售家煤矿给侧改革周期价格霍州煤电集团河评估基准日主要对应2016山西焦煤

22020年9月30日津腾晖煤业有限前3年1期平年至2020年供

（000983）责任公司均价格给侧改革周期评估基准日主要对应2016亿利洁能亿利洁能股份有

32019年6月30日前3年平均价年至2020年供

（600277）限公司宏斌煤矿格给侧改革周期

6-2-259对应国内煤炭

序号上市公司评估基准日矿山名称选取依据行业周期主要对应2016年至2020年供

沙曲一矿、沙曲评估基准日给侧改革周期山西焦煤

42021年12月31日二矿、明珠煤前4年平均价以及2021年公

（000983）

矿、吉宁煤矿格共卫生事件后经济稳步复苏期间评估基准日内蒙古平庄能源主要对应2016

ST平能 前3个年度当

52020年12月31日股份有限公司风年至2020年供

（000780）地平均销售水沟煤矿给侧改革周期价格山西汾西矿业集评估基准日主要对应2016山西焦煤

62020年9月30日团水峪煤矿有限前4年1期平年至2020年供

（000983）责任公司均价格给侧改革周期主要对应2016窑街煤电集团有年至2020年供限公司海石湾煤评估基准日给侧改革周期甘肃能化

72022年3月31日矿、金河煤矿、前5年平均价以及2021年公

（000552）

三矿、红沙梁煤格共卫生事件后矿经济稳步复苏期间因此，本次价格选取符合《矿业权评估参数确定指导意见》要求，与市场案例情况一致，所选择时间跨度为3年零11个月，跨度近4年，在可比案例中处于相对较高的水平。

综上，本次评估选取三年一期作为预测取值区间，一是能够体现政策调控目标，也有助于反映煤炭的长周期价值；二是可较好体现阶段性政策调控周期；

三是符合相关准则要求，也具备案例支持，因此整体具备谨慎性及合理性。

（五）评估预测期内煤炭自产和外销数量的比例，并结合煤炭自用和外销

的定价依据、核算过程以及相关内部控制，分析顾北煤矿核算的准确性，内部交易和关联方销售等对采矿权评估的影响

1、评估预测期内煤炭自产和外销数量的比例，煤炭自用和外销的定价依

据

评估预测期2025年-2084年顾北煤矿的动力煤（即淮浙煤电自用）、原料煤（即销售给淮南矿业用于进一步洗选加工）的年度销量分别为262.64万吨、

119.61万吨，占煤炭销量的比例分别为68.71%、31.29%。评估预测期内自产及

6-2-260外销数量比例与顾北煤矿截至评估基准日煤炭资源储量中动力煤及原料煤比例

基本一致，约为0.69:0.31，具备合理性。

根据标的公司与淮南矿业签署的《煤炭买卖合同》，长协煤炭的定价主要机制如下：收到基低位发热量>4400kca1/kg 的煤炭，按淮浙煤电及淮南矿业双方签订的《煤炭买卖合同》和补充协议中约定的煤炭价格及调整条款进行计算，即双方动力煤产品销售价格按长协定价机制（热值5000千卡/千克基准月度出矿价格=基准价格+浮动价格，具体为：基准价格=675元/吨（2022年5月之前为 695 元/吨）；浮动价格=[（上月最后一期全国煤炭交易中心价格指数 NCEI+上月最后一期环渤海动力煤价格指数 BSPI+上月最后一期 CCTD 秦皇岛 5500 大卡综合交易价格）/3-675]x50%，最终结果四舍五入取整）结算；其他高热值产品委托淮南矿业对入洗原料煤进行洗选加工，以对外销售价格为基础，扣除运输费用和洗选成本后进行结算。

标的公司自用煤炭为顾北煤矿产出的动力煤，按长协价格进行内部结算，定价模式与外采长协煤炭定价模式一致，具备公允性。标的公司关联销售定价模式请详见“5.关于关联交易”之“一、事实情况说明”之关于标的公司关联交易定价公允性的分析回复。

2、核算过程以及相关内部控制

（1）收入核算过程

淮浙煤电委托淮南矿业销售顾北煤矿煤炭产品，煤炭销售采用铁路运输，出卖方矿（厂）车板交货，淮南矿业在月底前通知淮浙煤电煤炭销售数量和平均价格，同时附上委托销售明细清单，淮浙煤电根据销售明细清单确认收入。

顾北煤矿供给凤台电厂自用部分煤炭产品按照长协煤炭模式进行结算，与凤台电厂其他长协煤炭采购一致。

淮浙煤电及顾北煤矿煤炭销售收入确认时点准确、收入确认依据充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

（2）成本核算过程

6-2-261标的公司依据《企业产品成本核算制度-煤炭行业》、《淮河能源控股集团有限责任公司会计核算业务指引-煤炭产业》实施煤炭成本核算。

煤炭生产成本由直接材料、直接人工和制造费用所组成。

直接材料是指为生产产品直接投入的原料及主要材料、辅助材料。原料及主要材料，是指为生产洗选煤产品投入的构成产品实体的物料。辅助材料，是指为生产产品投入的不能构成产品实体，但有助于产品形成的物料；直接人工，是指直接从事产品生产人员的各种形式的报酬及各项附加费用；制造费用，是指以成本中心为基础，为组织和管理生产所发生的各项间接费用，主要包括车间管理人员的人工费、折旧费、折耗及摊销、燃料及动力、安全生产费、维护

及修理费、运输费、财产保险费、外委业务费、低值易耗品摊销、租赁费、机

物料消耗、试验检验费、劳动保护费、排污费、信息系统维护费等。标的公司以成本中心为基础，区分成本项目对产品成本进行归集、分配和结转，计算产品成本。

标的公司下属顾北煤矿主要从事煤炭生产及销售业务，标的公司其他主体无煤炭业生产及销售业务，顾北煤矿业务与其他主体业务具有显著差异，顾北煤矿具有单独的账套和独立的财务核算制度，不存在与其他主体共同分摊生产成本的情况。

（3）相关内部控制制度

顾北煤矿严格遵循《淮南矿业集团煤炭内部收购实施细则》、《淮南矿业集团煤炭产品销售客户管理实施细则》、《淮南矿业集团煤炭产品销售价格管理实施细则》、《淮南矿业集团煤炭产品销售价格管理实施细则》、《淮南矿业集团煤炭产品销售数质量纠纷处理实施细则》、《淮南矿业集团煤炭产品数质量抽查及处罚实施细则》、《淮南矿业集团筛上物筛分试验管理实施细则》等内部控制制度。

综上，顾北煤矿严格履行收入成本核算相关的内部控制制度，制度设计有效并得到了有效执行，顾北煤矿的收入、成本等科目均能够准则实施财务核算，财务核算符合《企业会计准则》的相关规定。

6-2-2623、内部交易和关联方销售等对采矿权评估的影响

淮南矿业作为安徽省煤炭产能规模最大的企业，地处全国14个亿吨级煤炭基地之一的两淮矿区，在煤炭行业拥有较强的市场地位和影响力。考虑到淮南矿业具有煤炭领域的专业加工能力、营销经验以及销售管理服务网络资源，煤炭产品销售规模大、效率高，能够与下游客户统一签署销售合同，进而保障淮浙煤电煤矿销售价格和数量的稳定性。由于顾北煤矿开采煤层的地质条件和矿产资源品质可能随着不断开采而发生变化，标的公司未单独针对顾北煤矿近年来采出的高品质煤炭建设洗煤厂，而通过淮南矿业与其下属其他煤矿生产的煤炭集中洗选加工后对外销售，有利于发挥专业化规模优势、满足客户采购煤炭产品要求、节约洗选成本，提升标的公司的盈利能力，该安排具备商业合理性和必要性。同时，标的公司内部供煤交易与外采长协煤炭采用相同定价机制，定价公允、核算准确。标的公司外销煤炭价格公允，相关涉及关联交易的具体分析请详见“5.关于关联交易”之“一、事实情况说明”之关于标的公司关联交易商业合理性及定价公允性的分析回复。

报告期内，顾北矿内部交易主要包括向凤台电厂一期销售煤炭、向淮浙州来采购热力和光伏发电，未与电力集团参股电厂发生交易，评估预测期2025年-2084年顾北煤矿的动力煤（即淮浙煤电自用）、原料煤（即销售给淮南矿业用于进一步洗选加工）的年度销量分别为262.64万吨、119.61万吨，占煤炭销量的比例分别为68.71%、31.29%。对于向凤台电厂一期销售煤炭，顾北煤矿产出的动力煤主要用于淮浙煤电下属凤台电厂一期发电使用。顾北煤矿产出动力煤经过取样化验、过磅计量后通过铁路发运至凤台电厂，具备相应的检验单、过磅单及物流凭证支持，数量可以准确计量。动力煤内部结算价格按长协煤炭价格计价，具备准确性及公允性；长协煤的定价机制及市场价格情况公开透明，不存在自行调整空间。针对自用煤炭结算，淮浙煤电已出具说明，确认其自用顾北煤矿动力煤价格机制在遵循发改委等有关政府部门要求的前提下，与淮南矿业销售长协煤价格机制保持一致。

顾北煤矿产出的原料煤向淮南矿业销售，淮浙煤电与淮南矿业已签订相关销售服务协议，由淮浙煤电进行煤炭计质计量，由淮南矿业进行监磅、监装、数质量抽查，淮南矿业下属洗煤厂负责验收对比，销量可以准确计量。结算价

6-2-263格按照双方协议约定，以原料煤洗选加工之后的产成品销售价格为基础，扣除

运输费用和洗选成本后进行结算，具备准确性及公允性。淮南矿业已出具承诺，将严格履行与淮浙煤电签署的相关协议。

此外，根据淮南矿业与上市公司签署的《业绩补偿协议》，上市公司将在业绩承诺期间最后一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的审计机构对矿业权实际累计净利润数情况进行审核，并就矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺净利润数的差异情况根据上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。届时，审计机构也将结合上述各项确认单据对顾北煤矿销售情况的真实性进行审核。

因此，顾北煤矿产出煤炭的计量及结算均具备准确性、公允性，不会影响矿业权净利润的核算，不会发生通过交易价格或者销量调节利润的情况。

凤台电厂一期库存较少，顾北煤矿供应给凤台电厂一期的动力煤均能在当期实现耗用，不存在未实现损益，对本次交易的评估价值无影响。

综上所述，顾北煤矿内部交易不存在未实现利润，对评估结果无影响，详见“3.2关于评估过程”之“一、事实情况说明”之“（八）图表列示电力集团下各主体间交易情况，逐项分析交易背景、交易内容、定价依据、各期交易金额、交易量以及终端实现销售情况等”之相关回复。

综上，内部交易和关联方销售等对采矿权评估不存在重大不利影响。

（六）结合产业政策、历史各成本费用水平以及变动情况等，分析各项成

本费用预测的合理性，是否已充分考虑所有矿产开采相关的税费

1、结合产业政策、历史各成本费用水平以及变动情况等，分析各项成本

费用预测的合理性

本次评估采用“费用要素法”确定生产成本。总成本费用由外购原材料及辅助材料、外购燃料及动力费、工资及福利费、折旧费、修理费用、维简费、

井巷工程基金、安全费用、塌陷补偿费、无形资产摊销、地质环境恢复治理和

土地复垦费用、其他支出和财务费用构成。经营成本（即付现成本）为总成本6-2-264费用扣除折旧费、折旧性维简费、井巷工程基金、摊销费和财务费用后确定的，

即：经营成本＝总成本费用－折旧费－折旧性维简费－井巷工程基金－摊销费－财务费用。部分指标(折旧费、维简费、安全生产费用、财务费用等)按《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）及国家现行财税等相关规定选取。

各成本费用水平及变动情况如下表所示。

单位：元/吨

2022年原煤2023年原煤

评估取序号项目名称生产成本金生产成本金备注值额额

采/选原矿量

376.67399.97400.00

(万吨)

一直接生产成本559.98529.89550.62

1外购材料43.3238.3038.30依据2023年财务报表

外购燃料及动

215.9413.6313.63依据2023年财务报表

力

3职工薪酬287.45269.03269.03依据2023年财务报表根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），房屋构筑物折旧年限原则上为20-40年，机器、机械和其他生产设备折

4折旧费60.9659.8273.11

旧年限8-15年。本次评估中房屋建筑物折旧年限30年，残值率按5%计，机器设备平均折旧年限15年、残值率按5%计根据《<关于继续享受省属煤炭企业有关经济政策的请示>办复意见》（皖政办复[2004]18号），批

5维简费15.0012.1211.00

准淮南矿业（集团）有限公司维简费提取标准为15.00元/吨（含井巷工程基金4.00元/吨）根据《<关于继续享受省属煤炭企业有关经济政策的请示>办复意其中：折旧性见》（皖政办复[2004]18号），批

5.1--5.50

质的维简费准淮南矿业（集团）有限公司维简费提取标准为15.00元/吨（含井巷工程基金4.00元/吨）根据《<关于继续享受省属煤炭企业有关经济政策的请示>办复意更新性质的维见》（皖政办复[2004]18号），批

5.2--5.50

简费准淮南矿业（集团）有限公司维简费提取标准为15.00元/吨（含井巷工程基金4.00元/吨）

6-2-2652022年原煤2023年原煤

评估取序号项目名称生产成本金生产成本金备注值额额根据《<关于继续享受省属煤炭企业有关经济政策的请示>办复意见》（皖政办复[2004]18号），批

6井巷工程基金--4.00

准淮南矿业（集团）有限公司维简费提取标准为15.00元/吨（含井巷工程基金4.00元/吨）依据中煤湖北地质勘察工程有限公矿山环境治理司2023年11月编制，经评审的《淮

7恢复与土地复--3.94

浙煤电有限责任公司顾北煤矿矿山垦基金地质环境保护与土地复垦方案》依据财政部应急管理部“关于印发《企业安全生产费用提取和使8安全费用34.6248.6850.00用管理办法》的通知（财资[2022]136号），本矿为高瓦斯矿井，标准为50元/吨

9修理费22.2523.4223.42依据2023年财务报表

依据评估基准日矿山已形成的无形资产投资（土地）评估值和《二水

10摊销费3.672.281.58平可研报告》中新增无形资产投资数据确定

11其他制造费用76.7762.6262.62依据2023年财务报表

财务费用为流动资金贷款利息。按照《中国矿业权评估准则》及采矿

12财务费用15.679.423.41权评估规定，企业所需流动资金

70%可向银行贷款解决，利率按评

估基准日一年期 LPR3.10%计算

13总成本费用575.65539.31554.03总成本费用=1-12总和

14经营成本495.35467.79466.43经营成本=13-4-5.1-6-10-12

由于本次交易评估基准日为2024年11月30日，顾北煤矿属于正常生产经营煤矿，且近几年生产能力保持基本稳定，2022年原煤产量为376.67万吨，

2023年原煤产量为399.97万吨，2024年1-11月原煤产量为364.95万吨。因此

评估采用基准日前最近一个完整年度2023年的成本参考，同时评估人员也通过访谈矿山财务人员，对成本构成中的各项发生明细进行了分析，剔除了历史期的偶发因素成本，因此采用2023年的成本作为未来成本预测的依据是基本合理的。

2022年单位直接生产成本，外购材料，外购燃料及动力，职工薪酬等比

2023年略高的原因是由于2022年的原煤产量略低，376.67万吨，由于直接生产

成本基本属于固定成本，因此，总产量低时，则单位成本略高。2022年的其他

6-2-266制造费用高于2023年的原因是由于2022年计提的塌陷补偿费较高，2022年塌

陷补偿费为1.7亿元，2023年塌陷补偿费为1.34亿元，2024年塌陷补偿费为1亿元，历史期较高的原因是，顾北矿开始二水平开发建设准备工作，需要搬迁补偿的费用较高，未来随着生产的稳定，需要发生塌陷补偿的区域逐年减低。

矿业权预测的各项成本（包括材料，动力、职工薪酬等）在未来年度保持不变，主要是基于矿业权评估的不变价原则，即未来销售价格采用历史三年一期价格，不考虑未来价格波动，同时固定资产投资更新，未来年度更新时也不考虑价格波动，因此整体参数口径具备匹配性。

2025年二水平仍在基建中，因此2025-2027年，顾北矿年折旧费为

25403.17万元，2028年二水平投产，新增固定资产开始折旧，因此年折旧费增

加到29244.23万元。

考虑到2023年原煤产量399.97万吨，与本次评估采用的矿山生产规模

400.00万吨/年接近，同时考虑到期间国家和安徽省地方财税政策和产业调控政

策的实际情况，评估选取2023年度矿山生产成本作为评估用生产成本确定的参照依据，并结合矿业权评估准则对有关成本费用项目的预测规定，预测期单位总成本较2023年单位总成本略高，同时在预测期按不变价原则保持不变，具备合理性。

其余折旧费、摊销费、维简费、井巷工程基金、安全费用等成本均参考政

府规定文件、煤矿现有财务制度或者评估准则规定测算，具备合理性。

此外，评估机构未发现将对成本费用构成重大不利影响的产业政策变化。

2021年以来，顾北煤矿毛利率变动情况如下表所示：

历史期间预测期间项目2024年2024年

2021年2022年2023年2025年2026年2027年2028年2029年

1-11月12月

毛利率27.34%51.56%48.97%44.82%23.07%24.17%24.17%24.17%22.82%22.82%

预测期间，顾北煤矿毛利率整体较为谨慎。

6-2-2672、已充分考虑所有矿产开采相关的税费

销售税金及附加根据国家和省级政府财税主管部门发布的有关标准进行计算。

顾北煤矿的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育

附加、资源税和其他税费。

城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，根据2020年8月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过的《中华人民共和国城市维护建设税法》（2020年9月1日起施行），纳税人实际城市维护建设税缴纳税率为5%；根据《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（国务院令〔2005〕第448号），本项目评估适用的教育费附加费率为3%；根据财政部《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综〔2010〕98号），本项目评估适用的地方教育附加费率为2%；

资源税：根据《安徽省人民代表大会常务委员会关于安徽省资源税具体适用税率等事项的决定》（安徽省人大常委会公告第三十二号），自2020年9月1日起，安徽省煤炭资源税实行从价计征，煤矿选矿适用税率为2.00%。因此本次评估该矿资源税缴纳标准取为2.00%。对剩余服务年限小于5年的衰竭期煤矿开采的煤炭，资源税减征30%。即本次评估最后剩余5年（60个月）按照减征30%计算资源税。

其他税费：其他税费包括房产税、城镇土地使用税、车船税、印花税、地

方水利基金、水资源费、水土保持补偿费、环境保护税等。其中地方水利基金、水资源费、水土保持补偿费，根据《安徽省财政厅关于水利建设基金有关事项的通知》（皖财综[2021]86号）和《安徽省人民政府关于印发安徽省地方水利建设基金筹集和使用管理办法的通知》（皖政[2021]54号），凡有销售收入或营业收入的企业、事业单位及个体经营者，按其上年销售收入或营业收入的0.6‰计征。

根据《安徽省发展改革委安徽省财政厅安徽省水利厅关于延续执行阶段性降低水土保持补偿费收费标准的通知》（皖发改价费函[2023]276号），（开采）石油、天然气以外的矿产资源按照开采量（采掘、采剥总量）销售额计征，其

6-2-268中井下开采类项目按销售额1.0‰计征，则矿山正常生产年份年地方水利建设基

金为根据财务数据。

其他部分的税费，参照历史其他税费数据，折算成单位原煤数据进行计算。

综上，本次矿业权评估已充分考虑所有矿产开采相关的税费。

（七）资产投资和更新改造的主要内容、用途、金额，是否符合矿山开采

实际情况，是否与历史和同行业投资水平存在较大差异

1、矿业权评估中固定资产投资的处理原则

为充分反映矿业权的真实价值，在矿业权评估中需从“矿产资源开发收益”中剔除与矿业权无关的资产价值，尤其是固定资产影响（资源开发总收益=固定资产等投入成本及合理回报后的剩余权益）。市场案例（如靖远煤电、山西焦煤）在矿业权评估中的固定资产，均采用在期初作为投入/现金流出处理方式，与本次交易顾北煤矿矿业权评估的处理方式一致。

矿业权相关准则中均提到了固定资产的相关处理方式：

（1）《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）：本指导意见

所称固定资产投资，是指矿山建设中建造和购置固定资产的经济活动。投资额是指矿山建设中建造和购置固定资产发生的全部费用支出。

（2）《矿业权转让评估应用指南》（CMVS 20200-2010）：涉及企业股权转让，同时进行资产评估、土地使用权评估的矿业权评估，评估基准日一致时，可以利用其评估结果作为相应的矿业权评估用固定资产。

（3）《矿业权评估利用矿山设计文件指导意见》（CMVS 30700-2010）：对

改扩建矿山采矿权评估，应当分析矿山设计文件固定资产投资概投资预算是否包含原有固定资产的利用，如不包含，可根据《矿业权评估参数确定指导意见》和《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》中有关方法调整利用矿山设计文件中的固定资产投资。

（4）《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》（CMVS 30900-2010）：改

扩建矿山投资利用原有投资部分，可以利用会计报表信息确定。其原则和方法

6-2-269均可按照上述正常生产矿山确定固定资产投资。改扩建矿山会计报表在建工程

账面价值中改扩建发生的投资部分，作为改扩建矿山投资利用原有投资部分。

3改扩建新增固定资产与利用原有固定资产规格、性能相同的，其价格水平应保持一致。

2、资产投资

根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，固定资产投资是指矿山建设中建造和购置固定资产的经济活动，投资额是指矿山建设中建造和购置固定资产发生的全部费用支出。本次评估资产投资主要包括现有固定资产成本重置及二水平煤层开采新增投资两方面。

现有固定资产成本重置方面，根据《中国矿业权评估准则》（二）《矿业权转让评估应用指南》（CMVS20200-2010），“涉及企业股权转让，同时进行资产评估的矿业权评估，评估基准日一致时，可以利用其评估结果作为相应的矿业权评估用固定资产投资额”。因此本次评估矿山已有固定资产投资采用同一基准日对矿山固定资产投资评估结果确定，符合矿山开采实际情况。

二水平煤层开采新增投资方面，由于二水平煤层瓦斯含量较高，必须要通过专项可研设计、新建井筒等方式达到安全开采的要求，安徽省能源局于2023年4月24日下发《安徽省能源局关于同意淮河能源控股集团顾北煤矿安全改建及二水平延伸工程项目备案的函》（皖能源煤炭函[2023]26号），2023年12月3日，淮河控股对顾北煤矿安全改建及二水平延伸工程初步设计概算出具批复，本次评估据此确定二水平新增投资，符合矿山开采实际情况。由于二水平开采新增投资无历史投入情况，故不适用于与历史期投入的比较。

顾北煤矿二水平延深工程，一是为了完善一水平提升、运输、通风、压风、排水、供电生产系统的安全改建，二是为了开拓二水平系统巷道，提前实施灾害治理工程，保证矿井安全生产需要，释放深部优质资源，稳定矿井生产规模和效益。设计新增第二副井立井井筒，净径9.5米，深856.6米。主井和风井采用暗斜井方式延深。二水平标高-800米，新增二水平井底车场和变电所、泵房、等候室、水仓等相关硐室，南翼布置4条大巷，分别为辅助运输大巷、回风大巷、主运胶带机大巷和矸石胶带机大巷；项目设计井巷工程量10600米，概算

6-2-270投资19.63亿元。

（1）原有固定资产投资

矿山原有固定资产投资总计原值530403.62万元，净值评估值314505.71万元（为评估基准日重置成本评估值），其中，在建工程评估值25836.11万元，井巷工程评估值98080.00万元，房屋建筑物评估值66076.19万元，设备评估值150349.52万元。原有固定资产投资和在建工程于评估基准日流出，并在淮浙煤电资产基础法评估中予以考虑，本次交易整体评估中未重复计算。

（2）新增固定资产投资

根据《二水平可研报告》中设计的新增固定资产投资参数，矿山需新增固定资产投资总计149114.85万元（含税），其中井巷工程71510.40万元，房屋建筑物15857.85万元，设备40190.06万元，其他费用21556.54万元。

根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，其他费用按项目内容分摊至井巷工程、房屋建筑物和设备。则，本次评估确定的二水平新增固定资产投资为149114.85万元，其中井巷工程83595.20万元，房屋建筑物

18537.73万元，设备46981.92万元。由于在建工程中已投入的二水平投资

为24238.64万元（不含税），将其折算为26472.73万元含税，其中井巷工程21384.17万元，房屋建筑物3602.30万元，设备1486.26万元，则本次评估基准日后，二水平需新增的投资为122642.12万元，其中井巷工程

62211.03万元，房屋建筑物14935.42万元，设备45495.67万元，本次评

估将上述确定矿山新增的固定资产投资在基建期按时间均匀流出。

总体来说，淮南矿业地处华东最大的淮南矿区，地质条件与山西、内蒙古、陕西等主产地存在较大差异，其下属主要煤矿均存在开采深度较深，普遍存在矿井通风、安全出口，以及深部煤层高地压、高地温、高瓦斯治理等问题，随着煤炭资源的逐步开采，有必要进行安全改建及二水平延深工程，以便进行后续采掘工作。淮南矿业下属张集煤矿、顾桥煤矿、潘三煤矿，上市公司下属丁集煤矿均进行过安全改建二水平延深工程，概算投资分别为20.34亿元、23.44亿元、15.73亿元及17.18亿元，与顾北煤矿的概算投资基本处于同一水平。

近年可比交易采矿权评估报告中固定资产投资情况如下表所示。

6-2-271生产规模固定资产投吨矿投资

序上市公评估基准开采方矿山名称煤类（万吨/资总额（万额（元/号司日式年）元）吨）

华晋焦煤有限焦煤、山西焦2021年7月地下开

1责任公司沙曲瘦煤、450.00412311.03916.25

煤31日采一号煤矿肥煤

华晋焦煤有限焦煤、山西焦2021年7月地下开

2责任公司沙曲瘦煤、270.00323173.881196.94

煤31日采二号煤矿肥煤

山西华晋吉宁焦煤、山西焦2021年7月地下开

3煤业有限责任瘦煤、300.00278081.34926.94

煤31日采公司贫瘦煤窑街煤电集团甘肃能2022年3月地下开

4有限公司三矿动力煤180.00162145.12900.81

化31日采采矿权窑街煤电集团甘肃能2022年3月地下开

5有限公司金河动力煤120.00160539.901337.83

化31日采煤

由于煤矿企业煤层赋存情况和地质条件、地理位置、开采难度存在差异，各个煤矿对固定资产投资要求不同，因此各个煤矿企业固定资产投资水平不同，本次评估煤矿吨矿固定资产投资水平为1632.61元/吨，比可比交易案例略高，主要是由于建设中的二水平煤层瓦斯含量较高，必须要通过新建井筒等方式达到安全开采的要求，因此仍符合行业正常投资水平。

3、更新改造资金

矿业权评估中，更新改造资金一般包括房屋建筑物和设备等固定资产的更新。对于矿山采矿系统（地下开采的井巷工程）更新资金不以固定资产投资方式考虑，而以更新性质的维简费及安全费用（不含井巷工程基金）方式直接列入经营成本。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），房屋建（构）筑物、机器设备及安装费采用不变价原则考虑其更新资金投入，在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额的初始投资额作为更新资金。各类固定资产折旧年限：建筑工程折旧年限为20-40年，机器和其他生产设备折旧年限为10-15年。

本次评估顾北煤矿的房屋建筑物、机器设备折旧年限分别取30年、12年。

由于顾北煤矿山服务年限较长，房屋建筑物在2043年、2073年分别投入等额

6-2-272更新改造资金109250.35万元，在2058年投入二水平更新改造资金18537.72万元，在2030年、2042年、2054年、2066年、2078年分别投入原有机器设备等额更新改造资金317293.05万元，在2040年、2052年、2064年、2076年分别投入二水平机器设备更新改造资金46981.93万元。

可比交易采矿权评估报告中固定资产折旧年限如下：

房屋建筑机器设备序号上市公司评估基准日矿山名称物折旧年折旧年限限（年）（年）山西焦煤华晋焦煤有限责任公

12021年12月31日3912

(000983)司沙曲一号煤矿山西焦煤华晋焦煤有限责任公

22021年12月31日3812

(000983)司沙曲二号煤矿山西焦煤山西华晋吉宁煤业有

32021年12月31日3812

(000983)限责任公司吉宁煤矿山西焦煤山西华晋明珠煤业有

42021年12月31日4113

(000983)限责任公司明珠煤矿甘肃能化窑街煤电集团有限公

52022年3月31日3015

（000552）司三矿甘肃能化窑街煤电集团有限公

62022年3月31日3015

（000552）司金河煤矿甘肃能化窑街煤电集团有限公

72022年3月31日3015

（000552）司海石湾煤矿甘肃能化窑街煤电集团有限公

82022年3月31日3015

（000552）司红沙梁煤矿

根据上表，顾北煤矿固定资产折旧年限取值符合项目实际情况和评估准则的规定，通过与近期市场可比交易案例的比较分析，取值合理。

（八）结合历史资金使用情况，分析本次评估流动资金取值的依据及合理性

矿权为单项资产，根据《矿业权评估参数确定指导意见》，流动资金可以采用扩大指标估算法和分项估算法估算。扩大指标估算法可参照同类企业流动资金占固定资产投资额、年销售收入、总成本费用的比例估算本次评估流动资金。

其中流动资金额=年销售收入×销售收入资金率，煤矿销售收入资金率为20-

25%。考虑煤炭行业周期性特点，从审慎的角度本次交易采矿权评估中采用按

扩大指标估算法。本次评估流动资金额=年销售收入×销售收入资金率，本次评估取销售收入资金率为22%。而历史资金使用情况是企业整体运营情况，故实际历史资金使用情况与本次评估流动资金可比性较低。

6-2-273可比交易采矿权评估报告中流动资金计算方法如下表所示。

销售收入序号上市公司评估基准日矿山名称资金率

1山西焦煤2021年12月31日华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿22%

2山西焦煤2021年12月31日华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿22%

3山西焦煤2021年12月31日山西华晋明珠煤业有限责任公司22%

4山西焦煤2021年12月31日山西华晋吉宁煤业有限责任公司22%

5甘肃能化2022年3月31日窑街煤电集团有限公司三矿22%

6甘肃能化2022年3月31日窑街煤电集团有限公司金河煤矿22%

7甘肃能化2022年3月31日窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿22%

8甘肃能化2022年3月31日窑街煤电集团有限公司红沙梁煤矿22%据上表，本次评估的流动资金率选取符合《中国矿业权评估准则》有关规定，且选取的销售收入资金率与可比交易案例相符，具备合理性。

（九）本次评估折现率的确定过程和依据，与同行业采矿权评估相关可比交易案例的比较情况及差异原因

1、本次评估折现率的确定过程和依据

依据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率是指将预期收益折算成现值的比率。折现率的构成为无风险报酬率和风险报酬率。

（1）无风险报酬率无风险报酬率根据折现率是指将预期收益折算成现值的比率。根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），本次评估折现率采用无风险报酬率＋风险报酬率。无风险报酬率即为安全报酬率，根据《资产评估专家指引第12号－收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号），无风险报酬率通常可以用国债的到期收益率表示。

本次评估无风险报酬率采用国债的到期收益率表示，企业持续经营假设前提下，本次评估选择剩余期限为10年的国债到期收益率作为无风险报酬率的近似，即2.02%；

（2）风险报酬率

6-2-274风险报酬率是指风险报酬与其投资的比率。投资的风险越大，风险报酬率越高。风险报酬率的估算采用“风险累加法”，是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加，其公式为：风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率+其他个别风险报酬率。风险报酬率取值参考表如下表所示。

风险报酬率分类取值范围（%）备注勘查开发阶段详见下文

普查2.00~3.00已达普查

详查1.15~2.00已达详查

勘探及建设0.35~1.15已达勘探及拟建、在建项目

生产0.15~0.65生产矿山及改扩建矿山

行业风险1.00~2.00根据矿种取值

财务经营风险1.00~1.50

其他个别风险0.50～2.00勘查开发阶段风险主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短

以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为普查、详查、勘探及改扩建、生产四个阶段不同的风险。生产阶段风险报酬率的取值范围为0.15-0.65%。勘查开发阶段风险报酬率取值范围0.35-3.00%，本次评估矿山为生产矿山，勘查开发阶段风险报酬率取0.60%。

行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。根据矿种的不同，取值不同，根据《矿业权评估参数确定指导意见》，取值范围为1.00-2.00%。评估对象矿种近几年价格波动较大，因此，本次评估行业风险报酬率取2.00%；

财务经营风险包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于财

务内部的经营风险两个方面。财务风险是企业资金融通、流动以及收益分配方面的风险，包括利息风险、汇率风险、购买力风险和税率风险。经营风险是企业内部风险，是企业经营过程中，在市场需求、要素供给、综合开发、企业管理等方面的不确定性所造成的风险。其取值范围为1.00-1.50%，本次交易采矿权评估根据实际情况财务经营风险报酬率取1.30%。

6-2-275其他个别风险主要考虑属于非系统性风险的一部分，主要考虑除财务、经

营风险外的其他非系统性风险，比如，矿山地理位置、企业规模、成立时间长短、管理控制、人力资源、偶发因素等，本次评估其他个别风险报酬率取

2.00%。

2、可比公司情况

市场可比交易中采矿权评估折现率的选取情况如下表所示。

折现率序号上市公司评估基准日矿山名称

（%）

1山西焦煤2021年12月31日华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿7.76

2山西焦煤2021年12月31日华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿7.76

3山西焦煤2021年12月31日山西华晋吉宁煤业有限责任公司7.76

4山西焦煤2021年12月31日山西华晋明珠煤业有限责任公司7.76

5甘肃能化2022年3月31日窑街煤电集团有限公司三矿8.26

6甘肃能化2022年3月31日窑街煤电集团有限公司金河煤矿8.26

7甘肃能化2022年3月31日窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿8.26

8甘肃能化2022年3月31日窑街煤电集团有限公司红沙梁煤矿8.26

平均值8.01

中位值8.01

本次交易7.92

不同项目的风险报酬率选取，需要根据评估对象实际情况对勘查开发阶段、行业风险和财务经营风险在《矿业权评估参数确定指导意见》风险报酬率取值范围内取值。其中，窑街煤电取值较高主要是无风险取得较高，无风险采用最近五年发行的五年期国债（凭证式）票面利率加权平均值为4.11%，折现率

4.11%+0.65%+2.0%+1.50%=8.26%；顾北煤矿的无风险选择剩余期限为10年的

国债到期收益率2.02%作为无风险报酬率。其他风险选取差异不大，同时考虑到整体风险水平偏低，增加了2%的特别风险，即；2.02%＋0.60%＋2.00%＋

1.30%+2.00%＝7.92%，具备合理性。

综上，本次评估的采矿权对象为已投入生产的矿井，相关参数取值与矿权评估折现率计算符合项目实际情况和评估准则的规定，与近期市场可比交易案例基本处于同一范围，取值具备合理性。

6-2-276（十）顾北煤矿历史经营情况和主要财务数据，本次矿业权评估的增值率

以及与可比交易案例的比较情况，结合上述进一步分析矿业权评估的合理性和公允性

顾北煤矿近年来经营情况正常，盈利水平较好，2022-2024年利润总额分别为16.86亿元、17.36亿元、13.61亿元。

经检索近年以煤矿企业为标的的可比交易案例，矿业权评估的主要参数、估值指标情况如下：

服务吨矿可采前三年业生产规上市公评估基年限可采储量评估价值储量评估绩承诺总序号矿山名称煤类模（万司准日（年（万吨）（万元）值（元/金额/矿业吨/年）

）吨）权价值

2021年华晋焦煤有限

112月31责任公司沙曲焦煤70.9345044354.501037759.1723.4024.34%

日一号煤矿

2021年华晋焦煤有限

212月31责任公司沙曲焦煤103.7727038858.37343987.378.8520.35%

山西焦日二号煤矿煤2021年山西华晋明珠

312月31煤业有限责任焦煤19.10902407.0349490.8820.5661.30%

日公司明珠煤矿

2021年山西华晋吉宁

412月31煤业有限责任焦煤26.103009945.61350546.2635.2538.43%

日公司吉宁煤矿

2022年窑街煤电集团

53月31有限公司三矿动力煤10.911802750.1512432.454.52268.39%

日采矿权

2022年窑街煤电集团

63月31有限公司金河配焦煤25.391204265.3840480.589.49167.83%

甘肃能日煤矿化2022年窑街煤电集团

73月31有限公司海石配焦煤26.171806595.71271653.8141.1961.97%

日湾煤矿

2022年窑街煤电集团

25.79-

83月31有限公司红沙动力煤44031164.30127018.264.0810.75%

50.93日梁煤矿

平均值18.4281.67%

中位值15.0349.87%

2024年

本次交气煤、

11月30顾北煤矿60.2440031323.98119254.093.81108.66%

易1/3焦煤日

与可比交易相比，本次交易单位储量价值受矿山生产规模、服务年限、开采技术条件、产品价格、投资水平大小等因素的影响差异较大，顾北煤矿吨矿

6-2-277可采储量评估值为3.81元/吨，在市场可比交易中属于较低水平，且业绩承诺期

前三年的承诺净利润已能够覆盖矿业权评估价值，本次评估取值具备谨慎性。

综上，本次矿业权评估增值率低于可比交易案例的平均水平，矿业权评估具备合理性和公允性。

二、中介机构核查意见

（一）核查方式及核查程序

就前述事项，独立财务顾问和评估师的核查方式和履行的核查程序主要如下：

1、查阅并复核采矿权评估值计算过程、矿业权口径净利润计算过程；

2、查阅《采矿权延续登记（非油气类）服务指南》、《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》、《安徽省人民代表大会常务委员会关于安徽省资源税具体适用税率等事项的决定》、《国家税务总局关于资源税征收管理若干问题的公告》等法律法规，了解采矿许可证续期、资源税减征优惠申请的具体要求及所需程序；

3、查阅并复核《采矿权评估报告》，查阅《储量核实报告》《初步设计》等

评估依据资料，比对所引用数据的准确性；

4、通过 Wind 等公开渠道查询煤炭价格走势情况，查阅可比交易上市公司

披露文件，了解可比交易采矿权评估中价格选取依据；

5、查阅相关交易协议以了解定价机制；

6、查阅顾北煤矿生产成本费用情况，查阅《中华人民共和国城市维护建设税法》《安徽省人民代表大会常务委员会关于安徽省资源税具体适用税率等事项的决定》《安徽省财政厅关于水利建设基金有关事项的通知》《安徽省发展改革委安徽省财政厅安徽省水利厅关于延续执行阶段性降低水土保持补偿费收费标准的通知》等税费相关法规文件；

7、查阅并复核《采矿权评估报告》对于固定资产投资及更新改造资金、流

动资金、折现率的测算过程，查阅可比交易上市公司披露文件，了解可比交易

6-2-278采矿权评估中资产投资、流动资金、折现率计算的行业惯例情况；

8、查阅顾北煤矿历史财务资料，查阅可比交易上市公司披露文件，了解可

比交易矿业权增值率情况。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问和评估师认为：

1、采矿权折现现金流量法将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现

金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值，计算方法符合评估准则；本次实行累积承诺的方式，业绩承诺金额即预测的2025-2027年矿业权口径净利润之和；本次矿权评估预测收入端年产量和价格不变，故每年度收入不变。成本费用端采用费用要素法，基于历史期财务数据，成本费用按固定费用每吨的方式进行假设，各项成本费用与产量挂钩，由于产量固定，故成本费用项一致，故2025年至2027年利润值一致。2028年及后续年份因新增投资导致折旧值增长，从而导致净利润下降，具备合理性；2015年以来，顾北煤矿矿业权口径权年均实现净利润约4亿元，与业绩承诺金额相近。整体来看，顾北煤矿的矿业权口径业绩承诺期预测净利润具有可实现性，预计顾北煤矿业绩承诺具有可实现性；

2、采矿许可证续期以及资源税减征优惠正常申请预计不存在实质性障碍，

后续履行所需程序预计不存在实质性障碍，需支付的费用金额体量较小；

3、可采储量占比选取的依据数据来源真实、权威、独立，引用的数据准确，与煤矿相关历史数据虽有差异但存在合理原因，气煤可采储量占比、煤矸石产率等指标保持不变具备合理性；

4、综合历史煤炭价格周期性变动情况以及未来变动趋势、顾北煤矿各类

煤种历史价格、可比交易评估价格预测依据，本次评估参考历史三年一期均值预测销售单价具备合理性；

5、评估预测期内自产及外销数量比例与动力煤及原料煤比例基本一致，

约为0.69:0.31；煤炭自用和外销的定价依据具备公允性，顾北煤矿收入成本费

6-2-279用可独立核算，并具备完善的内部控制制度，顾北煤矿核算准确；综上，内部

交易和关联方销售等对采矿权评估不存在重大影响，顾北煤矿产出煤炭的计量及结算均具备准确性、公允性，不会影响矿业权净利润的核算，不会发生通过煤炭销售价格或者销量调节利润的情况；

6、本次采矿权评估成本费用预测具备合理性，已充分考虑所有矿产开采

相关税费；

7、本次评估资产投资主要包括现有固定资产成本重置及二水平煤层开采

新增投资两方面，更新改造资金主要包括设备和房屋建筑物等固定资产的更新。

本次评估资产投资和更新改造资金符合矿山开采实际情况，与历史和同行业投资水平不存在较大差异；

8、本次评估的流动资金率选取符合《中国矿业权评估准则》有关规定，

且选取的销售收入资金率与可比交易案例相符，具备合理性；

9、本次采矿权评估相关参数取值与矿权评估折现率计算符合项目实际情

况和评估准则的规定，通过与近期市场可比交易案例的比较分析，取值具备合理性；

10、本次矿业权评估增值率低于可比交易案例的平均水平，业绩承诺金额

已能够覆盖矿业权评估价值，矿业权评估具备合理性和公允性。

3.4关于与历史信息的比较

重组报告书披露，（1）对于电力集团整体资产，2022年淮南矿业拟进行整体上市以及2024年国开基金拟公开转让电力集团10.70%的股权时进行评估；（2）

对于淮浙煤电、淮浙电力等资产，2023年淮河能源重组时进行评估；（3）对于洛能发电，2023年电力集团收购时进行评估；（4）2024年11月末对洛能发电和洛河发电进行商誉减值测试。

请公司披露：（1）同一资产的各次历史评估情况，包括评估方法、主要参数、评估结果及增值率等，历史评估情况与本次评估的差异及原因；（2）洛能发电和洛河发电商誉减值测试过程、依据及结果，减值测试主要参数的选取依据及合理性，减值测试与评估时相关参数数值的差异情况；（3）本次交易重组

6-2-280报告书披露信息与其他公开信息是否存在差异及原因，包括但不限于国开基金

挂牌以及历史重组时披露信息。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

一、事实情况说明

（一）同一资产的各次历史评估情况，包括评估方法、主要参数、评估结

果及增值率等，历史评估情况与本次评估的差异及原因近三年，除本次交易外，标的公司同一资产的历史评估事项主要包括：*2024年12月，国开基金挂牌转让电力集团10.7%股权（以下简称“2024年国开基金挂牌转让”）；*2023年9月，上市公司筹划向电力集团支付现金购买其持有的潘集发电100.00%股权、淮浙煤电50.43%股权及淮浙电力49.00%股权（以下简称“2023年现金重组”）；*2022年，上市公司筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式吸收合并淮南矿业（以下简称“2022年整体上市”）；

*2023年，电力集团收购洛能发电51%股权及洛河发电100%股权（以下简称“2023年股权收购”）。

1、同一资产历次评估定价方法

标的公司及各下属企业历次评估定价方法如下：

持股比2024年国开基序本次交易定价2023年现金重2022年整体上公司名称例金挂牌转让定号方法组市

（%）价方法

1电力集团-资产基础法资产基础法不涉及资产基础法

2淮浙煤电50.43资产基础法资产基础法资产基础法资产基础法

3凤台新能源80.00资产基础法资产基础法不涉及不涉及

4洛能发电51.00资产基础法资产基础法不涉及不涉及

5谢桥发电100.00资产基础法资产基础法不涉及不涉及

6皖能马鞍山49.00资产基础法资产基础法不涉及资产基础法

7皖能铜陵49.00资产基础法资产基础法不涉及资产基础法

8皖能合肥49.00资产基础法资产基础法不涉及资产基础法

9国能黄金埠49.00资产基础法资产基础法不涉及资产基础法

10国能九江49.00资产基础法资产基础法不涉及资产基础法

11华能巢湖30.00资产基础法资产基础法不涉及资产基础法

6-2-281持股比2024年国开基

序本次交易定价2023年现金重2022年整体上公司名称例金挂牌转让定号方法组市

（%）价方法

12淮浙电力49.00资产基础法资产基础法资产基础法资产基础法

13集团财务公司8.50报表折算报表折算不涉及资产基础法

湖北国瑞环保

1442.00资产基础法资产基础法不涉及资产基础法

科技有限公司

15长电休宁30.00资产基础法未评估不涉及不涉及

注：截至评估基准日，标的公司控股子公司芜湖燃气、振潘新能源、淮能金风（阜阳）风力发电有限公司、淮能（明光）风力发电有限责任公司因尚未实际出资也未正式运营，本次交易未予评估。

2、同一资产的评估值及评估增值率情况对比如下：

6-2-282单位：万元

本次交易2024年国开基金挂牌转让2023年现金重组2022年整体上市序公司名称号评估值增值率评估值增值率评估值增值率评估值增值率

（注）

1电力集团1309532.8722.23%1239802.0222.51%不涉及不涉及1006296.3111.86%

2淮浙煤电314296.34169.08%279166.93139.01%250282.71114.28%186222.4259.43%

3凤台新能源2355.65-87.18%16667.23-9.30%不涉及不涉及不涉及不涉及

4洛能发电34756.197.12%45235.8539.41%不涉及不涉及不涉及不涉及

5谢桥发电59653.162.99%15074.180.07%不涉及不涉及不涉及不涉及

6皖能马鞍山37344.932.30%44796.3121.97%不涉及不涉及57250.4349.71%

7皖能铜陵106158.655.85%103171.7113.96%不涉及不涉及103005.07-2.14%

8皖能合肥65462.2946.83%57402.4338.13%不涉及不涉及71771.6533.26%

9国能黄金埠69918.860.06%69839.095.03%不涉及不涉及63089.68-8.73%

10国能九江69704.44-15.18%71232.41-10.20%不涉及不涉及51418.47-23.54%

11华能巢湖0.00-100.00%0.00-100.00%不涉及不涉及15081.65-50.90%

12淮浙电力97301.6851.63%105179.5967.06%94419.1757.45%99232.6162.97%

13集团财务公司27444.53-9.66%28095.35-9.45%不涉及不涉及25555.58-9.38%

湖北国瑞环保科技有限公

14586.771.69%604.140.42%不涉及不涉及944.44-0.45%

司

15长电休宁6713.340.71%未评估未评估不涉及不涉及不涉及不涉及

注：除电力集团外，上述控股子公司及参股公司评估值列示为长期股权投资对应的评估值，增值率计算为长期股权投资对应评估值相较于其账面值的增值率。

6-2-2833、同一资产本次交易评估结果与前几次评估情况具体对比

（1）电力集团

1）本次交易与2024年国开基金挂牌转让评估情况对比

本次交易与2024年国开基金挂牌转让对电力集团100%股权评估值的对比情况如

下：

单位：万元2024年国开基金挂牌转让（2023年12月31本次交易（2024年11月30日）

日）项目账面价值评估价值增减值账面价值评估价值增减值

A B C=B-A A B C=B-A

流动资产303505.26309317.645812.38288856.23289259.38403.15

非流动资产1028076.271260309.91232233.64818353.281045656.11227302.83

其中：长期

38560.4340959.982399.5559039.9259039.92-

应收款长期股权投

660764.54891696.82230932.28591912.50836465.22244552.72

资

固定资产19830.9115438.69-4392.2220252.9814803.95-5449.03

在建工程303265.31306554.013288.70132578.76120773.60-11805.16

无形资产-5.335.33-4.34.3长期待摊费

179.12179.12-202.3202.3-

用其他非流动

5475.965475.96-14366.8214366.82-

资产

资产总计1331581.531569627.55238046.021107209.511334915.49227705.98

流动负债48214.7848214.7823833.5823833.58-

非流动负债211959.10211879.90-79.2071372.3071279.89-92.41

负债总计260173.88260094.68-79.2095205.8895113.47-92.41

净资产1071407.651309532.87238125.221012003.631239802.02227798.39

经对比分析，两次交易的主要评估差异包括：*流动资产评估差异主要为对于标的公司的关联方借款，审计报告中对其他应收款及一年内到期的非流动资产等科目按账龄组合计提了相应的坏账准备，而本次交易评估过程中考虑上述关联方借款在本次评估基准日后已收回或预期可收回，未确认坏账风险损失导致增值；*长期股权投资评估差异主要系淮浙煤电、洛能发电等等下属企业评估结果的变化，具体情况已在下文中进行单独分析；*在建工程评估差异主要系对于潘集发电分公司的

6-2-284淮南矿业集团潘集电厂二期2×660MW超超临界燃煤机组工程，本次评估按核实后的

账面值并考虑合理资金成本确定评估值，而2024年国开基金挂牌评估中，未考虑该项在建工程实际发生的征地成本，按照市场价值确定相应土地的评估值。

总体而言，本次交易电力集团评估与2024年国开基金挂牌转让的评估整体增值率相近，且主要项目的增值情况与本次交易评估无显著差异。本次交易电力集团净资产价值评估结果较前次增加约6.97亿元，主要由于两次交易评估基准日期间电力集团产生的净利润导致净资产账面值存在差异所致，2024年1-11月电力集团母公司报表口径实现净利润6.51亿元，评估结果存在差异具有合理性。

2）本次交易与2022年整体上市评估情况对比

本次交易与2022年整体上市对电力集团100%股权评估值的对比情况如下

单位：万元

本次交易（2024年11月30日）2022年整体上市（2022年1月31日）项目账面价值评估价值增减值账面价值评估价值增减值

A B C=B-A B C D=C-B

流动资产303505.26309317.645812.38149763.58149763.38-0.20

非流动资产1028076.271260309.91232233.64889137.12995778.89106641.77

其中：长期

660764.54891696.82230932.28571289.11673572.00102282.89

股权投资

固定资产19830.9115438.69-4392.2216938.5318954.832016.30

在建工程303265.31306554.013288.70210658.72212539.631880.91其他非流动

5475.965475.9690250.7690712.43461.67

资产

资产总计1331581.531569627.55238046.021038900.701145542.27106641.57

流动负债48214.7848214.7850198.2450198.24-

非流动负债211959.10211879.90-79.2089137.7289047.72-90.00

负债总计260173.88260094.68-79.20139335.96139245.96-90.00

净资产1071407.651309532.87238125.22899564.741006296.31106731.57

本次交易电力集团较2022年整体上市时的主要评估差异包括：*流动资产评估

差异主要为对于标的公司的关联方借款，审计报告中对其他应收款及一年内到期的非流动资产等科目按账龄组合计提了相应的坏账准备，而本次交易评估过程中考虑上述关联方借款在本次评估基准日后已收回或预期可收回，未确认坏账风险损失导致增值。*本次交易电力集团长期股权投资项目的评估增值较高，主要为控股子公

6-2-285司淮浙煤电所对应的长期股权投资评估增值较高。电力集团对淮浙煤电所对应的长

期股权投资按成本法进行核算，其账面价值为116803.26万元，本次交易评估值为

314296.34万元，评估增值197493.08万元，而2022年整体上市时评估值为186222.42万元，评估增值69419.16万元。一方面为淮浙煤电固定资产本次交易评估增值较高，具体见下文对淮浙煤电历次评估差异的分析说明；另一方面为顾北煤矿采矿权的评

估增值较为显著，本次交易中顾北煤矿采矿权于评估基准日的评估价值为119254.09万元，较2022年整体上市时的评估值83679.68万元增加了35574.41万元，主要系不同评估基准日期间内顾北煤矿采矿权的评估参数有所变化，具体对比如下：

2024年国开基金挂

项目本次交易2023年现金重组2022年整体上市牌转让评估基准日2024年11月30日2023年12月31日2023年5月31日2022年1月31日

账面值（万元）45046.1547845.2949715.1653568.13

评估值（万元）119254.09125225.23126881.1283679.68

增值额（万元）74207.9477379.9477165.9630111.55

增值率164.74%161.73%155.22%56.21%评估利用可采储量

31323.9831534.5517455.429909.56（万吨）

矿井服务年限（年）60.2460.6433.5719.06

平均价格（元/吨）约746.17约757.68约776660.64

平均销量（万吨）382.25380.83379.08358.16年销售收入（万元）285223.44288207.96294048.13236610.75

折现率7.927.648.298.35

根据以上核心参数假设对比，本次交易相较2022年整体上市的评估参数假设主要差异在于：1）本次交易考虑了顾北煤矿水平二煤层的开采，故评估利用可采储量增加；2）本次评估中，煤炭销售价格选取是评估基准日前三年一期的平均价格，由于2022年煤炭价格持续上涨，2024年以来有所下降，计算所得综合均价计算约为746.17元/吨，较2022年整体上市时的平均价格有所上升；3）由于无风险利率降低，

折现率存在一定下调。

综上，本次交易电力集团的评估增值率与2024年国开基金挂牌转让相近，差异主要反映了期间业绩积累；相较2022年整体上市，本次交易评估增值合理，增值主要源于顾北煤矿评估参数变化及市场价格变动，相关差异具有合理性。

（2）淮浙煤电

6-2-286本次交易、2024年国开基金挂牌转让、2023年现金重组及2022年整体上市对淮

浙煤电100%股权评估情况的对比如下：

单位：万元评估基准净资产账项目评估值增值额增值率评估方法日面值

本次交易2024.11.30434650.88623232.87188581.9943.39%资产基础法

2024年国开基金挂

2023.12.31360267.17553534.71193267.5453.65%资产基础法

牌转让

2023年现金重组2023.05.31330926.97496262.83165335.8649.96%资产基础法

2022年整体上市2022.01.31290327.10369269.1378942.0327.19%资产基础法

本次交易淮浙煤电评估值高于2024年国开基金挂牌转让以及2023年现金重组的

评估结果主要系淮浙煤电在评估基准日区间内实现经营业绩，本次评估淮浙煤电净资产增值率较前两次交易偏低，主要系2024年以来煤炭价格有所下降，顾北煤矿采矿权评估中选取的煤炭销售平均价格持续下降，采矿权评估价值下降，具有合理性。

本次交易淮浙煤电评估值较2022年整体上市时的评估值增值较高，一方面主要系本次评估考虑顾北煤矿水平二煤层的开采导致评估利用可采储量从9909.56万吨增

加至31323.98万吨，使得顾北煤矿采矿权评估值较2022年整体上市时的评估结果增值明显；另一方面，本次交易淮浙煤电房屋建筑物及机器设备类固定资产评估增值较高，本次交易淮浙煤电的房屋建筑物评估增值29296.38万元，增值率18.38%，机器设备评估增值61898.56万元，增值率43.48%；相比之下，2022年整体上市评估时淮浙煤电房屋建筑物评估增值14020.92万元，增值率7.28%，机器设备评估增值

20525.83万元，增值率12.73%，主要系部分固定资产在折旧年限内持续计提折旧以

及相关安全生产设备一次性计提折旧导致账面价值下降，使得评估增值率较高，具有合理性。

（3）淮浙电力

本次交易、2024年国开基金挂牌转让、2023年现金重组及2022年整体上市对淮

浙电力100%股权的评估情况对比如下：

单位：万元评估基准净资产账项目评估值增值额增值率评估方法日面值

本次交易2024.11.30133412.47198574.8665162.3948.84%资产基础法

2024年国开基金挂

2023.12.31130488.08214652.2384164.1564.50%资产基础法

牌转让

6-2-287评估基准净资产账

项目评估值增值额增值率评估方法日面值

2023年现金重组2023.05.31125268.93192692.1867423.2553.82%资产基础法

2022年整体上市2022.01.31125014.82202515.5377500.7161.99%资产基础法

本次交易淮浙电力评估增值率低于2024年国开基金挂牌转让的评估增值率，主要原因为2024年国开基金挂牌转让评估中对淮浙电力机器设备在采用重置成本进行评估时对成新率等参数取值高于本次交易。

本次交易淮浙电力评估增值率与2023年现金重组评估增值率相近，评估值差异主要为淮浙电力在不同评估基准日区间内经营业绩积累，具有合理性。

本次交易淮浙电力评估结果较2022年整体上市时评估增值率低，主要系两次评估基准日不同，期间淮浙电力盈利情况及现金流良好，负债规模逐步下降，净资产稳定增长，基数扩大使本次评估的增值率相对偏低，具有合理性。

（5）洛能发电

本次交易、2024年国开基金挂牌转让及2023年股权收购对洛能发电100%股权的

评估情况对比如下：

单位：万元净资产账项目评估基准日评估值增值额增值率评估方法面值资产基础

本次交易2024.11.301984.5768149.3966164.823333.97%法

2024年国开基金资产基础

2023.12.31130.6988697.7488567.0567768.80%

挂牌转让法账面值为资产基础

2023年股权收购2022.12.31-6115.3157860.6163975.92负，不适用法本次交易对洛能发电评估值与2024年国开基金挂牌转让的差异主要在于对于长

期股权投资（洛河发电）的评估差异，具体见下文对洛河发电历次评估差异的分析。

本次交易洛能发电的评估增值情况与2023年股权收购的评估结果不存在显著差异，评估值差异主要系自2023年8月洛能发电纳入电力集团合并报表以来，淮南矿业向洛能发电提供长协煤，洛能发电煤炭供应得到有效保障，发电利用小时数增加，带动毛利率上升，经营业绩逐步改善使得净资产增加。

（6）洛河发电

6-2-288本次交易、2024年国开基金挂牌转让、2023年股权收购对洛河发电100%股权的

评估情况对比如下：

单位：万元净资产账项目评估基准日评估值增值额增值率评估方法面值资产基础

本次交易2024.11.305955.0735081.4629126.39489.10%法

2024年国开基金账面值为资产基础

2023.12.31-3551.4051603.4055154.80

挂牌转让负，不适用法资产基础

2023年股权收购2023.06.306882.0335497.2228615.19415.80%

法

本次交易洛河发电的评估与2024年国开基金挂牌转让的差异原因主要系：2024年国开基金挂牌转让评估中所计算的划拨土地出让金未按照实际缴纳的情况予以考虑，导致土地评估增值率较高；本次交易对洛河发电相关土地评估按照实际缴纳的出让金水平进行扣除，导致与国开基金对洛河发电固定资产的评估差异，符合实际情况，具备合理性。

2023年12月收购洛河发电100%股权交易中，根据北京天健兴业资产评估有限

公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2023）第1814号），截至评估基准日

2023年6月30日，经资产基础法评估，洛河发电股东全部权益账面价值为6882.03万元，评估价值为35497.22万元，增值额为28615.19万元，增值率为415.80%。具体情况如下：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产34603.0534609.796.740.02

非流动资产15150.7243759.1728608.45188.83

固定资产14316.0342811.1928495.16199.04

在建工程801.34808.457.110.89

无形资产33.35139.53106.18318.38

资产总计49753.7778368.9628615.1957.51

流动负债42871.7442871.74--

非流动负债----

负债总计42871.7442871.74--

所有者权益6882.0335497.2228615.19415.80

该次评估中，考虑截至评估基准日时点洛河发电相关发电机组已转为应急备用

6-2-289电源，处于停机备用状态，所采用的主要假设及评估方法包括：对于房屋建筑物资产，采用市场法及重置成本法进行评估，其中对于不能满负荷生产的资产，主要表现为运营中的利用率下降，甚至闲置的资产，采用规模经济效益指数法计算其经济性贬值率，为70.36%；对于报废的房屋建筑物，考虑其残值与房屋建筑物拆除费用相抵，评估价值为零。对于机器设备资产，采用重置成本法进行评估，其中，对于不能满负荷生产的机器设备，主要表现为运营中的利用率下降，甚至闲置的资产，采用规模经济效益指数法计算其经济性贬值率，为70.36%。对于拟拆除报废、待报废的设备类资产，按其清理变现后的净收益额作为评估值，对于无回收价值的设备评估为零。

相较于前次股权转让评估，截至本次交易评估基准日，洛河电厂一期已停产，相关房产建筑物与机器设备已完成拆除或处置，并结转至当期损益。本次交易与

2023年股权收购对洛河发电的评估整体增值率相近，且主要项目的增值情况与本次

交易评估无显著差异。

（二）洛能发电和洛河发电商誉减值测试过程、依据及结果，减值测试主要参

数的选取依据及合理性，减值测试与评估时相关参数数值的差异情况

1、洛能发电和洛河发电商誉减值测试过程、依据及结果

电力集团于2023年7月完成了对洛能发电51%股权的收购，支付对价28926.49万元，取得可辨认净资产公允价值份额20156.33万元，将支付的合并成本超过应享有洛能发电的可辨认净资产公允价值份额的差额8770.16万元确认为商誉。

洛能发电于2023年12月完成了对洛河发电100%股权的收购，支付对价35497.22万元，取得可辨认净资产公允价值份额17736.48万元，将支付的合并成本超过应享有洛河发电的可辨认净资产公允价值份额的差额17760.74万元确认为商誉。

为确定收购洛能发电和洛河发电股权形成的商誉在2024年11月30日是否存在减值情形，上市公司聘请中联国信以2024年11月30日为评估基准日对上述商誉进行了减值测试，并分别出具了皖中联国信评报字（2025）第155号和皖中联国信评报字

（2025）第156号评估报告。

6-2-290经评估，收购洛能发电和洛河发电形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日

的可收回金额均高于商誉及相关资产组账面价值，上市公司收购洛能发电和洛河发电产生的商誉不存在减值情形，具体情况如下：

项目洛能发电洛河发电评估基准日2024年11月30日2024年11月30日收益法（预计未来现金流量现收益法（预计未来现金流量现商誉减值测试方法值）值）包含整体商誉的资产组账面价

222153.77万元99124.50万元

值包含整体商誉的资产组的可回

222690.00万元102990.00万元

收金额

减值损失--

对应股权份额51%100%

应确认的商誉减值损失--

2、减值测试主要参数的选取依据及合理性

上市公司将洛能发电固定资产、在建工程、无形资产、使用权资产等和洛河发

电固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产等确认为直接归属于资产组的

可辨认资产，资产组主要存在于洛能发电和洛河发电。截至2024年11月30日，包含商誉的相关资产组的账面价值如下：

单位：万元洛能发电洛河发电项目

2024年11月30日

固定资产197772.1228607.91

在建工程6923.8010794.78

无形资产148.86-

使用权资产112.60-

其他非流动资产-41961.06

合并报表中确认的商誉分摊额8770.1617760.74

加回：归属于少数股东的商誉8426.23-

全部包含商誉的相关资产组账面价值合计222153.7799124.50

中联国信采用收益法对包含商誉的相关资产组进行评估，并采用了国际通用的WACC模型对折现率进行测算，评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据洛能发电和洛河发电历史经营数据、未来发展规划以及电

6-2-291力集团对其成长性的判断进行的测算。收益法评估主要参数历史期及预测期比较情

况如下：

（1）收入预测的依据及合理性

*洛能发电

单位：亿元预测期项目

2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年

主营业务收入3.6037.0936.7236.7236.7236.72

增长率--3.35%-1.00%0.00%0.00%0.00%

洛能发电的主营业务为火力发电，其在未来经营期内将保持其于评估基准日已确定的经营管理模式持续经营，主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其于评估基准日已确定的未来战略定位及战略规划持续，而不发生较大变化。

对于电价，根据《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号）。按照电力体制改革“管住中间、放开两头”总体要求，有序放开全部燃煤发电电量上网电价，扩大市场交易电价上下浮动范围，推动工商业用户都进入市场，取消工商业目录销售电价，保持居民、农业、公益性事业用电价格稳定，燃煤发电电量原则上全部进入电力市场，通过市场交易在“基准价+上下浮动”范围内形成上网电价。将燃煤发电市场交易价格浮动范围由现行的上浮不超过10%、下浮原则上不超过15%，扩大为上下浮动原则上均不超过

20%，高耗能企业市场交易电价不受上浮20%限制。电力现货价格不受上述幅度限制。

本次预测时2024年12月电价按照企业实际发生预测，2025年、2026年电价考虑电力现货交易影响在2024年水平逐年下降，2027年电力现货交易趋于稳定电价保持2026年水平，2027年以后保持稳定。

对于发电量。根据中电联发布的《2024-2025年度全国电力供需形势分析预测报告》预测，2025年我国宏观经济将继续保持平稳增长，综合多种因素考虑，预计

2025年全国全社会用电量10.4万亿千瓦时，同比增长6%左右；预计全国统调最高用

电负荷15.5亿千瓦左右。未来较长一段时期电力消费仍将保持增长趋势，预计2030年全社会用电量达到12万亿千瓦时，“十五五”期间保持中高速增长，2040年后逐步

6-2-292进入用电饱和增长阶段，2060年达到17万亿千瓦时。预测期发电利用小时数参考历

史年度水平和企业管理层规划预测。发电厂自用电率参考历史年度水平预测；产量等于装机容量乘以发电利用小时数。销售量，发电量上网即销售，未来年度销售量同当年产量，即产销售平衡。

*洛河发电

单位：亿元预测期项目

2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年

主营业务收入0.01--35.6038.8338.83

增长率----9.07%0.00%

洛河发电下属除洛河一期项目外，还包括在建的洛河四期项目。洛河四期项目目前正在建设2×1000MW超超临界燃煤发电机组，为保障电力安全的支撑性煤电项目和促进新能源消纳的调节性煤电项目，是安徽省电力发展“十四五”规划重点项目。目前，洛河电厂一期已停产，部分房产建筑物与机器设备已完成拆除或处置，洛河电厂四期2×1000MW煤电项目处于在建状态。

2024年洛河发电产生的收入主要系结算洛河一期的电费，2027年洛河四期投产以后，按照机组容量200万千瓦，发电利用小时逐渐提高达到稳定的5000小时预测，收入逐渐上升，预测具备合理性。

（2）期间费用预测的合理性洛能发电与洛河发电预测期内期间费用占营业收入比率与历史期间比较情况如

下：

预测期公司项目

2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年

管理费用/

0.63%0.73%0.75%0.76%0.76%0.76%

洛能发收入

电财务费用/

1.92%2.13%2.16%2.16%2.16%2.16%

收入

洛河发财务费用/

---5.66%5.19%5.19%电收入

随着洛能发电和洛河发电的发电收入逐渐达到稳定，各类期间费用也会逐步趋于平稳，预测期各类期间费用率差异不大，期间费用预测合理。

6-2-293（3）折现率的选取依据及合理性

洛能发电评估采用的税前折现率为7.27%，具体计算过程如下：

项目取值依据说明

无风险收益率0.0202以10年期国债在评估基准日的到期年收益率作为无风险利率

市场期望报酬率0.0932以上证综合指数平均收益率进行测算得到市场预期报酬率

β系数1.3945以“电力、热力生产和供应业”测算β系数

考虑评估对象与可比公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞

特性风险系数0.0308争力、对上下游的依赖程度、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异得出

WACC（税后） 0.0557

税前折现率0.0727

税后折现率0.0557

综上所述，减值测试相关评估中的预测期收入、毛利率和期间费用以历史数据为依据较为稳健合理，折现率的取值及依据具有合理性。

3、减值测试与评估时相关参数数值的差异情况

（1）洛能发电

洛能发电减值测试与本次交易评估对收入、成本、期间费用、营运资金等相关参数的取值完全一致。

洛能发电减值测试折现率采用税前折现率为7.27%，本次交易评估时洛能发电折现率采用税后折现率为5.57%，具体计算过程如下：

本次交易评估时项目商誉减值测试依据说明取值无风险收以10年期国债在评估基准日的到期年收益率作

0.02020.0202

益率为无风险利率市场期望以上证综合指数平均收益率进行测算得到市场

0.09320.0932

报酬率预期报酬率

β系数1.39451.3945以“电力、热力生产和供应业”测算β系数

考虑评估对象与可比公司在公司规模、企业发

特性风险展阶段、核心竞争力、对上下游的依赖程度、

0.03080.0308

系数企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异得出

折现率0.0557（税后）0.0727（税前）

6-2-294根据《企业会计准则第8号—资产减值》，进行商誉减值测试时，因估算范围为

资产组未来现金流现值，因此选用税前折现率，前述折现率选择方式符合评估规则及市场惯例，具有合理性。

（2）洛河发电

减值测试评估中，评估范围系包含商誉的相关资产组，即包含商誉和在建的四期项目。根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值；可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。商誉减值测试评估依据项目可研等资料对资产组的未来现金流进行了预测。

为保持与资产基础法下评估范围的一致性，以及两种评估方法评估结果的可比性，依据中国资产评估准则，本次交易评估中对处于在建状态尚未生产经营的子公司均未采用收益法评估。

综上，洛河发电本次交易评估与减值测试评估不具有对比性。

（三）本次交易重组报告书披露信息与其他公开信息是否存在差异及原因，包括但不限于国开基金挂牌以及历史重组时披露信息。

本次重组报告书披露的标的公司2023年财务数据与国开基金挂牌披露的电力集

团2023年财务数据存在一定差异，具体如下：

6-2-295单位：万元

国开基金挂

重组报告书差异金额*差异比例*=项目牌披露金额差异原因

披露金额*=*-**/*

*差异主要系国开基金挂牌披露的审计报告中未合并

潘集发电，因潘集发电于2023年底实现出售交割，

因此本次重组2023年合并

范围包含潘集发电，增加营业收入15.93亿元；对于电力集团代淮浙电力采

营业收入1000075.751020241.21-20165.46-1.98%购煤炭，本次审计以净额法核算，而国开基金挂牌披露的审计报告以总额法结算，因此本次审计调减营业收入17.74亿元。综上，本次重组报告书披露的营业收入较国开基金挂牌披露金额减少约2亿元。

利润总额243011.43244721.71-1710.28-0.70%差异较小差异主要系所得税费用的影响。挂牌披露的所得税费用为5.19亿元，本次重净利润182643.96192801.23-10157.27-5.27%组报告书披露的所得税费

用为6.04亿元，主要系本次重组包含潘集发电所得

税费用0.6亿元。

资产总计2020653.432004942.1415711.290.78%差异较小差异主要系应付账款影响。挂牌披露的应付账款余额为11.04亿元，本次负债总计760039.34728789.2031250.144.29%重组报告书披露的应付账

款余额为14.33亿元，主要系本次重组根据工程进度计提了部分应付款项。

所有者权益1260614.081276152.94-15538.86-1.22%差异较小

除上述差异外，本次交易重组报告书披露信息与其他公开信息不存在重大差异。

二、中介机构核查意见

（一）核查方式及核查程序

就前述事项，独立财务顾问和评估师的核查方式和履行的核查程序主要如下：

1、查阅了标的公司及其下属公司前次评估的评估报告、评估说明；

6-2-2962、查阅了洛能发电及洛河发电商誉减值测试的资产评估报告；

3、查阅了安徽省产权交易中心公开披露的国开基金挂牌转让淮河能源电力集团

有限责任公司10.7%股权披露的标的公司财务数据及对应的电力集团2023年审计报告。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问和评估师认为：

1、标的公司同一资产的各次历史评估与本次评估的差异主要系不同评估基准日

下经营业绩积累、市场环境变化及部分参数调整所致，相关差异具有合理性；

2、洛能发电和洛河发电商誉减值测试过程符合《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定，减值测试主要参数选取依据充分、合理，与本次评估的主要参数基本一致；

3、本次交易重组报告书披露的信息与国开基金挂牌披露的公开信息存在一定差异，主要系审计调整，具备合理性。

4.关于收益法评估

重组报告书披露，（1）本次电力集团收益法评估结果为131.97亿元，略高于资产基础法评估结果；（2）收益法评估包括电力集团母公司层面预测企业自由现

金流量并折现得到经营性净资产价值，采用收益法或者资产基础法预测长期股权投资评估价值，以及溢余性或非经营性资产（负债）等；（3）收益法中电力集团母公司经营性资产价值为-2.32亿元，而资产基础法评估中电力集团除长期股权投资外的净资产增值7192.94万元；（4）重要子公司淮浙煤电和洛能发电均主要从事

火力发电，但收益法评估中折现率差异较大，分别为7.99%和5.57%。

请公司披露：（1）电力集团母公司收益法中经营性资产价值为负的情况下，资产基础法中除长期股权投资外的净资产增值的合理性，是否存在经济性贬值；

（2）各下属公司收益法评估过程中主要参数取值情况及存在差异的原因，主要参

数包括但不限于销售单价、收入增速、毛利率、期间费用率、折现率、营运资金等，洛能发电折现率较低的原因；（3）量化分析集团内交易对收益法评估的影响。

6-2-297请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

一、事实情况说明

（一）电力集团母公司收益法中经营性资产价值为负的情况下，资产基础法中

除长期股权投资外的净资产增值的合理性，是否存在经济性贬值；

1、电力集团母公司收益法中经营性资产价值为负的原因

经收益法评估，电力集团母公司经营性资产价值为-23167.47万元，主要原因为：

电力集团母公司主要从事光伏发电业务，截至评估基准日，装机规模为57.54MW，相较于其下属控股子公司的火力发电业务，经营性业务体量较小。同时，

电力集团母公司下设潘集发电分公司与检修分公司。截至评估基准日，潘集发电分公司2×660MW国产超超临界燃煤发电机组正在建设中，尚未产生收益；检修分公司主要为电力集团关联方企业提供电力设备安装、维修服务。最近三年一期，电力集团母公司利润主要来源于对下属企业的投资收益。

其次，电力集团母公司作为管理型控股主体，主要承担对下属企业的统一管理、协调与支持等职能，2022年至2024年11月末内电力集团母公司管理费用中除常规经营性支出外，主要还包括因履行管理职责所产生的人员薪酬、办公费用等，故导致管理费用较高。本次评估过程中，为保持与企业实际财务核算口径的一致性，未剔除管理费用中的应分摊至下属子公司的部分，而是基于历史年度管理费用的内容及变动趋势在母公司层面对管理费用予以全额预测。同时，由于收益法评估中，母公司投资收益已体现在下属公司的评估结果中，在母公司层面则不再重复考虑投资收益的预测。因此，收益法下电力集团母公司净现金流量预测为负，导致经营性资产价值评估为负。

若考虑保持其他假设参数不变，剔除电力集团母公司管理费用中相关职工薪酬，测算得出电力集团母公司经营性资产评估值约为3-3.5亿元。综上，电力集团母公司经营性资产本次评估价值为负，主要由于其管理型公司性质以及收益法预测中对相关费用保持财务核算口径统一预测所致，不存在资产减值或其他重大不利情形，具有合理性。

2、资产基础法中除长期股权投资外的净资产增值的合理性

6-2-298电力集团母公司资产基础法下主要科目评估情况如下：

单位：万元

项目账面价值评估价值增值额增值率（%）

流动资产303505.26309317.645812.381.92

货币资金99983.7399983.73--

应收账款9308.639308.63--

预付账款29.3429.34--

其他应收款170560.86175389.244828.372.83

存货17.3017.30--一年内到期的非流

18695.9819679.98984.005.26

动资产

其他流动资产4909.424909.42--

非流动资产1028076.271260309.91232233.6422.59

长期应收款38560.4340959.982399.556.22

长期股权投资660764.54891696.82230932.2834.95

固定资产19830.9115438.69-4392.22-22.15

在建工程303265.31306554.013288.701.08

无形资产-5.335.33100.00

长期待摊费用179.12179.12--

其他非流动资产5475.965475.96--

资产总计1331581.531569627.55238046.0217.88

流动负债48214.7848214.78--

非流动负债211959.10211879.90-79.20-0.04

长期借款211879.90211879.90--

递延收益79.20--79.20-100.00

负债总计260173.88260094.68-79.20-0.03

净资产1071407.651309532.87238125.2222.23

由上表所见，电力集团母公司资产基础法中除长期股权投资外，净资产增值主要系：一方面，其他应收款、一年内到期的非流动资产、长期应收款中的关联方借款因审计按账龄组合计提了相应的坏账准备，而评估过程中考虑上述关联方借款在评估基准日后已收回或预期可收回，未确认坏账风险损失导致增值；另一方面，对于开工时间距评估基准日超过半年的在建工程评估考虑了合理资金成本，导致评估增值。故除长期股权投资外的净资产增值具备合理性。

6-2-2993、是否存在经济性贬值

电力集团母公司主营业务收入为分布式光伏发电项目的光伏发电收入，2022年至2024年11月末内利用小时数、毛利率情况正常，业务经营情况良好，行业环境等均未发生重大不利变化，不存在经济性贬值。

（二）各下属公司收益法评估过程中主要参数取值情况及存在差异的原因主要

参数包括但不限于销售单价、收入增速、毛利率、期间费用率、折现率、营运资金等，洛能发电折现率较低的原因；

1、各下属公司收益法评估过程中主要参数取值情况及存在差异的原因，主要参

数包括但不限于销售单价、收入增速、毛利率、期间费用率、折现率、营运资金等

本次交易电力集团各下属公司中，凤台发电分公司、洛能发电、凤台新能源及顾北煤矿采用了收益法进行评估。各下属公司收益法评估主要参数取值情况如下：

（1）凤台发电分公司及洛能发电

收益法评估预测期主要参数如下：

项目2025年2026年2027年2028年2029年凤台发电分公司收益法评估主要参数销售单价

0.420.410.410.410.41（元/千瓦时）

收入增速-4.81%-1.00%0.00%0.00%0.00%

毛利率14.96%13.98%13.91%13.83%13.75%

期间费用率1.57%1.59%1.60%1.60%1.60%

折现率7.99%

营运资金（万元）34451.9534209.3034220.3234230.7234241.21洛能发电收益法评估主要参数销售单价

0.410.410.410.410.41（元/千瓦时）

收入增速-3.35%-1.00%0.00%0.00%0.00%

毛利率6.69%6.81%6.80%6.80%6.80%

期间费用率2.87%2.91%2.91%2.91%2.91%

折现率5.57%

营运资金（万元）33866.1933548.0733547.0533547.0533547.05

6-2-300预测期内，凤台发电分公司与洛能发电在销售单价及收入增速方面接近，不存

在明显差异；凤台发电分公司的毛利率高于洛能发电，主要原因在于其火电机组投产时间晚于洛能发电，单位煤耗和修理费用相对较低；洛能发电的期间费用率高于凤台发电分公司，主要系其借款规模较大，导致财务费用较高。在折现率的计算方面，两家公司采用一致的计算方式，并对无风险报酬率、市场期望报酬率等参数取值保持一致，折现率的差异主要源于资本结构、贷款加权利率以及特性风险系数的不同。在营运资金预测方面，由于凤台发电分公司与洛能发电在收入规模及成本费用等方面存在差异，导致其营运资金水平预测也有所不同。

综上，凤台发电分公司与洛能发电收益法预测的相关参数之间的差异具有合理性，符合实际经营情况。

（2）凤台新能源

凤台新能源收益法评估预测期主要参数如下：

项目2025年2026年2027年2028年2029年销售单价

0.340.330.330.330.33（元/千瓦时）

收入增速-1.94%-1.50%-0.50%-0.50%-0.50%

毛利率12.59%11.23%10.60%9.89%9.44%

期间费用率14.53%14.75%14.82%14.90%14.97%

折现率6.09%

营运资金（万元）468.56458.06454.51450.94447.53

*销售单价

2025年、2026年考虑电力现货交易竞争加剧电价在2024年水平逐年下降，2027年电力现货交易趋于稳定电价保持2026年水平，2027年以后保持稳定。

*期间费用预测期间费用为财务费用。

财务费用：等于利息支出减去利息收入加上手续费及其他。

鉴于企业的货币资金在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑不确定性的汇兑损益。被评估单位基准日账面存在付息债务，预测期考虑保持现有的付息债务规模，借款利息按现行实际利率进行预测。

6-2-301*营运资金估算

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

*折现率确定

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，计算如下：

项目参数依据

权益比0.1090根据企业自身资本结构计算得出

债务比0.8910根据企业自身资本结构计算得出

贷款加权利率0.0275企业实际利率

无风险利率rf 0.0202 以10年期国债在评估基准日的到期年收益率作为无风险利率

市场期望报酬率rm 0.0932 以上证综合指数平均收益率进行测算得到市场预期报酬率

适用税率0.2500企业实际税率

无杠杆β0.6526选取光伏发电行业中可比企业测算β系数

权益β4.6534

考虑评估对象与可比公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞

特性风险系数0.0300争力、企业对上下游的依赖程度、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异得出

权益成本0.3899

债务成本（税后）0.0206

WACC 0.0609

折现率0.0609

（3）顾北煤矿

顾北煤矿收益法评估预测期主要参数如下：

项目2025年2026年2027年2028年2029年销售单价

713.44713.44713.44713.44713.44（元/吨）

收入增速-23.11%0.00%0.00%0.00%0.00%

毛利率29.58%29.58%29.58%28.34%28.34%

期间费用率6.75%6.74%6.74%6.84%6.84%

6-2-302项目2025年2026年2027年2028年2029年

折现率8.82%

营运资金（万元）-4946.20-4946.20-4946.20-5421.22-5324.53

*销售单价预测期内煤价按历史年度平均价格预测。

*期间费用预测

期间费用包括销售费用、管理费用、财务费用。

销售费用主要由修理费构成，修理费根据历史年度水平预测。

管理费用主要由职工薪酬、材料费、折旧费、无形资产摊销费、电费、修理费、

税费及其他费用等构成。在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预测。职工薪酬主要由工资、社会保险费、住房公积金、职工福利费组成，参考企业提供的人员计划和人均工资水平进行预测。折旧费、无形资产摊销费根据现有的折旧与摊销政策进行预测。电费、修理费、税费及其他费用等根据历史年度水平进行确定。

财务费用不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。利息支出，根据贷款合同和贷款利率预测。

*营运资金估算

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

*折现率的确定

本次评估采用加权平均成本模型（WACC）确定折现率r，具体如下：

项目参数依据

权益比0.8500根据企业自身资本结构计算得出

债务比0.1500根据企业自身资本结构计算得出

6-2-303项目参数依据

贷款加权利率0.0315企业实际利率

无风险利率rf 0.0202 以10年期国债在评估基准日的到期年收益率作为无风险利率

市场期望报酬率rm 0.0932 以上证综合指数平均收益率进行测算得到市场预期报酬率

适用税率0.2500企业实际税率

无杠杆β0.7190选取煤炭行业中可比企业测算β系数

权益β0.8141根据企业自身资本结构计算得出

考虑评估对象与可比公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞

特性风险系数0.0200争力、企业对上下游的依赖程度、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异得出

权益成本0.0996

债务成本（税后）0.0236

WACC 0.0882

折现率0.0882

2、洛能折现率较低的原因

洛能发电在收益法评估过程中采用加权平均资本成本（WACC）模型确定折现率，计算过程如下：

项目参数依据

权益比0.2453根据企业自身资本结构计算得出

债务比0.7547根据企业自身资本结构计算得出

贷款加权利率0.0322企业实际利率以10年期国债在评估基准日的到期年收益率作为无风险利

无风险利率rf 0.0202率

市场期望报酬率rm 0.0932 以上证综合指数平均收益率进行测算得到市场预期报酬率

适用税率0.2500企业实际税率

无杠杆β0.4216选取“火力发电行业”中可比企业测算β系数

权益β1.3945根据企业自身资本结构计算得出

考虑评估对象与可比公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞

特性风险系数0.0308争力、企业对上下游的依赖程度、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异得出

权益成本0.1527

债务成本（税后）0.0241

折现率0.0557

洛能发电折现率较低的原因主要其借款规模较大，付息债务占比为75.47%，债务成本占比较大导致折现率低，符合公司实际情况，具备合理性。

6-2-304（三）量化分析集团内交易对收益法评估的影响。

2022年至2024年11月末内，电力集团内部交易情况具体可见本回复“3.2关于评估过程”之“（八）图表列示电力集团下各主体间交易情况，逐项分析交易背景、交易内容、定价依据、各期交易金额、交易量以及终端实现销售情况等，结合上述分析相关交易对评估值的影响”的相关内容。

2022年至2024年11月末内，电力集团及其下属公司之间的内部交易主要涉及煤

炭销售、委托运行费、供电、供热等业务。上述内部交易均依据各公司实际生产经营需要产生，关联交易均严格执行公司内部管理相关制度，交易定价公允，与市场同类型产品或服务的价格不存在显著差异，不存在未实现的内部交易损益及存货，对本次交易收益法下的评估结果未产生应当调整的影响。

本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，上述内部交易情况亦不会对本次交易评估值及定价产生影响。

二、中介机构核查意见

（一）核查方式及核查程序

就前述事项，独立财务顾问和评估师的核查方式和履行的核查程序主要如下：

1、查阅了标的公司及其下属公司的评估报告、评估说明及评估明细表；

2、复核标的公司资产基础法与收益法的评估过程和依据，了解相关科目评估增

值的主要来源；

3、分析标的公司是否存在经营性资产减值的风险；

4、核查集团内部交易合同等文件，确认内部交易的真实性、合法性和公允性。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问和评估师认为：

1、电力集团母公司资产基础法中除长期股权投资外的净资产增值主要源于关联

方往来款项坏账风险的重新评估，符合企业实际经营情况，具备合理性，不存在经济性贬值；

2、电力集团各下属公司在收益法评估过程中主要参数选取合理，存在部分参数

6-2-305差异主要系各公司在所属行业特征、历史经营表现及资本结构等方面的不同。洛能

发电所适用的折现率相对较低，主要由于其负债水平较高，相关参数设置具备合理性，符合实际经营情况；

3、电力集团及下属公司报告期内与关联公司之间的内部交易基于公司生产经营需要，符合业务发展需求，产品或服务的定价公允，不存在未实现的内部交易损益，对本次评估收益法下评估值不会产生实质影响。

5.关于关联交易

重组报告书披露，（1）电力集团和关联方间存在销售煤炭、采购煤炭和运营服务、资金拆借、资产转让、租赁、售后回租等业务往来；（2）本次交易完成后，上市公司关联销售占比和关联采购占比均将上升，主要系电力集团向淮南矿业销售和采购煤炭金额较大所致；（3）电力集团采购煤炭价格根据全国煤炭交易中心长

协机制或市场价格确定，子公司洛能发电同时向西部煤电集团和淮南矿业采购煤炭；

（4）电力集团子公司淮浙煤电委托淮浙电力运营，各期采购金额分别为2.38亿元、

3.41亿元和2.44亿元；（5）截至2024年11月末，电力集团向关联方拆出余额共计

本金7.70亿元，对应应收拆借资金款5.84亿元和应收委托贷款账面余额2.05亿元；

（6）2022年电力集团成立潘集发电分公司，次年成立潘集发电并将潘集电厂一期

资产注入潘集发电后向上市公司出售，潘集发电和潘集电厂一期资产价格分别为

11.81亿元和20.01亿元，2024年11月末，电力集团应收上市公司和潘集发电款项分

别为3.92亿元和3.82亿元；（7）2024年11月末，电力集团预付款项较大，流动资产中预付款金额为1.86亿元，7.42亿元非流动资产中主要为预付款。

请公司披露：（1）关联方认定是否全面，区分关联交易业务类型分析关联交易的必要性，是否履行关联交易相关决策程序；（2）电力集团向淮南矿业销售煤炭的种类和定价公允性，《委托销售及服务费用协议》的具体内容、各方权利义务、委托销售运作模式和服务费定价公允性，向淮南矿业同时采购和销售煤炭的原因以及是否影响其独立性；（3）电力集团向各关联方采购煤炭的种类和定价公允性，采用两种定价方式的原因，洛能发电同时向西部煤电集团和淮南矿业采购煤炭的原

因；（4）淮浙煤电委托淮浙电力运营的具体模式和必要性，双方相关资产、业务

6-2-306等是否具有独立性；（5）逐笔分析报告期内，电力集团向关联方的资金拆借情况，

包括但不限于资金拆出背景、约定利率、拆出时间和金额、资金用途和去向、偿还

时间和金额、利息支付情况等，是否存在非经营性资金占用的情形；（6）电力集团潘集发电分公司和淮河能源子公司潘集发电在人员、资产等方面的区别以及独立性；电力集团先后出售潘集电厂一期资产和潘集发电的背景、安排和合同约定，相关款项长时间未收回的原因，付款进度和合同约定的匹配性，潘集电厂一期资产定价高于潘集发电的原因；（7）预付账款的主要构成，包括各笔预付款对应的交易对手方以及是否为关联方、交易背景、交易金额、合同约定、与电力集团经营和资

产投资的匹配情况等，预付款项是否符合行业惯例，是否存在占用电力集团资金的情形。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师核查事项（5）（6）

（7）并发表明确意见。

一、事实情况说明

（一）关联方认定是否全面，区分关联交易业务类型分析关联交易的必要性，是否履行关联交易相关决策程序

1、关联方认定

根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件中关于关

联方的规定，对电力集团的关联方进行梳理和认定，具体如下：

相关法律法规及规范序号关联关系是否已经认定性文件的规定

（1）控股股东、实际控制人是

（2）董事、监事、高级管理人员是

《公司法》第二百六（3）控股股东、实际控制人直接或者间接控

1是

十五条（四）制的企业

（4）董事、监事、高级管理人员直接或者间是接控制的企业

（5）可能导致公司利益转移的其他关系不适用

（1）该企业的母公司是《企业会计准则第36

2号——关联方披露》（2）该企业的子公司是

第四条

（3）与该企业受同一母公司控制的其他企业是

6-2-307相关法律法规及规范

序号关联关系是否已经认定性文件的规定

（4）对该企业实施共同控制的投资方不适用

（5）对该企业施加重大影响的投资方是

（6）该企业的合营企业不适用

（7）该企业的联营企业是

（8）该企业的主要投资者个人及与其关系密不适用切的家庭成员

（9）该企业或其母公司的关键管理人员及与是其关系密切的家庭成员

该企业主要投资者个人、关键管理人员或与

其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施是加重大影响的其他企业

（1）直接或者间接地控制上市公司的法人是（或者其他组织）

（2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司是

以外的法人（或者其他组织）

（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者

担任董事、高级管理人员的，除上市公司及是其控股子公司以外的法人（或者其他组织）

（4）持有上市公司百分之五以上股份的法人是（或者其他组织）及其一致行动人

（5）在过去十二个月内或者根据相关协议安

排在未来十二月内，存在上述情形之一的法是人（或者其他组织）

（6）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市不适用

公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公《上市公司信息披露司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）

3管理办法》第六十三（7）直接或者间接持有上市公司百分之五以

条（四）是上股份的自然人

（8）上市公司董事、高级管理人员是

（9）直接或者间接地控制上市公司的法人的是

董事、监事及高级管理人员

（10）上述第（7）、（8）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配是偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母

（11）在过去十二个月内或者根据相关协议

安排在未来十二个月内，存在上述情形之一是的自然人

（12）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上不适用

市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人

6-2-308相关法律法规及规范

序号关联关系是否已经认定性文件的规定

（1）直接或者间接控制上市公司的法人（或是者其他组织）

（2）由前项所述法人（或者其他组织）直接

或者间接控制的除上市公司、控股子公司及是控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）

（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者

担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级是

管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）

（4）持有上市公司5%以上股份的法人（或者是其他组织）及其一致行动人

（5）直接或者间接持有上市公司5%以上股份不适用《上海证券交易所股的自然人

4票上市规则》第6.3.3（6）上市公司董事、高级管理人员是

条

（7）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理是人员

（8）上述第（5）、（6）项所述人士的关系密是切的家庭成员

（9）在过去12个月内或者相关协议或者安排

生效后的12个月内，存在本条第二款、第三是

款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人

（10）中国证监会、本所或者上市公司可以

根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公不适用司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人

根据上述认定，标的公司关联方如下：

（1）标的公司的控股股东及实际控制人

标的公司控股股东为淮南矿业、间接控股股东为淮河控股，实际控制人为安徽省国资委。

（2）其他持有标的公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织

淮河能源持有标的公司10.70%股份，为标的公司关联方。

（3）标的公司的合营及联营企业关联方名称关联方与标的公司关系国能黄金埠联营企业

6-2-309关联方名称关联方与标的公司关系

皖能合肥联营企业皖能马鞍山联营企业华能巢湖联营企业皖能铜陵联营企业国能九江联营企业湖北国瑞环保科技有限公司联营企业淮浙电力联营企业长电休宁联营企业淮南矿业集团财务有限公司联营企业

（4）标的公司的其他关联方其他关联方名称其他关联方与标的公司关系安徽淮矿国际旅行社有限责任公司公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司安徽淮矿医药销售有限责任公司公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司安徽精锐机械维修有限公司公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司亳州瑞能热电有限责任公司公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司淮河能源公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司潘集发电公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司淮河能源控股集团有限责任公司职业病防治院公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司淮河能源燃气发电滁州有限责任公司公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司西部煤电集团公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司淮沪煤电有限公司丁集煤矿公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司淮矿电力燃料有限责任公司公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司淮矿上信融资租赁有限公司公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司淮矿生态农业有限责任公司公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司淮南矿业集团设备租赁有限责任公司公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司淮南矿业集团兴科计量技术服务有限责任公司公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司淮南矿业集团选煤有限责任公司公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司淮南煤矿勘察设计院有限责任公司公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司平安开诚智能安全装备有限责任公司公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司平安煤矿瓦斯治理国家工程研究中心有限责任公公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司司平安煤炭开采工程技术研究院有限责任公司公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司淮矿现代物流有限责任公司公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司

6-2-310其他关联方名称其他关联方与标的公司关系

淮矿电力燃料（芜湖）有限责任公司公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司淮南矿业集团商品检测检验有限公司公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司淮南矿业集团售电有限责任公司公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司淮河能源燃气集团有限责任公司公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司皖江售电江苏有限责任公司公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司淮南职业技术学院公司间接控股股东淮河控股为举办单位湖北能源集团鄂州发电有限公司公司控股股东淮南矿业的联营企业

淮矿芬雷选煤工程技术（北京）有限责任公司公司控股股东淮南矿业的联营企业淮南平圩第三发电有限责任公司公司控股股东淮南矿业的联营企业淮南舜立机械有限责任公司公司控股股东淮南矿业的联营企业淮南舜泉园林工程管理有限公司公司控股股东淮南矿业的联营企业淮南舜泰化工有限责任公司公司控股股东淮南矿业的联营企业淮南舜龙煤炭联运有限责任公司公司控股股东淮南矿业的联营企业皖能合肥公司控股股东淮南矿业的联营企业皖能铜陵公司控股股东淮南矿业的联营企业淮南比淮机械有限公司公司控股股东淮南矿业的联营企业的子公司淮南潘一实业有限公司公司控股股东淮南矿业的联营企业的子公司淮南宏阳工贸有限责任公司公司控股股东淮南矿业的联营企业的子公司淮南龙升实业有限公司公司控股股东淮南矿业的联营企业的子公司淮南巨万实业有限责任公司公司控股股东淮南矿业的联营企业的子公司淮南鑫丰智能机械有限公司公司控股股东淮南矿业的联营企业的子公司淮南盛和实业有限责任公司公司控股股东淮南矿业的联营企业的子公司淮南煤矿建筑安装总公司公司控股股东淮南矿业的联营企业的子公司淮南锦辰机械设备维修有限公司公司控股股东淮南矿业的联营企业的子公司淮南天达龙升建材资源开发有限公司公司控股股东淮南矿业的联营企业的子公司

2、关联交易的业务类型和必要性分析

（1）采购商品、接受劳务情况

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

煤炭、工程、配

淮南矿业60445.81287050.21374063.21246537.16件等

西部煤电集团煤炭20556.3264933.0013988.74-

6-2-311关联方关联交易内容2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

淮矿电力燃料有限责任公司煤炭10599.2728336.65--委托运营服务费

淮浙电力5257.8028546.9434094.9523779.64及配件

淮河能源运输服务等2358.0913804.6216860.6111316.40

淮南鑫丰智能机械有限公司材料等322.222153.49--淮矿芬雷选煤工程技术（北洗选服务286.902021.222246.281566.94

京）有限责任公司

潘集发电材料等151.85456.97--淮南矿业集团售电有限责任公

材料等107.51624.842121.11-司平安煤炭开采工程技术研究院

材料等67.36423.80915.93889.06有限责任公司

淮南龙升实业有限公司材料等56.60700.57--

淮南巨万实业有限责任公司材料等39.95149.18--淮河能源控股集团有限责任公

材料等34.16504.95383.55382.83司职业病防治院

淮南舜泰化工有限责任公司材料等28.72312.61586.74375.84

淮矿现代物流有限责任公司材料等23.68165.8125.9047.94淮南矿业集团兴科计量技术服

材料等8.22229.6092.5497.47务有限责任公司

淮矿电力燃料（芜湖）有限责

煤炭-9967.02--任公司淮南煤矿勘察设计院有限责任

材料等-471.89--公司淮河能源燃气集团有限责任公

材料等-424.94--司

皖江售电江苏有限责任公司材料等-247.16--淮南矿业集团商品检测检验有

材料等-191.2175.3859.48限公司平安煤矿瓦斯治理国家工程研

材料等-160.38-37.74究中心有限责任公司淮南舜泉园林工程管理有限公

材料等-116.85119.7648.50司安徽淮矿医药销售有限责任公

材料等-12.1213.07161.13司淮南锦辰机械设备维修有限公

材料等-7.30--司

淮南煤矿建筑安装总公司材料等-5.31--

淮南舜立机械有限责任公司材料等-2.742.914.14

淮沪煤电有限公司丁集煤矿材料等-0.82--

淮矿生态农业有限责任公司材料等-0.07--

6-2-312关联方关联交易内容2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

淮南矿业集团选煤有限责任公

材料等--2399.96145.81司淮南舜龙煤炭联运有限责任公

材料等--254.03-司淮南平圩第三发电有限责任公

材料等--54.1897.26司安徽淮矿国际旅行社有限责任

材料等--0.13-公司平安开诚智能安全装备有限责

材料等---11.15任公司

合计100344.46442022.27448298.97285558.48

1）采购煤炭

标的公司存在向淮南矿业及其下属公司采购煤炭情况，最近三年一期内，标的公司关联采购煤炭的金额分别为175721.37万元、345091.53万元、314916.87万元和

79586.13万元。具体情况如下：

单位：万元

关联方2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

淮南矿业48430.54211680.20331102.80175721.37

西部煤电集团20556.3264933.0013988.74-淮矿电力燃料有限责任公

10599.2728336.65--

司

淮矿电力燃料（芜湖）有

-9967.02--限责任公司

合计79586.13314916.87345091.53175721.37标的公司向淮南矿业及其下属公司采购煤炭具有合理商业背景。淮南矿业是安徽省煤炭产能规模最大的企业，在煤炭行业拥有较强的市场地位和影响力，其煤炭产品以动力煤为主，是火电企业生产经营所需的煤炭产品。标的公司拥有下属多个火力发电项目，动力煤需求较高，自淮南矿业采购煤炭，一方面系煤炭原材料由淮南矿业集团以长协方式供应，有利于提高采购稳定性，特别是在近年来煤炭市场价格波动剧烈的环境下，稳定的长协煤炭供应显著提高了标的公司抗风险能力；另一方面，标的公司下属各发电项目均位于安徽省淮南市区域，淮南市系安徽省铁路枢纽城市，铁路运输较为发达，向淮南矿业就近采购煤炭有利于降低标的公司原材料运输成本，提高整体盈利水平。因此，标的公司向淮南矿业及下属企业购煤炭符合行业实际情况，具有商业合理性和较强的业务必要性。

6-2-3132）接受运营管理服务

标的公司子公司淮浙煤电存在向标的公司参股公司淮浙电力支付运营管理服务

费的情况，最近三年一期内运营管理服务费分别为21567.24万元、32213.90万元、

25237.49万元和4065.86万元。

上述运营管理服务系根据淮南矿业和浙能集团两方合资股东协商，基于各自在煤电领域资源禀赋，电力集团基于其作为淮南矿业下属公司在煤炭领域的专业能力以及当地煤炭开采运输管理的区位优势，主要负责顾北煤矿的生产、运营，并向凤台电厂供应燃煤；浙能电力基于其在电厂建设、运营、销售的专业经验负责管理凤

台电厂一期和二期的发电、运维、销售等业务。由于凤台电厂一期产权归属淮浙煤电，二期产权归属淮浙电力，为了在煤电专业化经营的基础上实现合营收益分配，由淮浙煤电与淮浙电力签署《委托运营合同》，明确划分淮浙煤电负责凤台电厂的燃煤供应、淮浙电力受淮浙煤电委托管理一期电厂，并由淮浙煤电向淮浙电力支付委托运营管理费。上述业务模式系基于双方股东结合自身能力和商业诉求确定，具备商业合理性和业务必要性。

3）接受运输服务

标的公司接受淮河能源运输服务情况，最近三年一期内运输服务费分别为

11316.40万元、16369.55万元、13804.62万元和2358.09万元。

上述运输服务主要系标的公司下属火电项目洛能电厂、凤台电厂、潘集电厂等

采购煤炭需经由铁路运输，通往洛能电厂、凤台电厂、潘集电厂等项目的铁路线路由淮河能源淮南铁路运输分公司负责运营，由此产生铁路运输服务费用。标的公司下属公司已与淮河能源淮南铁路运输分公司签署运输服务协议，按照商业惯例对双方责任义务进行约定。上述业务模式系基于运输煤炭需求开展，具备商业合理性和业务必要性。

4）其他采购商品、接受劳务情况

最近三年一期内，除上述业务外，标的公司与关联方之间还存在其他采购业务，主要包括煤矿项目工程设计和建设服务、采矿器材采购、配件采购、煤矸石加工处

置、选煤厂承包运营等，为煤炭开采业务中所需的业务采购环节，由淮南矿业及其

6-2-314下属公司为标的公司提供服务，支持标的公司业务正常开展，具备商业合理性和业务必要性。

（2）出售商品、提供劳务情况

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

淮南矿业煤炭、热力及其他67244.37286663.90369790.60414895.45淮沪煤电有限公司丁集

电力、热力及其他498.36411.2638.8349.99煤矿淮河能源燃气发电滁州

电力、热力及其他225.96951.9332.36-有限责任公司淮南鑫丰智能机械有限

电力、热力及其他113.51283.38671.25563.06公司

淮河能源电力、热力及其他88.2390.2212.654.15淮南矿业集团选煤有限

电力、热力及其他10.8455.9063.9629.19责任公司

淮南龙升实业有限公司电力、热力及其他4.22123.15576.170.03

淮浙电力电力、热力及其他4.1959.76--淮南舜泉园林工程管理

电力、热力及其他0.050.720.270.18有限公司安徽精锐机械维修有限

电力、热力及其他-179.38118.87-公司

潘集发电电力、热力及其他-121.09--

淮南职业技术学院电力、热力及其他-98.0077.70-

淮南比淮机械有限公司电力、热力及其他-39.58--平安开诚智能安全装备

电力、热力及其他-30.8829.5722.13有限责任公司淮矿芬雷选煤工程技术

电力、热力及其他-13.164.505.61（北京）有限责任公司淮南矿业集团设备租赁

电力、热力及其他--1073.481073.48有限责任公司

淮南潘一实业有限公司电力、热力及其他--31.19-淮南煤矿建筑安装总公

电力、热力及其他--0.02-司淮南宏阳工贸有限责任

电力、热力及其他---0.05公司淮南天达龙升建材资源

电力、热力及其他---54.24889.07开发有限公司淮矿生态农业有限责任

电力、热力及其他--3.303.301.65公司

合计68189.73289119.01372470.48417534.04

1）销售煤炭

6-2-315标的公司存在委托淮南矿业对外销售煤炭的情况，从而形成了与淮南矿业之间的关联销售。最近三年一期内，标的公司关联销售煤炭的金额分别为414001.99万元、

367897.53万元、285144.42万元和67025.17万元。

本次交易标的资产包括淮浙煤电下属分公司顾北煤矿，作为凤台电厂的配套煤矿，最近三年一期内顾北煤矿因开采煤层地质因素导致开采出的部分煤炭产品品质较高，高于凤台电厂所需发电用煤品质，为实现更好效益，淮浙煤电将该等热值较高的煤炭销售给淮南矿业，并由淮南矿业洗选加工后销售。

淮南矿业作为安徽省煤炭产能规模最大的企业，地处全国14个亿吨级煤炭基地之一的两淮矿区，在煤炭行业拥有较强的市场地位和影响力。考虑到淮南矿业具有煤炭领域的专业加工能力、营销经验以及销售管理服务网络资源，煤炭产品销售规模大、效率高，能够与下游客户统一签署销售合同，进而保障淮浙煤电煤矿销售价格和数量的稳定性。由于顾北煤矿开采煤层的地质条件和矿产资源品质可能随着不断开采而发生变化，标的公司未单独针对顾北煤矿近年来采出的高品质煤炭建设洗煤厂，而通过淮南矿业与其下属其他煤矿生产的煤炭集中洗选加工后对外销售，有利于发挥专业化规模优势、满足客户采购煤炭产品要求、节约洗选成本，提升标的公司的盈利能力，该安排具备商业合理性和必要性。

2）其他出售商品、提供劳务情况

最近三年一期内，除向淮南矿业销售煤炭外，标的公司还存在其他向关联方销售情况，主要系标的公司火电项目向淮南矿业及其下属公司供电、供热，最近三年一期内发生金额较小，为标的公司业务正常开展所发生的业务，具备商业合理性和必要性。

（3）关联租赁业务

1）标的公司出租情况

单位：万元

2025年1-3月确认2024年度确认的2023年度确认的2022年度确认的

承租方名称租赁资产种类的租赁收入租赁收入租赁收入租赁收入淮南矿业集团设备

液压支架--1073.481073.48租赁有限责任公司淮沪煤电有限公司

液压支架498.36357.90--丁集煤矿

6-2-3162025年1-3月确认2024年度确认的2023年度确认的2022年度确认的

承租方名称租赁资产种类的租赁收入租赁收入租赁收入租赁收入淮南鑫丰智能机械

房屋-0.91--有限公司淮矿生态农业有限

房屋---1.65责任公司

最近三年一期内，标的公司向关联方出租的情况主要系淮浙煤电顾北煤矿存在闲置液压支架并对外出租，以提高闲置液压支架使用效率，具备商业合理性和必要性。

2）标的公司承租情况

单位：万元

2025年1-3月

简化处理的短期租确认使用权资产的租赁租赁资产种赁和低价值资产租支付的租金出租方名称类赁的租金费用以及（不包括未纳未纳入租赁负债计增加的租赁负债本确认的利息支入租赁负债计量的可变租赁付款金金额出量的可变租赁额付款额）淮南矿业集团设备租

生产设备76.19---赁有限责任公司

淮浙电力生产设备4.37

淮南矿业土地0.25

2024年度

简化处理的短期租确认使用权资产的租赁租赁资产种赁和低价值资产租支付的租金出租方名称类赁的租金费用以及（不包括未纳未纳入租赁负债计增加的租赁负债本确认的利息支入租赁负债计量的可变租赁付款金金额出量的可变租赁额付款额）淮南矿业集团设备租

生产设备429.36---赁有限责任公司淮南巨万实业有限责

生产设备13.60---任公司

淮南矿业生产设备11.99---淮南矿业集团选煤有

生产设备9.99---限责任公司淮南舜立机械有限责

生产设备6.23---任公司淮沪煤电有限公司丁

生产设备4.04---集煤矿淮南宏阳工贸有限责

生产设备2.02---任公司

6-2-317淮河能源生产设备1.54---

淮浙电力生产设备-216.62-25.70

淮南矿业土地-14.6443.920.33

2023年度

简化处理的短期租确认使用权资产的租赁租赁资产种赁和低价值资产租支付的租金出租方名称类赁的租金费用以及（不包括未纳未纳入租赁负债计增加的租赁负债本确认的利息支入租赁负债计量的可变租赁付款金金额出量的可变租赁额付款额）淮南矿业集团设备租

生产设备256.01---赁有限责任公司淮南舜立机械有限责

生产设备6.30---任公司淮沪煤电有限公司丁

生产设备4.04---集煤矿平安开诚智能安全装生产设备

10.00---

备有限责任公司

淮河能源生产设备1.54---淮南矿业集团选煤有生产设备

14.99---

限责任公司

淮南矿业生产设备17.16---

淮浙电力生产设备-216.62-33.57

2022年度

简化处理的短期租确认使用权资产的租赁租赁资产种赁和低价值资产租支付的租金出租方名称类赁的租金费用以及（不包括未纳未纳入租赁负债计增加的租赁负债本确认的利息支入租赁负债计量的可变租赁付款金金额出量的可变租赁额付款额）淮南矿业集团设备租

生产设备287.79---赁有限责任公司淮南舜立机械有限责

生产设备6.30---任公司平安开诚智能安全装

生产设备10.00---备有限责任公司

淮河能源生产设备1.48---

淮南矿业生产设备18.04---

淮浙电力生产设备-216.621083.1041.12

最近三年一期内，标的公司向关联方承租的情况主要系淮浙煤电向淮南矿业及其下属公司租入所需液压支架、工业氧气瓶等用于煤炭开采，电力集团向关联方厂

6-2-318房租赁屋顶用于建设屋顶光伏项目，以及淮浙州来租赁部分位于淮浙电力厂区的供热管道。上述业务系标的公司在正常业务开展过程中所涉及的租赁情形，具备商业合理性和必要性。

（4）关联资金拆借

单位：万元年度关联方项目期初余额本期拆出本期归还期末余额本期利息

2022年资金

淮南矿业90000.00-90000.00-1121.33度拆出

2023年亳州瑞能热电有限资金

-7000.00-7000.0031.10度责任公司拆出亳州瑞能热电有限责资金

7000.00--7000.00234.08

任公司拆出淮矿上信融资租赁有资金

-15000.002000.0013000.00361.45限公司拆出

2024年度

淮河能源西部煤电集资金

-50000.00-50000.001417.51团有限责任公司拆出淮河能源燃气发电滁资金

-27000.0020000.007000.00271.49州有限责任公司拆出亳州瑞能热电有限责资金

7000.00-7000.00-10.12

任公司拆出淮矿上信融资租赁有资金

13000.00-13000.00-52.89

2025年1-限公司拆出

3月淮河能源西部煤电集资金

50000.00-50000.00-205.39

团有限责任公司拆出淮河能源燃气发电滁资金

7000.00-7000.00-12.99

州有限责任公司拆出

截至2024年11月末，标的公司存在向关联方拆出余额共计本金77000.00万元，系历史期间集团内资金拆借形成，具体包括对西部煤电集团借款本金余额50000.00万元、对淮矿上信融资租赁有限公司委托贷款本金余额13000.00万元、对亳州瑞能

热电有限责任公司委托贷款本金余额7000.00万元、以及对淮河能源燃气发电滁州有

限责任公司的借款本金余额7000.00万元。

截至2025年3月末，针对上述资金拆借余额及利息，相关方已经完成归还。其中，西部煤电集团拆借款已于2025年2月归还，淮矿上信融资租赁有限公司的委托贷款已于2025年2月归还，亳州瑞能热电有限责任公司的委托贷款已于2025年1月归还，淮河能源燃气发电滁州有限责任公司拆借款已于2025年1月归还。

（5）关联资产转让

6-2-3192023年，上市公司向电力集团支付现金购买其持有的潘集发电100.00%股权，交

易作价118079.86万元。该交易主要系为了将潘集发电注入上市公司，增强上市公司盈利能力，降低同业竞争，具有合理性和必要性。

2023年，标的公司向淮南矿业购买2宗土地使用权，用于谢桥电厂2×660MW 超

超临界燃煤机组发电项目建设，土地使用权面积分别为36724.33平方米和85006.54平方米，根据安徽中安房地产咨询评估有限责任公司出具的“皖嘉华[2023]（估）字

第060号”和“皖嘉华[2023]（估）字第061号”土地估价报告，上述两宗土地使用权的评估价值分别为363.57万元和935.07万元，转让价格合计为1298.64万元。该交易主要系为了标的公司建设谢桥电厂项目所购买土地，具有合理性和必要性。

（6）关联存贷款

单位：万元

2025年3月31日/20252024年12月31日/20242023年12月31日/20232022年12月31日/2022

项目

年1-3月年度年度年度

存款余额216356.51189089.39210944.57222551.89

利息收入248.571025.54989.28664.04

贷款本金余额44074.7039878.7011697.7020830.00

利息支出246.82576.391013.34650.58

最近三年一期内，标的公司与集团财务公司存在存、贷款业务，主要系考虑到集团财务公司作为集团内部结算平台，服务效率和交易成本优于商业银行，有利于电力集团获得便捷高效的结算业务，加速资金周转、降低交易成本和费用，提高资金使用效率，具有合理性和必要性。具体分析请见本回复之第六题之第（三）问之回复。

（7）关联售后回租业务

单位：万元

2025年3月31日/2025年2024年12月31日/2024年2023年12月31日/2023年2022年12月31日

项目

1-3月度度/2022年度

长期应付余额-30526.0218012.69-未确认融资费

-1040.361012.69-用余额

本期利息费用156.92910.8030.12-

最近三年一期内，标的公司关联售后回租业务主要系洛能发电向淮矿上信融资租赁有限公司办理两笔售后回租业务，融资金额为3.20亿元。具体情况为：

6-2-320单位：万元

序号承租人租赁机构起租日租赁期限本金金额

1洛能发电淮矿上信融资租赁有限公司2023-12-1336个月17000

2洛能发电淮矿上信融资租赁有限公司2024-3-2624个月15000

淮矿上信融资租赁有限公司系经中国（上海）自由贸易试验区管理委员会批准

设立的融资租赁公司，于2014年11月5日成立，注册资本为30000万元人民币并已全部实缴，经营范围为：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。

淮矿上信融资租赁有限公司具备开展融资租赁业务的经营资质。

标的公司关联售后回租业务具有必要性。标的公司从事的发电业务属于资本密集型行业，采用售后回租等方式可以在不影响设备正常使用的情况下快速筹集资金，为行业普遍的融资方式。淮矿上信融资租赁有限公司为淮南矿业下属专业从事融资租赁业务的公司，在融资审批效率、协议执行效率等方面存在优势，可以为标的公司提供更为高效、便捷的融资服务，进而提升标的公司的融资效率。因此，标的公司与淮矿上信融资租赁有限公司开展售后回租业务具有商业合理性和必要性。

标的公司关联售后回租业务具有定价公允性。最近三年一期内，除淮矿上信融资租赁有限公司之外，标的公司还与国网国际融资租赁有限公司、光大金融租赁股份有限公司、华电融资租赁有限公司、长江联合金融租赁有限公司等非关联方办理

了融资租赁业务，具体情况如下表所示：

单位：万元序承租人租赁机构起租日1租赁期限本金金额融资利率号国网国际融资租

1洛能发电2021-11-1148个月60003.35%-3.85%

赁有限公司国网国际融资租

2洛能发电2021-12-1748个月21103.35%-3.85%

赁有限公司国网国际融资租

3洛能发电2021-12-1748个月20003.35%-3.85%

赁有限公司国网国际融资租

4洛能发电2021-12-2348个月50003.35%-3.85%

赁有限公司国网国际融资租

5洛能发电2022-7-2948个月20003.35%-3.85%

赁有限公司国网国际融资租

6洛能发电2023-7-2736个月140003.35%-3.85%

赁有限公司国网国际融资租

7洛能发电2024-7-2636个月100003.25%

赁有限公司

6-2-321序

承租人1租赁机构起租日租赁期限本金金额融资利率号光大金融租赁股

8洛能发电2023-10-2736个月100003.20%-3.80%

份有限公司华电融资租赁有2

9洛能发电2023-12-2036个月30003.95%

限公司长江联合金融租

10洛能发电2024-2-2724个月350003.40%

赁有限公司淮矿上信融资租4

11洛能发电2023-12-1336个月170003.40%

赁有限公司淮矿上信融资租

12洛能发电52024-3-2524个月150003.45%

赁有限公司

注1：由于部分售后回租采取浮动利率，最近三年一期内存在调整，表格中的融资利率为最近三年一期内的实际执行利率；

注2：华电融资租赁有限公司本金为3000万元的售后回租已于2024年12月提前还款；

注3：长江联合金融租赁有限公司本金为5000万元的售后回租已于2024年12月转让给淮矿上信融资租赁有限公司并已于2025年3月提前还款；

注4：淮矿上信融资租赁有限公司本金为17000万元的售后回租已于2025年3月提前还款；

注5：淮矿上信融资租赁有限公司本金为15000万元的售后回租已于2025年2月提前还款。

标的公司与关联方与非关联方开展售后回租业务模式一致，融资利率基于市场利率进行正常商务谈判确定。标的公司向非关联方办理售后回租的融资利率为3.20%-

3.85%，标的公司向淮矿上信融资租赁有限公司办理售后回租的融资利率为3.40%和

3.45%，与非关联方融资利率具有可比性。截至2025年3月底，标的公司在淮矿上信

融资租赁有限公司的两笔售后回租业务已提前还款。最近三年一期内，标的公司与淮矿上信融资租赁有限公司之间不存在业务纠纷情况。

3、关联交易决策程序

最近三年一期内，标的公司依照《公司法》及相关法律法规规定、以及《公司章程》的约定对于上述关联交易履行相关决策审议流程。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，将严格按照相关法律、法规的规定及上市公司的相关规定，加强对关联交易内部控制，严格履行关联交易审议及信息披露程序，保持关联交易决策程序的合法性及信息披露的规范性。上市公司将加强对标的公司关联交易的监督管理和财务管控，保障标的公司关联交易的公允性和合理性。同时，为规范本次交易后上市公司的关联交易，淮南矿业、淮河控股均出具了关于规范与减少关联交易的承诺函。

6-2-322（二）电力集团向淮南矿业销售煤炭的种类和定价公允性，《委托销售及服务费用协议》的具体内容、各方权利义务、委托销售运作模式和服务费定价公允性，向淮南矿业同时采购和销售煤炭的原因以及是否影响其独立性

1、电力集团向淮南矿业销售煤炭的种类和定价公允性

最近三年一期内，电力集团向淮南矿业销售煤炭系电力集团下属淮浙煤电顾北煤矿向淮南矿业销售煤炭。顾北煤矿外销煤炭种类构成情况如下：

项目2025年1-3月2024年2023年2022年销量（万吨）16.0129.210.050.16

动力煤（混煤）单价（元/吨）587.13589.58932.20965.55收入（万元）9399.9117222.2045.21153.04销量（万吨）76.56264.37316.91317.05

原料煤单价（元/吨）752.641013.451160.761305.30收入（万元）57625.27267922.22367852.32413848.95

煤炭销量合计（万吨）92.57293.58316.95317.21

合计单价（元/吨）724.01971.281160.731305.13煤炭销售收入合计（万

67025.17285144.42367897.53414001.99

元）

如上表所示，最近三年一期内，顾北煤矿向淮南矿业销售煤炭以原料煤为主，种类构成较为稳定。其公允性分析如下：

（1）原料煤

标的公司下属淮浙煤电已与淮南矿业签署《委托销售及服务费用协议》及补充协议，淮南矿业与标的公司之间的煤炭结算价格基于终端炼焦煤产品的市场价格确定，随行就市，扣除合理运输费用和洗选加工成本后对淮浙煤电进行价款结算，具备公允性。

标的公司向淮南矿业销售的原料煤为淮南矿业进一步洗选加工产出炼焦煤产品

的原材料，不属于标准产品，因此无直接可比的市场价格。但标的公司向淮南矿业销售原料煤的结算金额基于炼焦煤产品产量及淮南矿业对外销售炼焦煤产品的市场

价格确定，月度结算，具体结算方式如下：

序号项目确定依据

6-2-323序号项目确定依据

根据入洗原料煤的量及化验指标确定炼焦煤产品产量及煤泥等副

A 产品产量产品的产量

B 产品价格 根据销售平均价格确定（即市场价格）

C=A*B 销售金额 炼焦煤产品产量*炼焦煤产品价格+副产品产量*副产品价格

D 运输费用 为车辆租赁费和矿区专用线费用

E 洗选成本 选煤厂月度综合洗选成本结算金额（淮浙煤F=C-D-E 电确认的原料煤销 销售金额扣除运输费用和洗选成本为最终结算金额售收入）

1）淮南矿业的炼焦煤外销价格具备公允性

炼焦煤产品的销售价格与下游客户结合市场行情市场化确定，即随行就市。最近三年一期内，淮南矿业对外销售炼焦煤产品及市场可比产品价格情况如下：

单位：元/吨

2025年1-3

项目2024年2023年2022年月

山西:出矿价:1/3焦煤(A≤13%V:34%S:1.2%G:85-

1036.951457.851705.642091.50

95Y:20-26Mt:8%临汾产)

山东:枣庄:车板价: 1/3焦精煤(A8%V38%S0.8%G7

997.691335.981622.042023.21

2Y13mm)

黑龙江:车板价:1/3焦煤(A:7.5-8%V:32-35%S<0.

1285.761454.631814.012080.41

4%G:80-85Mt:13%七台河产)

黑龙江:车板价:1/3焦煤(A:9.5%V:32-35%S<0.4%

1255.761424.631784.012050.41

G:80-85Mt:13%七台河产)

平均值1144.041418.271731.432061.38

淮南矿业炼焦煤产品均价1126.501436.761651.671918.17

淮南矿业炼焦煤产品均价与平均值差异率-1.53%1.30%-4.61%-6.95%

淮南矿业对外销售的炼焦煤产品按类别为1/3焦煤，根据其灰分、硫份、粘结性等技术指标，选取公开市场中指标接近的1/3焦煤产品作为可比产品价格参考。

如上表所示，2022年-2024年、2025年1-3月，淮南矿业精煤产品销售均价与可比产品均价差异率分别为-6.95%、-4.61%、1.30%及-1.53%，因不同区域、不同煤田煤炭资源赋存不同导致产品相关指标存在少量差异，差异率整体较小，具备合理性及公允性

2）淮南矿业对标的公司结算价格具备公允性

淮南矿业与标的公司之间的煤炭结算价格基于终端炼焦煤产品的市场价格确定，随行就市，扣除合理运输费用和洗选加工成本后对淮浙煤电进行价款结算。其中：

6-2-324运输费用为26.19元/吨，其中铁路专用线运输费用17.98元/吨，系根据淮南

市发改委批复价格确定，车辆租赁费8.21元/吨，系淮南矿区统一定价；

洗选成本根据洗煤厂的实际洗选成本确定，在44.79~52.98元/吨之间，同行业上市公司定期报告中对洗选加工费用的披露较少，经查询，山西焦煤发行股份及支付现金购买资产重组报告书中披露的炼焦煤洗选加工费用区间45.31~55.00元/吨，与淮南矿业收取的费用水平基本一致，考虑到山西焦煤主要产品炼焦煤与淮南矿业对外销售的炼焦煤产品用途相同（均用于钢铁冶炼），上述洗选加工费用具备公允性。

结合淮南矿业炼焦煤产品均价，按照运输费用和洗选成本合计约为76元/吨；

炼焦煤产品综合产率根据煤炭化验指标确定，基本处于70%-75%区间，对顾北矿销售价格测算分析如下：

单位：元/吨

项目2025年1-3月2024年2023年2022年淮南矿业炼焦煤产品均

1126.501436.761651.671918.17

价运输及洗选费用76

炼焦煤产品综合产率70%-75%

测算原料煤结算单价区712.55-929.73-1080.17-1266.72-

间768.881001.571162.751362.63标的公司原料煤销售单

724.01971.281160.731305.13

价

差异率-1.58%-6.20%-4.28%-3.12%-6.94%-0.17%-2.94%-4.41%

注：测算原料煤结算单价=淮南矿业炼焦煤产品均价*炼焦煤产品综合产率-运输及洗选费用

炼焦煤产品综合产率基于相关原料煤产品的检验检测指标确定，因受到实际煤质影响，存在少量合理波动。根据上表，标的公司向淮南矿业销售原料煤的价格处于测算原料煤结算单价合理区间内，差异主要系采用年度或期间平均价格计算所致，差异率较小，具备公允性。

此外，淮南矿业下属张集煤矿产出原料煤也同样用于炼焦煤产品洗选，其结算价格与标的公司销售原料煤销售价格对比如下：

单位：元/吨

项目2025年1-3月2024年2023年2022年淮南矿业下属张集煤矿原料煤销售均价664.16849.171127.381394.52

6-2-325项目2025年1-3月2024年2023年2022年

标的公司原料煤销售单价724.01971.281160.731305.13

差异率-8.27%-12.57%-2.87%6.85%

如上表所示，顾北矿实际销售单价与淮南矿业下属张集煤矿销售原料煤均价趋势基本一致，其中2022年、2023年因煤质差异较小，销售结算价格基本一致；

2024年以来，张集煤矿采出煤质降低、热值下降明显，影响结算价格，因此差异率提高，具备合理性。

综上，标的公司向淮南矿业销售原料煤的结算价格具备公允性。

（2）动力煤

最近三年一期内，顾北矿对外销售动力煤占全部外销煤炭的比例较小，动力煤销量占比分别为0.05%、0.02%、9.95%和17.30%，其中2022年和2023年销量很少，为零星支持性供给，采用市场价销售；2024年和2025年1-3月，顾北煤矿产出的部分动力煤产品煤质（主要为热值指标）无法匹配凤台电厂需求而不适合燃烧发电，或顾北煤矿产量阶段性超出凤台电厂用量需求，因此部分动力煤经协调对外供应，即按照长协定价原则销售，产品及市场可比产品价格情况如下：

单位：元/吨

项目2025年1-3月2024年2023年2022年市场参考价555.16564.01847.571042.98

标的公司销售动力煤产品均价587.13589.58932.20965.55

标的公司动力煤产品均价与市场参考价差异率-5.44%-4.34%-9.08%8.02%

注：2022年-2023年动力煤市场价采用秦皇岛港:平仓价:动力煤(Q5000S0.7%A20%中国北方)，2024年和2025年1-3月采用秦皇岛港:年度长协价:动力煤(Q5000)不含税价格如上表所示，顾北矿动力煤产品均价与市场参考价差异较小，具备公允性。

最近三年一期内，标的公司向淮南矿业本部及下属西部煤电集团采购均价对比如下：

单位：元/吨

项目2025年1-3月2024年2023年2022年标的公司向淮南矿业本部及下属西部煤电集

585.52596.82608.61617.67

团采购均价

标的公司销售动力煤产品均价587.13589.58932.20965.55

差异率0.27%-1.23%34.71%36.03%

6-2-326如上表所示，2024年和2025年1-3月，标的公司动力煤采购和销售均采用长协

定价模式，均价差异较小，2022年和2023年度，标的公司动力煤销量很少，为零星支持性供给，采用市场价销售，因此高于采购长协价，但与市场参考价（秦皇岛港:平仓价:动力煤(Q5000S0.7%A20%中国北方)）较为接近。综上所述，顾北煤动力煤销售价格具备公允性。

整体而言，电力集团对外销售的煤炭产品销售价格按长协机制结算，其他高品质煤炭产品以淮南矿业实际对外销售价格为基础进行结算，淮南矿业对外销售炼焦煤的价格随行就市，具备公允性。

2、《委托销售及服务费用协议》的具体内容、各方权利义务、委托销售运作模

式和服务费定价公允性

淮浙煤电（甲方）与淮南矿业（乙方）签署《委托销售及服务费用协议》，由淮浙煤电委托淮南矿业销售顾北煤矿生产的煤炭及副产品。

（1）《委托销售及服务费用协议》的具体内容

1）委托管理范围

*顾北煤矿生产的煤炭及副产品销售。

*凤台电厂自用煤炭的数量统计和监装。

*根据凤台电厂需求和顾北煤矿堆存情况，需调入、调出煤炭时，乙方应本着甲乙双方综合效益最大化原则，加强信息沟通交流，做好煤炭调入、调出工作。

2）委托管理内容

乙方利用其专业化的销售队伍、广泛的客户和销售管理服务网络资源，为甲方提供专业化的销售管理服务。乙方在顾北煤矿派驻销售管理人员，负责顾北煤矿的煤炭销售、煤质监管等相关管理服务工作，甲方为其提供工作场所、办公和食宿条件（食费自理）。

3）服务价款与支付

*煤炭销售服务费按结算量（含顾北煤矿与凤台电厂结算量）1元/吨（不含税，税率6%）据实结算。销售服务费结算量包含顾北煤矿与凤台电厂结算量，主要原因

6-2-327系双方约定由淮南矿业负责凤台电厂自用煤炭的数量统计和监装等工作，同时负责

车运煤监装落地煤监磅，因此销售服务费中包含凤台电厂结算量。

*支付。按季度进行结算，每季度结束后的次月底前，甲方支付上季度煤炭销售服务费。

（2）各方权利义务

根据《委托销售及服务费用协议》，淮浙煤电（甲方）与淮南矿业（乙方）主要权利义务约定如下：

事项权利义务约定

甲方负责车运煤采制化，乙方负责监督抽查，若出现超差现象，乙方按

1）煤炭质量的确定

乙方相关规定进行处理。

除甲方凤台电厂自用以外的煤炭产品，车运外销的收到基低位发热量

<4400kca1/kg 的煤炭，按乙方与用户签订的煤炭单价及价格调整条款进

2）煤炭价格的确定

行结算；收到基低位发热量>4400kca1/kg 的煤炭，按甲乙双方签订的《煤炭买卖合同》和补充协议中约定的煤炭价格及调整条款进行计算。

乙方围绕经济效益最大化和按照市场化原则，布局市场、选择销售用

3）煤炭资源组织及户、确定运输方式，并结合用户需求，安排外销煤炭质量区间计划，甲

销售方予以配合；甲方负责生产符合市场需求的煤炭，按计划要求组织发运。

凡从顾北煤矿发出的煤炭应经顾北煤矿衡器计量，顾北煤矿对衡器计量装置准确性负责，乙方负有监督责任。在计量过程中乙方负责车运煤监

4）销售量和凤台电

装落地煤监磅，顾北煤矿负责车运煤装车、落地煤司磅，双方共同签字厂自用量的确定确定销售量和凤台电厂自用量。由乙方驻顾北煤矿销售科每月向甲方提供对外发运量及凤台电厂自用量统计报表。

凤台电厂在生产运行期间，若顾北煤矿生产的煤炭不能满足其需求时5）凤台电厂保供乙方应从其所属其它矿井及时补充确保供应价格按双方签订的《煤炭买卖合同》执行。

客户由乙方负责管理，甲方可以向乙方推荐客户。在同等条件下，乙方

6）客户管理

优先考虑甲方提供的客户。

顾北煤矿负责储装运系统及煤场的管理、工厂范围内的治安管理、煤炭

7）发运管理

装车和发运；乙方负责做好其它发运管理工作。

甲方与乙方每月清算一次委托销售煤炭。乙方在月底前一天通知甲方委托销售煤炭数量和平均价格同时附委托销售明细；甲方委托乙方销售

8）结算煤款，月底由乙方煤炭销售分公司转至乙方财务部，乙方财务部与甲方往来余额核对无误后，次月与甲方结算。

9）商务纠纷乙方负责煤炭销售后的商务纠纷处理，甲方应积极配合

（3）委托销售运作模式

根据淮浙煤电与淮南矿业签署的《委托销售及服务费用协议》，淮浙煤电委托淮南矿业负责顾北煤矿生产的煤炭及副产品销售。淮浙煤电与淮南矿业以协议约定基准煤质为基础，每期结算的原料煤根据煤质情况确定洗选产出的炼焦煤产品量，

6-2-328并根据对外销售的市场价格确定应支付给淮浙煤电的金额。双方按月结算确认煤价款，按季结算服务费。

（4）服务费定价公允性

根据淮浙煤电与淮南矿业签署的《委托销售及服务费用协议》，销售煤炭价格基于市场价格确定，煤炭销售服务费按照结算量1元/吨据实结算，相关价格具备公允性。

3、向淮南矿业同时采购和销售煤炭的原因以及是否影响其独立性

最近三年一期内，标的公司向淮南矿业采购主要为子公司淮浙煤电、潘集发电、洛能发电向淮南矿业及其下属公司采购煤炭。淮南矿业是安徽省最大的煤炭生产企业，产品以发电用动力煤为主，标的公司及上市公司均属于淮南矿业子公司，标的公司向淮南矿业采购煤炭，一方面系标的公司下属各电厂基本均位于安徽省淮南市，淮南市系安徽省铁路枢纽城市，铁路运输较为发达，向淮南矿业就近采购煤炭有利于降低标的公司原材料运输成本，提高整体盈利水平；另一方面系煤炭原材料由淮南矿业集团以长协方式供应，煤炭供应量、整体品质均能够得到有效保障，有利于提高采购稳定性，特别是在近年来煤炭市场价格波动剧烈的环境下，稳定的长协煤炭供应极大提高了标的公司抗风险能力。因此标的公司向淮南矿业采购煤炭具备商业合理性和必要性。

最近三年一期内，标的公司向淮南矿业销售主要系淮浙煤电向淮南矿业销售品质较高的原料煤。因顾北煤矿部分煤层的煤质较好，高于凤台电厂所需发电用煤品质，为实现更好经济效益，其开采的煤炭产品除淮浙煤电凤台电厂一期项目发电使用外，品质较高的原料煤委托淮南矿业洗选加工后形成炼焦煤产品并向下游终端客户销售，具备合理性。

以上两个业务为不同商业背景下的销售和采购，向淮南矿业销售的煤炭主要为顾北煤矿生产的品质较高不适合火力发电的煤炭产品，向淮南矿业采购的煤炭主要为电厂用于火力发电的煤炭产品，关联采购和销售不具备对应关系。两个业务各自独立开展，标的公司就该等业务分别与淮南矿业签订协议，基于长协价或市场价格确定交易价格，不会影响标的公司的独立性。

6-2-329（三）电力集团向各关联方采购煤炭的种类和定价公允性，采用两种定价方式的原因，洛能发电同时向西部煤电集团和淮南矿业采购煤炭的原因

1、电力集团向各关联方采购煤炭的种类和定价公允性

电力集团向淮南矿业采购煤炭系电力集团下属控股火电企业向淮南矿业本部、下属西部煤电集团以及上市公司采购动力煤。

最近三年一期内，标的公司外采煤炭的价格对比如下：

单位：元/吨

项目煤炭种类2025年1-3月2024年度2023年2022年向淮南矿业本部及下属

动力煤585.52596.82608.61617.67西部煤电集团采购通过上市公司采购（贸动力煤676.96749.39无采购无采购

易煤）向无关联第三方中煤新

动力煤596.28608.33无采购无采购集采购

（1）标的公司自淮南矿业本部及下属西部煤电集团的煤炭采购定价遵循长协煤

炭的定价机制，具有公允性根据标的公司与淮南矿业签署的长协煤采购合同，长协煤的定价主要机制如下：

热值5000千卡/千克基准月度出矿价格=基准价格+浮动价格，具体为：基准价格=675元/吨（2022年5月之前为695元/吨）；浮动价格=[（上月最后一期全国煤炭交易中心价格指数NCEI+上月最后一期环渤海动力煤价格指数BSPI+上月最后一期CCTD秦皇岛5500大卡综合交易价格）/3-675]x50%，最终结果四舍五入取整。该定价机制与淮南矿业对其他火电企业的长协煤定价机制相同，不存在差异化定价情况。2022年、2023年、2024年和2025年1-3月，秦皇岛港Q5000动力煤年度长协均价分别为

656.33元/吨、648.92元/吨、637.33元/吨和627.33元/吨；标的公司自淮南矿业本部及

下属西部煤电集团采购煤炭平均单价为617.67元/吨、608.61元/吨、596.82元/吨和

585.52元/吨，价格变动趋势与市场指数的变动趋势一致，价差主要系根据煤炭实际热值（约4800千卡/千克）调整及运费差异，具备合理性。

根据安徽省发改委公告，安徽省产5000千卡煤炭出矿环节中长期交易价格区间为每吨545～745元。以上价格处于合理区间。2022年、2023年、2024年和2025年1-3月，标的公司自淮南矿业本部及下属西部煤电集团采购煤炭平均单价为617.67元/吨、

6-2-330608.61元/吨、596.82元/吨和585.52元/吨，属于同期长协煤的合理价格区间。

最近三年一期内，标的公司对淮南矿业集团以外单位采购煤炭情况较少，主要为2024年和2025年1-3月洛能发电向中煤新集采购煤炭。2024年和2025年1-3月，洛能电厂向中煤新集采购长协煤的平均单价分别为608.33元/吨和596.28元/吨，与同期自淮南矿业本部及下属西部煤电集团采购煤炭价格相差较小。

最近三年一期内，淮南矿业和西部煤电集团向除标的公司外的第三方销售长协动力煤的定价机制与向标的公司销售长协动力煤的定价机制无差异。

综上，标的公司自淮南矿业本部及下属西部煤电集团的煤炭采购定价具有公允性。

（2）标的公司采购的贸易煤遵循市场价格

除上述煤炭采购外，标的公司下属洛能发电根据实际需要通过上市公司采购部分贸易煤（即动力煤产品），贸易煤的定价随行就市。

2、采用两种定价方式的原因

最近三年一期内，标的公司向淮南矿业和西部煤电集团合计采购长协煤分别为

284.49万吨、567.02万吨、463.48万吨和117.82万吨，标的公司自2024年开始向上市

公司下属公司采购贸易煤，2024年和2025年1-3月的采购量为51.11万吨和15.66万吨。

标的公司采购煤炭以长协煤为主、以贸易煤为补充。标的公司自淮南矿业本部及下属西部煤电集团的煤炭采购定价遵循长协煤炭的定价机制，主要系为了稳定煤炭采购价格，进而控制电厂发电成本。淮南矿业作为安徽省最大的煤炭生产企业，承担安徽省内长协煤保供任务，根据当地政府部门要求，保障安徽省内多家火电企业的煤炭供应。最近三年一期内，由于淮南矿业需保障全省及周边电厂煤炭供应，向标的公司下属电厂的供应受到整体供煤安排影响，存在无法实时满足标的公司全部动力煤需求的情况。因此，标的公司向淮矿电力燃料有限责任公司等公司采购贸易煤作为补充，贸易煤定价随行就市。

因此，标的公司采用两种定价方式向关联方采购煤炭存在合理性。

6-2-3313、洛能发电同时向西部煤电集团和淮南矿业采购煤炭的原因

自2023年淮南矿业收购洛能发电后，由淮南矿业协调为洛能发电供煤，供应煤炭以长协煤为主。2023年度、2024年度和2025年1-3月，洛能发电向淮南矿业集团采购煤炭111.31万吨、213.66万吨和42.97万吨，向西部煤电集团采购煤炭23.14万吨、

109.07万吨和35.04万吨。

由于淮南矿业承担安徽省内长协煤保供任务，本土煤矿供应受到年度长协供应安排等因素影响，难以实时满足标的公司所有的煤炭需求。因此除淮南矿业外，标的公司同时向西部煤电集团、淮矿电力燃料有限责任公司等公司采购煤炭，以保障煤炭供应。相关交易具有合理性，交易具备商业实质。

（四）淮浙煤电委托淮浙电力运营的具体模式和必要性，双方相关资产、业务等是否具有独立性

1、淮浙煤电委托淮浙电力运营的具体模式和必要性

淮浙煤电和淮浙电力采取的是煤矿和电厂联合运营的煤电联营模式，产业实体包括凤台电厂一期项目和二期项目以及配套的顾北煤矿。根据淮南矿业和浙能集团两方合资股东协商，基于各自在煤电领域资源禀赋，电力集团基于其作为淮南矿业下属公司在煤炭领域的专业能力以及当地煤炭开采运输管理的区位优势，主要负责顾北煤矿的生产、运营，并向凤台电厂一期和二期供应燃煤；浙能电力基于其在电厂建设、运营、销售的专业经验负责管理凤台电厂一期和二期的发电、运维、销售等业务。由于凤台电厂一期产权归属淮浙煤电，二期产权归属淮浙电力，为了在煤电专业化经营的基础上实现合营收益分配，由淮浙煤电与淮浙电力签署《委托运营合同》，明确划分淮浙煤电负责凤台电厂一二期的燃煤供应、淮浙电力受淮浙煤电委托管理凤台电厂一期，并由淮浙煤电向淮浙电力支付委托运营管理费，上述业务模式系基于两方股东结合自身能力和商业诉求确定，具备必要性。

淮浙煤电与淮浙电力委托运营费的结算方式详见本回复之“2.关于电力集团业务”

之“（六）淮浙煤电存续分立以及分立后的两家企业形成发电厂委托经营关系的背景和原因，分立时对划分原有业务的考虑因素”之“2、淮浙煤电分立后的两家企业形成发电厂委托经营关系的背景和原因”之“（2）委托运营管理费的结算依据”。

6-2-3322、双方资产、业务等是否具有独立性

淮浙煤电发电业务能够在业务、资产、财务、人员、机构等方面和淮浙电力进行区分，具备独立性，具体分析如下：

*业务独立性

淮浙煤电持有凤台一厂发电机组的电力业务许可证，而淮浙电力持有凤台二厂发电机组的电力业务许可证，淮浙煤电控制的凤台一厂和淮浙电力控制的凤台二厂可以分别独立开展电力业务，业务资质能够明确划分，不存在资质混同或依赖第三方的情况。

淮浙煤电与淮浙电力关于凤台一厂委托运营的关系基于《委托运营合同》明确约定，委托管理事项及服务范围明确划分，由淮浙煤电负责凤台一厂的燃煤供应、淮浙电力负责凤台一厂的电力运营和维护，双方职责和义务明确，不存在业务混同或依赖第三方的情况。

*资产独立性

淮浙煤电拥有凤台一厂所在房屋、土地及设备的所有权、淮浙电力拥有凤台二

厂所在房屋、土地及设备的所有权，凤台一厂和凤台二厂主要资产可明确划分，淮浙煤电和淮浙电力分别具有凤台一厂和二厂主要资产的产权，不存在资产混同或依

赖第三方的情况。

*财务独立性

淮浙煤电和淮浙电力分别建立了独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度，能够独立进行财务决策，不存在财务上的混同或依赖第三方的情况。

*人员独立性

淮浙煤电的凤台一厂委托淮浙电力管理，出于成本效益的考虑，淮浙电力为管理凤台电厂统一调配凤台一厂和二厂的生产运营及维护人员，凤台一厂主要管理人员由电力集团委派，人员具备独立性。

*机构独立性

6-2-333两家公司根据其各自的公司章程分别建立了内部公司治理结构和职能部门，各

自拥有机构设置的自主权，不存在机构混同的情况。

综上所述，淮浙煤电委托淮浙电力运营维护凤台电厂一期具备必要性，淮浙煤电业务具备独立性。

（五）逐笔分析报告期内，电力集团向关联方的资金拆借情况，包括但不限于

资金拆出背景、约定利率、拆出时间和金额、资金用途和去向、偿还时间和金额、

利息支付情况等，是否存在非经营性资金占用的情形最近三年一期内，电力集团向关联方的资金拆借情况如下：

单位：万元是否支资金借款期偿还金应计利息付利息资金拆出背用途关联方拆出时间拆出金额约定利率偿还时间限额（含税）景和去向

2016/2/29用于淮南矿业日

日常

淮南矿业90000.001.20%20年2022/12/3090000.001089.00是常经营存在

2016/5/26生产资金需求

经营亳州瑞能热电关联方存在归还

2023/11/157000.003.45%3年2025/1/237000.00291.81是

有限责任公司资金需求借款

2024/9/212000.00用于关联方日常

淮矿上信融资日常

2024/3/2615000.003.45%2年440.45是经营存在资

租赁有限公司2025/2/1513000.00生产金需求经营用于关联方日常日常

西部煤电集团2024/2/2350000.003.45%1年2025/2/2150000.001744.17是经营存在资生产金需求经营

2024/5/810000.003.45%1年2024/9/2410000.00用于

淮河能源燃气关联方日常日常

发电滁州有限2024/7/1010000.002.95%1年2024/10/810000.00303.33是经营存在资生产责任公司金需求

2024/8/97000.002.95%1年2025/1/247000.00经营

注：应计利息为最近三年一期内合计利息收入（统计截至2025年3月31日），计算方式为本金*利率*资金占用天数/360。

最近三年一期内，电力集团存在闲置资金，向关联方的资金拆借主要用于其日常生产经营，具有商业合理性。电力集团拆出资金按照同期中国人民银行贷款基准利率或同期流动贷款的平均利率收取利息，利率约定合理。最近三年一期内，电力集团与上述关联方之间的借款不存在逾期违约的情形，同时按照合同约定按时收回本金及利息，不存在非经营性资金占用的情形。截至本回复出具日，电力集团对上

6-2-334述关联方拆出资金及利息已全部收回。

（六）电力集团潘集发电分公司和淮河能源子公司潘集发电在人员、资产等方

面的区别以及独立性；电力集团先后出售潘集电厂一期资产和潘集发电的背景、安

排和合同约定，相关款项长时间未收回的原因，付款进度和合同约定的匹配性，潘集电厂一期资产定价高于潘集发电的原因

1、电力集团潘集发电分公司和淮河能源子公司潘集发电在人员、资产等方面的

区别以及独立性

电力集团潘集发电分公司（潘集电厂二期）尚未实际投入运营，其主要人员为工程技术部、生产准备组、物资管理部等工程建设及筹备人员；资产主要为在建的燃煤机组。

淮河能源子公司潘集发电（潘集电厂一期）已实际运营，其人员主要为综合管理部、财务部、人力资源部、经营管理部、生产技术部、安全环保部、设备部、发电管理部等运营及管理人员；资产主要为已实际运营的发电设备等。

综上，两公司在人员、资产等方面存在明显区别，两者相互独立，不存在混淆或影响独立性的情形。

2、电力集团先后出售潘集电厂一期资产和潘集发电的背景、安排和合同约定，

相关款项长时间未收回的原因，付款进度和合同约定的匹配性，潘集电厂一期资产定价高于潘集发电的原因

（1）电力集团先后出售潘集电厂一期资产和潘集发电的背景、安排

根据淮南矿业出具的同业竞争承诺，潘集电厂一期资产已于2023年3月底满足注入上市公司的条件。但彼时潘集电厂一期项目为电力集团分公司，为解决同业竞争、实现潘集电厂一期的顺利注入，淮南矿业于2023年5月启动潘集电厂一期“分转子”的相关工作，即电力集团先成立潘集发电并向其出售潘集电厂一期资产，实现将相关分公司资产转为潘集发电（子公司）资产，再将潘集发电100%股权注入上市公司，2023年12月潘集发电100%股权完成交割。

（2）电力集团先后出售潘集电厂一期资产和潘集发电的合同约定，相关款项

长时间未收回的原因，付款进度和合同约定的匹配性

6-2-3351）电力集团出售潘集电厂一期资产

*合同约定

双方同意，按评估报告作为转让价款对目标资产一次性买断。电力集团按评估报告资产清单向潘集发电开具增值专用发票，总价款200085.02万元，不含增值税总价款177066.39万元，增值税率13%。潘集发电通过银行转账方式向电力集团支付转让价款，首次付款不低于70000万元，在2023年5月31日完成，剩余款项的支付安排及支付期限由双方协商确定。

*实际付款进度

截至本回复出具日，总价款及利息已全部支付完毕。

2）电力集团出售潘集发电的合同约定

*合同约定

电力集团出售潘集发电按评估值118079.86万元进行交易，淮河能源以现金支付本次交易对价。交易对价支付做如下安排：

A. 首期支付安排

在本次资产购买协议生效后5个工作日内，淮河能源公司向电力集团支付总交易价款的50%，即59039.93万元。

B. 第二期、第三期、第四期支付安排

潘集发电应在2023-2025年每个会计年度结束后4个月内出具审计报告，淮河能源在潘集发电每期审计报告出具后5个工作日内向电力集团分别支付19679.98万元，以及按同期银行贷款一年期 LPR 支付该等期限内的利息。

淮河能源支付第二期、第三期及第四期交易价款需符合以下全部前提条件：潘集发电上一年度经审计归母净利润为正；潘集发电未出现归母净利润同比上一年度

下降超过50%的情况。

如未满足上述支付交易作价的前提条件，则按照以下调整机制处理：

在潘集发电2023-2025年任一会计年度出现经审计归母净利润为负的情况时，淮河能源届时有权要求延期支付当期应支付的交易价款及对应利息，付款期限延期至

6-2-336潘集发电下一个经审计归母净利润为正的会计年度，公司豁免支付延期期限内的对

应利息；在潘集发电2023-2025年任一会计年度出现经审计归母净利润同比上一年度

下降超过50%的情况时，淮河能源届时有权要求延期支付当期应支付的交易价款及对应利息，付款期限延期至潘集发电下一个经审计归母净利润同比上一年度提升的会计年度，公司豁免支付延期期限内的对应利息。

*实际付款进度

截至本回复出具日，已支付前三期价款及利息，第四期价款尚未到期。

（3）潘集电厂一期资产定价高于潘集发电的原因

潘集电厂一期资产注入潘集发电，分别采用了无偿划转和非公开协议转让两种方式，其中三大主机部分属于《环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录》中规定的设备，以购买方式获取该部分设备的投资额可享受所得税抵扣优惠，因此该部分资产采用非公开协议转让方式，而其余资产、负债则采取无偿划转方式。

针对上述事项，电力集团和淮河控股均履行了相关审批程序，会计师针对无偿划转部分资产和负债出具了专项审计报告（天健皖审〔2023〕534号）。

因此，潘集电厂一期资产定价仅包含三大主机部分，其余部分系通过无偿划转方式注入潘集发电。截至审计基准日2025年4月30日，无偿划转部分对应资产的审定金额为278724.83万元，负债的审定金额为270517.39万元，该部分未包含在潘集电厂一期资产定价中。而潘集发电100.00%股权定价包含全部资产和负债。具体定价依据如下：

*潘集电厂一期资产定价

2023年5月31日，电力集团与潘集发电签订《资产转让协议》，约定将其持有的

潘集电厂一期资产（三大主机部分）出售给潘集发电，交易价格系参考安徽中联国信资产评估有限责任公司出具评估报告《淮河能源电力集团有限责任公司拟转让潘集发电分公司部分机器设备项目资产评估报告》（皖中联国信评报字〔2023〕第179号），经双方协商确认为200085.02万元。

根据评估报告，评估基准日为2023年4月30日，评估方法为资产基础法。资产

（三大主机部分）的账面价值为155876.58万元，评估值为177066.39万元。

6-2-337*潘集发电100.00%股权定价

2023年12月，电力集团与淮河能源签订《资产购买协议》，约定将其持有的潘

集电厂100%股权出售给淮河能源，交易价格系参考安徽中联国信资产评估有限责任公司出具评估报告《淮河能源（集团）股份有限公司拟收购淮河能源电力集团有限责任公司持有的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司100.00%股权涉及的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（皖中联国信评报字〔2023〕第197号），经双方协商确认为118079.86万元。

根据评估报告，评估基准日为2023年5月31日，评估方法为资产基础法。资产的账面价值为559967.87万元，评估值为565435.91万元，增值率0.98%；负债的账面价值为447356.05万元，评估值为447356.05万元，无增值。

两次评估对应的资产、负债评估价值如下：

单位：万元

项目评估基准日：2023/4/30评估基准日：2023/5/31

三大主机177066.39177988.39

流动资产-117989.80

固定资产-扣除三大主机部分-249670.89

在建工程-3220.85

无形资产-15932.22

长期待摊费用-633.76

资产总计177066.39565435.91

流动负债-259306.17

非流动负债-188049.89

负债总计-447356.05

净资产177066.39118079.86

由上表可见，第一次评估（评估基准日2023年4月30日）系对潘集电厂一期资产三大主机部分进行的评估，第二次评估（评估基准日2023年5月31日）系对潘集发电整体进行的评估，两者评估范围不同。

对于其中相同资产，即三大主机部分，两次评估存在少量差异，主要原因系由于评估基准日不同，重置价格略有差异，但基本处于同一水平。

第二次评估新增的资产和负债主要为前次无偿划转注入潘集发电的资产和负债，6-2-338其中流动资产包括货币资产、应收账款、其他应收款、存货，固定资产（扣除三大主机部分）包括其他机器设备、房屋建筑物、运输工具等，在建工程为零星未完工项目，无形资产为土地，流动负债包括应付账款（含前次转让三大主机部分剩余未支付款项）、应付职工薪酬、预收货款、其他应付款；非流动负债系潘集发电与电力集团的内部资金拆借款。

综上，潘集电厂一期资产定价高于潘集发电主要系资产、负债范围不同，具备合理性。

（七）预付账款的主要构成，包括各笔预付款对应的交易对手方以及是否为关

联方、交易背景、交易金额、合同约定、与电力集团经营和资产投资的匹配情况等，预付款项是否符合行业惯例，是否存在占用电力集团资金的情形。

最近三年一期各期末，标的公司预付账款的主要构成如下：

（1）2025年3月末

单位：万元是否占预付款项购买产序号单位名称关联交易金额账面余额余额的比例合同约定交易背景

品/服务

方(%)

水运煤炭：买方须于卖方报送装船联系函后5个工

作日内以双方约定价格、预报装船数量向卖方预付

100%货款；铁运煤炭：

标的公司从事买方须于火车发出后5个

火力发电，向淮矿电力燃工作日内，以双方约定价其购买用于发

1料有限责任是煤炭10599.271466.9750.12格、铁路大票数量向卖方

电的原材料煤

公司预付100%货款。待数、炭，供应商为质量报告出具后，甲乙双煤炭贸易商方参照合同或价格确认函

办理结算，双方确认结算并对预付款多退少补后，甲方开具税率为13%的增值税专用发票供应商为淮南淮南矿业矿业集团集采

涉及预付款项的，公司须（集团）有柴油、平台，将安全在供应商支付供应商预付

2限责任公司是钢材及1261.99442.0615.10生产所需部分

款项前将预付款项银行转物资供销分木材等物资和服务项账支付给乙方公司目委托供应商集中采购

淮北皖能储储能电容量租赁费用支付时间：标的公司淮能

3否393.85417.4814.26

能科技有限站容量2025年1月1日前，预付第电力凤台丁集

6-2-339是否占预付款项

购买产序号单位名称关联交易金额账面余额余额的比例合同约定交易背景

品/服务

方(%)

公司租赁及1年租赁费用的25%，即矿采煤沉陷区服务417.48万元；2025年3月1一期20万千瓦日前，预付第1年租赁费光伏电站项目用的25%，即417.48万元项目需配置电化学储能容量，供应商提供储能技术相关服务铁路货物运输费用预付款中国铁路上应在货运营业室承运货物为标的公司采海局集团有之前支付完毕。甲方在发购的用于火力

4限公司运输否运费636.14375.1712.82生运输前应向乙方提供预

发电的动力煤

收入预付款计运量，由双方确认金提供运输服务专户额，在承运日之前两个工作日完成资金存缴中国移动通向供应商购买信集团安徽

5否通讯费0.0760.692.07通信服务，预

有限公司淮付充值南分公司

合计//12891.322762.3794.37//

（2）2024年末

单位：万元是否购买占预付款

序号单位名称关联产品/交易金额账面余额项余额的合同约定交易背景

方服务比例(%)

水运煤炭：买方须于卖方报送装船联系函后5个工作日内

以双方约定价格、预报装船

数量向卖方预付100%货款；

标的公司从事

铁运煤炭：买方须于火车发

火力发电，向淮矿电力燃出后5个工作日内，以双方约其购买用于发

1料有限责任是煤炭28336.654256.4470.76定价格、铁路大票数量向卖

电的原材料煤

公司方预付100%货款。待数、质炭，供应商为量报告出具后，甲乙双方参煤炭贸易商照合同或价格确认函办理结算，双方确认结算并对预付款多退少补后，甲方开具税率为13%的增值税专用发票铁路货物运输费用预付款应中国铁路上在货运营业室承运货物之前为标的公司采海局集团有支付完毕。甲方在发生运输购的用于火力

2限公司运输否运费1047.28716.8111.92前应向乙方提供预计运量，

发电的动力煤

收入预付款由双方确认金额，在承运日提供运输服务专户之前两个工作日完成资金存缴

6-2-340是否购买占预付款

序号单位名称关联产品/交易金额账面余额项余额的合同约定交易背景

方服务比例(%)标的公司淮能电力凤台丁集

储能容量租赁费用支付时间：矿采煤沉陷区

电站2025年1月1日前，预付第1年一期20万千瓦淮北皖能储

容量租赁费用的25%，即417.48万光伏电站项目

3能科技有限否1896.19417.486.94

租赁元；2025年3月1日前，预付项目需配置电公司

及服第1年租赁费用的25%，即化学储能容

务417.48万元量，供应商提供储能技术相关服务公司委托供应商代为办理铁

路发运事宜，公司应在申报为标的公司采南京港（集铁路计划前将国铁运费汇到购的用于火力

4团）有限公否运费4111.78300.004.99

供应商账户，由供应商代付发电的动力煤司到相应单位办理铁路发运计提供运输服务划供应商为淮南淮南矿业柴矿业集团集采

涉及预付款项的，公司须在（集团）有油、平台，将安全供应商支付供应商预付款项

5限责任公司是钢材9152.8180.001.33生产所需部分

前将预付款项银行转账支付物资供销分及木物资和服务项给乙方公司材等目委托供应商集中采购

合计//44544.715770.7395.94//

（3）2023年末

单位：万元是否购买占预付款

序号单位名称关联产品/交易金额账面余额项余额的合同约定交易背景

方服务比例(%)公司委托供应商代为办理铁

路发运事宜，公司应在申报为标的公司采南京港（集铁路计划前将国铁运费汇到购的用于火力

1团）有限公否运费806.131729.2956.07

供应商账户，由供应商代付发电的动力煤司到相应单位办理铁路发运计提供运输服务划标的公司从事

火力发电，向卖方在铁路发运离矿后，凭中煤新集能其购买用于发结算票据与买方多票结算货

2源股份有限否煤炭-525.0017.02电的原材料煤款，买方收到结算票据后当公司炭，供应商从月入账确认后付清货款事煤炭开采和销售业务

中国铁路上根据甲乙双方确认，公司在为标的公司采

3海局集团有否运费381.86443.7714.39发生运输前应向供应商提供购的用于火力

限公司蚌埠预计运量，按供应商指定日发电的动力煤

6-2-341是否购买占预付款

序号单位名称关联产品/交易金额账面余额项余额的合同约定交易背景

方服务比例(%)货运中心期前向中国铁路上海局集团提供运输服务公司预付款专户存缴运输费用总额，并应保证款额足以抵扣。货物运输费用预付款应在货运营业站承运货物之前支付买方应在提交每个订单前以

电汇方式向卖方支付100%订标的公司子公单价款的预付款。卖方确认司洛河发电向中国水利电零配收到订单全款后按交货期安其采购发电所

4力物资北京否0.62175.825.70

件等排交货，货到签收后2个工需的零配件及有限公司作日内买方需向卖方提供到日常所需消耗

货签收单，卖方向买方开具品该笔订单增值税专用发票铁路运费采取代收代付及预

付款形式支付，公司需在装安徽港口集车前，提前将足额的运费支为标的公司采团芜湖有限付给供应商，供应商收到款购的用于火力

5否运费235.2143.711.42

公司裕溪口项后，需向公司提供对应的发电的动力煤分公司收款收据，并以代收代付形提供运输服务式根据装车量将运费款预付给铁路部门

合计//1423.832917.5994.60//

（4）2022年末

单位：万元是否购买占预付款

序号单位名称关联产品/交易金额账面余额项余额的合同约定交易背景

方服务比例(%)中国石化销售股份有限公司向供应商购买日常

1否燃油86.2837.5828.96/

安徽淮南石油用汽油，预付充值分公司中国移动通信集团安徽有限通讯向供应商购买通信

2否5.7134.8426.85/

公司淮南分公费服务，预付充值司

安徽朗诺医药防疫2022年初，采购防

3否-23.7018.27/

有限公司药品疫物资合同签订后10天内支付

合同金额20%；提交开国信国际工程咨询题报告并召开专家开题

4咨询集团股份否服务-16.6012.79论证会10天内支付合同采购咨询服务

有限公司费金额20%；完成初稿并召开专家中期论证会10天内支付合同金额

6-2-342是否购买占预付款

序号单位名称关联产品/交易金额账面余额项余额的合同约定交易背景

方服务比例(%)

30%；召开专家评审会

后并提交终稿10天内支

付合同金额20%；报告三年更新期结束后支付

10%。

中国人民财产为标的公司重要资保险股份有限财产

5否0.994.683.61/产购买保险，预付

公司淮南市分保险保险费公司

合计//92.97117.4090.48//综上，最近三年一期各期末，电力集团的主要预付账款为煤炭采购款、燃油等原材料采购款、预付运费、通信费、保险费等，与电力集团日常生产经营等活动相匹配，预付款项符合行业惯例，不存在被第三方占用资金的情形。

二、中介机构核查意见

（一）核查方式及核查程序

就前述事项，独立财务顾问、律师、会计师的核查方式和履行的核查程序主要如下：

1、根据《公司法》《企业会计准则》、证监会及交易所颁布的法规的相关规定，

结合标的公司的实际情况，按照实质重于形式的原则，确定关联方的核查对象范围；

获取关联方或潜在关联方的主要工商资料；核查标的公司与关联方交易的明细账及

相关支持性材料；核查关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及价格的公允性；查阅标的公司的《公司章程》等公司管理制度，以及最近三年一期的内部决议文件；

2、核查标的公司销售煤炭的业务合同、销售明细表以及相关支持性底稿；查阅

《委托销售及服务费用协议》及相关协议内容，核查了解标的公司对外销售煤炭的业务背景、定价依据；

3、核查标的公司采购煤炭的业务合同、采购明细表以及相关支持性底稿，核查

了解标的公司采购煤炭的业务背景、定价依据；

4、获取淮浙煤电与淮浙电力之间签署的《委托运营维护合同》，了解委托运营

6-2-343的业务模式及委托运营服务的定价依据；

5、获取了电力集团向关联方资金拆借对应的借款合同，查看合同约定的还款期

限、利率约定等相关条款；获取了关联方偿还本金及利息对应的银行回单；

6、获取了电力集团出售潘集电厂一期资产和潘集发电的合同及评估报告，查看

合同约定的付款期限等相关条款，了解资产转让的定价依据；

7、获取了潘集发电及淮河能源向电力集团支付转让款的银行回单，核实付款进

度和合同约定的匹配性；

8、获取了潘集发电分公司和潘集发电的员工花名册及主要资产清单，现场走访

了标的公司的主要经营场所，核实标的公司的资产独立性；

9、获取了电力集团最近三年一期各期末预付账款的明细表，并获取了对应的合同，查阅合同有关交付货物以及货款结算的约定，了解采购内容；

10、对重要预付款项余额实施了函证程序。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：

1、上市公司已按照《公司法》《企业会计准则》、证监会及交易所颁布的法规的

相关规定披露了标的公司的关联方和关联交易，相关交易基于合理的商业背景开展，具有必要性；报告期内，标的公司依照《公司法》及相关法律法规规定、以及《公司章程》的约定对于上述关联交易履行相关决策审议流程；

2、电力集团向淮南矿业销售煤炭主要系淮浙煤电向淮南矿业销售原料煤，销售

价格具备公允性；淮浙煤电和淮南矿业签署的《委托销售及服务费用协议》对双方

权利义务进行了约定，相关价格具备公允性；标的公司向淮南矿业同时采购和销售煤炭系基于不同商业背景，向淮南矿业销售的煤炭主要为顾北煤矿生产的品质较高不适合火力发电的煤炭产品，向淮南矿业采购的煤炭主要为电厂用于火力发电的煤炭产品，两个业务各自独立开展，不会影响标的公司的独立性；

3、电力集团向淮南矿业采购煤炭系向淮南矿业本部、下属西部煤电集团以及上

市公司采购动力煤，采购价格具有公允性；采购价格采用两种定价方式主要系标的公司采购煤炭以长协煤为主、贸易煤为补充，报告期内由于长协煤供应有限，额外

6-2-344采购贸易煤以保障发电需求，具有合理性；洛能发电同时向西部煤电集团和淮南矿

业采购煤炭主要系报告期内淮南矿业本土煤矿受长协煤整体供应安排影响，标的公司同时向西部煤电集团采购煤炭，以保障煤炭供应，相关交易具有合理性；

4、淮浙煤电委托淮浙电力运营维护凤台电厂一期具备历史背景及必要性，淮浙

煤电业务具备独立性；

5、截至2025年3月31日，电力集团向关联方拆出的本金及利息已全部归还，

不存在非经营性资金占用的情形；

6、电力集团潘集发电分公司和淮河能源子公司潘集发电在人员、资产等方面均

保持独立性；电力集团先后出售潘集电厂一期资产和潘集发电股权主要系为履行解

决同业竞争承诺；相关款项长时间未收回主要系根据合同约定的付款时间进行支付，付款进度和合同约定一致，不存在逾期未收回的情形；潘集电厂一期资产定价高于潘集发电的主要原因系出售潘集电厂一期资产仅包括三大主机部分资产，而出售潘集发电包括全部资产和负债，因此存在差异，具备合理性；

7、报告期各期末，主要预付账款与电力集团经营和资产投资相匹配，预付款项

符合行业惯例，不存在占用电力集团资金的情形。

6.关于存放集团财务公司资金

重组报告书披露，（1）电力集团与集团财务公司存在存、贷款业务，报告期各期末存款余额分别为22.26亿元、21.09亿元和18.07亿元，贷款本金余额分别为

2.08亿元、1.17亿元和3.56亿元；（2）关联交易和货币资金相关信息披露存在差异，2024年11月末，关联交易披露的存款余额为18.07亿元，货币资金中披露的存放财务公司款项金额为21.22亿元。

请公司披露：（1）电力集团和集团财务公司，与资金使用、管理、关联交易等相关的内控制度及关键节点，结合报告期内实际决策审批履行情况，分析内控制度是否完善、有效；（2）电力集团与集团财务公司签署相关金融服务协议的主要

内容和条款，结合资金实际存取情况和资金去向，分析相关存款是否满足独立性、安全性要求，存款支取是否实质受到限制或障碍，是否存在非经营性资金占用的情

形；（3）电力集团与集团财务公司开展存贷款业务的商业合理性，存贷款利率与

市场第三方机构相比是否存在明显差异；报告期各期存款和贷款的金额与利息收入

6-2-345和支出的匹配关系；（4）关联交易披露的存款余额与货币资金中披露的存放财务

公司款项金额存在差异的原因。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、事实情况说明

（一）电力集团和集团财务公司，与资金使用、管理、关联交易等相关的内控

制度及关键节点，结合报告期内实际决策审批履行情况，分析内控制度是否完善、有效

1、电力集团在资金使用、管理、关联交易等方面的内控制度及关键节点

电力集团已建立《电力集团资金管理办法》，对电力集团在资金使用、管理、关联交易相关事项进行约定，同时电力集团作为淮河控股的成员单位，需遵守《淮河控股资金管理办法》执行，主要内容如下：

资金账户管理：集团公司授予财务公司资金集中管理职能，资金集中管理不改变各单位对自有资金的所有权、使用权和收益权。电力集团下属各单位资金账户的开设、变更、注销，由电力集团集中统一管理；电力集团下属单位开设资金账户的，由开户单位提出申请，经审批后开设；各单位每月与开户银行、财务公司对账。关键控制节点涉及财务公司账户的开立及审批流程，以及月末与财务公司的对账核对流程，能够实际规范执行。

预算管理：电力集团各下属单位根据次年经营预算、投资预算和财务预算编制

年度资金收支预算，由电力集团进行审批决策。关键控制节点涉及预算审批流程，能够实际规范执行。

收支管理：电力集团及各单位“三重一大”制度规定，制订大额资金分级管控标准及审批流程，依据管控标准、管理制度决策及审批相应付款、支取流程。其中大额资金应单独进行审批、决策。关键控制节点涉及资金支付审批流程，能够实际规范执行。

6-2-3462、集团财务公司在资金使用、管理、关联交易等方面的内控制度及关键节点

集团财务公司制定了《淮南矿业集团财务有限公司资金管理办法》《淮南矿业集团财务有限公司成员单位结算账户及内部账户管理办法》《淮南矿业集团财务有限公司信贷管理办法》等业务管理办法、操作流程，有效控制业务风险。

资金存款管理：集团财务公司在中国人民银行（分支机构）开立法定存款准备金账户，按照规定比例和缴存范围缴存法定存款准备金，并按规定定期进行调整。

集团财务公司在商业银行开立存款账户，包括资金清算账户专用账户和定期账户，按照提高资金集中使用效率和风险控制的原则，确保资金调度及支付的稳定性。关键控制节点涉及集团财务公司的资金存放及账户管理。

资金支付管理：集团财务公司根据成员单位的资金预算情况，统筹资金分派工作，合理调配资金，确保财务公司的正常支付需要。各类资金的支付均按管理规定履行审查、审批程序。关键控制节点涉及资金分派及调配，款项支付审批流程。

3、浙能财务公司在资金使用、管理、关联交易等方面的内控制度及关键节点

资金存款管理：成员单位向财务公司报送资金预算，财务公司准确匡算资金头寸，提高资金效率。财务公司遵照依法合规原则，统分结合、互惠互利的原则，有利于提高资金使用效率和防范资金风险的原则。关键控制节点涉及预算的审批。

资金支付管理：“集中代理支付”模式：各成员单位根据其自身经营或工程项目

建设需要，通过共享中心、财务公司网银等途径向财务公司提出付款申请，由财务公司根据其付款指令通过代理银行将资金直接支付给收款人或者用款单位。关键控制节点涉及资金支付的审批。

电力集团存放于集团财务公司、浙能财务公司款项主要系出于提高资金使用效

率和收益水平，节约交易成本等方面考虑。电力集团下属各子公司分别于财务公司开立账户，各公司对其账户拥有独立的管理权限。公司按年度及按月度编制预算后，在预算范围内支出款项，并由电力集团领导审核，不受集团财务公司、浙能财务公司限制，双方严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则。集团财务公司、浙能财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的存放和

支付安全，维护其合法权益。集团财务公司、浙能财务公司在各成员单位资金预算的基础上，合理调配资金。电力集团与集团财务公司、浙能财务公司均具有独立性。

6-2-347最近三年，标的公司、上市公司存在在集团财务公司开展存贷款业务的情况。

经核查，标的公司、上市公司不存在资金强制归集或自动划转至集团财务公司账户的情况。

综上，电力集团和集团财务公司、浙能财务公司已建立并完善了资金管理办法，以确保货币资金在管理和收支等方面规范运作。最近三年一期内，电力集团的资金使用、管理均已履行审批决策，电力集团与集团财务公司、浙能财务公司均具有独立性，相关内控制度健全有效并得到有效执行。

（二）电力集团与集团财务公司签署相关金融服务协议的主要内容和条款，结

合资金实际存取情况和资金去向，分析相关存款是否满足独立性、安全性要求，存款支取是否实质受到限制或障碍，是否存在非经营性资金占用的情形

1、电力集团与集团财务公司签署相关金融服务协议的主要内容和条款根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48号）第三条：“财务公司与上市公司发生业务往来应当签订金融服务协议”。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第十条：“上市公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。”上述规定仅要求上市公司与财务公司之间必须签署金融服务协议，由于电力集团目前为非上市公司，因此尚未签署相关金融协议。

此外，上市公司已与财务公司签署现行有效的金融服务协议，本次交易完成后，电力集团将成为上市公司的全资子公司，电力集团届时与财务公司的交易将需遵守金融服务协议相关约定，并履行关联交易审议及披露程序。

该协议对存款独立性、安全性、存款支取保障、防范资金占用等方面进行了明确约定，具体包括：（1）第3.2条“甲方（上市公司）有权在自身利益最大化原则下，自主选择是否接受乙方（财务公司）金融服务，以及在期限届满时是否继续保持与乙方的金融服务关系。甲方也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金

6-2-348融服务”；（2）第4.1条“存款服务：乙方为甲方提供存款服务，严格依照人民银行的相关规定执行存取自由的原则；甲方在乙方的日均存款余额最高不超过甲方公司

最近一个会计年度合并口径经审计净资产的20%或不超过证券监管部门的相关规定；

乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付”；（3）

第4.4条“委托贷款：根据甲方经营和发展的需要，乙方将在符合国家有关法律法规的前提下为甲方提供委托贷款服务”；（4）第4.5条“其他金融服务：乙方应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求”；

（5）第5.2条“乙方承诺：乙方应保障甲方存款资金的安全，在出现支付困难的紧急情况时，应按照解决支付困难的实际需要，采取由淮南矿业增加相应资本金等措施”；（6）第6.1条“违约责任：任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。”综上，电力集团作为非上市公司，与财务公司尚未签署相关金融服务协议，未违反监管相关规定。本次交易完成后，电力集团将成为上市公司的全资子公司，将遵守上市公司与财务公司签订的金融服务协议相关约定。

2、结合资金实际存取情况和资金去向，分析相关存款是否满足独立性、安全性要求，存款支取是否实质受到限制或障碍，是否存在非经营性资金占用的情形

（1）集团财务公司

最近三年一期内，电力集团在集团财务公司的存取情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

期初余额189089.39210944.57222551.89148744.35

资金存入527230.741530797.061406772.17939983.89

资金取出499963.621552652.241418379.49866176.35

期末余额216356.51189089.39210944.57222551.89

最近三年一期各期，电力集团的存款与取款金额相当，2023年及2024年度的资金取出金额大于资金存入金额，电力集团的资金使用主要用于支付日常生产经营所需款项，不存在存款支取受限的情形。集团财务公司根据《企业集团财务公司管理办法》《国家金融监督管理总局关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管质效的指导意见》《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等相

6-2-349关法律法规及《淮南矿业集团财务有限公司资金管理办法》《淮南矿业集团财务有限公司信贷管理办法》《淮南矿业集团财务有限公司内部控制指导意见》等内部规

章制度开展日常业务，接受监管机构日常监督。电力集团可根据其意愿自行选择是否在财务公司开展金融服务，存款满足独立性、安全性要求，存款支取未实质受到限制或障碍，不存在非经营性资金占用的情形。

（2）浙能财务公司

最近三年一期内，电力集团在浙能财务公司的存取情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

期初余额33693.1939128.1341412.954816.66

资金存入1167.74165776.79236736.5092088.01

资金取出34182.36171211.73239021.3255491.72

期末余额678.5833693.1939128.1341412.95

2022年，资金存入大于资金支出金额，主要系电力集团子公司淮浙煤电2022年

度煤炭价格处于高位，售电电价较高，导致收入增加，现金流较为充裕，因此将相关收入存放于浙能财务公司。2023年至2024年，电力集团在浙能财务公司的资金取出金额略高于资金存入金额，规模相当。2025年起，电力集团已减少浙能财务公司账户的使用，主要使用该账户支付部分经营款项。

浙能财务公司根据《企业集团财务公司管理办法》《国家金融监督管理总局关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管质效的指导意见》《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等相关法律法规开展日常业务，接受监管机构日常监督。电力集团可根据其意愿自行选择是否在浙能财务公司开展金融服务，存款满足独立性、安全性要求，存款支取未实质受到限制或障碍，不存在非经营性资金占用的情形。

（3）财务公司资金存入/取出规模合理性分析

最近三年一期各期现金流入与财务公司资金存入对比情况：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

经营活动现金流入250575.311147604.901138074.86883838.41

6-2-350项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

投资活动现金流入79053.75143024.4074126.28109660.24

筹资活动现金流入178160.00457860.00245270.75136100.00

现金流入合计507789.061748489.301457471.891129598.65集团财务公司及浙能财

务公司资金存入金额合528398.481696573.851643508.671032071.90计

根据电力集团合并现金流数据，公司2022年度-2025年1-3月各期现金流入情况分别为1129598.65万元、1457471.89万元、1748489.30万元、

507789.06万元，财务公司各期资金存入情况为1032071.90万元、

1643508.67万元、1696573.85万元、528398.48万元；财务公司资金存入情

况与公司日常经营基本匹配。其中，2023年度、2025年1-3月财务公司资金存入金额大于现金流入系公司存在财务公司账户与其他银行账户资金划转的情况，该金额不计入现金流量表所致。

各期现金流出与财务公司资金支取对比情况：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

经营活动现金流出195063.92991100.45906130.93601192.77

投资活动现金流出166544.96557522.06398331.49262669.46

筹资活动现金流出152816.97225470.18166890.00155474.84

现金流出合计514425.841774092.691471352.421019337.08集团财务公司及浙能财

务公司资金支取金额合534145.981723863.971657400.81921668.07计

根据电力集团合并现金流数据，公司2022年度-2025年1-3月各期现金流出情况分别为1019337.08万元、1471352.42万元、1774092.69万元、

514425.84万元，财务公司各期资金支取金额分别为921668.07万元、

1657400.81万元、1723863.97万元、534145.98万元，财务公司资金支出情

况与公司日常经营基本匹配。其中，2023年度、2025年1-3月财务公司资金取出金额大于现金流出系公司存在财务公司账户与其他银行账户资金划转的情况，该金额不计入现金流量表所致。

6-2-3513、上市公司《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号，以下简称“《通知》”）执行情况及各方承诺序号内容是否严格执行

一、上市公司与财务公司发生业务往来双方应当遵循平等自愿原则遵守中国银根据上市公司与集团财务公司签订的《金融服

1行保险监督管理委员会、中国证券监督务协议》，双方遵循平等自愿原则，相关协议

管理委员会以及证券交易所的有关规签署已经上市公司董事会及股东大会审议。

定。

二、控股股东及实际控制人应当保障其控制的财务公司和上市公司的独立性。

财务公司应当加强关联交易管理不得以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资金，不得隐匿违规关联交易或通过1、上市公司与集团财务公司相互独立；

关联交易隐匿资金真实去向、从事违法2、不存在通过关联交易套取资金的情况；

2违规活动。3、上市公司与集团财务公司之间的关联交易

已履行决策程序，董事、高管已履行勤勉尽责上市公司董事应当认真履行勤勉、忠实义务。

义务审慎进行上市公司与财务公司业务往来的有关决策。上市公司高级管理人员应当确保上市公司与财务公司业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议关注财务公司业务和风险状况。

三、财务公司与上市公司发生业务往来

应当签订金融服务协议并查阅上市公司1、2021年3月30日，上市公司与集团财务公司公开披露的董事会或者股东大会决议等续签了《金融服务协议》（有效期2021年4月文件。至2024年4月），并已公告披露协议主要内容（临2021-011），已经第七届董事会第二次会金融服务协议应规定财务公司向上市公议和2020年年度股东大会审议通过；

司提供金融服务的具体内容并对外披露2、2024年3月26日，上市公司与集团财务公司3包括但不限于协议期限、交易类型、各续签了《金融服务协议》（有效期2021年4月类交易预计额度、交易定价、风险评估至2024年4月），并已公告披露协议主要内容及控制措施等。（临2024-016），已经第八届董事会第五次会议和2023年年度股东大会审议批准；

财务公司与上市公司发生业务往来应当3、集团财务公司与上市公司发生业务往来严

严格遵循金融服务协议不得超过金融服格遵循金融服务协议，未超过金融服务协议中务协议中约定的交易预计额度归集资约定的交易预计额度归集资金。

金。

四、上市公司不得违反《上市公司监管

指引第8号——上市公司资金往来、对外上市公司不存在通过与集团财务公司签署委托担保的监管要求》第五条第(二)款规定贷款协议的方式，将上市公司资金提供给其控

4

通过与财务公司签署委托贷款协议的方股股东、实际控制人及其他关联方使用的情

式将上市公司资金提供给其控股股东、形。

实际控制人及其他关联方使用。

五、上市公司首次将资金存放于财务公1、上市公司首次将资金存放于集团财务公司司前应取得并审阅财务公司最近一个会前，取得了华普会计师事务所出具的《关于淮计年度经审计的年度财务报告以及风险南矿业集团财务有限公司2011年9月30日风险指标等必要信息出具风险评估报告经评估报告》（会审字[2011]4663号），并经第

6-2-352序号内容是否严格执行

董事会审议通过后对外披露。上市公司四届董事会第九次会议审议通过；

与财务公司发生业务往来期间应每半年2、2022年至今，上市公司已定期披露《关于取得并审阅财务公司的财务报告以及风淮南矿业集团财务有限公司2022年半年度

险指标等必要信息出具风险持续评估报/2022年度/2023年半年度/2023年度/2024年半

告经董事会审议通过后与半年度报告和年度/2024年度/2025年半年度风险评估的报年度报告一并对外披露。财务公司应当告》。

配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。

1、上市公司已建立《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》，并经2025年8月29日公司第八届董事会第十五次会议修订通过。

上市公司建立了以保障存款资金安全性为目标

的风险处置预案，当财务公司出现下列任一情形，公司应及时采取全额或部分调出在财务公司存款、暂停向财务公司存款、要求财务公司

限期整改等风险应对措施，切实保证公司在财务公司的存款安全：

（一）财务公司监管指标不符合《企业集团财六、上市公司应当制定以保障存放资金务公司管理办法》的规定；

安全性为目标的风险处置预案经董事会（二）财务公司发生挤提存款、到期债务不能

审议通过后对外披露。上市公司应当指支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严派专门机构和人员对存放于财务公司的重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员

资金风险状况进行动态评估和监督。当涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

出现风险处置预案确定的风险情形上市（三）发生可能影响财务公司正常经营的重大

公司应当及时予以披露并按照预案积极机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

采取措施保障上市公司利益。（四）公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过50％或超过证券监管部门的相关规定；

（五）财务公司的股东对财务公司的负债逾期

1年以上未偿还；

（六）财务公司因违法违规受到监管部门的行政处罚；

（七）财务公司被监管部门责令进行整改；

（八）公司董事会认为其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

2、上市公司指派了专门人员对存放于财务公

司的资金风险状况进行动态评估和监督。

七、财务公司应及时将自身风险状况告知上市公司配合上市公司积极处置风险保障上市公司资金安全。当出现以下情形时上市公司不得继续向财务公司新

增存款:

根据集团财务公司风险评估报告，集团财务公司未出现第七条所列逾期情形。

1.财务公司同业拆借、票据承兑等集团

外(或有)负债类业务因财务公司原因出

现逾期超过5个工作日的情况;

2.财务公司或上市公司的控股股东、实

6-2-353序号内容是否严格执行

际控制人及其他关联方发生重大信用风

险事件(包括但不限于公开市场债券逾期

超过7个工作日、大额担保代偿等);3.财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求且主要股东无法落实资本补充和风险救助

义务;

4.风险处置预案规定的其他情形。

1、天健会计师事务所已出具2023年《关于淮河能源（集团）股份有限公司涉及财务公司关

八、为上市公司提供审计服务的会计师联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》事务所应当每年度提交涉及财务公司关（天健审〔2024〕5-15号）联交易的专项说明并与年报同步披露。

82、容诚会计师事务所已出具2024年《涉及财保荐人、独立财务顾问在持续督导期间

务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专应当每年度对涉及财务公司的关联交易项说明》（容诚专字[2025]230Z1027号）事项进行专项核查并与年报同步披露。

3、本次交易完成后，独立财务顾问在持续督

导期间将根据法规出具专项核查意见。

综上，本次交易前上市公司与集团财务公司之间的业务往来已严格遵守《通知》等规范财务公司业务往来的相关规定要求，不存在违反《通知》等相关要求的情况。

本次交易后标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司管理体系内，针对本次交易后上市公司及标的公司与财务公司的业务往来情况，各方承诺如下：

（1）上市公司的控股股东淮南矿业、间接控股股东淮河控股已出具承诺，将严

格按照《通知》等相关规定要求，保障本次交易完成后财务公司和上市公司、电力集团的独立性，并督促财务公司、上市公司、电力集团严格遵守《通知》等相关规定规范业务往来；

（2）上市公司、标的公司已出具承诺，将按照《通知》等相关规定要求规范与

财务公司的业务往来；上市公司亦将承担股东责任，督促标的公司遵守《通知》等有关规定开展与财务公司的业务往来；

（3）集团财务公司已出具承诺，将严格遵守《通知》等有关规定开展与上市公

司、标的公司的业务往来。

6-2-354（三）电力集团与集团财务公司开展存贷款业务的商业合理性，存贷款利率与

市场第三方机构相比是否存在明显差异；报告期各期存款和贷款的金额与利息收入和支出的匹配关系

1、电力集团与集团财务公司及浙能财务公司开展存贷款业务的商业理由

集团财务公司及浙能财务公司作为一家经批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，运营安全稳健，履约能力较强。其中，集团财务公司作为集团内部结算平台，浙能财务公司系电力集团子公司淮浙煤电少数股东浙江浙能电力股份有限公司集团旗下财务公司。电力集团在两家财务公司开展存贷款业务，可以从以下几方面节约成本、提高收益：

1）集团财务公司作为集团内部结算平台/少数股东旗下财务公司，其服务效率

明显优于商业银行，响应速度较快，因此有利于标的公司与集团关联企业之间获得便捷高效的结算业务，减少资金的在途时间，加速资金周转；

2）两家财务公司提供的存款利率在法律规定范围内，不低于同期境内国内主要

商业银行的同类型存款基准利率，因此可以提高电力集团存款收益率；

3）两家财务公司提供的贷款利率在法律规定范围内，不高于同期境内国内主要

商业银行的同类型贷款利率，因此可以降低资金成本；

4）两家财务公司提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准

不高于同期国内主要商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用，有助于标的公司节约交易成本和费用。

综上，电力集团及其下属企业综合考虑服务效率、节约成本和提高收益等多方面因素，选择在集团财务公司开立账户，开展存贷款业务。

最近三年一期内，标的公司在集团财务公司同时开展存贷款业务的原因系：1）电力集团及其下属企业在集团财务公司开展存款业务，主要目的在于存放日常经营中产生的结余资金，以提高资金整体使用效率；2）电力集团及其下属企业由于项目建设（例如电力集团下属潘集电厂二期项目、谢桥电厂建设项目、凤台新能源光伏发电项目）存在部分资金缺口，集团财务公司参与项目银团贷款或者直接提供长期贷款，为项目顺利建设提供了充足资金保障，因此除存款业务外，有贷款业务产生。

6-2-355由于项目投入资金较大，由单一金融机构借款对金融机构风险较高，因此一般采用

银团借款形式实现风险共担，即项目借款一部分从集团财务公司借入，一部分从其他银行借入，以满足项目投资建设需求。电力集团在借入短期借款时会对银行及集团财务公司询价，公司综合对比后优先选择利率较低的金融机构进行借款。3）标的公司日常经营活动需保留部分营运资金，同时由于项目投入比较大，因此需保留部分投资资金，在公司存在资金缺口时，便同时产生存贷业务。最近三年一期内，电力集团各下属公司在集团财务公司开立的存贷款账户均按照账户分开管理，各账户均保持独立性。

最近三年一期内，标的公司在浙能财务公司仅开展存款业务，未开展贷款业务，主要原因系：1）电力集团下属子公司淮浙煤电及凤台发电分公司在其少数股东旗下

集团财务公司开立账户，主要目的在于将日常经营中产生的暂时性资金余量进行归集，以提高资金整体使用效率；2）标的公司在浙能财务公司未开展贷款业务，贷款存在余额系电力集团子公司淮浙煤电于2008年向浙能财务公司借入2.4亿长期借款，用于淮浙煤电基地凤台电厂一期工程2×600MW发电机组项目的建设，该借款已于

2024年7月26日偿还完毕，2022年至今无新增贷款。最近三年一期内，电力集团各下

属公司在浙能财务公司开立的存款账户均按照账户分开管理，各账户均保持独立性。

截至2025年8月底，电力集团在集团财务公司的存款余额为191817.98万元，贷款余额为59410.36万元；在浙能财务公司的存款余额为679.62万元，贷款余额为0元（以上数据未经审计）。

2、存贷款利率与市场第三方机构对比情况

（1）存款利率情况

*集团财务公司

电力集团在集团财务公司的存款利率按照财务公司的人民币存款利率表执行，各下属成员单位均保持一致。根据集团财务公司人民币存款利率表，最近三年一期内电力集团在集团财务公司的人民币存款利率情况如下：

单位：%

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

活期存款0.200.200.350.35

6-2-356项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

协定存款0.700.70~0.901.001.00

一天通知存款0.450.450.550.55

七天通知存款1.001.001.101.10

定期存款-3个

1.151.15~1.251.101.10月

定期存款-6个

1.301.301.301.30月

定期存款-1年

1.501.501.501.50

期

*浙能财务公司电力集团在浙能财务公司的存款利率按照浙能财务公司的人民币存款利率表执行，最近三年一期内人民币存款利率情况如下：

单位：%

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

活期存款0.100.10-0.200.20-0.250.25-0.30

协定存款0.200.20-0.700.70-0.900.9-1.0最近三年一期内中国人民银行公布的存款基准利率及商业银行存款利率情况如

下：

单位：%中国人全国性商业银行存款利率安徽地方商业银行存款利率民银行

项目2025年1-3存款基

月2024年度2023年度2022年度2025年1-3月2024年度2023年度2022年度准利率

活期存款0.350.100.10~0.200.20~0.250.25~0.300.100.10~0.200.20~0.250.25~0.30

协定存款1.150.200.20~0.700.70~0.900.90~1.000.500.50~1.001.001.00~1.10

定期存款-

1.100.800.80~1.151.15~1.251.25~1.350.850.85~1.301.301.30~1.40

3个月

定期存款-

1.301.001.00~1.351.35~1.451.45~1.551.101.10~1.551.551.55~1.65

6个月

定期存款-

1.501.101.10~1.451.45~1.651.65~1.751.301.30~1.751.75~1.851.85~1.95

1年期

定期存款-

2.101.201.20~1.651.65~2.152.15~2.251.401.40~2.052.05~2.402.40~2.50

2年期

定期存款-

2.751.501.50~1.951.95~2.602.60~2.751.801.80~2.502.50~3.103.10~3.25

3年期

注1：全国性商业银行存款利率参照中国银行、工商银行、交通银行官网公开披露数据。

注2：安徽地方商业银行存款利率参照徽商银行官网公开披露数据。

电力集团在集团财务公司的存款利率参考中国人民银行公布的人民币存款基准

6-2-357利率确定，其中，电力集团在集团财务公司的存款利率与上市公司及淮南矿业下属其他公司一致。而中国人民银行自2015年10月24日更新“金融机构人民币存款基准利率调整表”之后，不再更新。目前，存款利率的上限和下限已放开，各商业银行可自主浮动定价。对于集团财务公司存款利率而言，2024年以来，其活期存款和协定存款利率参考基准利率有所下浮，主要系近年来经济下行压力较大，各银行存款利率持续下行；3个月定期存款利率参考基准利率略有上浮，主要系全国性商业银行在2022年至2023年3个月定期存款利率高于基准利率，因此财务公司为提高竞争优势，

2024年相应提高3个月定期存款利率；6个月和1年期定期存款与基准利率相比，不存在差异。

与同期全国性商业银行存款利率相比，存款利率略有上浮，主要系集团财务公司为提高竞争力进行的差异化竞争，集团财务公司对下属成员单位执行的存款利率一致，不存在对电力集团差异化定价的情形；与安徽省地方商业银行相比，活期存款利率较高，而协定存款利率及定期存款利率在报告期内有所波动，主要系各家银

1

行开展差异化竞争，均在中国人民银行存款自律机制范围内。

浙能财务公司的存款利率依据全国性商业银行存款利率确定，故两者一致，不存在差异。浙能财务公司对下属成员单位执行的存款利率一致，不存在对电力集团差异化定价的情形。

集团财务公司及浙能财务公司作为受中国人民银行、金融监管局监管的非银行

金融机构在监管范围内服务成员企业，电力集团在集团财务公司及浙能财务公司的存款利率具备公允性。

（2）贷款利率情况

*集团财务公司

最近三年一期内，电力集团在集团财务公司和浙能财务公司的贷款余额及发生额如下：

单位：万元

358358

12015年10月，中国人民银行放开了对存款利率的行政性管制，金融机构可在存款基准利率基础上自主确定存款实际执行利率。为确保利率市场化改革的平稳有序推进，人民银行指导成立了利率自律机制。2021年，人民银行优化了存款利率自律上限的形成方式，由按照存款基准利率倍数确定利率上限改为加点确定。随着贷款市场报价利率（LPR）改革的深入推进，金融机构自主定价能力不断增强。优化存款利率自律上限确定方式有利于提高商业银行存款利率自主定价的自由度和精准度，促进行业有序竞争，推动存款利率定价市场化。

6-2-358财务公

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度司

期初余额39878.7011697.7020830.0011900.00

集团财本期新增贷款4196.0028181.0011697.708930.00

务公司本期偿还/减少--20830.00-

期末余额44074.7039878.7011697.7020830.00

贷款对应的项目建设情况如下：

项目总预报告期各期实际贷款规模（万元）贷款贷款金对应项目算（亿期间主体额本期新增本期归还/

元）期初期末借款减少

2022年度11900.008930.00-20830.00

潘集电厂一期

电力不超过2023年度20830.00-20830.00-

2×660MW超超

集团47.6亿53.59

临界燃煤机组2024年度----本部元

工程项目2025年1-

----

3月

2022年度----

潘集电厂二期

电力不超过2023年度2939.902939.90

2×660MW超超

集团45.9257.40

临界燃煤机组2024年度2939.906800.009739.90本部亿元

工程项目2025年1-

9739.901080.0010819.90

3月

2022年度----

淮能电力凤台

凤台不超过丁集矿采煤沉2023年度-1827.80-1827.80

新能6.3亿陷区一期20万9.00

2024年度1827.80119.00-1946.80

源元千瓦光伏电站

项目2025年1-1946.80--1946.80

3月

2022年度----

谢桥电厂2×6

不超过2023年度-6930.00-6930.00

谢桥 60MW超超临界

44.8亿58.97

发电燃煤机组发电2024年度6930.0021262.00-28192.00元

项目2025年1-

28192.003116.00-31308.00

3月

注：潘集电厂一期项目2023年转让给上市公司，因此对应项目借款同步划转至上市公司。

由上表可见，电力集团及下属企业在集团财务公司的贷款用于项目建设，贷款总额不超过项目总预算，因此贷款规模与项目建设相匹配。各期贷款期初余额、发生额与期末余额与上述贷款总金额相匹配。

最近三年一期内，集团财务公司对电力集团的贷款利率如下：

单位：%

6-2-359借款时间

项目

2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

短期借款//3.15/

长期借款-5年以上2.32.3~2.92.65~3.453.45~4.15

最近三年一期内，电力集团在其他银行的贷款利率如下：

单位：%借款时间项目

2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

短期借款2.4~2.52.77~3.42.5~3.62.25~3.6

长期借款-1~5年2.72.85~3.35/3.3

长期借款-5年以上2.32.3~2.952.65~3.83.8~4.15

LPR利率如下：

单位：%

2024/10/

21-2024/7/22-2023/8/21-2023/6/20-2022/8/22-2022/1/20-2021/12/20-

项目

2025/3/32024/10/202024/7/212023/8/202023/6/192022/8/212022/1/19

1

1年以

3.103.353.453.553.653.703.80

内

5年以

3.603.853.95~4.24.204.304.45~4.64.65

上

集团财务公司的贷款利率系在LPR利率的基础上参考同业贷款利率、市场资金价

格、企业信用等级、企业经营状况、企业征信等情况综合确定。由上表可见，电力集团在集团财务公司的贷款利率相较同期LPR更低；而与电力集团在其他银行的同期

贷款利率相比，集团财务公司的贷款利率处于中间水平，各家银行贷款利率不同主要系各银行综合评估企业经营状态、信用等级、增信措施等给出的差异化定价结果。

因此整体而言，电力集团在集团财务公司的贷款利率与在其他银行借款属于同一区间，具有公允性，利息支出与利率执行标准相匹配。

*浙能财务公司

最近三年一期内，电力集团无新增浙能财务公司借款，贷款余额及发生额如下：

单位：万元财务公

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度司

浙能财期初余额-24000.0024000.0024000.00

6-2-360财务公

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度司

务公司本期新增贷款----

本期偿还-24000.00--

期末余额--24000.0024000.00

2022年、2023年浙能财务公司借款余额系子公司淮浙煤电于2008年借入2.4亿长期借款，借款年利率为5.508%，并根据中国人民银行五年期以上的贷款利率的变动进行调整，借款期限为17年。该借款已于2024年7月26日归还。

经检查，电力集团2008年在其他银行的长期借款利率为6.723%-7.047%，浙能财务公司借款利率较低的原因系淮浙煤电借入浙能财务公司借款日期为2008年12月，电力集团在其他银行借款借款日期为2008年1-10月。中国人民银行长期借款利率5年期以上2008年9月16日为7.74%，2008年11月27日降至6.12%，下降1.62个百分点，

2008年浙能借款利率较银行借款利率低1.22个百分点至1.54个百分点，与中国人民银

行长期借款利率5年期以上的变动基本一致，因此借款利率具有公允性。

综上，集团财务公司及浙能财务公司作为受人民银行、金融监管局监管的非银行金融机构，在监管范围内服务成员企业，为与银行进行市场化、差异化竞争，保持业务竞争力。财务公司贷款利率较LPR利率略低，与电力集团在其他银行的贷款利率不存在明显差异，贷款利率公允。

3、报告期各期存款和贷款的金额与利息收入和支出的匹配情况

（1）集团财务公司

最近三年一期内，电力集团存放于集团财务公司的存款包含活期存款与协定存款，电力集团存放于集团财务公司平均存款金额如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

平均协定存款137783.32118147.0357450.7525932.45

平均活期存款14900.3614298.22118506.53115634.22

平均存款金额合计152683.67132445.25175957.28141566.67

注：平均协定存款及平均活期存款金额以公司每日存放于财务公司协定存款余额及活期存款余额为基础计算算术平均值。

最近三年一期内电力集团在集团财务公司的存款及贷款金额与利息收入及利息

6-2-361支出金额如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

平均存款金额152683.67132445.25175957.28141566.67

利息收入248.571025.54989.28664.04

平均存款利率0.65%0.77%0.56%0.47%

平均短期贷款金额--6166.67-

短期借款利息支出--194.25-

平均短期贷款利率--3.15%-

平均长期贷款余额41410.2120720.2222908.7315458.52

长期借款利息支出246.82576.39819.09650.58

平均长期贷款利率2.38%2.78%3.58%4.21%

注1：平均存款金额以每日财务公司存款余额为基础计算算术平均值；

注2：平均贷款金额以每笔借款金额以及该笔借款当年实际借款天数为基础计算算数平均值；

注3：2025年1-3月平均存款利率、平均长期贷款利率已年化。

2022年度至2024年度，电力集团在集团财务公司的平均存款利率逐年上升，主

要系电力集团协定存款比例上升，协定存款利率较高，为0.7%~1%，活期存款利率仅

0.2%~0.35%，利息收入与存款具有匹配性。2025年1-3月平均存款利率下降，主要系

协定存款利率下降。整体来看，电力集团在集团财务公司的存款利率处于约定区间内。

最近三年一期内，电力集团平均长期贷款利率逐年下降，主要系LPR逐年下降。

2022年平均长期贷款利率为4.21%，高于2022年5年期长期贷款最高利率4.15%；2023年平均长期贷款利率为3.58%，高于2023年5年期长期贷款最高利率3.45%，原因系部分长期借款的借款日期为2021年及2022年，借款时点对应的贷款利率较高，拉高了平均长期贷款利率。2024年、2025年1-3月长期借款的借款日期主要为2023年及2024年，因此贷款利率较前两年平均利率更低。利息支出与贷款金额具有匹配性。

（2）浙能财务公司

最近三年一期内，电力集团在浙能财务公司的存款及贷款金额与利息收入及利息支出金额如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

平均存款金额13467.1840297.3935175.7914412.56

6-2-362项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

利息收入6.51258.27310.52137.10

平均存款利率0.19%0.64%0.88%0.95%

平均长期贷款余额-13634.7324000.0024000.00

长期借款利息支出-546.48987.931073.10

平均长期贷款利率-4.01%4.12%4.47%

注1：平均存款金额以每日财务公司存款余额为基础计算算术平均值；

注2：平均贷款金额以每笔借款金额以及该笔借款当年实际借款天数为基础计算算数平均值；

注3：2025年1-3月平均存款利率、平均长期贷款利率已年化。

最近三年一期内，电力集团在浙能财务公司的平均存款利率逐年下降，主要系浙能财务公司的存款利率下降。2022年度、2023年度平均存款利率较高，主要系公司协定存款比例及利率较高，协定存款利率为0.7%-1%，活期存款利率仅0.2%-0.3%，

2022年至2025年1-3月平均存款利率下降，主要系协定存款利率下降，2022年度协定

存款利率为0.9%-1.0%，2025年1-3月下降至0.2%。2025年1-3月，电力集团在浙能财务公司的平均存款利率为0.19%，低于约定的协定存款利率0.20%，主要原因系电力集团在浙能财务公司的存款有活期存款和协定存款两种形式，因此略微拉低了平均存款利率。当期平均存款利率均在浙能财务公司存款利率范围内。因此，利息收入与存款具有匹配性。

最近三年一期内，电力集团在浙能财务公司的平均长期贷款利率逐年下降，主要系公司借款利率随着中国人民银行五年期以上的贷款利率的变动进行调整，2022年至2025年1-3月，LPR利率呈下降趋势，故利息支出与贷款具有匹配性。

（四）关联交易披露的存款余额与货币资金中披露的存放财务公司款项金额存在差异的原因

货币资金中披露的存放财务公司款项金额包含：存放于集团财务公司和浙江省

能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）的存款。集团财务公司系公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司，在关联交易中披露；浙能财务公司系电力集团子公司的少数股东，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规关于关联方的有关规定，浙能财务公司不属于电力集团的关联方，因此电力集团存放于浙能财务公司的存款无需作为关联交易披露，因此存在差异。

6-2-363最近三年一期各期末，电力集团存放财务公司的款项如下表所示：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

集团财务公司存款216356.51189089.39210944.57222551.89

浙能财务公司存款678.5833693.1939128.1341412.95

合计217035.09222782.58250072.70263964.84

最近三年一期内，标的公司在浙能财务公司的存款所有权归属于电力集团自身，标的公司能够自主决定是否使用在浙能财务公司开立的账户，在资金存放至浙能财务公司账户期间内公司拥有对资金收支操作的完整权限，能够自由支取账户内的资金，保证资金的独立存放和使用，具备独立性。2025年起，电力集团已减少浙能财务公司账户的使用，主要使用该账户支付部分经营款项。截至2025年6月末，浙能财务公司存款余额为742.51万元。

二、中介机构核查意见

（一）核查方式及核查程序

就前述事项，独立财务顾问和会计师的核查方式和履行的核查程序主要如下：

1、查阅电力集团、集团财务公司和浙能财务公司与货币资金相关的内部控制制度，了解标的公司货币资金管理、使用相关的控制点；对电力集团货币资金相关的内部控制进行控制测试，每年测试25-60笔，涵盖收支、大额借贷、开户审批、月末对账等，根据内控测试结果，电力集团收支、大额借贷、开户审批由电力集团履行审批程序，电力集团资金收支具有独立性，不存在电力集团资金强制归集/划转至集团财务公司、浙能财务公司或限制电力集团支取款项等影响电力集团财务独立性的情形。

2、获取上市公司与集团财务公司签订的金融服务协议，了解合同内容及服务条款；获取并查阅了天健会计师事务所出具的2023年《关于淮河能源（集团）股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（天健审〔2024〕5-15号）、容诚会计师事务所出具的2024年《涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（容诚专字[2025]230Z1027号）。经核查，不存在资金强制归集或自动划转的条款；

3、获取电力集团与集团财务公司、浙能财务公司约定的存贷款利率，并与其他

6-2-364金融机构进行对比，分析财务公司存贷款利率的合理性。

4、实地查看并现场打印电力集团在财务公司开立账户的银行流水。2022年至

2025年1-3月，电力集团及其下属企业在集团财务公司共开立18个银行账户，独立

财务顾问和会计师取得了该等银行账户于2022年至2025年1-3月期间的全部银行流

水并获取了集团财务公司出具的关于电力集团已开立银行账户完整性的承诺函，以确保核查完整性。

最近三年一期内，电力集团及其下属企业在浙能财务公司共开立3个银行账户，其中1个账户已注销。对于现存账户，独立财务顾问和会计师取得了该等银行账户于

2022年至2025年1-3月期间的全部银行流水；对于已注销账户，独立财务顾问和会

计师取得了该账户自2022年至注销日的全部银行流水。

获取上述电力集团在财务公司开立账户的银行流水后，将银行流水与银行日记账进行双向核对，并对500万元以上大额收支、50万元以上关联方资金往来进行核查，核查是否存在大额非经营性收支款项，是否存在大额异常收支款项，对大额流水的交易原始单据进行检查，并获取相关底稿。经核查，相关交易均具有商业合理性，未同时发生大规模不必要的存贷款业务，相关交易未发现异常。

5、将现场获取的上述银行流水余额与账面余额核对；并获取借款台账，与账面借款金额核对。经核查，金额一致。

独立财务顾问和会计师分别对电力集团在集团财务公司、浙能财务公司的18个

银行账户和3个银行账户进行函证，独立寄发并对询证函过程保持控制，函证覆盖

2022年至2025年1-3月，函证内容包括账户存款余额、贷款余额，核查比例为

100%。截至本回复出具日，均已收到回函，且回函相符。具体发函及回函金额如下：

单位：万元发函回函

时间存款/贷款账面余额发函金额回函金额比例比例

集团财务公司存款222551.89222551.89222551.89100%100%

2022年12月浙能财务公司存款41412.9541412.9541412.95100%100%

31日集团财务公司借款20830.0020830.0020830.00100%100%

浙能财务公司借款24000.0024000.0024000.00100%100%

2023年12月集团财务公司存款210944.57210944.57210944.57100%100%

31日浙能财务公司存款39128.1339128.1339128.13100%100%

6-2-365发函回函

时间存款/贷款账面余额发函金额回函金额比例比例

集团财务公司借款11697.7011697.7011697.70100%100%

浙能财务公司借款24000.0024000.0024000.00100%100%

集团财务公司存款189089.39189089.39189089.39100%100%

2024年12月

浙能财务公司存款33693.1933693.1933693.19100%100%

31日

集团财务公司借款39878.7039878.7039878.70100%100%

集团财务公司存款216356.51216356.51216356.51100%100%

2025年3月

浙能财务公司存款678.58678.58678.58100%100%

31日

集团财务公司借款44074.7044074.7044074.70100%100%

6、取得最近三年一期内电力集团在集团财务公司、浙能财务公司的存贷款明细、利息收入和利息支出明细表，结合存贷款余额，分析利息收入/支出与存款/贷款本金的匹配性。

7、获取了集团财务公司、浙能财务公司的半年度和年度风险评估报告及浙能财

务公司2024年信息披露报告，了解财务公司的财务及风险状况。

8、获取并查阅了上市公司与集团财务公司签订的《金融服务协议》，查阅上市

公司相关审议记录；获取了并查阅了上市公司与集团财务公司之间的往来情况资料、委托贷款相关台账等资料、上市公司出具的说明；获取了并查阅了《关于淮南矿业集团财务有限公司2011年9月30日风险评估报告》（会审字[2011]4663号）、《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》、《上市公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》、上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表及专项审计报告；获取了

并查阅了各方出具的《关于上市公司与财务公司开展业务往来有关事项的承诺》，了解上市公司与集团财务公司之前的往来情况。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、电力集团和集团财务公司，与资金使用、管理、关联交易等相关的内控制度

及关键节点能够完善、有效执行；电力集团履行了恰当完备的决策审议程序，电力集团与集团财务公司、浙能财务公司发生业务往来能够遵循执行预计归集资金额度、存款期限等约定内容。

6-2-3662、电力集团作为非上市公司，与财务公司尚未签署相关金融服务协议，未违反监管相关规定。本次交易完成后，电力集团将成为上市公司的全资子公司，将遵守上市公司与财务公司签订的金融服务协议相关约定。电力集团的相关存款能够满足独立性、安全性要求，存款支取未实质受到限制或障碍，不存在非经营性资金占用的情形。电力集团能够自由支取存放于集团财务公司及浙能财务公司的资金，不存在影响财务独立性的情形。电力集团与集团财务公司及浙能财务公司发生业务往来，双方遵循了平等自愿原则，集团财务公司及浙能财务公司未要求电力集团资金强制归集或自动划转至其账户，集团财务公司及浙能财务公司没有以任何形式限制电力集团支取款项、未侵占电力集团利益。

3、电力集团存贷款业务规模及利率具有合理性。电力集团在集团财务公司及浙

能财务公司开展存贷款业务具有商业合理性，存贷款利率与市场第三方机构相比不存在明显差异；报告期各期存款和贷款的金额与利息收入和支出相匹配；电力集团与集团财务公司及浙能财务公司未同时发生大规模不必要的存贷款业务电力集团不

存在对集团财务公司、浙能财务公司及其他关联方进行利益输送的情形；标的公司、上市公司不存在资金强制归集或自动划转至集团财务公司账户的情况。

4、关联交易披露的存款余额与货币资金中披露的存放财务公司款项金额存在差

异主要系货币资金中存在部分存放浙能财务公司（非关联方）的款项所致。同时，本次交易完成后，电力集团将成为上市公司的全资子公司，电力集团届时与集团财务公司的交易将按照关联交易严格履行决策审议程序，明确审批程序和标准、内外部审计监督、信息披露等内容。

5、电力集团能够及时关注集团财务公司及浙能财务公司的财务及风险状况，保障资金安全。电力集团与集团财务公司及浙能财务公司发生业务往来期间，根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等文件要求关注相关信息，审慎判断资金存放集团财务公司是否存在重大风险。报告期内，集团财务公司经营良好，未发现集团财务公司在资金安全、内控规范等方面存在重大缺陷；若发现存在重大缺陷，电力集团将采取有效措施保障资金安全，包括但不限于及时收回在财务公司的存款等。

经核查，独立财务顾问和律师认为：

6-2-3671、本次交易前上市公司与集团财务公司之间的业务往来已严格遵守《通知》等

规范财务公司业务往来的相关规定要求，不存在违反《通知》等相关要求的情况。

2、上市公司的控股股东淮南矿业、间接控股股东淮河控股已出具承诺，将严格

按照《通知》等相关规定要求，保障本次交易完成后集团财务公司和上市公司、标的公司的独立性，并督促集团财务公司、上市公司、标的公司严格遵守《通知》等相关规定规范业务往来；

3、本次交易后标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司管理体系内，

上市公司、标的公司已出具承诺，将按照《通知》等相关规定要求规范与财务公司的业务往来；上市公司亦将承担股东责任，督促标的公司遵守《通知》等有关规定开展与集团财务公司的业务往来；

4、集团财务公司已出具承诺，将严格遵守《通知》等有关规定开展与上市公司、标的公司的业务往来。

5、本次交易完成后，独立财务顾问将严格遵守《通知》等有关规定要求，在持

续督导期间每年度对涉及集团财务公司的关联交易事项进行专项核查，并与上市公司年报同步披露。

7.关于投资收益

重组报告书披露，（1）电力集团目前共拥有11家控股子公司、10家参股公司、

4家分支机构；（2）报告期内，电力集团投资收益波动较大且占归母净利润的比例较大，投资收益金额分别为-2.05亿元、3.75亿元和2.84亿元，占归母净利润的比例分别为-60.24%、33.90%和30.29%。

请公司披露：（1）报告期各期投资收益的具体构成以及与下属公司经营情况

和成果的匹配关系，报告期内投资收益波动较大的原因；（2）本次交易前后，上市公司投资收益占归母净利润的比例及变动情况，本次交易收购少数股权是否满足《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求；（3）各子公司已建立的内部控

制制度、财务管理制度和风险管控制度及其执行的有效性，电力集团是否建立了完善的集团公司治理结构并保证子公司的规范运作，能否有效保护股东权益；（4）

6-2-368报告期内电力集团子公司的分红情况，各子公司的分红政策及其有效性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、事实情况说明

（一）报告期各期投资收益的具体构成以及与下属公司经营情况和成果的匹配关系，报告期内投资收益波动较大的原因最近三年一期各期标的公司投资收益的具体构成如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

持股比被投资单位例确认投资归母净利确认投资收归母净利确认投资确认投资收归母净利润归母净利润收益润益润收益益

国能黄金埠49.00%2658.971302.896071.322974.9511756.855760.864985.052442.67

皖能合肥49.00%622.19304.877933.123887.23-7880.33-3861.36-17445.43-8548.26

皖能马鞍山49.00%2528.771239.104852.012403.18-4979.96-2440.18-1400.46-686.22

华能巢湖30.00%6497.58-3659.86--77437.87--50163.35-16534.23

皖能铜陵49.00%4220.692068.1429843.3414623.244917.692409.67-48128.13-23582.79

国能九江49.00%365.04178.876172.193024.378628.724228.0712378.256065.34

淮浙电力49.00%1478.10724.2723881.6211701.9938135.3518686.3235168.9317232.78

集团财务公司8.50%6413.70545.1624000.792040.0729209.332482.7934256.112911.77湖北国瑞环保

42.00%-61.04-25.64-65.97-27.71130.5154.81461.77193.94

科技有限公司

长电休宁30.00%--------

潘集发电------10227.10--

合计//6337.66/40627.32/37548.08/-20505.00

2022年12月31日，标的公司对华能巢湖发电有限责任公司实施减值测试后，

该长期股权投资可收回金额为0元，全额确认减值准备，因此2023年、2024年1-11月不再确认投资收益。2023年，标的公司将潘集发电100%股权出售给淮河能源，因处置子公司而产生投资收益10227.10万元。扣除华能巢湖发电有限责任公司及处置潘集发电100%股权的影响后，最近三年一期各期的投资收益金额分别为-3970.77万元、27320.98万元、40627.32万元和6337.66万元。

6-2-369标的公司2022年度投资收益为负，主要系2022年受煤炭价格上涨的影响，联营

发电企业成本上升，亏损较多所致。2023年至2024年，随着煤炭价格下行，联营发电企业的盈利能力逐渐增强，投资收益有所提高。

（二）本次交易前后，上市公司投资收益占归母净利润的比例及变动情况，本

次交易收购少数股权是否满足《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求

《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于收购少数股权的规定如下：

“《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，‘充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。’上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：

（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购

买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。

少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。”根据《备考审阅报告》本次交易前后，上市公司投资收益占归母净利润的比例如下：

投资收益占归母净利润的比例项目

2025年1-3月2024年度2023年度

本期交易前21.77%28.05%32.12%

本次交易后26.04%36.08%33.14%

本期交易后，上市公司投资收益占归母净利润的比例基本处于同一水平。

本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，具体如下：

6-2-3701、标的公司的联营企业大部分为发电企业，其主营业务与上市公司现有主营业

务具有显著协同效应，与本次拟购买的主要标的资产属于同行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量；

2、本次交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，投资

收益占归母净利润的比例不超过50%，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。

3、本次交易前后，集团财务公司的直接股东、股权结构及实际控制权未发生变化，符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定。集团财务公司8.50%股权2023年及2024年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标均未超过上市公司同

期合并报表对应指标的20%，相关计算情况如下：

单位：亿元

2023年度/2023年末2024年度/2024年末

项目集团财务公司集团财务公司上市公司占比上市公司占比

8.50%股权（注）8.50%股权

营业收入0.35273.330.13%0.30300.210.10%

总资产12.31235.055.24%12.53231.375.42%

净资产2.81123.482.28%2.77129.862.13%

注：集团财务公司8.50%股权对应的营业收入、总资产、净资产金额为集团财务公司2023年度

/2023年末、2024年度/2024年末相应指标乘以电力集团持股比例得到。

根据以上测算，集团财务公司8.50%股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标均未超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。综上所述，本次交易收购少数股权满足《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求。

（三）各子公司已建立的内部控制制度、财务管理制度和风险管控制度及其执

行的有效性，电力集团是否建立了完善的集团公司治理结构并保证子公司的规范运作，能否有效保护股东权益

1、各子公司已建立的内部控制制度、财务管理制度和风险管控制度及其执行的

有效性

电力集团已建立完善的内部控制制度、财务管理制度和风险管控制度，包括《电力集团内部控制实施细则（试行）》（淮能电力〔2023〕139号）、《淮河能源电力集团有限责任公司全面风险管理办法》（淮能电力风控〔2024〕216号及《电力公司6-2-371应收款项管理暂行办法》（淮矿电力财〔2020〕70号）、《电力公司成本费用管理暂行办法》（淮矿电力财〔2020〕70号）等各项制度。

电力集团部分子公司已建立内部控制制度、财务管理制度和风险管控制度，包括：淮浙煤电已建立《淮浙煤电有限责任公司规章制度汇编》，从法人治理制度、基础管理制度、职能管理制度、业务管理制度四方面建立系统管理制度；洛能发电已

建立《安徽淮南洛能发电有限责任公司全面风险管理办法》（洛能制〔2025〕16号）；

谢桥发电已建立《安徽淮河能源谢桥发电有限公司全面风险管理办法》（谢桥发电政〔2024〕116号）；检修分公司已建立《检修分公司党组织综合风险防控工作实施方案（试行）》（淮电检修党发〔2024〕14号）。淮能州来公司已建立《淮能州来（凤台）新能源有限责任公司安全风险分级管控实施细则》（淮能州来安〔2024〕21号）《淮能州来（凤台）新能源有限责任公司法律法规管理标准》（淮能州来综〔2024〕4号）。

其余未建立相关制度的子公司参照电力集团相关制度执行。

综上，电力集团各子公司参照电力集团制度执行或结合自身情况制定相关制度，已建立完善的内部控制制度、财务管理制度和风险管控制度，并有效执行。

2、电力集团是否建立了完善的集团公司治理结构并保证子公司的规范运作，能

否有效保护股东权益

电力集团已建立完善的三会制度，有效监督标的公司的重大投资行为。

电力集团已制定《电力公司股权投资管理办法》（淮矿电力股〔2020〕114号），通过收集各子公司财务等有关资料、组织外派人员述职、调研、审计等途径实现动态监督控制。

电力集团通过向子公司委派或推荐董事、高级管理人员等方式实现对子公司的

有效领导和控制，从而确保子公司规范运作，所有重大经营事项必须满足公司战略发展规划。

综上，电力集团已建立了完善的集团公司治理结构并保证子公司的规范运作，能够有效保护股东权益。

6-2-372（四）报告期内电力集团子公司的分红情况，各子公司的分红政策及其有效性

1、控股子公司的分红情况及分红政策

最近三年一期内，电力集团各子公司的分红情况及分红政策具体情况如下表所示：

分红情况（万元）控股子公分红条款

司2025年1-3备注

2024年2023年2022年

月

第七十三条公司分配当年利润，应按以下顺序进

行：

(一)按有关规定弥补以前年度亏损；

(二)按10%比例提取公司法定公积金，当法定公

积金累计达到公司注册资本的50%时，可不再提淮浙煤电取；-35464.5693300.0011062.84/

(三)按5%的比例提取法定公益金；

(四)提取任意公积金；

(五)按全体股东协商一致的决定进行分配，公司

以前年度未分配利润，可与本年度利润一并分配。

第三十二条公司当年税后利润按下列顺序分配：

(一)弥补以前年度尚未弥补的亏损；

(二)提取10%的法定公积金；

项目尚处于

谢桥发电(三)经股东会决定提取任意公积金；----建设期

(四)向股东分配利润。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之

五十以上的，可以不再提取。

第六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

淮浙州来公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，----/在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

第六十一条公司当年税后利润分配顺序：

(一)弥补以前年度亏损；

(二)提取法定公积金；

(三)经股东会决议提取任意公积金；

(四)按照股东实缴的出资比例分配利润。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分洛能发电----/之十列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利

6-2-373分红情况（万元）

控股子公

分红条款2025年1-3备注司2024年2023年2022年月润中提取任意公积金。在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司在弥补亏损和提取公积金后，所余税后利润洛河发电----/按照股东的出资比例分配。

第五十四条公司当期实现的净利润，加上年初

未分配利润(或减去年初未弥补亏损)和其他转入

后的余额，为可供分配的利润。可供分配的利凤台新能润，按下列顺序分配：----/源

(一)提取法定公积金；

(二)经股东会决议提取任意公积金；

(三)按股东实缴出资比例分配。

振潘新能公司在弥补亏损和提取公积金后，所余税后利润项目尚处于----源按照股东的出资比例分配。建设期

第五十一条每个会计年度内，在公司当年盈利

且可分配利润为正，且项目不存在经双方确认的重大资金支出安排的情况下，按照《中华人民共和国公司法》规定在提取完相关公积金之后，应当分配利润，且应在公司年度审计工作完成且公司股东会作出关于利润分配的一致同意决议后

20个工作日内完成分配。董事会应在每个会计年

度开始后的四十五日内，提出上一年度的利润分配方案，提交股东会审议批准。

第五十二条公司分配当年的税后利润时，应当

淮能金风提取利润的10%计入公司法定公积金。公司法定（阜阳）公积金累计额达到公司注册资本50%以上时，可暂无实际经----风力发电以不再提取。公司在从税后利润中提取法定公积营业务有限公司金后，经股东会同意，可以再从税后利润中提取一定比例的任意公积金。

第五十三条公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照第五十二条规定提取法定公积金之前，先用当年利润弥补亏损。因亏损造成财务上的严重困难以致影响经营时，董事会应及时商议对策，提出方案交股东会审定后执行。

第五十四条公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润为可分配利润，当年可分配利润扣除公司股东双方确认须预留用于未来支出的资金后

应实现100%分红。

第四十四条公司当年税后利润按下列顺序分

配：

(一)弥补以前年度尚未弥补的亏损；

(二)提取10%的法定公积金；项目尚处于

芜湖燃气----

(三)经股东会决定提取任意公积金；建设期

(四)向股东分配利润。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之

五十以上的，可以不再提取。

6-2-374分红情况（万元）

控股子公分红条款

司2025年1-3备注

2024年2023年2022年

月

第四十九条公司当年税后利润分配顺序：

（一）弥补以前年度亏损；

（二）提取法定公积金；

（三）经股东会决议提取任意公积金；

（四）按照股东实缴的出资比例分配利润，公司股东另有约定的从其约定。

淮能（明公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分光）风力之十列入法定公积金。公司法定公积金累计额为暂无实际经----

发电有限公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提营业务责任公司取。公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第八十二条公司当年税后利润按下列顺序分

配：

(一)弥补以前年度尚未弥补的亏损；

(二)提取10%的法定公积金；

(三)经股东会决定提取任意公积金；

淮河能源(四)向股东分配利润。公司法定公积金累计额为（合肥）公司注册暂无实际经

----

发电有限资本的百分之五十以上的，可以不再提取。营业务公司各股东同意，公司具备利润分配条件时，年度利润分配总额原则上不低于当年可供分配利润总额的50%。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

合计-35464.5693300.0011062.84/

电力集团各控股子公司在公司章程未明确约定分红要求，主要系根据业绩情况决定是否分红。最近三年一期内，电力集团子公司淮浙煤电向电力集团分红金额分别为11062.84万元、93300.00万元、35464.56万元和0万元，其他子公司综合考虑业绩情况及未来资本支出安排等因素未进行分红。

此外，为保障中小股东利益，上市公司在保证经营发展的同时，加强分红能力，让广大投资者分享公司发展经营成果，回报投资者。2025年3月27日，上市公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过《关于制定<淮河能源（集团）股份有限公司2025-2027年度现金分红回报规划>的议案》，在满足《公司章程》利润分配政策的前提下，2025-2027年度，公司每年度拟分配的现金分红总额不低于当年实现归属于

6-2-375上市公司股东的净利润的75%，且每股派发现金红利不低于0.19元（含税）。公司每

年度的现金分红可分多次实施。2025年4月17日，该事项已经2024年年度股东大会审议通过。

2、参股公司的分红情况及分红政策

最近三年一期内，电力集团参股公司的分红情况及分红政策具体情况如下表所示：

分红情况（万元）

参股公司分红条款2025年1-备注

2024年2023年2022年

3月

公司弥补亏损和提取公积金后所余

国能黄金埠税后利润，依照实缴出资比例分--2198.417127.56/配。

存在累计

公司在弥补亏损和提取公积金后，亏损，未皖能合肥所余税后利润按照股东的出资比例----分配利润分配。

为负存在累计

公司在弥补亏损和提取公积金后，亏损，未皖能马鞍山所余税后利润按照股东的出资比例----分配利润分配。

为负

公司分配当年税后利润时，按有关存在累计法律、行政法规提取相关基金。公亏损，未华能巢湖----司从税后利润中提取的各项基金比分配利润例由公司董事会确定。为负存在累计

公司在弥补亏损和提取公积金后，亏损，未皖能铜陵所余税后利润按照股东的出资比例----5031.65分配利润分配。

为负存在累计公司弥补亏损和提取公积金后所余亏损，未国能九江税后利润，依照股东实缴出资比例----分配利润分配为负

公司分配当年利润，应按以下顺序进行：

（一）按有关规定弥补以前年度亏

损；（二）按10%比例提取公司法定公积金，当法定公积金累计达到公司注册资本的50%时，可不再提取；

淮浙电力-9686.9223300.008615.20/

（三）按5%的比例提取法定公益

金；（四）

提取任意公积金；（五）按全体股东协商一致的决定进行分配，公司以前年度未分配利润，可与本年度利润一并分配。

6-2-376分红情况（万元）

参股公司分红条款2025年1-备注

2024年2023年2022年

3月

公司当年利润，先弥补以前年度的未弥补亏损。

税后利润，按下列顺序分配：

（一）按税后利润的百分之十提取

集团财务公司法定公积金；（二）提取任意公积-2482.791455.881111.05/金；

（三）提取一般（风险）准备金；

（四）按投资者出资比例向投资者分配利润。

各方应按其对公司注册资本已实缴的出资比例分配利湖北国瑞环保润，各方按上述比例以人民币为单-49.33174.55374.79/科技有限公司位计算，给予各方的利润以人民币支付。

公司利润分配按照股东协议、《公司法》及其他有关法律、行政法规和暂无实际

长电休宁----国家有关国有资本收益管理规定执经营业务行。

合计-12219.0527128.8412196.96/

注：皖能铜陵2021年6月做出分配股利的股东会决议，其中向电力集团分配利润9931.65万元，

2022年8月分配支付到位4900万元，剩余5031.65万元未支付。因2022年煤价高位运行经营

效益下滑，2022年12月，皖能铜陵股东双方做出豁免分配股利的股东会决议，电力集团同步冲回计提的应收股利。

电力集团各参股公司在公司章程未明确约定强制性分红要求，主要系各企业根据业绩情况决策是否分红。最近三年一期内，电力集团参股公司向电力集团分红金额分别为12196.96万元、27128.84万元、12219.05万元和0万元。

二、中介机构核查意见

（一）核查方式及核查程序

就前述事项，独立财务顾问和会计师的核查方式和履行的核查程序主要如下：

1、获取了电力集团及子公司的内部控制制度、财务管理制度和风险管控制度，

访谈电力集团管理层，了解最近三年一期内控制度执行情况；

2、会计师对联营企业实施审阅程序；

3、获取了电力集团控股子公司及参股公司的公司章程，了解其分红政策；获取

电力集团控股子公司及参股公司实际分红时对应的决议及转账凭证/银行流水，核查实际分红金额。

6-2-377（二）核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、报告期各期投资收益与下属公司经营情况和成果相匹配。报告期内投资收益

波动较大主要系受原材料煤炭价格波动，导致联营企业业绩存在波动；

2、本次交易收购少数股权满足《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求；

3、各子公司已建立内部控制制度、财务管理制度和风险管控制度并有效执行，

电力集团已建立完善的集团公司治理结构并保证子公司的规范运作，能够有效保护股东权益；

4、报告期内电力集团子公司的公司章程中未明确约定分红要求，主要系根据业

绩情况决定是否分红，报告期内电力集团子公司分红情况较好。

8.关于固定资产、在建工程和无形资产

重组报告书披露，（1）报告期各期末，电力集团固定资产账面价值分别为

51.65亿元、66.98亿元和62.01亿元，主要由房屋及建筑物、机器设备构成；（2）

报告期各期末，电力集团在建工程账面价值分别为26.34亿元、22.57亿元和52.90亿元；（3）报告期各期末，电力集团无形资产账面价值分别为7.69亿元、5.95亿元和5.73亿元，主要由采矿权及土地使用权构成。

请公司披露：（1）房屋及建筑物的具体构成，包括地点、用途及各用途面积；

区分机组的机器设备构成情况、用途、对应生产环节、设备投入时间、成新率等；

房屋及建筑物、机器设备投入与产能、产量的匹配关系；（2）电力集团针对固定

资产和在建工程减值测试建立的相关内控措施，结合实际经营情况分析上述内控措施的有效性，是否能够及时发现并计提减值，各类资产减值准备计提是否充分；

（3）固定资产和无形资产折旧摊销政策，与同行业可比公司相比是否存在差异；

（4）在建工程各项目预算数及构成情况、实际金额及其变动情况、预计建设周期、实际建设周期、工程累计投入占预算比例和工程进度，是否存在延期、延迟转固的情形及原因，转固后每期新增的折旧金额以及对公司经营业绩的影响；（5）在建6-2-378工程各项目主要工程和设备供应商的基本情况、采购内容、各期采购金额及占比，

相关支出资金的付款对象和时间是否与合同约定、工程进度一致。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、事实情况说明

（一）房屋及建筑物的具体构成，包括地点、用途及各用途面积；区分机组的

机器设备构成情况、用途、对应生产环节、设备投入时间、成新率等；房屋及建筑

物、机器设备投入与产能、产量的匹配关系；

1、标的公司房屋及建筑物的具体构成

2025年3月末，标的公司房屋及建筑物的构成情况如下：

建筑面积（平建筑面积占比账面原值（万原值占比项目

方米）（%）元）（%）

煤炭开采139204.6011.50152133.5826.94

火电机组232550.5119.22102160.7318.09

其中：凤台电厂一期88913.377.3541583.517.36

洛河电厂二期64515.345.3333324.735.90

洛河电厂三期79121.806.5427252.494.83

火电发电机组配套工程444207.9536.70228844.6540.52

其中：凤台电厂一期（注）6835.000.5628960.425.13

洛河电厂二、三期437372.9536.14199884.2335.39

行政办公102741.208.4936202.216.41

职工宿舍及配套设施174069.6914.3827358.284.84

仓储92920.127.6814174.412.51

光伏发电及配套设施24542.572.033904.350.69

合计1210236.64100.00564778.22100.00

注：凤台电厂一期的火电发电机组配套工程（如炉前平台、烟道支架等）并非按面积统计，导致统计面积较小如上表所示，电力集团主要房屋及建筑物为煤炭开采相关设施（包括井巷工程）、火电机组、火电发电机组配套工程等，其中洛河电厂二、三期火电发电机组

配套工程对比凤台电厂一期面积及金额投入高，主要系洛河电厂配套设施为洛河一至四期服务，其卸煤沟、煤棚煤场、铁路专用线等配套设施占地面积更大。

标的公司火电机组的装机量、单位容量、单位面积金额如下：

6-2-379单位：万元

单位容量面单位面积金额机组面积房屋建筑物成积项目装机量（万元/平方（平米） 本 （MW/100米）平方米）

凤台电厂一期 2×630MW 88913.37 41583.51 1.42 0.47

洛河电厂二期 2×320MW 64515.34 33324.73 0.99 0.52

洛河电厂三期 2×630MW 79121.80 27252.49 1.59 0.34

标的公司各火电机组面积较为合理，洛河电厂二期单位容量面积较低，主要是洛河电厂二期装机量较小，但仍有部分发电机组必备设施，导致单位容量面积低于其他火电机组。

报告期末，标的公司房屋及建筑物的地点、用途及各用途面积如下：

单位：万元房屋及建筑建筑面积（平房屋及建筑所属主体用途位置物名称方米）物原值安徽省淮南市凤台淮浙煤电有限责凤台电厂一县桂集镇园艺社

任公司凤台发电仓储18800.001752.47

期仓库区、凤凰镇高山社分公司区凤台电厂安徽省淮南市凤台淮浙煤电有限责凤台电厂一行政办县桂集镇园艺社

任公司凤台发电期行政办公9542.664885.94

公区、凤凰镇高山社分公司楼区凤台电厂安徽省淮南市凤台淮浙煤电有限责凤台电厂一职工宿县桂集镇园艺社

任公司凤台发电期职工宿舍舍及配24277.287385.52

区、凤凰镇高山社分公司及配套设施套设施区凤台电厂安徽省淮南市凤台淮浙煤电有限责凤台电厂一火电机县桂集镇园艺社

任公司凤台发电88913.3741583.51

期火电机组组区、凤凰镇高山社分公司区凤台电厂火电发安徽省淮南市凤台淮浙煤电有限责凤台电厂一电机组县桂集镇园艺社

任公司凤台发电期火电机组6835.0028960.42

配套工区、凤凰镇高山社分公司配套工程程区凤台电厂

小计148368.3184567.86安徽省淮南市田家淮浙煤电本

淮浙煤电有限责行政办庵区洞山新村、浙

部、杭州办1482.471264.05任公司公江省杭州市上城区公楼凤凰城

小计1482.471264.056-2-380房屋及建筑建筑面积（平房屋及建筑所属主体用途位置物名称方米）物原值安徽省淮南市凤台淮浙煤电有限责

顾北矿仓库仓储县顾桥镇南圩村、70392.2111993.91任公司顾北煤矿童郢村顾北煤矿顾北矿煤炭安徽省淮南市凤台淮浙煤电有限责煤炭开

开采配套工县顾桥镇南圩村、139204.60152133.58任公司顾北煤矿采程童郢村顾北煤矿安徽省淮南市凤台淮浙煤电有限责顾北矿行政行政办

县顾桥镇南圩村、69363.4524871.34任公司顾北煤矿办公楼公童郢村顾北煤矿顾北矿职工职工宿安徽省淮南市凤台淮浙煤电有限责

宿舍及配套舍及配县顾桥镇南圩村、117416.9417022.14任公司顾北煤矿措施套设施童郢村顾北煤矿

小计396377.20206020.97分布式光伏光伏发淮河能源电力集安徽省淮南市八公

发电及配套电及配24542.573904.35团有限责任公司山区设施套设施淮河能源电力集行政办安徽省淮南市八公

行政办公楼920.1564.33团有限责任公司公山区

小计25462.723968.68淮南洛河发电有洛河发电仓安徽省淮南市大通

仓储1464.61110.12限责任公司库区洛河镇洛河电厂火电发洛能发电机淮南洛河发电有电机组安徽省淮南市大通

组及配套设73733.6350521.78限责任公司配套工区洛河镇洛河电厂施程安徽省合肥市经济

淮南洛河发电有洛河发电行行政办区引针路66号、安

8022.991458.01

限责任公司政办公楼公徽省淮南市田家庵区安徽省淮南市大通洛河发电职职工宿淮南洛河发电有区洛河镇洛河电

工宿舍及配舍及配32375.472950.62

限责任公司厂、安徽省淮南市套设施套设施田家庵区

小计115596.7055040.54安徽淮南洛能发洛河电厂二火电机安徽省淮南市大通

64515.3433324.73

电有限责任公司期火电机组组区洛河镇洛河电厂安徽淮南洛能发洛河电厂三火电机安徽省淮南市大通

79121.8027252.49

电有限责任公司期火电机组组区洛河镇洛河电厂安徽淮南洛能发洛能发电行行政办安徽省淮南市大通

13409.483658.54

电有限责任公司政办公楼公区洛河镇洛河电厂安徽淮南洛能发洛能发电仓安徽省淮南市大通

仓储2263.30317.91电有限责任公司库区洛河镇洛河电厂火电发洛能发电火安徽淮南洛能发电机组安徽省淮南市大通

电机组配套363639.32149362.45电有限责任公司配套工区洛河镇洛河电厂设施程6-2-381房屋及建筑建筑面积（平房屋及建筑所属主体用途位置物名称方米）物原值

小计522949.24213916.12

合计1210236.64564778.22

注：煤炭开采含井巷工程

注：凤台新能源光伏发电主要系煤炭沉陷区域水上漂浮光伏电站，无房屋建筑物，故未纳入统计，光伏电站占地面积为：水面为5300亩，升压站为4802.4平米。

注：淮南洛河发电有限责任公司火电发电机组配套工程，系配套用于安徽淮南洛能发电有限责任公司所属洛河电厂二期火电机组、洛河电厂三期火电机组及已经关停的洛河一期火电机组。

2、机组机器设备构成情况

（1）火力发电业务机器设备构成

报告期末，电力集团在产各火力机组的机器设备原值分类占比如下：

单位：万元洛河电厂二凤台电厂一洛河电厂二洛河电厂三占比

项目期、三期共合计

期期期（%）用（注2）

锅炉123804.0652977.62118655.56295437.2431.78

汽轮机92364.1641941.4399421.50233727.0925.14脱硫脱硝（注

19723.05555.5620278.612.18

1）

发电机18846.667655.0021466.3147967.975.16除尘除灰渣系

14162.7013749.4818552.6646464.845.00

统其他生产配套

55811.0163007.78148885.7718078.06285782.6230.74

设备

合计324711.64179331.31407537.3618078.06929658.37100.00

注1：洛河电厂二期和洛河电厂三期基本无脱硫脱硝设备，主要系洛河电厂二期和洛河电厂三期脱硫脱硝委托中国大唐集团有限公司下属公司进行；

注 2：洛河电厂二期、三期共用设备主要包括除灰管道、220KV 升压站 GIS 主设备等

报告期末，电力集团火电发电机器设备主要为锅炉、汽轮机、发电机等，各主体差异较小。

2）报告期末，标的公司火电业务单位装机投入如下：

单位：万元项目凤台电厂一期洛河电厂二期洛河电厂三期

装机量 2×630MW 2×320MW 2×630MW

三大主机设备投入金额235014.88102574.05239543.37

6-2-382项目凤台电厂一期洛河电厂二期洛河电厂三期

其他生产配套设备投入金额89696.7676757.26167993.99

合计投入金额324711.64179331.31407537.36

三大主机设备单位投入（万元/MW） 186.52 160.27 190.11

其他生产配套设备单位投入（万元/MW） 71.19 119.93 133.33

单位投入（万元/MW） 257.71 280.21 323.44

注1：三大主机指火电机组的三大核心设备锅炉、汽轮机及发电机

注2：单位投入=设备投入总额/装机量

标的公司凤台电厂一期和洛河电厂三期三大主机单位投入金额分别为186.52万

元/MW 和 190.11 万元/MW，两者接近，主要系两者装机量相同，都是 2×630MW 机组，并且建设时间接近，洛河电厂三期于2007年建设完成，凤台电厂一期于2008年建设完成。而洛河电厂二期建设时间较早，于1999年完成，当时物价水平较低，故投入金额低于凤台电厂一期和洛河电厂三期。

洛河电厂二期和三期其他生产配套设备单位投入分别为 119.93 万元/MW 和

133.33 万元/MW，高于凤台电厂一期的 71.19 万元/MW，一方面系洛河一期虽然已经关闭，但是部分生产配套设备与洛河二、三期共用，该部分资产在洛河一期拆除后，

仍在继续使用，归属于洛河二、三期；另一方面，洛河电厂建设时间较早，生产配

套设备在使用期限到期后，需重新购置，导致机器设备累计投入增加。

3)最近三年一期内，标的公司火电业务各机组发电量如下：

项目项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

凤台电厂一期126.00126.00126.00126.00

装机容量(万千瓦)洛河电厂二期64.0064.0064.00

洛河电厂三期126.00126.00126.00

凤台电厂一期150243.06639806.31588783.03653886.97

发电量(万千瓦时)洛河电厂二期61641.00330769.00163743.00

洛河电厂三期151101.00642308.00240945.00

凤台电厂一期1192.415077.834672.885189.58

发电利用小时数(h) 洛河电厂二期 963.14 5168.27 6140.36

洛河电厂三期1199.215097.684589.43

机器设备发电量单位投入凤台电厂一期0.540.510.550.49

(万元/万千瓦时)洛河电厂二期0.730.540.46

6-2-383项目项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

洛河电厂三期0.670.630.70

注1：发电量单位投入(万元/万千瓦时)=各机组机器设备投入金额/发电量(万千瓦时)

注2：洛河电厂二期和洛河电厂三期2023年度利用小时数及发电量单位投入为2023年8-12月年化后数据，2025年1-3月发电量单位投入为年化数据凤台电厂一期机器设备发电量单位投入较洛河电厂二、三期较高，主要系洛河

电厂二、三期与洛河电厂一期共用设备，该部分设备在洛河电厂一期拆除后，仍在

洛河电厂二、三期使用，导致洛河电厂二、三期其他生产配套整体投入高于凤台电厂一期。洛河电厂二期机器设备发电量单位投入在2024年度上升，主要系发电利用小时数下降。洛河电厂一期关停时，由于部分电路和管道线路重合，出于安全性考虑，洛河电厂二期也配停一段时间。

2025年1-3月洛河电厂二、三期、凤台电厂一期利用小时数下降及发电量单位投入上升，主要系2025年1-3月未包含用电高峰期，导致年化后数据较2024年度较低。

发电利用小时数分析详见本题（二）2、（1）电力业务经营情况。

（2）各火力发电主体机器设备各生产环节设备成新率、设备投入时间情况

报告期末，电力集团在产火电机组的机器设备各生产环节设备成新率、设备投入时间情况如下：

1）洛河电厂二期机组机器设备构成情况

单位：万元生产环节成新率固定资产原值设备投入时间

除尘除灰渣系统-13749.481999年发电机-7655.001999年锅炉4.15%52977.621999年汽轮机2.22%41941.431999年、2007年

1999年、2008年、2014年、其余配套设施8.72%63007.78

2015年、2017年和2021年

总计4.81%179331.31

注：设备投入时间仅列示主要设备投入时间，下同

2）洛河电厂三期机组机器设备构成情况

单位：万元生产环节成新率固定资产原值设备投入时间

除尘除灰渣系统15.48%18552.662007-2009年发电机13.13%21466.312007年

6-2-384生产环节成新率固定资产原值设备投入时间

2006年、2007年、2011年、锅炉22.83%118655.56

2017年、2018年和2023年

汽轮机22.66%99421.502007年和2023年脱硫脱硝0.57%555.562016年

2007年、2008年、2014年、其余配套设施14.29%148885.77

2015年、2022年和2023年

总计18.87%407537.36

3）凤台电厂一期机组机器设备构成情况

单位：万元生产环节成新率固定资产原值设备投入时间

除尘除灰渣系统-14162.702008年发电机0.01%18846.662008年、2009年

2008年、2012年、2013年、锅炉2.03%123804.06

2015年

汽轮机2.31%92364.162008年、2009年和2020年脱硫脱硝14.46%19723.052008年、2015年和2022年其余配套设施-55811.012008年、2009年总计2.31%324711.64

报告期末，各火力发电主体机器设备各生产环节设备成新率较低，主要是设备投入时间较早所致，洛河电厂三期成新率较高，主要是洛河电厂三期于2023年进行

5号机组综合升级改造，对相关发电设备进行更新，具备合理性。

3、房屋及建筑物、机器设备投入与产能、产量的匹配关系

业务计量2025年3月末2024年末/2023年末/2022年末具体项目

板块单位/2025年1-3月2024年度2023年度/2022年度

房屋及建筑物原值万元206020.97206020.97205628.14202584.41

房屋及建筑物原值占比%36.4836.4834.8169.29

煤炭机器设备原值万元244756.22244244.56229227.24222852.93业务

板块机器设备原值占比%19.3119.2617.1739.40

煤炭产能万吨400.00400.00400.00400.00

煤炭产量万吨104.59399.96399.97376.67

房屋及建筑物原值万元357493.20357493.20379872.9388536.79发电

业务房屋及建筑物原值占比%63.3063.3064.3130.28板块

机器设备原值万元1022635.281022635.281082810.15342469.75

6-2-385业务计量2025年3月末2024年末/2023年末/2022年末

具体项目

板块单位/2025年1-3月2024年度2023年度/2022年度

机器设备原值占比%80.6580.6881.1260.55

电力业务装机容量 MW 3419.02 3419.02 4006.65 1306.98单位装机容量对应机器设备原值万元

299.10299.10270.25262.03（注2） /MW

发电量亿度36.85164.22100.3765.82

煤炭房屋及建筑物原值合计563514.17563514.17585501.07291121.20

和发房屋及建筑物原值合计占比99.7899.7899.1199.57电业

务合机器设备原值合计1267391.501266879.841312037.39565322.68

计机器设备原值合计占比99.9599.9598.3099.94

注1：2023年12月，电力集团向淮河能源出售原子公司潘集发电100%股权，为保持可比性，

2023年度、2022年度数据已剔除潘集发电

注2：单位装机容量对应机器设备原值=机器设备原值/电力业务装机容量

最近三年一期内，标的公司煤炭业务房屋建筑物变化较小，与产能和产量变动匹配；其中煤炭开采房屋建筑物主要包括顾北矿井巷工程、矿井建筑物及矿下风井

井筒等煤炭开采相关设施，原煤仓、储煤仓、矸石仓、冲洗池及煤泥干湿棚等洗、选煤建筑物，和铁路专用线、铁路立交函等煤炭运输建筑物，非煤炭开采建筑物主要系员工宿舍，办公楼及仓库。

标的公司煤炭开采业务机器设备在最近三年一期内有所增加，2024年12月末较

2023年12月末增加15017.32万元，系标的公司为满足煤炭安全生产要求，对生产设

备进行更新改造。其中放顶煤液压支架等关键支护设备新增10116.03万元，综合采掘智能化控制系统、采煤机及刮板输送机等其他开采设备新增19820.62万元，同时由于部分资产达到使用期限，报废及处置14919.33万元。

电力集团电力业务房屋建筑物和机器设备2023年末原值大幅度上升，主要系电力集团分别于2023年8月和2023年12月收购洛能发电和洛河发电，相关电力资产纳入合并范围所致，与产能和产量变动匹配。最近三年一期内，电力集团单位装机容量对应机器设备原值分别为262.03万元/MW、270.25万元/MW、299.10万元/MW和

299.10万元/MW，2024年度有所上升，主要是单位投资较低的洛河电厂一期于2024年关停拆除，而其余电厂单位投资较高，2024年度单位装机容量对应机器设备原值有所上升。

洛河电厂一期于1986年建设完成、洛河电厂二期于1999年建设完成、洛河电厂

6-2-386三期于2007年建设完成，凤台电厂一期于2008年建设完成。洛河电厂一期建设时间

远早于标的公司其他火力发电项目，基于当时物价水平，其投资成本低于洛河电厂二期、洛河电厂三期及凤台电厂一期。故拆除洛河电厂一期后，2024年度单位装机容量对应机器设备原值有所上升。

（二）电力集团针对固定资产和在建工程减值测试建立的相关内控措施，结合

实际经营情况分析上述内控措施的有效性，是否能够及时发现并计提减值，各类资产减值准备计提是否充分

1、固定资产和在建工程减值测试相关内控措施

电力集团固定资产和在建工程减值测试相关内控措施如下：

（1）根据《电力公司基本建设项目财务管理暂行办法》，建设项目部应定期

或者至少于每年年末，对基本建设项目进行全面检查如果存在下列情况的，应当计提减值准备：长期停建并且预计在未来3年内不会新开工的在建工程；所建项目

无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

标的公司严格遵守国家能源局、安徽省能源局关于对煤电、煤炭行业落后淘汰

产能的规定，对国家能源局、安徽省能源局认定的落后淘汰产能作为性能或者技术上已经落后的标准。根据《国家能源局关于下达2022一2025年煤电行业先立后改淘汰落后产能目标任务（第一批）的通知》（国能发电力〔2022〕85号），标的公司在建、在用煤电产能无落后产能情况。2017年6月，原安徽省经信委核定顾北煤矿生产能力为400万吨/年（皖经信煤炭函〔2017〕885号），截至报告期末，标的公司煤炭产能无落后淘汰情况。

（2）根据《淮河能源控股集团固定资产管理办法》第二十一条规定，各单位

应在每年末对固定资产逐项进行检查可收回价值低于其账面价值的，应当计提减值准备，确认固定资产减值损失。

2、实际经营情况、内控措施的有效性与各类资产减值准备计提情况

（1）电力业务经营情况

最近三年一期内，电力集团主要发电主体的利用小时数如下：

6-2-3872023年2022年

发电利用小时数（h） 2025年1-3月 2024年度度度淮浙煤电（凤台电厂一

1192.415077.834672.885189.58

期）

火力发电洛河电厂二期963.145168.276140.36-

洛河电厂三期1199.215097.684589.43-新能源发

凤台新能源203.251154.42212.39-电

注：2024年1-11月利用小时数未年化，洛河二期和洛河三期2023年度利用小时数为2023年

8-12月年化后数据

2023年度，淮浙煤电利用小时数低于2022年度，主要是凤台电厂一期2号机组

自2023年3月至2023年5月11日完成机组A级检修，发电量少于往年，2024年1-11月发电量恢复正常。

2024年度，洛河电厂二期利用小时数下降、而洛河电厂三期利用小时数上升，

主要系洛河电厂一期关停时，由于部分电路和管道线路重合，出于安全性考虑，洛河电厂二期也配停一段时间，期间内洛河电厂三期承担了相应发电负荷。

2024年度，凤台新能源发电量大幅上升，主要系丁集矿采煤沉陷区一期20万千

瓦光伏电站项目于2023年12月正式并网，2024年度全年发电。

标的公司除洛河电厂一期于2024年2月停产外，主要发电主体利用小时数保持较高水平，相关资产运行稳定，未见减值迹象。

（2）煤炭销售情况

最近三年一期内，电力集团煤炭生产情况具体如下：

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

核定产能（万吨/年）400.00400.00400.00400.00产量（万吨）104.59399.96399.97376.67

标的公司煤炭业务产量和核定产能稳定，产能利用率高，相关资产运行情况良好，未见减值迹象。

（3）各类资产减值准备计提情况

最近三年一期各期末，固定资产和在建工程减值准备计提情况如下：

单位：万元时间固定资产在建工合计

6-2-388房屋及建运输工程

机器设备其他筑物具

2022年12月31日

本期增加4690.4211211.403.24558.71234.1916697.97

1）计提555.66----555.66

2）企业合并增

4134.7611211.403.24558.71234.1916142.30

加

2023年12月31日4690.4211211.403.24558.71234.1916697.97

本期增加

1）计提516.10579.075.6231.21-1131.99

本期减少-6992.13---6992.13

1）处置或报废-6992.13---6992.13

2024年12月31日5206.514798.348.86589.92234.1910837.83

本期增加

本期减少--3.96--3.96

1）处置或报废--3.96--3.96

2025年3月31日5206.514798.344.90589.92234.1910833.87

2022年末，标的公司长期资产未计提减值准备。

2023年12月末，标的公司长期资产减值准备余额为16697.97万元，其中因收购

洛能发电、洛河发电而导致产生长期资产减值准备余额增加为16142.30万元，该项减值发生在标的公司收购洛能发电、洛河发电之前；在收购洛能发电之后，标的公司根据《电力公司基本建设项目财务管理暂行办法》，于2023年年末对长期资产进行全面检查，发现洛能发电租赁的上窖镇三角湾小三角灰场处于闲置状态，且后续无使用计划，故洛能发电准备停止租赁相关资产。因为预计在上窖镇三角湾小三角灰场建造的房屋及建筑物，在未来期间无法给企业带来的经济利益，故对其房屋及建筑物净值全额计提减值准备，金额为555.66万元。

2024年12月末，标的公司长期资产减值准备余额为10837.83万元，其中因固定

资产达到使用年限，报废处置导致长期资产减值准备余额减少金额为6992.13万元；

标的公司根据《电力公司基本建设项目财务管理暂行办法》，对长期资产进行全面检查，因建设洛能四期项目，拆除了部分洛能发电所属生产办公楼及附属的办公设备和生产设备，故对拆除资产全额计提减值准备，计提金额为1131.99万元。

2025年3月末，标的公司长期资产减值准备余额为10833.87万元，其中因固定

6-2-389资产达到使用年限，报废处置导致长期资产减值准备余额减少金额3.96万元。

除已经计提减值准备的固定资产和在建工程外，电力集团不存在长期停建并且预计在未来3年内不会新开工的在建工程；或是在性能上或在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大不确定性的固定资产，相关长期资产减值准备计提充分。

综上所述，标的公司经营状态良好，各类资产为企业带来足够预期经济利益，减值准备计提充分，标的公司固定资产和在建工程减值测试相关内控措施有效。

（三）固定资产和无形资产折旧摊销政策，与同行业可比公司相比是否存在差异

1、固定资产折旧政策

标的公司于同行业可比公司的固定资产折旧政策对比如下：

（1）房屋建筑物房屋建筑物可比公司

折旧/摊销年限（年）净残值率（%）年折旧/摊销率（%）

标的公司25-500-51.90-4.00

皖能电力10-450-52.11-10.00

苏能股份10-500-52.00-10.00

陕西能源5-500-51.90-20.00

内蒙华电8-300-53.23-12.13

新集能源10-505.001.90-9.50

可比公司房屋建筑物最低摊销年限为5至10年，主要系简易房、临时工棚、可拆卸活动板房等特殊房屋建筑物折旧年限。由于其实际使用寿命远低于标准厂房，所以摊销年限较低。公司账面无此类型房屋建筑物，故折旧及摊销年限下限较高。

（2）机器设备机器设备可比公司

折旧/摊销年限（年）净残值率（%）年折旧/摊销率（%）

标的公司5-303-53.17-19.40

皖能电力20-300-33.23-5.00

苏能股份2-300-53-50

6-2-390机器设备

可比公司

折旧/摊销年限（年）净残值率（%）年折旧/摊销率（%）

陕西能源5-300-53.17-20.00

内蒙华电7-303-53.17-13.86

新集能源3-225.004.32-31.67

（3）运输工具运输工具可比公司

折旧/摊销年限（年）净残值率（%）年折旧/摊销率（%）

标的公司10-123-57.92-9.70

皖能电力10-185.005.28-9.50

苏能股份5-140-57-20

陕西能源4-100-59.50-25.00

内蒙华电8-153-56.33-12.13

新集能源5-123-57.92-19.40

（4）其他资产其他资产可比公司

折旧/摊销年限（年）净残值率（%）年折旧/摊销率（%）

标的公司5-183-55.28-19.40

皖能电力5-150-56.33-20.00

苏能股份2-210-55-50

陕西能源3-200-55.00-33.00

内蒙华电5-100-312.13-20.00

新集能源5-153-56.33-19.40

（5）弃置费用弃置费用可比公司

折旧/摊销年限（年）净残值率（%）年折旧/摊销率（%）

标的公司23.000.004.35皖能电力不适用不适用不适用苏能股份不适用不适用不适用陕西能源可开采年限不适用不适用内蒙华电不适用不适用不适用

新集能源5-153-56.33-19.40

6-2-391根据《企业会计准则第4号——固定资产》规定，弃置费用是指根据国家法律、行政法规或国际公约要求，企业承担的环境恢复与生态治理义务的支出，需以现值计入固定资产成本，按相关固定资产的预计使用寿命或法定义务期限进行摊销。标的公司和同业公司弃置费用均是煤炭开采而发生的环境恢复与治理费用，折旧年限取于矿山地质环境保护与土地复垦方案为矿山服务的年限。

标的公司弃置费用为淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿煤炭开采而发生的环境恢

复与治理费用，矿山地质环境保护与土地复垦方案服务年限为生产期、基本稳沉时间加管护期。标的公司在确认服务年限时，顾北煤矿矿井采矿许可证剩余服务时间为19年、基本稳沉时间和管护期合计为4年，故为弃置费用摊销年限为23年。

标的公司与同行业公司弃置费用折旧年限不同，系各公司基于当地环保政策、拥有矿权的可开采年限，所确认的矿山地质环境保护与土地复垦方案年限不同而产生，其摊销年限均是按矿山地质环境保护与土地复垦方案年限确认，不存在显著差异。

2、无形资产摊销年限

标的公司于同行业可比公司的无形资产摊销政策对比如下：

（1）土地使用权土地使用权可比公司

折旧/摊销年限（年）净残值率（%）年折旧/摊销率（%）

标的公司50.000.002.00

皖能电力20-500.002.00-5.00

苏能股份30-500.002.00-3.34

陕西能源50-700.001.43-2.00内蒙华电未披露新集能源产量法

（2）软件软件可比公司

折旧/摊销年限（年）净残值率（%）年折旧/摊销率（%）

标的公司3-100.0010.00-33.33

皖能电力3-50.0020.00-33.3

6-2-392软件

可比公司

折旧/摊销年限（年）净残值率（%）年折旧/摊销率（%）

苏能股份2-100.0010.00-50.00

陕西能源2-100.0010.00-50.00内蒙华电未披露

新集能源3-100.0010.00-33.4

（3）采矿权可比公司摊销方法标的公司产量法皖能电力不适用苏能股份产量法

陕西能源矿井投产后，大型煤矿按30年平均摊销内蒙华电未披露新集能源产量法综上，标的公司固定资产和无形资产折旧摊销政策基本一致，不存在较大差异。

（四）在建工程各项目预算数及构成情况、实际金额及其变动情况、预计建设

周期、实际建设周期、工程累计投入占预算比例和工程进度，是否存在延期、延迟转固的情形及原因，转固后每期新增的折旧金额以及对公司经营业绩的影响最近三年一期各期末，电力集团主要在建工程账面金额如下：

单位：万元项目2025年3月末2024年末2023年末2022年末

潘集电厂二期项目368739.04334743.41127116.97

谢桥电厂项目267257.63229881.4178623.81

洛河电厂四期项目106204.6765232.55-

顾北安全改造项目31656.9327775.334479.47

洛河二、三期升级改造项

7436.606490.896452.93

目

分布式光伏项目5761.195677.906289.407759.68

凤台一期机组改造工程1153.231116.161136.79262.80丁集矿采煤沉陷区二期项

1062.73581.06-9245.37

目芜湖燃气发电基本建设工

896.53311.93--

程

6-2-393项目2025年3月末2024年末2023年末2022年末

潘集电厂一期项目---245341.79

其他1898.921632.481608.52794.61

合计792067.47673443.12225707.88263404.25

最近三年一期内，电力集团主要在建工程包括潘集电厂二期项目、谢桥电厂项目、洛河电厂四期项目、顾北安全改造项目、潘集电厂一期项目和丁集矿采煤沉陷

区一期20万千瓦光伏电站项目，其中潘集电厂一期项目已于2023年12月出售，不作进一步分析，其余主要项目分析如下：

1、谢桥电厂项目

（1）预算数及进度情况

单位：万元谢桥电厂项目建筑工程安装工程设备投资技术服务其他合计

预算金额122185.00114042.00271308.0010936.0071210.00589681.00谢桥电厂项目系安徽淮河能源谢桥发电有限公司在安徽颍上县建设的坑口煤电

一体化项目，位于谢桥煤矿附近，采用2×660MW超超临界燃煤机组。

最近三年一期内，谢桥电厂项目的实际金额及其变动情况、各期工程累计投入占预算比例和工程进度等情况列表如下：

单位：万元工程累计投入期末工转入固总预算数时间占预算程进度期初数本期增加期末数定资产比例（%）

（%）

2025年1-3

45.4045.40229881.4137376.22-267257.63月

589681.002024年度39.0739.0778623.81151509.36251.76229881.41

2023年度13.3713.37-78851.92228.1178623.81

注：鉴于电厂建设项目规模大、构成复杂、不同构成项目进度差异显著，其工程进度通常以累计投资占预算总量的比例来量化。

（2）预计建设周期、实际建设周期

谢桥电厂2×660MW火力发电项目于2023年9月25日正式开工，预计建设期间为

24个月。截至2025年3月末，项目七通一平工程已经完工，主体工程施工A标段进

展为74.3%，主体工程施工A标段进展为66.3%。三大主机部分到货，配套设施正在

6-2-394安装。预计1号机组2025年9月投产，2号机组2025年11月份投产，实际建设周期符合进度。

（3）项目转固情况

单位：万元

项目名称2025年1-3月2024年度2023年度

当期转固金额-251.76228.11

累计转固后每期新增折旧金额15.8550.844.55

最近三年一期内，谢桥电厂目前已转固在建工程为办公设备、运输设备，不存在延期、延迟转固的情形。

2、丁集矿采煤沉陷区一期20万千瓦光伏电站项目

（1）预算数及进度情况

单位：万元丁集矿沉陷光伏电站建筑工程安装工程设备投资其他合计

预算金额4128.0011347.0063255.0011270.0090000.00丁集矿采煤沉陷区一期20万千瓦光伏电站项目系凤台新能源在丁集矿采煤沉陷区，采用漂浮式光伏技术建设的光伏电站项目。

最近三年一期内，丁集矿采煤沉陷区一期20万千瓦光伏电站项目的实际金额及其变动情况、各期工程累计投入占预算比例和工程进度等情况，列表如下：

单位：万元工程累计期末工程投入占预转入固定总预算数时间进度期初数本期增加期末数算比例资产

（%）

（%）

2023年度75.13100.009245.3758367.2567612.62-

90000.00

2022年度10.3410.34-9307.1761.809245.37

受光伏组件价格下降影响，公司采购开支下降，导致工程实际投入低于原预算。

（2）预计建设周期、实际建设周期

丁集矿采煤沉陷区一期20万千瓦光伏电站项目于2022年9月23日正式开工建设，

2023年12月22日完成全容量并网发电，于2023年12月全额转固。预计建设周期为15月，实际建设周期为15月，不存在延期、延迟转固的情形。

（3）项目转固情况

6-2-395单位：万元

项目名称2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

当期转固金额--67612.6261.80

累计转固后每期新增折旧金额841.993368.66442.271.45

3、洛河电厂四期项目

（1）预算数及构成情况

单位：万元淮南洛河电厂四期建筑工程安装工程设备投资其他合计

预算金额175565.00145068.00376347.0060020.00757000.00洛河电厂四期项目系淮南洛河发电有限责任公司在退役的洛河一期机组原址上

扩建2×1000MW煤电项目。

最近三年一期内，上述项目的实际金额及其变动情况、各期工程累计投入占预算比例和工程进度等情况，列表如下：

单位：万元工程累计投入期末工转入固总预算数时间占预算程进度期初数本期增加期末数定资产比例（%）

（%）

2025年1-

14.0514.0565232.5540972.12-106204.67

757000.003月

2024年度8.648.64-65401.04168.4965232.55

（2）预计建设周期、实际建设周期

洛河电厂四期项目于2024年9月5日开工，预计建设周期为2年。截至2025年3月末，项目七通一平工程进度基本完工，主体工程开始基装浇筑，三大机组尚未到货。

目前已转固在建工程为办公设备，不存在延期、延迟转固的情形。

（3）项目转固情况

单位：万元

项目名称2025年1-3月2024年度

当期转固金额-168.49

累计转固后每期新增折旧金额6.35.91

4、潘集电厂二期项目

（1）预算数及构成情况

6-2-396单位：万元

淮南潘集电厂二期建筑工程安装工程设备投资其他合计

预算金额110542.0099066.00264020.00100372.00574000.00

潘集电厂二期项目系淮河能源电力集团有限责任公司潘集发电分公司，在安徽架河镇建设的坑口煤电一体化项目，采用2×660MW超超临界燃煤机组。

最近三年一期内，上述项目的实际金额及其变动情况、各期工程累计投入占预算比例和工程进度等情况，列表如下：

单位：万元工程累期末计投入工程转入固总预算数时间占预算进度期初数本期增加期末数定资产

比例（%（%））

2025年1-3

64.3064.30334743.4133995.63-368739.04月

574000.002024年度58.3758.37127116.97207947.46321.02334743.41

2023年度22.1522.1531781.1595335.81127116.97

（2）预计建设周期、实际建设周期

南潘集电厂二期项目于2023年6月27日开工，预计建设周期为2年。截至2025年

3月末，三大机组均已到货，处于安装状态。3号机组厂房主厂房扣缸监检完成，磨

煤机油站及磨煤机减速机试运完成；4号机组磨煤机安装完成95%，引风机安装完成。2025年7月28日，3、4号机组均已通过168小时满负荷试运行，实际建设周期与预计建设周期一致。已转固在建工程为办公设备，不存在延期、延迟转固的情形。

（3）项目转固情况

单位：万元

项目名称2025年1-3月2024年度

当期转固金额-321.02

累计转固后每期新增折旧金额6.5416.50

5、顾北煤矿安全改造项目

（1）预算数及构成情况

单位：万元更新改造设项目矿建工程土建工程安装工程其它工程合计备

6-2-3972025年度顾北安

-1836.702685.8119787.75649.7524960.01全生产工程

2024年度顾北安

-1450.00520.0028838.00360.0031168.00全生产工程

2023年度顾北安

-4941.00190.0029704.80392.0035227.80全生产工程

2022年度顾北安

270.90444.332711.9833417.12749.3937593.72

全生产工程顾北二水平延深

71510.4015857.8515888.8824301.1868755.20196313.51

及安全改建工程

最近三年一期内，上述项目的实际金额及其变动情况、各期工程累计投入占预算比例和工程进度等情况，列表如下：

单位：万元工程累计投入期末工总预算数转入固定资项目时间占预算程进度期初数本期增加期末数（万元）产比例（%）

（%）

2025年度顾

2025年

北安全生产24960.015.145.141578.871283.67478.792383.75

1-3月

工程

2024年度顾

2024年

北安全生产31168.00100.50100.00422.3031322.3030165.721578.87度工程

2023年度顾

2023年

北安全生产35227.8046.5646.56-16401.4215979.13422.29度工程

2022年度顾

2022年

北安全生产37593.72100.00100.006170.3543143.1149313.46-度工程

2025年

25.3325.3326196.463076.72-29273.18

1-3月

顾北二水平

2024年

延深及安全196313.5123.7623.764057.1722139.29-26196.46度改建工程

2023年

2.072.074057.17-4057.17

度

（2）预计建设周期、实际建设周期

顾北安全生产工程按年度编制预算，根据实际经营情况投入，大部分于当年度转入固定资产。2023年度工程投入未达预算金额，未投入项目已转入2024年度预算。

北二水平延深及安全改建工程自2023年度开工，项目预计建设期间为5年，预计

2028年投入使用，截至2025年3月底，第二副井井筒检查孔工程、第二副井基岩段地

面预注浆工程竣工。井下巷道进尺1855.3米；第二副井井筒冻结工程完成造孔，正

6-2-398在积极冻结；第二副井井筒及相关硐室掘砌工程正在进行大临施工准备。项目仍处

于建设时间，未有资产转固。

（3）项目转固情况

单位：万元

项目名称2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

当期转固金额478.7930165.7215979.1349313.46

累计转固后每期新增折旧金额3844.7113273.487744.543674.80

6、新增折旧对公司经营业绩的影响

（1）重要在建工程转固后预计新增折旧情况

单位：万元项目名称2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度丁集矿采煤沉陷区一期20万千

3368.663368.663368.663368.663368.66

瓦光伏电站项目

洛河电厂四期项目0.350.3535957.5035957.5035957.50

谢桥电厂项目4706.2128009.8528009.8528009.8528009.85

潘集电厂二期项目6830.5727279.3227279.3227279.3227279.32顾北二水平延深及安全改建工

4545.00

程

合计14905.7858658.1794615.3294615.3299160.32

洛河电厂四期项目预计2026年底完工，2027年度正式运行。根据根据中国电力工程顾问集团华东电力设计院有限公司出具的《淮南洛河电厂四期2X1000MW煤电项目可行性研究》，工程经济使用年限为20年，残值率为5%。按项目预算金额

757000万元作为投资总额，计算预计转固后折旧。

潘集电厂二期项目已于2025年7月28日正式投产。根据中国电力工程顾问集团华东电力设计院有限公司出具的《淮南矿业集团潘集电厂二期2×660MW超超临界燃煤机组工程可行性研究总报告》，潘集电厂二期项目工程经济使用年限为20年，残值率为5%。按项目预算金额574000.00万元作为投资总额，计算预计转固后折旧。

谢桥电厂项目预计2025年投入运行。根据中国电力工程顾问集团西南电力设计院有限公司、中国能源建设集团安徽省电力设计院有限公司出具的《淮河能源控股集团谢桥电厂2X660MW超超临界燃煤机组发电项目可研性报告总报告》，谢桥电厂项目工程经济使用年限为20年，残值率为5%。按项目预算金额589681.00万元作为投

6-2-399资总额，计算预计转固后折旧。

顾北二水平延深及安全改建工程预计2028年完工，2029年投入使用，根据煤炭工业合肥设计研究院有限责任公司出具的《顾北煤矿安全改建及二水平延深工程可行性研究报告》，预计2029年进入生产期，生产期内工程设备折旧为4545.00万元。

2025年度-2029年度，电力集团主要在建项目预计新增折旧金额分别为14905.78

万元、58658.17万元、94615.32万元、94615.32万元和99160.32万元。根据相关项目可行性研究报告，电力集团在建电厂的预测折旧、预测销售收入及净利润情况如下（下表不构成对标的公司盈利预测）：

洛河电厂四期潘集电厂二期谢桥电厂合计

利用小时数4500.004500.004500.00-

预测上网电量（万度）900000.00567000.00567000.002034000.00

预测电价（元/度）0.350.350.350.35

预测销售收入（万元）315000.00198450.00198450.00711900.00

预测折旧（万元）35957.5027279.3228009.8591246.67

预测折旧占预测销售收入的比例11.42%13.75%14.11%12.82%

资本金净利润率10.58%9.41%9.08%-

资本金（万元）151431.40114800.00117936.20384167.60

预测净利润（万元）16021.4410802.6810708.6137532.73

注：预测电价和预测利用小时参考可行性研究报告最低水平，预测净利润=资本金*可行性研究报告资本金净利润率

最近三年一期内，谨慎预测上述项目销售收入合计为711900.00万元，预测折旧合计数占预测销售收入的比例为12.82%，占比较小，同时，根据预测净利润情况，预计上述项目盈利情况良好，新增折旧不会对盈利能力造成重大不利影响。

（2）火力发电投资情况及项目预计内部收益率

标的公司在建火力发电投资情况及项目预计内部收益率如下：

单位投入项目投资预测财务项目预算情况项目装机容量（万元内部收益率（所得（万元）/MW） 税后）（%）

洛河电厂四期 2X1000MW 757000.00 378.50 9.32

潘集电厂二期 2X660MW 574000.00 434.85 5.73

谢桥电厂项目 2X660MW 589681.00 446.73 5.68

注：上述项目投资预测财务内部收益率（所得税后）来源于各项目可行性研究报告

6-2-400如上表所示，标的公司在建电厂单位投资额在400万元/MW左右，根据公开披露信息，2025年塔城国家电投2×660MW煤电一体化项目预算总投资为60亿元，与潘集电厂二期和谢桥电厂项目预算较为接近。其中，洛河电厂四期装机容量单位投入最低，主要系机组规模较大，规模效应导致单位投入减少。

公司在建电厂项目预测投资收益率较高，税后预测财务内部收益率均超过5%，且火电项目投资收益确定性较高，预计新增折旧不会对公司经营造成不利影响。

（五）在建工程各项目主要工程和设备供应商的基本情况、采购内容、各期采

购金额及占比，相关支出资金的付款对象和时间是否与合同约定、工程进度一致

1、各项目主要工程和设备供应商、采购内容、各期采购金额及占比，相关支

出资金的付款对象和时间是否与合同约定、工程进度一致

最近三年一期内，主要在建工程项目的主要工程和设备供应商、采购内容、各期采购金额及占比，最近三年一期末相关支出资金的付款情况与合同约定、工程进度如下：

6-2-401占当支出资

是否与年度金付款合同约项工程设备采购金额采购对象是

供应商名称类型期间工程进度及付款情况定/工程

目名称（万元）比例否与合进度基

（%同约定本一致

）一致

2025年1-3

14436.6438.63是1号机组已基本就位，2号机组尚在制月造中。1号机组已付合同价款90%，剩东方电气集团东方锅设备供锅炉及配

2024年度39056.2425.78是余10%质保金未支付；2号机组已付合是炉股份有限公司应商套设备

同价款60%，剩余30%到货款及10%质

2023年度35509.9645.03是保金尚未支付

2025年1-3

3952.5010.57是

中国能源建设集团安主体工程月

工程供工程进度约为74.3%，已支付结算价徽电力建设第二工程 施工（A应商2024年度35088.1223.16是是

款的90%，剩余为10%质保金有限公司标段）

2023年度5675.897.20是

2025年1-3

谢桥4835.1812.94是月

电厂主体工程工程供工程进度约为66.3%，已支付结算价项目 施工（B应商 2024年度 20119.61 13.28 是是

款的90%，剩余为10%质保金中能建建筑集团有限标段）

公司2023年度2580.423.27是

工程供七通一平2024年度867.980.57是基本完工，已支付结算价款的90%，是

应商工程10%2023年度剩余为质保金3582.024.54是

2025年1-3汽轮机尚在制造中，已支付合同价款

1895.585.07是

月的34%，剩余26%进度款，30%到货款汽轮、发

上海电气电站设备有设备供及10%年度是质保金尚未支付。发电机尚在电机及其202417584.9111.61是限公司应商制造中，已支付合同价款的44.41%，附属设备年度是剩余

15.59%进度款，30%到货款及

20233007.003.81

10%质保金尚未支付。

6-2-402静电除尘2025年1-3

福建龙净环保股份有设备供424.571.14是核心设备尚未完全到货，工程进行器设备采月是

限公司应商中，已支付合同价款55%购及安装2024年度7549.374.98是

2025年1-3

2051.105.49是

月

北京博奇电力科技有 工程供 EPC项目，部分设备到货，正在安脱硫EPC

限公司应商2024年度4425.952.92是是装，已支付合同价款62.76%

2023年度333.170.42是

小计202976.20中国电力工程顾问集前期迁改工程供是（注已竣工决算，已支付结算价款的团华东电力设计院有及余物清2024年度7463.3711.41是应商2）90%，剩余为10%质保金限公司理项目中国电力工程顾问集

2025年1-3

团西南电力设计院有1673.124.08是

工程供七通一平月工程进度约为67.91%，已支付结算价限公司是

应商工程款的90%，剩余为10%质保金中能建建筑集团有限

2024年度1518.112.32是

公司中国电力工程顾问集

洛河2025年1-3

团西南电力设计院有998.442.44是

发电工程供桩基工程月基本完工，已支付结算价款的90%，限公司是

四期应商一标段剩余为10%质保金。

河北建工集团有限责

项目2024年度1091.441.67是任公司中国电力工程顾问集

2025年1-3

团西南电力设计院有927.372.26是

工程供桩基工程月工程进度约85.30%，已支付结算价款限公司是

应商二标段的90%，剩余为10%质保金。

中电建振冲建设工程

2024年度857.041.31是

股份有限公司

中国电力工程顾问集主体设备尚在制造中，已支付合同价工程供锅炉及其2025年1-3

团西南电力设计院有12424.7830.32是款的30%，剩余30%进度款，30%到货是应商附属设备月

限公司款和10%的质保金尚未支付。

6-2-403上海锅炉厂有限公司2024年度25327.4338.73是

中国电力工程顾问集汽轮机及其附属设备：主体设备尚在

2025年1-3

团西南电力设计院有8316.8120.30是制造中，已支付合同价款的30%，剩月

限公司汽轮机、余30%进度款，30%到货款和10%的质工程供汽轮发电保金尚未支付。汽轮发电机及其附属是

应商机及其附设备：主体设备尚在制造中，已支付上海电气电站设备有

属设备2024年度16633.6325.43是合同价款的30%，剩余30%进度款，限公司

30%到货款和10%的质保金尚未支付。

小计77231.54

2025年1-3

6823.3620.07是

月

锅炉及其已付合同价款90%，剩余10%质保金附属设备2024年度56011.9526.94是是尚未支付东方电气集团东方锅设备供

炉股份有限公司应商2023年度19331.2020.28是

高压加热2024年度3323.891.60是已支付合同价款64%，剩余26%到货是

器设备年度是款和10%2023质保金尚未支付潘集376.000.39

电厂2025年1-3

二期4658.0313.70是月

项目 主体A标 工程进度约为77.10%，已支付结算价 是段2024年度28424.6713.67是款的90%，剩余为10%质保金中国能源建设集团安

工程供2023年度6922.837.26是徽电力建设第二工程应商

有限公司烟囱、冷2024年度10111.224.86是工程进度约为88.11%，已支付结算价是

却塔年度是款的90%，剩余为10%质保金20235298.785.56七通一平2024年度552.700.27是工程进度约为80.00%，已支付结算价是

6-2-404工程2023年度90%10%9445.229.91是款的，剩余为质保金

2024年度21694.0010.43是汽轮机已支付合同价款价款的

63.36%，剩余25.87%到货款，9.91%

汽轮机、质保金，0.75%运杂费，0.11%技术服上海电气电站设备有设备供汽轮发电务费；

是

限公司应商机及其附2023年度是发电机已支付合同价款价款的15164.0015.91

属设备72.38%，剩余14.48%到货款，9.65%质保金，3.3%运杂费，0.19%技术服务费。

2025年1-3

7136.4020.99是

月

中能建建筑集团有限 工程供 主体B标 工程进度约为71.93%，已支付结算价公司应商段2024年度25635.9512.33是是

款的90%，剩余为10%质保金

2023年度4136.264.34是

静电除尘2025年1-31259.913.71是器设备月

浙江菲达环保科技股 EPC供 EPC项目，部分设备到货，正在安（电除尘份有限公司应商2024年度8070.123.88是是装，已支付合同价款67%。

EPC标

段）2023年度1456.231.53是

小计235832.72丁集光伏组件

中国能源建设集团安基本完工，已支付结算价款的90%，矿采 EPC项 漂浮系统

2023年度49961.3285.60是是

徽省电力设计院有限剩余为10%质保金煤沉目设备公司

陷区安装工程2023年度4018.456.88是基本完工，已全额付款是一期淮南力达电气安装有工程供基本完工，已支付结算价款的97%，

20万安装工程2023年度1838.093.15是是限公司应商剩余为3%质保金

6-2-405千瓦

光伏

小计55817.86电站项目

2025年1-3

更新改造1383.4129.05是月

设备、安按月采购，到货结算；结算后，次月全生产设2024年度29765.3055.68是是付款。

淮南矿业（集团）有备

设备供2023年度10964.9553.60是限责任公司物资供销

应商防灭火系2025年1-3分公司305.386.41是

统、防尘月

按月采购，到货结算；结算后，次月系统、监2024年度1813.323.39是是付款。

测系统、

通风系统2023年度1782.518.71是

二水平延2024年度330.210.62是

顾北已竣工决算，已支付结算价款100%是深工程煤矿煤炭工业合肥设计研工程供2023年度1212.595.93是

究院有限责任公司应商集中降温2024年度55.980.10是已竣工决算，已支付结算价款的系统工程是

EPC 2023年度

97%，剩余为3%质保金2758.5813.48是

第二副井

安徽省煤田地质局第工程供2024年度1063.331.99是已竣工决算，已支付结算价款的地面预注是

三勘探队应商90%10%2023年度是，剩余为质保金浆工程907.344.44

第二副井2025年1-3

中煤第一建设有限公工程供1633.0334.29是月工程进度约为41.8%，已支付结算价井筒冻结是

司应商款的90%，剩余为10%质保金工程2024年度2012.243.76是

山西二建集团有限公工程供综机设备2024年度1156.582.16是工程进度约为67%，已支付结算价款是

6-2-406司应商存储库房的90%，剩余为10%质保金

2023年度422.302.06是

建设工程

二水平延2025年1-3

淮南矿业（集团）有779.8216.38是

工程供伸工程第月工程进度约为86.12%，已支付结算价限责任公司安装工程是

应商二副井井款100%。

分公司2024年度1559.632.92是架工程

小计59906.47

注1：占当年度采购比例=当期采购额/该项目当年的在建工程增加数

注2：中国电力工程顾问集团西南电力设计院有限公司作为“淮南洛河电厂四期2X1000MW煤电项目”EPC总承包商，为方便项目管理，淮南洛河发电有限责任公司于2024年12月与各分包商签立施工合同变更转让协议，将各分包合同纳入总包合同下，由中国电力工程顾问集团西南电力设计院有限公司与各分包商进行结算。

如上表所示，最近三年一期末，主要在建工程前五大工程和设备供应商资金支出的付款对象和时间与合同约定、工程进度基本一致。

6-2-4072、供应商的基本情况

最近三年一期内，电力集团主要在建工程项目的前五大工程和设备供应商基本情况如下：

注册资本经营范企业名称成立日期公司简介注册地址（万元）围中国中煤能源集团有限

中煤第一建设有工程施河北省邯郸市丛台

1990-02-20332591.41公司控股的大型煤炭施

限公司工区丛台东路52号工企业东方电气集团东电站锅四川省自贡市自流东方电气集团下属老牌

方锅炉股份有限1989-01-06189278.18炉、工井区五星街黄桷坪锅炉制造企业公司业锅炉路150号中国能源建设股份有限安徽省合肥市高新中能建建筑集团工程施

1982-12-11150000.00公司控股的大型电力施技术开发区香樟大

有限公司工工公司道218号环境保

A股上市公司，股票代福建龙净环保股护专用福建省龙岩市新罗

1998-02-23127004.63码600388，中国环保行

份有限公司设备制区工业中路19号业领军企业造中国电力工程顾中国能源建设股份有限工程施四川省成都市成华

问集团西南电力1998-01-16100000.00公司控股的电力施工公工区东风路16号设计院有限公司司中国能源建设股份有限中国电力工程顾工程施公司控股的电力施工公上海市普陀区武宁

问集团华东电力1985-01-14100000.00工司，在华东地区具有区路409号设计院有限公司位优势山西省国有资本运营有山西二建集团有工程施限公司控股的大型施工山西省太原市杏花

1981-09-25100000.00

限公司工企业，具有建筑工程施岭区东华门街1号工总承包特级资质环境保

A股上市公司，股票代浙江菲达环保科护专用浙江省诸暨市暨阳

2000-04-3088970.31码600526，全国最大的

技股份有限公司设备制街道望云路88号环保机械科研生产企业造河北省人民政府国有资产监督管理委员会控股河北建工集团有工程施石家庄市友谊北大

1997-09-1981500.00的大型施工企业，具有

限责任公司工街146号建筑工程施工总承包特级资质中国博奇环保科技（控股）有限公司（港股上北京市丰台区西四北京博奇电力科环保领

2002-06-2455000.00市公司，代码环南路101号3层

技有限公司域

02377.HK）下属的环保 3017D号

设备制造企业中国能源建设集中国能源建设股份有限安徽省合肥市经济团安徽电力建设工程施公司控股的电力施工公

1952-11-0942080.39技术开发区繁华大

第二工程有限公工司，在安徽地区具有区道12600号司位优势

6-2-408注册资本经营范

企业名称成立日期公司简介注册地址（万元）围安徽省人民政府国有资煤炭工业合肥设产监督管理委员会控股工程施安徽省合肥市阜阳

计研究院有限责1994-09-2040138.09的煤炭工程建设公司，工北路355号任公司在安徽地区具有区位优势中国能源建设股份有限中国能源建设集安徽省合肥市经济工程施公司控股的电力施工公

团安徽省电力设1990-01-0340000.00技术开发区繁华大工司，在安徽地区具有区计院有限公司道369号位优势

设计、上海电气集团股份有限生产发上海电气电站设公司核心产业板块的骨上海市莘庄工业区

2007-07-2626479.17电设备

备有限公司干企业，具有丰富的汽金都路3669号3幢及辅机轮机制造经验产品中电建振冲建设中国电力建设股份有限工程施北京市昌平区超前

工程股份有限公1994-05-2412000.00公司控股的电力施工公工路5号4号楼313室司司国网安徽省电力有限公安徽省淮南经济技淮南力达电气安工程施司控股的电力施工公

1979-5-296580.72术开发区朝阳东路

装有限公司工司，在安徽地区具有区北侧建设路东侧位优势安徽省合肥市经济环境影安徽睿晟环境科技术开发区芙蓉社

2017-07-17500.00响评价安徽地区环评企业

技有限公司区九龙路478号高校及评估

三创园453F淮南矿业（集淮南矿业下属的安装工

团）有限责任公工程施安徽省淮南市田家

2004-12-30不适用程分公司，在淮南地区

司安装工程分公工庵区泉山具有区位优势司工矿设

淮南矿业(集团)淮南矿业下属的物资供备及配安徽省淮南市田家

有限责任公司物1993-10-29不适用销分公司，为顾北煤矿件等采庵区洞山资供销分公司提供采保服务购安徽省煤田地质局直属安徽省煤田地质工程施安徽省宿州市埇桥

1965年不适用事业单位，在安徽地区

局第三勘探队工区华地路1号具有区位优势

如上表所示，电力集团主要在建工程项目的前五大工程和设备供应商基本为行业知名企业。

二、中介机构核查意见

（一）核查方式及核查程序

就前述事项，独立财务顾问和会计师的核查方式和履行的核查程序主要如下：

1、获取报告期末房屋及建筑物的具体构成及机器设备的具体构成，与最近三年

6-2-409一期内标的公司产能、产量进行对比；

2、访谈标的公司固定资产管理负责人，了解标的公司在建工程和固定资产相关

内控制度，了解在建资产的施工进度、资产验收和结算等情况，了解各类固定资产的折旧年限、残值率及折旧方法的确定依据，分析折旧政策合理性，了解标的公司发现在建工程和固定资产减值迹象的判断标准和检查手段；访谈标的公司财务负责人，了解标的公司在建工程转固、主要工程进度及供应商等情况；对标的公司主要设备进行盘点，观察资产运行状态；

3、查阅同行业可比公司定期报告，了解同行业可比公司固定资产和无形资产折

旧摊销政策与标的公司是否存在差异；

4、获取在建工程主要项目预算数及构成情况、实际金额及其变动情况，了解预

计建设周期、实际建设周期、工程累计投入占预算比例和工程进度，测算转固后每期新增的折旧金额以及对公司经营业绩的影响；

5、核查在建工程各主要工程和设备供应商的基本情况，获取相关供应商的采购

内容、各期采购金额及占比，核查相关支出资金的付款对象和时间与合同约定、工程进度是否一致。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、报告期内，电力集团煤炭业务房屋建筑物和机器设备原值变化较小，与产能

和产量变动匹配；电力集团电力业务房屋建筑物和机器设备2023年末原值大幅度上升，主要系电力集团分别于2023年8月和2023年12月收购洛能发电和洛河发电，相关电力资产纳入合并范围所致，与产能和产量变动匹配；

2、标的公司固定资产和在建工程减值相关内控措施运行有效，能够及时发现减

值迹象并计提减值，各类资产减值准备计提充分，不存在应计提而未计提减值准备的情况。

3、固定资产和无形资产折旧摊销政策，与同行业可比公司相比不存在显著差异；

4、报告期末，标的公司未转固在建工程建设进度正常，标的公司在建工程不存

6-2-410在应转固而未转固或提早转固的情形，预计新增折旧不会对公司经营造成不利影响，

报告期末，在建工程主要资金支出的付款对象和时间与合同约定、工程进度基本一致。

9.关于客户

重组报告书披露，（1）电力集团客户集中度较高，报告期各期向国家电网有限公司和淮河控股销售收入占比分别为98.70%、98.95%和98.46%；（2）淮南鑫丰

智能机械有限公司（以下简称淮南鑫丰）和淮河控股，既是主要供应商又是主要客

户；（3）主要客户大唐集团下属大唐安徽发电，系电力集团控股子公司洛能发电的参股股东。

根据公开信息，（1）主要客户凤台县立行工贸有限公司（以下简称凤台立行）的参保人数为0；（2）主要客户安徽州来绿港智慧农业科技发展有限公司（以下简称州来绿港）法定代表人，投资淮浙州来。

请公司披露：（1）电力集团客户集中的原因及合理性，是否与行业经营特点一致，向主要客户国家电网有限公司和淮河控股销售价格的公允性；（2）淮南鑫丰和淮河控股既是客户又是供应商的原因，报告期内销售和采购的主要内容、数量和金额，会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；（3）报告期各期，电力集团与大唐集团、州来绿港的合作背景、销售内容以及销售价格公允性；（4）凤

台立行的主营业务和经营情况，报告期各期向电力集团采购的主要内容、数量和金额，采购规模与其经营情况是否匹配。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、事实情况说明

（一）电力集团客户集中的原因及合理性，是否与行业经营特点一致，向主要客户国家电网有限公司和淮河控股销售价格的公允性

1、电力集团客户集中的原因及合理性，是否与行业经营特点一致

标的公司的主营业务为火力发电业务、新能源发电业务，并拥有一座下属配套煤矿。标的公司主要销售电力及煤炭，最近三年一期各期前五大客户占比分别为

6-2-41199.73%、99.54%、99.46%和99.63%，客户较为集中。由于标的公司电力业务主要销

售至电网公司，煤炭业务主要销售至淮南矿业集团，上述电力业务单一客户国家电网有限公司及煤炭业务单一客户淮南矿业集团收入占比较高使得标的公司出现客户集中度高的情形。

按照国家电力运营体制要求，电力产品主要销售至国家电网有限公司，电力行业整体客户集中度较高符合行业惯例。标的公司下属顾北煤矿是标的公司子公司淮浙煤电下属配套煤矿，与凤台电厂属于煤电一体化建设项目。最近三年一期内，顾北煤矿因开采煤层的煤质较好，高于凤台电厂所需发电用煤品质，为实现更好效益，除凤台电厂自用部分煤炭外，其余部分通过销售至淮河控股下属企业淮南矿业并入洗为炼焦煤产品后对外销售，该安排系考虑到淮河控股下属淮南矿业具备专业营销经验和销售管理服务网络资源，因此煤炭产品主要销售至淮河控股下属企业淮南矿业具有合理性。

根据可比公司2024年度报告披露信息，2024年同行业可比公司客户销售占比具体情况如下：

公司名称前五名客户占比

皖能电力80.19%

苏能股份50.55%

陕西能源81.51%

内蒙华电99.97%

新集能源64.17%

由上表可知，同行业上市公司客户亦较为集中，电力集团客户集中符合行业惯例，具有合理性。

2、向主要客户国家电网有限公司和淮河控股销售价格的公允性

（1）向国家电网销售的价格公允性

标的公司向国家电网销售电力。我国电力系统采用“厂网分开”原则，由电网经营企业统一收购电网覆盖范围内的上网电力。标的公司下属发电企业向国家电网下属单位销售电力遵循批复价格或市场化交易形成的价格，具备公允性。

（2）向淮河控股销售的价格公允性

6-2-412最近三年一期内，标的公司向淮河控股销售的产品包括煤炭、电力、热力、租

赁、材料及检修等。

1）煤炭

最近三年一期内，标的公司向淮河控股销售的煤炭主要为标的公司下属顾北煤矿向淮南矿业销售原料用煤，具体系顾北煤矿部分煤层的煤质较好，高于凤台电厂所需发电用煤品质，为实现更好经济效益，通过销售至淮南矿业并洗选加工后对外销售，该安排系考虑到淮南矿业具备专业营销经验和销售管理服务网络资源，具备商业合理性和必要性，相关定价以市场价格为基础结算，具有公允性。具体详见本回复之“5.关于关联交易”之“一/（二）电力集团向淮南矿业销售煤炭的种类和定价公允性，《委托销售及服务费用协议》的具体内容、各方权利义务、委托销售运作模式和服务费定价公允性，向淮南矿业同时采购和销售煤炭的原因以及是否影响其独立性”。

2）电力

最近三年一期内，标的公司向淮河控股下属企业销售电力业务主要系电力集团在淮南矿区的部分光伏发电业务向淮河控股及下属企业供电，价格根据安徽省峰谷平电价标准结合淮河控股用电特征加权平均确定，具备公允性。

3）供热

最近三年一期内，标的公司对淮河控股下属企业的供热收入系标的公司子公司淮浙州来向淮南矿业（集团）有限责任公司顾桥煤矿（以下简称“顾桥煤矿”）提供

供热服务，淮浙煤电公司收购淮浙州来公司90%股权后，为实现对外供热业务的统筹管理和运营协同，且双方地理位置较近，有利于蒸汽管道铺设以及蒸汽的运输，交易具有合理性。淮浙州来向顾桥煤矿供热价格系基于市场情况商业协商确定，具有公允性。

4）检修标的公司下属公司淮河能源电力集团有限责任公司检修分公司（以下简称“检修分公司”）为淮河控股部分电厂提供检修服务，如设备检查、检修、故障排除等。

淮河控股为节省人力成本，提高运营效率，故委托专业检修机构检修分公司为其提

6-2-413供检修服务。检修服务根据参与的检修人员人数、级别、参与时间、消耗性材料及

其他费用确定服务价格，具有公允性。

5）租赁租赁收入系顾北煤矿将液压支架出租给淮沪煤电有限公司丁集煤矿（以下简称“丁集煤矿”）及淮南矿业集团设备租赁有限责任公司（以下简称“设备租赁公司”），设备租赁公司主营业务为矿井设备租赁等。交易背景系集团内部资源共享，提高设备利用率，提升设备使用效率。设备租赁公司向标的公司和其他公司租赁液压支架等设备，租赁费定价模式一致，即租赁费=折旧费+修理费+管理费，修理费、管理费均按出租的固定资产原值的固定比例计算，租赁费最终取决于出租的固定资产原值和设备成新度，定价具有公允性。

（二）淮南鑫丰和淮河控股既是客户又是供应商的原因，报告期内销售和采购

的主要内容、数量和金额，会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定

1、淮南鑫丰智能机械有限公司（以下简称“淮南鑫丰”）

（1）报告期内销售和采购的主要内容、数量和金额，客户供应商重叠的原因

最近三年一期内，标的公司向淮南鑫丰销售及采购的情况具体如下：

单位：万元、万吨金额数量

项目主要内容2025年1-32025年2023年2022年

2024年度2023年度2022年度2024年度

月1-3月度度

转供电0.8533.2925.8526.17----

煤矸石112.66246.17621.41497.249.6223.0582.9055.42

销售租赁款-0.9123.7039.22----

转售水等-3.020.290.44----

合计113.51283.38671.25563.069.6223.0582.9055.42支护材料

及委托加18.08322.184377.446592.03----工费煤矸石加

采购工处置费93.67604.76932.281025.14----用运输装卸

112.56587.54516.9756.60----

费

环卫清理65.93263.71263.71263.71----

6-2-414金额数量

项目主要内容2025年1-32025年2023年2022年

2024年度2023年度2022年度2024年度

月1-3月度度费

其他服务31.99375.31153.66281.24----

合计322.222153.496244.068218.72----

淮南鑫丰主要从事矿用产品制造、加工，五金制品制造、销售和煤矸石综合利用，具有专业的煤矸石加工、处置能力，与淮南矿业集团及顾北煤矿具有较长的合作历史。

最近三年一期内，标的公司向淮南鑫丰销售金额分别为563.06万元、671.25万元、283.38万元和113.51万元，占标的公司营业收入比例分别为0.08%、0.07%、

0.03%和0.05%。标的公司向淮南鑫丰销售副产品煤矸石、转供电、转售水及收取租赁款；采购金额分别为8218.72万元、6244.06万元、2153.49万元和322.22万元，占标的公司采购总额比例分别为1.54%、0.81%、0.21%和0.15%，标的公司向淮南鑫丰采购支护材料并支付委托加工费、煤矸石加工处置费用、运输装卸费、环卫清理

费及其他服务，销售、采购金额及占比均较小，具备真实业务背景。

最近三年一期内，标的公司下属顾北煤矿主要向淮南鑫丰销售煤炭开采过程中产生的固体废弃物煤矸石。煤矸石可作为水泥的混合材料，提高水泥的强度和耐久性，同时降低生产成本，淮南鑫丰购买煤矸石后主要用于自身生产使用，交易具有合理性；顾北煤矿销售煤矸石过程中，涉及对煤矸石先行进行加工处置及运输装卸等环节，以及煤炭现场的环卫清理、洒水除尘、杂物分拣、废旧材料加工修复等工作。上述环节由顾北煤矿委托淮南鑫丰进行处理，以节约顾北煤矿现场人力成本。

由于淮南鑫丰进行上述工作的作业地点位于顾北煤矿厂区内，为满足用电设备（如维修工具、临时照明、运输设备充电等）的用电需求以及现场用水需求，由顾北煤矿向其转售电及转售水。淮南鑫丰租赁顾北煤矿场地，煤矸石即可就近交付、材料即可及时维修，减少物料运输损耗和时间成本。因此，标的公司向淮南鑫丰销售副产品煤矸石、转供电、转售水及收取租赁款。

此外，由于顾北煤矿委托淮南鑫丰进行加工处置及运输装卸等环节，以及煤炭现场的环卫清理、洒水除尘、杂物分拣、废旧材料加工修复等工作，因此标的公司向淮南鑫丰支付委托加工费、煤矸石加工处置费用、运输装卸费、环卫清理费及其

6-2-415他服务。此外，顾北煤矿向淮南鑫丰采购井下巷道所用的支护产品。因此，标的公

司向淮南鑫丰采购支护材料并支付委托加工费、煤矸石加工处置费用、运输装卸费、环卫清理费及其他服务。

最近三年一期内，标的公司对淮南鑫丰采购支护材料及委托加工费金额减少，主要系标的公司自身业务模式发生变化。2023年9月份之前标的公司委托淮南鑫丰采购并加工支护材料，2023年9月份之后标的公司自行采购支护材料，再委托淮南鑫丰加工，因此向淮南鑫丰采购金额下降。此外，最近三年一期内，标的公司对淮南鑫丰采购煤矸石加工处置服务金额减少，但运输装卸费增加，主要系2023年度，标的公司对委托加工处置煤矸石业务进一步细化，将煤矸石运输装卸费从煤矸石加工处置费用独立入账所致。

综上，淮南鑫丰既为客户亦为供应商系双方基于实际业务开展的正常交易，相关交易合理。上述交易内容定价均是双方基于市场价格协商定价，具有公允性。

（2）会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定

根据《企业会计准则第14号-收入》：企业应当根据其在向客户转让商品前是否

拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品

整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

1）企业承担向客户转让商品的主要责任。

6-2-4162）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

3）企业有权自主决定所交易商品的价格。

4）其他相关事实和情况。

标的公司向淮南鑫丰采购产品为井下巷道所用的支护产品，销售的产品为煤炭开采过程中产生的固体废弃物煤矸石，标的公司取得的支护产品与煤矸石无直接关联性，仅为开采煤炭的辅助工具，不存在淮南鑫丰销售支护产品后再以约定价格回购煤矸石的情况；标的公司取得支护用品后，承担该商品的毁损、灭失、价格波动风险，控制权转移给标的公司。标的公司采购支护用品及销售煤矸石均单独签订合同，合同价格为市场价格，与向标的公司其他客户或供应商销售或采购类似商品价格无重大差异；标的公司销售煤矸石具有自主定价权，系参考市场定价；标的公司采购支护按照合同价格计入存货，销售煤矸石按合同价格确认收入，会计处理准确。

2、淮河控股

（1）报告期内销售和采购的主要内容、数量和金额

最近三年一期内，标的公司向淮河控股销售和采购的主要内容、数量和金额具体如下：

单位：万元、万吨、MWH金额数量主要项目

内容2025年1-2025年2022年2024年度2023年度2022年度2024年度2023年度

3月1-3月度

煤炭67025.17285144.42367897.53414001.9992.57293.58316.95317.21

电力98.301262.621401.92567.841506.7019353.7221567.998736.02

热力131.74606.33450.04431.080.733.372.722.59