淮河能源:淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿）

股票代码：600575股票简称：淮河能源上市地点：上海证券交易所

淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿）交易类型交易对方发行股份及支付现金购买资产淮南矿业独立财务顾问

二〇二五年十月淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披

露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

重组报告书及本摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股

票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对重组报告书及本摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。重组报告书及本摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得上交所审核通过、中国

证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除重组报告书及本摘要以及与重组报告书及本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及本摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

1-1-2-2淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方声明

作为本次交易的交易对方，淮南矿业（集团）有限责任公司已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方承诺为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

交易对方承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、

完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；

所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；

如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

1-1-2-3淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

相关证券服务机构声明中信证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、安徽中联国信资产评估有限责任公司均已出具声明，同意淮河能源（集团）股份有限公司在重组报告书及本摘要中引用其出具文件的相关内容，保证淮河能源（集团）股份有限公司在上述报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容已经相关证券服务机构及其经办人员审阅，确认重组报告书及本摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

1-1-2-4淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司声明................................................2

交易对方声明................................................3

相关证券服务机构声明............................................4

目录....................................................5

释义....................................................6

重大事项提示...............................................11

一、本次重组方案简要介绍.........................................11

二、本次交易对上市公司的影响.......................................12

三、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准.................................15

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、全体董事、

监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................................16

五、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排...............................17

六、淮南矿业及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于

发出要约.................................................20

七、其他重大事项.............................................21

重大风险提示...............................................22

一、与本次交易相关的风险.........................................22

二、与标的资产相关的风险.........................................23

三、其他风险...............................................26

第一节本次交易的概况...........................................28

一、本次交易的背景及目的.........................................28

二、本次交易的具体方案..........................................31

三、本次交易的性质............................................43

四、本次交易对上市公司的影响.......................................44

五、本次交易决策过程和批准情况......................................47

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................47

1-1-2-5淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一般用语

本次交易、本次重组、本淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买淮指

次发行股份购买资产河能源电力集团有限责任公司89.30%股权暨关联交易《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买预案指资产并募集配套资金暨关联交易预案》《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买重组报告书、报告书指资产暨关联交易报告书（草案）》《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买本摘要、摘要指资产暨关联交易报告书（草案）摘要》

报告期指2023年度、2024年度和2025年1-3月最近三年一期指2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月评估基准日指2024年11月30日股东大会召开日指2025年5月13日

淮河能源（集团）股份有限公司（股票简称：淮河能源，股公司、上市公司、淮河能票代码：600575，曾用名安徽皖江物流（集团）股份有限公指

源司、芜湖港储运股份有限公司，曾用证券简称“皖江物流”、“芜湖港”）

上市公司控股股东、淮南

指淮南矿业（集团）有限责任公司

矿业、交易对方

电力集团、标的公司指淮河能源电力集团有限责任公司

标的资产指淮河能源电力集团有限责任公司89.30%股权淮河控股指淮河能源控股集团有限责任公司上海淮矿指上海淮矿资产管理有限公司西部煤电集团指淮河能源西部煤电集团有限责任公司潘集发电分公司指淮河能源电力集团有限责任公司潘集发电分公司检修分公司指淮河能源电力集团有限责任公司检修分公司淮沪煤电指淮沪煤电有限公司淮浙煤电指淮浙煤电有限责任公司凤台发电分公司指淮浙煤电有限责任公司凤台发电分公司顾北煤矿指淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿淮浙州来指安徽淮浙州来能源发展有限公司洛能发电指安徽淮南洛能发电有限责任公司洛河发电指淮南洛河发电有限责任公司

1-1-2-6淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

谢桥发电指安徽淮河能源谢桥发电有限公司振潘新能源指淮南振潘新能源有限责任公司

芜湖燃气指淮河能源燃气发电（芜湖）有限责任公司

凤台新能源指淮能州来（凤台）新能源有限责任公司淮沪电力指淮沪电力有限公司淮浙电力指淮浙电力有限责任公司

潘集电厂一期、潘集发电指淮河能源淮南潘集发电有限责任公司国能九江指国能九江发电有限公司皖能合肥指皖能合肥发电有限公司国能黄金埠指国能黄金埠发电有限公司皖能马鞍山指皖能马鞍山发电有限公司皖能铜陵指皖能铜陵发电有限公司华能巢湖指华能巢湖发电有限责任公司集团财务公司指淮南矿业集团财务有限公司

淮河能源（集团）股份有限公司顾桥电厂，原淮南矿业集团顾桥电厂指发电有限责任公司顾桥电厂

淮河能源（集团）股份有限公司潘三电厂，原淮南矿业集团潘三电厂指发电有限责任公司潘三电厂淮沪煤电指淮沪煤电有限公司淮沪电力指淮沪电力有限公司

国开基金指国开发展基金有限公司，原标的公司电力集团10.70%股东国开银行指国家开发银行，国开基金股东矿区工会指中国煤矿工会淮南矿区委员会中国信达指中国信达资产管理股份有限公司

中国中信金融资产管理股份有限公司，曾用名中国华融资产中国华融指管理股份有限公司国华投资指国华能源投资有限公司建信投资指建信金融资产投资有限公司中银资产指中银金融资产投资有限公司冀凯集团指冀凯企业管理集团有限公司上海电力指上海电力股份有限公司中电国瑞指中电国瑞供应链管理有限公司淮北股份指淮北矿业股份有限公司浙能集团指浙江省能源集团有限公司浙能电力指浙江浙能电力股份有限公司

1-1-2-7淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

安徽电力指国网安徽省电力有限公司，曾用名安徽省电力公司安徽能源集团指安徽能源集团有限公司淮南投资指淮南市投资公司大唐安徽发电指大唐安徽发电有限公司皖能电力指安徽省皖能股份有限公司

淮南产发集团指淮南市产业发展（集团）有限公司国家能源集团指国家能源投资集团有限责任公司华能集团指中国华能集团有限公司大唐集团指中国大唐集团有限公司华电集团指中国华电集团有限公司国家电投指国家电力投资集团有限公司中国三峡集团指中国长江三峡集团有限公司华润电力指华润电力控股有限责任公司国家开发投资公司指国家开发投资集团有限公司中核集团指中国核工业集团有限公司中广核集团指中国广核集团有限公司《淮河能源（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的淮河能源电力集团有限责任公司股东全部权益

《资产评估报告》指价值项目资产评估报告》（皖中联国信评报字（2025）第126

号）《淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿采矿权评估报告》（皖中《采矿权评估报告》指

联国信矿评字（2025）第012号）《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限《购买资产协议》指责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《购买资产协议之补充《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限指协议》责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限《业绩补偿协议》指责任公司之业绩补偿协议》上市公司通过本次交易实际享有的顾北煤矿采矿权资产权业绩承诺资产指益，即“顾北煤矿100%采矿权资产×50.43%×89.30%”本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实施业绩承诺期指完毕当年）

根据《采矿权评估报告》评估情况，并经评估机构确认的，矿业权承诺累计净利润指顾北矿采矿权在业绩承诺期各年度预测扣除非经常性损益后数净利润之和矿业权实际累计净利润顾北矿采矿权在业绩承诺期间累计实现的扣除非经常性损益指数后的净利润

《初步设计》指《安徽省淮南矿业（集团）有限责任公司顾北煤矿扩建工程

1-1-2-8淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要初步设计说明书》

中信证券/独立财务顾问指中信证券股份有限公司

金杜律师/法律顾问指北京市金杜律师事务所

天健会计师/审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

安徽中联国信/评估机构

/采矿权评估机构/矿业指安徽中联国信资产评估有限责任公司权评估机构《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公《法律意见书》指司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》国务院指中华人民共和国国务院中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会安徽省国资委指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会煤炭工业部指中华人民共和国煤炭工业部淮南市市监局指安徽省淮南市市场监督管理局

经中国证监会注册向境内投资者发行、在境内证券交易所上

A 股指

市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股

自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）过渡期指的期间

《公司章程》指《淮河能源（集团）股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2025年5月修订）》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法（2025年2月修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《26号准则》指上市公司重大资产重组（2025年3月修订）》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法（2025年2月修订）》

《安全生产法》指《中华人民共和国安全生产法（2021年修正）》

元/万元/亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元专业用语动力煤指以燃烧产生动力为目的而使用的商品煤炼焦煤指用于生产一定质量焦炭的原料煤的统称

利用煤和杂质（矸石）的物理、化学性质的差异，通过物理、洗选指

化学或微生物分选的方法使煤和杂质有效分离，并加工成质

1-1-2-9淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

量均匀、用途不同的煤炭产品的一种加工技术瓦斯

装机容量、装机规模指电厂所有发电机组额定功率的总和发电机组指将其他形式的能源转换成电能的成套机械设备

为了跟踪负荷的峰谷变化及新能源出力变化，并网主体根据调峰指

调度指令进行的发/用电功率调整或启停所提供的服务

电力系统频率偏离目标频率时，并网主体通过调速系统、自调频指动功率控制等方式，调整有功出力减少频率偏差所提供的服务瓦特，功率单位，用于度量发电能力，即发电机组在额定情瓦、W 指况下单位时间内能发出来的电量千瓦（kW）、兆瓦（MW）、

指电的功率单位，1GW=1000MW=1000000kW吉瓦（GW）

千瓦时、kWh 指能量量度单位，用于度量消耗的能量在系统取样工程基础上经加密工程圈定并估算的资源量；矿

体的空间分布、形态、产状和连续性已确定；其数量、品位探明资源量指

或质量是基于充足的取样工程和详尽的信息数据来估算的，地质可靠程度高

经系统取样工程圈定并估算的资源量；矿体的空间分布、形

控制资源量指态、产状和连续性已基本确定；其数量、品位或质量是基于

较多的取样工程和信息数据来估算的，地质可靠程度较高经稀疏取样工程圈定并估算的资源量，以及控制资源量或探明资源量外推部分；矿体的空间分布、形态、产状和连续性

推断资源量指是合理推测的；其数量、品位或质量是基于有限的取样工程和信息数据来估算的；地质可靠程度较低

探明资源量和（或）控制资源量中可经济采出的部分，是经过预可行性研究、可行性研究或与之相当的技术经济评价。

保有资源储量指充分考虑了可能的矿石损失和贫化，合理使用转换因素后估算的，满足开采的技术可行性和经济合理性超超临界机组指主蒸汽压力为25～35兆帕及以上，主蒸汽和超超临界机组指

再热蒸汽温度一般580℃以上的机组

超临界机组指主蒸汽压力一般为24兆帕左右，主蒸汽和再热超临界机组指

蒸汽温度为540～560℃

超超临界机组指主蒸汽压力为15.7~19.6兆帕，主蒸汽和再热亚临界机组指

蒸汽温度一般为538℃左右的机组

是指通过政策引导实现“煤炭与煤电联营”和“煤电与新能源联营”的产业协同模式，旨在优化能源结构、增强电网稳两个联营指

定性并推动绿色转型。该模式通过整合上下游资源，实现能源供应与利用效率的双重提升

注：本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

1-1-2-10淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持有的电力集团交易方案简介

89.30%股权，本次交易不涉及募集配套资金

交易价格1169412.85万元名称淮河能源电力集团有限责任公司

标的公司的主营业务为火力发电业务、新能源发电业务，并拥有一座下属配主营业务套煤矿

交易标所属行业电力、热力生产和供应业（D44）的

符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

交易性质构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组□是□否

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其他需特别说明的事项无

（二）标的资产评估作价情况

单位：万元

电力集团100%增值率/本次拟交易交易标的基准日评估方法交易价格其他说明权益评估结果溢价率的权益比例最终采用资产

资产基础法1309532.8722.23%基础法评估结

电力集团2024年11月30日89.30%1169412.85果作为评估结

收益法1319700.0023.17%论

1-1-2-11淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

（三）本次重组支付方式

单位：万元支付方式向该交易对方支付交易对方标的资产现金对价股份对价的总对价

淮南矿业电力集团89.30%股权175411.93994000.921169412.85

（四）股份发行情况

股票种类境内人民币普通股（A 股）每股面值 1.00 元

3.03元/股，不低于定价基准日前

120个交易日公司股票交易均价

上市公司第八届董事会第

的80%，且不低于上市公司预案定价基准日十次会议决议公告日，即发行价格披露前最近一个会计年度（2023

2024年12月31日

年）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产

发行数量3280531105股，占发行后上市公司总股本的比例为45.77%是否设置发行价格

□是□否调整方案

本次交易中，交易对方淮南矿业基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮南矿业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

此外，淮南矿业作为上市公司的控股股东，其在本次交易前已经持有的上市锁定期安排公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或者其他方式直接或间接转让

（因监管机构批准发行的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金分红而新增担保股份的情形除外），但适用法律法规许可转让的除外。

上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括火力发电业务、售电业务、铁路运输业务、配煤业务。标的公司主营业务与上市公司高度重合，存在较大的协同空

1-1-2-12淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要间，有利于上市公司进一步聚焦主业，进一步强化其作为淮南矿业旗下能源业务资本运作平台的战略定位。

重组完成后，上市公司的火力发电业务规模将得以扩张，上市公司可通过整合标的公司的竞争优势、充分发挥与公司现有业务的协同，扩充上市公司在火力发电领域的产业布局，有效打造新的业绩增长点，提升上市公司的持续经营能力和综合竞争能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。

本次交易标的公司业务同为火力发电，标的公司依托安徽淮南矿区丰富的煤炭资源，形成了稳定可靠的“矿井群+电厂群”煤电一体化运营模式，下属在运及在建火电机组均为矿区坑口电厂，在煤炭原料的采购、运输、储存等成本方面拥有比较优势，火电燃料供应可靠性高，电厂存货压力较小，一定程度上提升了运行效率和机组盈利能力，与上市公司电力业务的经营模式一致。通过本次交易，淮南矿业将同类优质资产注入上市公司，标的公司纳入上市公司管理范围，进一步打造淮南矿业下属能源板块上市平台，有利于上市公司进一步聚焦主业、做大做强，并在企业经营管理方面实现较好协同效应。

一是管理协同，上市公司可将标的公司下属电厂纳入统一管理体系，在煤炭采购、电力生产与调度、运营维护及售电方面进行全面一体化管理，可进一步提高管理效率、优化煤炭采购安排、节约经营管理成本，实现同类型业务的高度融合；同时，上市公司开展配煤业务多年，拥有广泛的上游煤炭采购渠道，交易完成后上市公司可通过自身配煤业务统筹上游资源采购和下游配煤衔接，对标的公司下属电厂的煤炭供应形成有效补充，形成规模效益。

二是地域协同，上市公司与标的公司的业务均处于安徽省内，主要面向安徽省、长三角地区的用电客户，将相关资产整合至上市公司，可由上市公司进行统一售电管理，有助于上市公司在区域电力市场中扩大影响力、提升话语权及议价能力，增强核心竞争力。

三是技术应用协同，标的公司在电力项目建设与运营方面拥有专业团队及较为先进的技术水平，后续上市公司一方面将在未来新项目建设时，充分吸收经验、提升高性能火电机组建设运营能力；另一方面将借鉴标的公司技术改造

1-1-2-13淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

路径、团队专业能力，将新技术应用于现有发电项目并提升效能。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的总股本为3886261065股，上市公司控股股东淮南矿业直接持有上市公司56.61%的股份，控股股东一致行动人上海淮矿直接持有上市公司6.66%的股份。上市公司控股股东及其一致行动人合计直接持有上市公司63.27%的股份。

本次发行股份购买资产实施前后，上市公司的股权结构如下：

本次交易前本次交易后股东名称

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

淮南矿业220009374956.61%548062485476.47%

上海淮矿2588754056.66%2588754053.61%淮南矿业及一致行动人

245896915463.27%573950025980.08%

持股小计

其他股东142729191136.73%142729191119.92%

合计3886261065100.00%7166792170100.00%

注：持股比例合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异系因计算过程中四舍五入所致。

本次交易完成后，公司股本为7166792170股，淮南矿业及一致行动人持股数量变更为5739500259股，持股比例变更为80.08%，淮南矿业仍为上市公司的控股股东，安徽省国资委仍为上市公司实际控制人。同时社会公众股持股比例高于10%，不会导致公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，电力集团将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

根据天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

1-1-2-14淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

2025年3月末/2025年1-3月2024年末/2024年度

主要财务数据和指标

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总额2351381.484772356.052313697.294680341.95

负债总额1017022.032165103.201015119.722152284.83

归属于母公司所有者权益1176742.642080132.261146382.532023571.27

营业收入719611.70859056.153002138.563908108.57

利润总额34757.0178465.42101653.17311898.99归属于母公司所有者的净

26611.3546586.9685779.77179303.58

利润

资产负债率43.25%45.37%43.87%45.99%

基本每股收益（元/股）0.070.070.220.25

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。

三、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准

（一）本次交易已获得的授权和批准

截至本摘要签署日，本次交易已履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易已获得上市公司控股股东淮南矿业、间接控股股东淮河控股的

原则性同意，已经实际控制人安徽省国资委预审核通过；

2、本次交易涉及的标的资产评估报告已经淮河控股核准；

3、本次交易已经标的公司股东会审议通过；

4、本次交易已经交易对方淮南矿业股东会审议通过；

5、本次交易的预案已经上市公司第八届董事会第十次会议审议通过，本次

交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第十六次会议审议通过；

6、交易双方已签署附条件生效的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》；

1-1-2-15淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

7、本次交易已取得安徽省国资委批准；

8、本次交易方案已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

截至本摘要签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，

及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上

股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东淮南矿业及其一致行动人上海淮矿、上市公司间接

控股股东淮河控股出具的意见，上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司间接控股股东已原则性同意本次重组。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东淮南矿业、间接控股股东淮河控股及其一致行动人

上海淮矿出具承诺“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，

1-1-2-16淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。

上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本公司盖章之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”

2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。

上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”五、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护投资者、特别是中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资

1-1-2-17淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《26号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。重组报告书及本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议，并出具审核意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产

进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评

估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

本次交易完成后，上市公司每股收益的变化情况如下：

2025年1-3月2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

1-1-2-18淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

项目2025年1-3月2024年度

基本每股收益（元/股）0.070.070.220.25

稀释每股收益（元/股）0.070.070.220.25

根据《备考审阅报告》显示，本次交易完成后，2024年度归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。

本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见本摘要“第一节本次交易的概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（五）提供股东大会网络投票平台

公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，已就本次交易方案的表决提供了网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（六）锁定期安排

本次交易中，发行股份购买资产交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的要求，本次交易锁定期相关安排详见本摘要“第一节本次交易的概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”之“7、锁定期安排”。

1-1-2-19淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

（七）业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与补偿义务方签订的《业绩补偿协议》，补偿义务方对标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产的未来盈利预

测补偿作出了相应安排，具体补偿办法详见本摘要“第一节本次交易的概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿安排”。

（八）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（九）其他保护投资者权益的措施

本次重组相关方已出具承诺，保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

六、淮南矿业及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于发出要约

本次交易前，上市公司的总股本为3886261065股，上市公司控股股东淮南矿业直接持有上市公司56.61%的股份，控股股东一致行动人上海淮矿直接持有上市公司6.66%的股份。上市公司控股股东及其一致行动人合计直接持有上市公司63.27%的股份，超过上市公司已发行总股本的50%；本次重组中，交易对方淮南矿业以其持有的电力集团部分股权认购上市公司新增股份。本次交易完成后，淮南矿业及其一致行动人上海淮矿合计持有上市公司的股份比例将进一步提高。

根据《收购管理办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。

1-1-2-20淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

本次重组实施前，淮南矿业及其一致行动人上海淮矿合计持有淮河能源的股权超过50%；本次发行股份购买资产实施完成后，淮南矿业及其一致行动人上海淮矿合计持股比例将进一步提升，且不会导致上市公司股权结构不再具备上市条件。因此，上市公司控股股东淮南矿业以资产认购上市公司新增股份属于《收购管理办法》第六十三条规定免于发出要约的情形。

《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”上市公司控股股东及其一致行动人将在依据相关法律法规就新增股份权益变动事项依法履行信息披露义务。

七、其他重大事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信证券担任本次重组的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。

（二）信息披露查阅重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书及本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

1-1-2-21淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核

要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。

3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。若本次交易因上述

某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）标的资产评估风险本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。

虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。但由于资产评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。提请投资者关注相关风险。

1-1-2-22淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

（三）业绩承诺无法实现的风险本次交易中，交易对方对业绩承诺资产作出业绩承诺，详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”。上述业绩承

诺是业绩补偿义务人综合考虑监管政策、市场环境、标的公司经营模式和行业

发展前景等，针对标的公司现有主营业务、未来发展规划等因素所做出的审慎判断。标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化可

能给标的资产经营管理造成影响。若因市场环境、行业下游需求变化等因素导致煤炭需求下降、煤炭价格下跌，业绩承诺资产将面临收入及利润规模下降等风险。若业绩承诺资产的经营业绩未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。提请投资者关注相关风险。

（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险

根据《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产完成后，上市公司2024年度基本每股收益有所提升。但如果标的公司业绩承诺未按预期实现，或上市公司的经营环境发生重大变化，或相应措施未达到预期作用，将可能会导致交易完成后的上市公司每股收益出现一定幅度的下滑。

上市公司根据相关法规并结合自身情况，已对本次交易摊薄即期回报情形制定了填补回报的措施，但该等措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，提请投资者关注相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济及行业周期性波动的风险

标的公司所处的电力行业属于国家基础性行业，社会对电力、煤炭的需求受到国家宏观经济周期、产业发展政策及地方政策规定等多重因素的影响，具有一定周期性特征。除民用电力外，电力、煤炭的主要需求来源于工业生产，该部分需求强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。经济发展水平及未来社会对电力、煤炭的需求将会对标的公司的经济效益产生影响，如果经济发展增速降

1-1-2-23淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要低，可能导致电力、煤炭需求减少或市场竞争加剧，将会对标的公司的盈利能力产生不利影响，提请投资者关注相关风险。

（二）电价调整及波动的风险

我国正在推进电力交易体制改革，全面实施国家能源战略，加快构建有效竞争的市场结构和体系，形成主要由市场决定能源价格的机制。2024年12月，《全国统一电力市场发展规划蓝皮书》发布，明确了“三步走”的发展目标：

到2025年，初步建成全国统一电力市场，电力市场顶层设计基本完善，实现全国基础性交易规则和技术标准基本规范统一。到2029年，全面建成全国统一电力市场，推动市场基础制度规则统一、市场监管公平统一、市场设施高标准联通。到2035年，完善全国统一电力市场。全国统一电力市场体系的逐步构建，通过市场化方式推动资源在更大范围内流动已经成为各方的共识。

随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深化，电力市场化交易带来的电价波动可能对标的公司的经营产生一定影响。此外，为应对短缺和提升电力系统灵活性，近年来国内新核准火力发电装机规模较大。从项目建设经验看，新核准机组预计将在未来两年迎来密集投产。火力发电供给的增速加快，可能使得火力发电市场供需平衡变化，从而导致交易电价向下调整并挤压标的公司盈利空间。提请投资者关注相关风险。

（三）标的公司机组发电利用小时数波动风险

随着我国电力市场化建设的不断推进，市场主体参与数量和范围逐步扩大，多元化的市场格局已初步形成，市场竞争日益加剧。在此背景下，标的公司的发电量及发电利用小时数更加受到电力市场供需形势的影响。受电力需求波动、新能源发电占比提升及燃料成本波动等因素影响，标的公司发电利用小时数存在一定不确定性。尽管安徽省全社会用电量呈现稳定增长，目前电力需求较为旺盛，但若未来电力市场需求增长放缓或电力供给显著增加导致市场竞争加剧，标的公司的发电量及发电利用小时数可能产生波动，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

1-1-2-24淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

（四）煤炭价格波动风险

标的公司主营业务主要为火力发电，煤炭消耗量大，燃料成本在生产成本中占比较高。受制于目前电力市场的相关政策，燃料价格的变动可能无法完全传递至下游用电客户；此外，标的公司下属配套煤矿部分煤炭产品对外销售，因此煤炭价格的波动将直接影响标的公司的盈利水平。近两年来，动力煤市场供给量整体提升、焦煤市场下游需求偏低，煤炭价格呈整体波动下降的趋势。

标的公司主要通过长协方式采购煤炭，煤炭供应稳定，发电用煤整体受煤炭市场短期波动影响较小。如果未来煤炭等原材料价格发生显著波动，将会对标的公司的经营业绩与盈利能力产生较大影响，提请投资者关注相关风险。

（五）土地房产瑕疵风险

截至本摘要签署日，标的公司存在部分土地、房屋尚未取得权属证书、使用划拨土地情形。虽然该等土地、房产未用于相关标的公司主要生产设施，对标的公司的正常生产经营没有重大影响，且标的公司就上述土地房产瑕疵事宜已取得相关主管机关出具的合规证明或允许在本次交易后继续以划拨方式使用

土地的说明文件，但仍然存在无法如期完善权属瑕疵的不确定性风险及无法继续使用划拨土地或支付相应的土地出让金的风险。提请投资者关注相关风险。

（六）参股公司经营业绩及分红风险

截至本摘要签署日，标的公司参股了淮浙电力等企业，报告期内，标的公司以权益法核算的长期股权投资带来的投资收益分别为27320.98万元、

40627.32万元和6337.67万元，标的公司收到来自参股公司的现金分红分别为

27128.84万元、12219.05万元和0元。基于该等参股公司的公司治理安排，标

的公司若不能完全控制相关参股公司生产经营及分红决策，导致相关参股企业的经营业绩以及标的公司收到参股公司分红的具体金额存在不确定性，可能对交易后上市公司业绩造成影响。请投资者关注相关风险。

（七）安全生产风险

标的公司电力生产业务及下属配套煤矿的作业环境复杂，潜在危险因素较

1-1-2-25淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要多，各环节均存在着多方面安全风险，尽管标的公司高度重视安全生产工作并拥有较丰富的安全生产管理经验，但仍不能排除安全事故发生的风险。此外，如果未来政府加大对电力、煤炭企业的安全法律法规监管，提出更高的安全生产标准和要求，标的公司可能将投入更多资源以满足相关法规的要求，给企业的生产经营造成一定的压力，提请投资者关注相关风险。

（八）环境保护风险

标的公司所从事的电力业务在生产经营过程中会对区域环境造成一定影响，属于国家环保部门重点监控的对象。我国目前环保相关的法律和法规日趋严格，随着国家不断加大环保政策的执行力度和环境污染事项的处罚力度，电力企业的环保支出可能持续增加，受到环保行政处罚的潜在风险也可能持续增加，提请投资者关注相关风险。

（九）标的公司经营业绩下滑风险

报告期内，标的公司营业收入分别为1000075.75万元、957785.81万元和

207966.37万元，归属于母公司所有者的净利润分别为110768.47万元、

105438.09万元和22362.19万元。标的公司2025年1-3月营业收入及归属于

母公司所有者的净利润较2024年同期有所下降，主要系标的公司电力及煤炭销售价格受到行业政策调整、供需结构变化等因素所致。未来如果国内电力、煤炭行业的发展变化不及预期导致标的公司产品价格持续走低，或出现其他宏观经济形势、行业经营环境等对标的公司经营不利的因素，则标的公司经营业绩可能出现下滑风险。

三、其他风险

（一）管控整合风险

本次交易完成后，电力集团将成为上市公司子公司，上市公司子公司数量、主营业务规模将显著提高，虽然标的资产与上市公司同为火力发电行业，具有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上有利于本次交易完成后的整合。但是本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效地整合，以及能否通

1-1-2-26淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的管控整合风险。

（二）股票市场波动的风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（三）不可抗力风险

公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

重组报告书及本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

1-1-2-27淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

第一节本次交易的概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司借力资本市场并购重组做优做强2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确要求鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。

2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。

在此背景下，上市公司积极响应国家和有关部门政策号召，以提高上市公司质量为目的，筹划本次重组事项，有利于进一步提高上市公司主营业务规模，增强核心竞争力，提高上市公司盈利水平和综合实力，进而从多方面实现资本市场对实体经济发展的提升效用。

2、火力发电仍是保障电力供应安全的重要支撑

能源电力安全保供是经济社会稳定运行的基础保障，保障能源安全是增强维护国家安全能力的重要一环，党中央、国务院多次针对能源电力安全保供事项进行重要的决策部署。当前我国电力需求屡创历史新高，据国家能源局网站数据显示，2024年，我国全社会用电量98521亿千瓦时，同比增长6.8%。

从电力供给及电源结构角度看，火力发电作为保障电力供应安全的重要支撑，在能源保供领域发挥重要作用。由于我国“富煤、贫油、少气”的能源结构，利用燃煤发电一直是我国电源的主力。2011年以来，随着风电、光伏等新能源装机快速增长，火力发电装机容量在电力总装机容量中占比虽然有所降低，但电源结构依然以火力发电为主，其地理条件要求低、技术成熟、发电稳定、

1-1-2-28淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

可靠性高、可调性强等优势持续显现。从装机容量看，截至2024年末，火电累计装机容量144445万千瓦，占总装机容量的比重为43.14%，是电源结构的主力，装机规模在单一发电类型中排首位。近年来，火力发电发电量占总发电量比重虽然有所下降，但2024年火力发电总量为63438亿千瓦时，占我国总发电量的67.36%，火力发电依然是我国电力的主要来源。

我国在电价改革领域的动作持续深入，国家发改委2021年发布的《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》，明确了对煤电的重新定位，稳定了煤电行业预期，压实了煤电“压舱石”的电力系统角色，煤电已成为新能源迈向装机主力、出力主力的“兜底”角色。2024年3月，国家能源局发布《2024年能源工作指导意见》，指出“需要提升电力系统稳定调节能力。印发实施指导火力发电转型发展的相关政策。推动煤炭、煤电一体化联营，合理布局支撑性调节性煤电，加快电力供应压力较大省份已纳规煤电项目建设，力争尽早投产。”因此，煤电作为我国最基础的电源类型，长期以来在保障电力安全稳定供应方面发挥了“顶梁柱”和“压舱石”作用，且预计未来一段时期内仍将持续发挥基础保障性和系统调节性作用。2025年4月，国家发展改革委、国家能源局联合印发《新一代煤电升级专项行动实施方案（2025—2027年）》，要求“推动煤电在新型电力系统中更好发挥兜底保障和支撑调节作用，以新一代煤电发展促进传统产业转型升级”，在明确煤电兜底保障作用的同时，对煤电机组在清洁降碳、安全可靠、高效调节、智能运行等方面提出了更高标准。

从目前火力发电发展趋势而言，国家能源局表示要继续推动火力发电行业清洁低碳、安全高效发展：一是根据发展需要合理建设先进火力发电，新建项目优先采用大容量、高参数、低能耗、调节能力好的发电机组；二是优化存量

火力发电机组结构，按照延寿运行、淘汰关停、“关而不拆”转应急备用等方式分类处置、逐步有序淘汰火力发电落后产能，加大力度规范管理和整治燃煤自备电厂；三是大力实施火力发电“三改联动”。重点推动供电煤耗在300克标准煤/千瓦时以上的火力发电机组节能降碳改造、大型风电光伏基地配套火力

发电灵活性改造、“三北”地区和工业园区供热改造，提升火力发电机组清洁高效水平和促进新能源大规模发展。

1-1-2-29淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

总而言之，火力发电仍是保障电力供应安全的重要支撑。

3、落实国企改革要求，履行资本市场承诺

《国有企业改革深化提升行动方案》（2023-2025年）明确要求，加大优质资产注入上市公司力度，积极利用上市公司平台实施专业化整合。本次交易前，淮南矿业已承诺将以上市公司为其下属从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务，并已通过资产重组方式将部分火力发电资产注入了上市公司。通过此次交易，淮南矿业将进一步向上市公司注入优质电力主业资产，是履行其对资本市场公开承诺的重要举措，也是用实际行动积极响应国有企业改革的政策要求。

（二）本次交易的目的

1、深化国企改革，提高国有资产证券化率

本次交易符合国有企业布局优化和重组整合的要求，有利于进一步完善安徽省国有资本布局结构，优化国有资产资源配置和运行效率。本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将淮南矿业持有的标的公司股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，使得上市公司实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。

2、整合集团内优质电力资产，提升上市公司持续经营能力，实现协同效

应

标的资产作为控股股东淮南矿业集团持有的电力业务平台，主业突出，盈利能力较强，具有良好的发展前景。通过本次重组，电力集团将成为上市公司的子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司资产总额、净资产及火力发电业务规模将得以扩张，规模效应进一步加强。同时，本次交易的核心资产为优质大型火力发电机组，符合当前政策鼓励和支持方向，有利于提高上市公司资产质量并强化主业，增强上市公司的持续经营能力和市场竞争力，实现公司股东利益最大化。通过本次交易，上市公司将引入标的公司在

1-1-2-30淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

技术、煤电一体化经营模式、区域覆盖、专业化管理等方面的优势和经验，通过整合双方的资源，实现管理协同、地域协同及技术应用协同。具体详见本节之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”。

3、控股股东淮南矿业履行资本市场公开承诺

本次交易标的电力集团为控股股东淮南矿业持有的电力业务平台。本次交易前，上市公司与淮南矿业均存在火力发电业务运营业务。通过本次交易，淮南矿业现阶段符合注入条件的电力板块资产将整体注入上市公司，是控股股东切实履行同业竞争承诺的必要举措，有助于淮南矿业及上市公司高效解决同业竞争问题，履行资本市场承诺，保护上市公司中小股东利益。

二、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述本次交易方案为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持

有的电力集团89.30%股权。为切实保障中小股东利益，进一步增厚交易完成后上市公司每股收益、降低上市公司每股收益未来被摊薄的风险，本次重组交易方案较预案所披露的方案取消了募集配套资金，故本次交易不涉及募集配套资金。

（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据相关法律法规规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日

的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定

1-1-2-31淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十

次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日4.063.25

前60个交易日3.873.10

前120个交易日3.783.03

根据公司第八届董事会第十次会议作出的决议，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为3.03元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司预案披露前最近一个会计年度（2023年）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票

交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经上交所及中国证监会认可。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。新增股份的发行价格调整方式如下（计算结果向上进位并精确至分）：

派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

1-1-2-32淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

3、对价支付方式

单位：万元支付方式向该交易对方支付交易对方标的资产现金对价股份对价的总对价

淮南矿业电力集团89.30%股权175411.93994000.921169412.85

4、发行数量

发行股份数量的计算公式为：

发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。

根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

根据本次交易标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为3280531105股，向交易对方淮南矿业发行股份的情况如下：

交易对方股份对价（元）发行股份数量（股）

淮南矿业9940009249.743280531105

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

5、发行对象与认购方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为淮南矿业。

6、上市地点

本次发行股份购买资产中拟发行的股份上市地点为上交所。

1-1-2-33淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

7、锁定期安排

根据《重组管理办法》关于发行股份及支付现金购买资产的相关股份锁定要求，交易对方淮南矿业通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

本次重组中，淮南矿业基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮南矿业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。此外，淮南矿业作为上市公司的控股股东，其在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或者其他方式直接或间接转让（因监管机构批准发行的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金分红而新增担保股份的情形除外），但适用法律法规许可转让的除外。

锁定期内，淮南矿业因本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

8、现金对价具体安排

本次标的资产最终交易价格为1169412.85万元，其中现金支付对价

175411.93万元，本次现金支付对价的资金来源为上市公司自有或自筹资金。

根据上市公司与淮南矿业签署的《购买资产协议之补充协议》，上市公司须在《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》生效后5个工作日内，将全部现金对价一次性支付至淮南矿业指定的银行账户。

9、过渡期间损益安排

根据上市公司与交易对方淮南矿业签署的《购买资产协议之补充协议》，

1-1-2-34淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

标的资产过渡期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；标的资产在过渡期间发生亏损的，由淮南矿业以现金方式向上市公司补足。

本次交易完成后标的资产过渡期间损益按照如下方式确定：（1）由上市公

司委托符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产自评估基准日（不含）

至交割日（含）期间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。如果交割日在当月十五号（包括十五号）之前，则以上月月末为交割审计基准日，如交割日在当月十五号之后，则以当月月末为交割审计基准日；（2）或采取上市公司与淮南矿业双方届时认可的其他处理方式。

10、滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润（如有），由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

（三）标的资产评估定价情况

本次交易中，电力集团89.30%股权的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构安徽中联国信出具的并经淮河控股核准的皖中联国信评报字（2025）第126号《淮河能源（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的淮河能源电力集团有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》所载评估值为基础协商确定。

安徽中联国信依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至2024年11月

30日的全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法和收益法，具体如

下：

单位：万元

账面值（100%权益）评估值（100%权益）增减值增减率评估对象评估方法

A B C=B-A D=C/A

资产基础法1309532.87238125.2222.23%

电力集团1071407.65

收益法1319700.00248292.3523.17%

1-1-2-35淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

电力行业属于重资产行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法可以更为合理的从资产再取得途径，反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即标的公司电力集团的股东全部权益价值为1309532.87万元。上述评估结果已经淮河控股核准。

基于上述评估结果，经各方协商，电力集团股权的定价以其《资产评估报告》所载并经淮河控股核准的评估值为依据确定，电力集团89.30%股权的交易价格为1169412.85万元。

（四）业绩承诺、补偿安排

1、业绩承诺资产范围安徽中联国信以2024年11月30日为评估基准日为本次交易出具《资产评估报告》。在上述评估报告的评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，对标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为业绩承诺资产。本次交易中，业绩承诺资产为上市公司通过本次交易实际享有的顾北煤矿采矿权资产权益，即“顾北煤矿100%采矿权资产×50.43%×89.30%”。

各方确认，以上述《资产评估报告》为参考，业绩承诺资产在本次交易中评估作价的具体情况如下：

单位：万元

顾北煤矿100%采矿权评估值业绩承诺资产交易对价业绩承诺资产

A B=A×50.43%×89.30%上市公司通过本次交易实际享有的

119254.0953704.87

顾北煤矿采矿权资产权益

2、业绩承诺方

本次交易业绩承诺方为淮南矿业。

3、业绩承诺期本次业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易

1-1-2-36淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要实施完毕当年），即：如本次交易的股权交割发生于2025年，则业绩承诺期为

2025年、2026年、2027年；如本次交易的股权交割发生于2026年，则业绩承

诺期为2026年、2027年、2028年。

4、业绩承诺金额

本次业绩承诺将采用承诺累计预测净利润的方式。根据《资产评估报告》中资产基础法的评估情况及相应《采矿权评估报告》的评估情况，并经安徽中联国信确认，交易对方淮南矿业本次交易业绩承诺金额安排如下：

若本次交易于2025年度实施完成，淮南矿业承诺：顾北煤矿采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于

129575.67万元，具体如下：

单位：万元

顾北煤矿100%采矿权资产在业绩承诺期

各年度预测净利润（扣除非经常性损益后）矿业权累计承诺净利润

2025年2026年2027年

A B C D=A+B+C

43191.8943191.8943191.89129575.67

若本次交易于2026年度实施完成，淮南矿业承诺：顾北煤矿采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于

127565.18万元，具体如下：

单位：万元

顾北煤矿100%采矿权资产在业绩承诺期

各年度预测净利润（扣除非经常性损益后）矿业权累计承诺净利润

2026年2027年2028年

A B C D=A+B+C

43191.8943191.8941181.40127565.18

顾北煤矿采矿权口径业绩承诺期预测净利润具体如下表所示。

单位：万元序号项目名称2025年2026年2027年2028年

1-1-2-37淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

序号项目名称2025年2026年2027年2028年

1营业总收入285376.44285376.44285376.44285376.44

2减：总成本（含期间费用）217770.75217770.75217770.75221611.81其中：经营成本（即付现成

2.1186572.43186572.43186572.43186572.43

本）、期间费用其中：非付现成本（折旧费、

2.2摊销费、折旧性质的维简29834.3329834.3329834.3333675.39费、井巷工程基金）

3减：销售税金及附加10016.4910016.4910016.498856.09

4营业利润57589.1957589.1957589.1954908.54

5利润总额57589.1957589.1957589.1954908.54

6减：所得税费用14397.3014397.3014397.3013727.14

7矿业权净利润43191.8943191.8943191.8941181.40

8业绩承诺净利润43191.8943191.8943191.8941181.40

由上表可见，业绩承诺净利润与本次矿业权评估的现金流预测取值具有对应关系。

经评估师测算，2022-2024年，顾北煤矿矿业权口径实现净利润分别为155388.52万元、140754.31万元及101739.10万元（未经审计）。最近三年，

顾北煤矿净利润金额较高，2024年有所下降，主要原因：一是，近年来顾北矿开采煤层质量较好，原料煤产量较多；二是，原料煤价格与煤炭市场行情，特别是炼焦煤价格高度相关，2022年煤炭市场行情及炼焦煤价格达到周期性高点，

2023年至2025年上半年呈逐步回落态势。2015年以来，顾北煤矿矿业权口径年

均实现净利润约4亿元，与业绩承诺金额相近。整体来看，顾北煤矿的矿业权口径业绩承诺期预测净利润具有可实现性，预计顾北煤矿业绩承诺具有可实现性。

5、业绩补偿安排

（1）实际业绩与承诺业绩的差异、补偿承诺及补偿比例

上市公司应在业绩承诺期间最后一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的审计机构对矿业权实际累计净利润数情况进行审核，并就矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺净利润数的差异情况根据上述会计师事务所出

1-1-2-38淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

具的专项审核意见确定。

如矿业权实际累计净利润数未达到矿业权承诺累计净利润数，则业绩承诺方需根据《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。

（2）业绩补偿的方式及计算公式

如发生《业绩补偿协议》约定的业绩承诺方应针对业绩承诺资产向上市公

司承担补偿责任的情形，业绩承诺方应按如下方式向上市公司进行补偿：

*业绩承诺方应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿。

*针对业绩承诺资产，业绩承诺期间届满后业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

业绩承诺方应补偿金额=（矿业权承诺累计净利润数－矿业权实际累计净利润数）÷矿业权承诺累计净利润数×业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价。

其中，业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价=《采矿权评估报告》所载明顾北煤矿采矿权评估价值×50.43%×89.30%，即53704.87万元。

业绩承诺方应补偿股份数=业绩承诺方应补偿金额÷本次发行价格。

计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加

1股。若标的公司承诺期实际净利润总和为负，按0取值。

在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市

公司发生现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。

*如业绩承诺方作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照上述约定

1-1-2-39淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：

业绩承诺方需现金补偿的金额=（业绩承诺方应补偿股份数量－业绩承诺方已补偿股份数量）×本次发行价格。

（3）减值测试及补偿

各方确认，业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构，依照中国证监会、上交所的规则及要求，对业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试报告。

经减值测试，如业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额（包括股份补偿方式和现金补偿方式），则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。

业绩承诺方另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的金额=顾北煤矿100%

采矿权期末减值额×50.43%×89.30%－业绩承诺方针对业绩承诺资产已补偿金额。

业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果业绩承诺方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

另行补偿的股份数量及现金金额计算公式为：

应另行补偿的股份数=（顾北煤矿100%采矿权期末减值额×50.43%×89.30%－业绩承诺方针对业绩承诺资产已补偿金额）÷每股股份发行价格

应另行补偿的现金金额=顾北煤矿100%采矿权期末减值额×50.43%×

89.30%－业绩承诺方针对业绩承诺资产已补偿金额－已另行补偿的股份对应金

额

（4）补偿上限业绩承诺方针对业绩承诺资产向上市公司支付的业绩承诺补偿及减值测试

补偿金额之和（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的业绩承诺资产全部交易对价。

1-1-2-40淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

业绩承诺方合计获得的业绩承诺资产全部交易对价=《采矿权评估报告》所

载明顾北煤矿采矿权评估价值×50.43%×89.30%，即53704.87万元。

本次交易相关业绩承诺及补偿安排详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”。

（五）减值补偿安排鉴于电力集团资产基础法下评估的部分资产采用市场法进行评估（以下简称“标的测试资产”），为充分保障上市公司利益，淮南矿业就本次交易涉及的部分采用市场法进行评估的房屋建筑物等资产减值补偿向上市公司出具了减

值补偿承诺：

1、减值补偿资产范围

标的测试资产各资产组的情况如下：

按持股比资公司名持股比账面价值评估价值例计算对产资产类型资产所处区域称例（万元）（万元）应评估值组（万元）淮浙煤房屋建筑物

150.43%浙江杭州355.98675.76304.32

电8处淮浙煤房屋建筑物

250.43%安徽淮南294.16676.37304.60

电18处洛河发房屋建筑物

351.00%安徽合肥110.61325.93148.44

电1处皖能马房屋建筑物

449%安徽马鞍山121.18215.3394.22

鞍山2处皖能铜房屋建筑物

549%安徽铜陵465.601173.47513.48

陵42处皖能合房屋建筑物

649%安徽合肥448.415996.352623.82

肥143处

合计1795.949063.213988.88

2、减值补偿承诺方

减值补偿的承诺方为淮南矿业。

3、减值补偿期间

本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

1-1-2-41淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

4、减值补偿金额

补偿期间的每个会计年度末，淮南矿业同意淮河能源对标的测试资产按各资产组分别进行减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。标的测试资产各资产组期末减值额=各资产组交易对价-补偿期间各资产组的评估值，期末减值额为标的测试资产各资产组的期末合计减值额。上述期末减值额需考虑持股比例，需扣除公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对标的测试资产的影响。

如淮南矿业本次交易所转让的标的测试资产任一资产组（为免疑义，任一资产组内资产的减值情况合并计算）存在期末减值额，淮南矿业将对淮河能源进行补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额（考虑持股比例）-减值补偿期间已补偿的金额。淮南矿业就标的测试资产应补偿金额累计不超过淮南矿业在本次交易中取得的该标的测试资产交易对价。

5、减值补偿方式

淮南矿业优先以淮河能源在本次交易中向淮南矿业发行的股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿。如使用股份补偿，淮南矿业当年度应补偿股份数=淮南矿业当年度应补偿金额/本次交易发行股份价格。淮河能源如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。如以股份进行补偿，淮河能源有权在董事会/股东大会审议通过回购注销方案后以1元对价回购注销

淮南矿业应补偿股份。如股份回购注销未获得淮河能源董事会/股东大会通过等原因无法实施的，淮河能源有权要求淮南矿业将应补偿的股份赠送给淮河能源其他股东或采取其他补偿方式。

本次交易相关业减值补偿安排详见本节“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（十五）关于减值补偿的承诺”。

1-1-2-42淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组上市公司已于本次交易前12个月内通过公开摘牌方式收购了电力集团

10.70%股权。上市公司参与上述公开摘牌与本次交易为独立事项，不互为前提，不构成一揽子交易。该次公开摘牌交易具体情况请详见重组报告书“第十三节其他重大事项”之“三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况”。

根据《重组管理办法》第十四条的规定，计算本次交易是否构成重大资产重组需基于本次交易及上述摘牌交易累计数额。因此，基于本次交易中标的资产审计、评估情况，及上述公开摘牌交易所涉及对价情况，根据《重组管理办

法》第十二条、第十四条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下表所示：

单位：万元计算指标（财财务指标上市公司标的公司交易作价1务数据与交指标占比易作价孰高）

资产总额2350461.082020653.431288805.792020653.4385.97%

资产净额21090107.281062302.521288805.791288805.79118.23%

营业收入2733335.191000075.75-1000075.7536.59%

注1：交易作价为本次交易对价与上市公司以公开摘牌方式收购电力集团10.70%股权交易对价之和；

注2：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方淮南矿业为上市公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

1-1-2-43淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司控股股东均为淮南矿业，实际控制人均为安徽省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括火力发电业务、售电业务、铁路运输业务、配煤业务。标的公司主营业务与上市公司高度重合，存在较大的协同空间，有利于上市公司进一步聚焦主业，进一步强化其作为淮南矿业旗下能源业务资本运作平台的战略定位。

一是管理协同，上市公司可将标的公司下属电厂纳入统一管理体系，在煤

1-1-2-44淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

炭采购、电力生产与调度、运营维护及售电方面进行全面一体化管理，可进一步提高管理效率、优化煤炭采购安排、节约经营管理成本，实现同类型业务的高度融合；同时，上市公司开展配煤业务多年，拥有广泛的上游煤炭采购渠道，交易完成后上市公司可通过自身配煤业务统筹上游资源采购和下游配煤衔接，对标的公司下属电厂的煤炭供应形成有效补充，形成规模效益。

路径、团队专业能力，将新技术应用于现有发电项目并提升效能。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行股份购买资产实施前后，上市公司的股权结构如下：

本次交易前本次交易后股东名称

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

淮南矿业220009374956.61%548062485476.47%

上海淮矿2588754056.66%2588754053.61%淮南矿业及一致行动

245896915463.27%573950025980.08%

人持股小计

其他股东142729191136.73%142729191119.92%

合计3886261065100.00%7166792170100.00%

注：持股比例合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异系因计算过程中四舍五入所致。

1-1-2-45淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

2025年3月末/2025年1-3月2024年末/2024年度

主要财务数据和指标

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总额2351381.484772356.052313697.294680341.95

负债总额1017022.032165103.201015119.722152284.83

归属于母公司所有者权益1176742.642080132.261146382.532023571.27

营业收入719611.70859056.153002138.563908108.57

利润总额34757.0178465.42101653.17311898.99归属于母公司所有者的净

26611.3546586.9685779.77179303.58

利润

资产负债率43.25%45.37%43.87%45.99%

基本每股收益（元/股）0.070.070.220.25

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司的净利润和每股收益等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。

1-1-2-46淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的审批程序

本次交易已履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易已获得上市公司控股股东淮南矿业、间接控股股东淮河控股的

原则性同意，已经实际控制人安徽省国资委预审核通过；

2、本次交易涉及的标的资产评估报告已经淮河控股核准；

3、本次交易已经标的公司股东会审议通过；

4、本次交易已经交易对方淮南矿业股东会审议通过；

5、本次交易的预案已经上市公司第八届董事会第十次会议审议通过，本次

交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第十六次会议审议通过；

6、交易双方已签署附条件生效的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》；

7、本次交易已取得安徽省国资委批准；

8、本次交易方案已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

（二）尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺承诺方承诺内容

1-1-2-47淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺内容

1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原

始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本公司为本次交易所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；

淮河控股、淮

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被

南矿业

司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算

机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原

上市公司、标始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的公司的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本公司为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始

书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

上市公司、标遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件的公司董事、调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），监事及高级并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

管理人员市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责

任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺

1-1-2-48淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺内容锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人依法承担相应的法律责任。

（二）关于合法合规及诚信情况的承诺承诺方承诺内容

1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机

构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；

2、本公司在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉

及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所

淮河控股、上纪律处分的情形；

市公司、标的

3、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

公司处罚，也未涉及对本次重组构成重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁；

4、本公司在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利

益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；

5、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存

在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会

立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；

2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，

不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；

淮南矿业3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及对本次重组构成重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁；

4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近三年不存在损害上市

公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；

5、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。

上市公司、标1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违的公司董事、法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见

1-1-2-49淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺内容

监事及高级将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构

管理人员的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；

2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及

未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；

3、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

4、本人在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益

的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；

5、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

（三）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺承诺方承诺内容

1、本公司及下属控制的机构，以及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存

在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

淮河控股

2、本公司、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，以及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、截至本承诺函出具日，本公司、本公司控股股东及其控制的机构，以及本公

司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立

案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内淮南矿业、上幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

市公司、标的

2、截至本承诺函出具日，本公司、本公司控股股东及其控制的机构，以及本公

公司司现任董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本人作为上市公司的董事、监事或高级管理人员，就本次交易相关事宜，确认并承诺如下：

上市公司董1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案事、监事及高调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕级管理人员交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

标的公司董作为本次交易的标的公司的董事、监事或高级管理人员，就本次交易相关事宜，事、监事及高本人确认并承诺如下：

1-1-2-50淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺内容

级管理人员1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（四）关于不存在内幕交易行为的承诺承诺方承诺内容

淮河控股、淮本次重组过程中，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，南矿业、标的亦不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

公司本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。

本次重组过程中，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，上市公司亦不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司股东造成的损失。

上市公司、标本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在泄露本次重组内幕信息以及的公司董事、利用本次重组信息进行内幕交易的情形；本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调

监事及高级查或立案侦查的情况。本人若违反上述承诺，将按照司法判决或裁决的结果承管理人员担因此而给上市公司及其股东造成的直接损失。

（五）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明承诺方承诺内容

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感

信息的人员范围。

2、交易双方接触时，本公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定相

关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。

淮河控股、淮

3、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，

南矿业

在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

4、本公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记，

并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

1、本次交易筹划之初，本公司已及时向证券交易所申请股票停牌。本公司与本

次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上，严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围之内；

上市公司2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务；

3、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录；

4、在本公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于本次交易相关的信

1-1-2-51淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺内容息保密事项进行了约定；

5、在召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。

综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖

上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

（六）关于本次交易期间股份减持计划的承诺承诺方承诺内容

自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上淮河控股、淮述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公南矿业、上海司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增淮矿股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。

上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本公司盖章之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。

自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份（如有）。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违上市公司董反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市事、监事及高公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增级管理人员股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。

上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。

（七）关于保持上市公司独立性的承诺承诺方承诺内容

1、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的规定在

淮河控股、淮人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持相互独立。

南矿业、上海2、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋淮矿予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。

（八）关于减少及规范关联交易的承诺承诺方承诺内容

淮河控股1、本次交易完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必

1-1-2-52淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺内容要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及

其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，同意上市公司按照上市公司章程、有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。

3、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

4、上述承诺于本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。如因本公司未

履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。

1、本次交易完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必

要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及

淮南矿业

3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律

法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司

事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司提供任何形式的担保。

4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

5、上述承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如因本公司未履行

上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。

（九）关于本次交易的原则性意见承诺方承诺内容

淮河控股、淮本次交易有利于解决同业竞争问题，改善上市公司的财务状况、增强上市公司的南矿业、上海持续经营能力和抗风险能力，从而有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，淮矿本公司原则上同意本次交易。

1-1-2-53淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

（十）关于所持上市公司股份锁定与限售期的承诺承诺方承诺内容

1、本公司在本次交易中认购取得的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结

束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮南矿业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或者其他方式直接或间接转让（因监管机构批准发行的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金分红而新增担保股份的情形除外），但适用法律法规许可转让的除外；

淮南矿业

2、上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守

上述锁定期的约定；

3、若本公司上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所

等监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整；

4、上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易

所的有关规定执行；

5、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投

资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发

行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或者其他方式直接或间接转让（因监管机构批准发行的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金分红而新增担保股份的情形除外），但适用法律法规许可转让的除外；

2、上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守

上述锁定期的约定；

上海淮矿

3、若本公司上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所

等监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整；

4、上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易

所的有关规定执行；

5、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投

资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

（十一）关于所持标的公司股权权属的承诺承诺方承诺内容

1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次重组的交易对方的资格。

淮南矿业2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响淮

1-1-2-54淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺内容南矿业合法存续的情况。

3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，标的股权不存在委托持股、信托持

股及其他利益安排的情形，也不存在任何权利质押、查封、冻结或其他任何限制其转让的情形，亦不存在任何争议，并免受第三者追索，标的股权的过户或转移不存在法律障碍。

4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属

发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证自本承诺出具之日至本次重组完成前，不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股权转让给上市公司的限制性权利。

若本公司违反本承诺函之承诺的，本公司愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。

（十二）关于不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺承诺方承诺内容

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定

对象发行股票的以下情形：1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国上市公司

证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规正在被中国证监会立案调查；5、控股股东、实际控制人最近三年存在

严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本公司符合向特定对象发行股票的条件，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形。

（十三）关于摊薄即期回报相关措施的承诺承诺方承诺内容

1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采

用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

上市公司董

3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

事、高级管理

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回

人员报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司

填补回报措施的执行情况相挂钩。

1-1-2-55淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺内容本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关

填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担法律责任。

1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动、不侵占上市公司利益；

2、本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害上市公司利益；

淮南矿业、上3、若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将在上市公司股东大会海淮矿、淮河及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本公司自愿接受上海证券交易所、控股中国证券监督管理委员会等监管机构采取的相应监管措施；若因本公司违反上

述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担法律责任。

本公司确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销。

（十四）关于避免同业竞争的承诺承诺方承诺内容上市公司发行股份及支付现金向本公司购买本公司持有的淮沪煤电有限公司

50.43%的股权、淮沪电力有限公司49%的股权、淮南矿业集团发电有限责任公司100%的股权并募集配套资金时，本公司曾做出《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》（以下简称“《前次同业竞争承诺》”）。鉴于本次交易完成后本公司与上市公司之间同业竞争情况将发生重大变化，拟对《前次同业竞争承诺》相关内容进行调整，相关调整需经上市公司股东大会审议通过后生效。调整后的《淮南矿业（集团）有限责任公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》如下：

1、本次重大资产重组完成后，本公司将以上市公司为本公司下属从事能源业务

进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。

2、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的下属企业部分发电项目因尚未

投运、产权瑕疵、盈利能力等原因目前尚不具备注入上市公司条件，在本次交淮南矿业易完成后本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业务发电业务存在潜在同业竞争。本公司承诺将积极督促本公司及本公司控制的下属企业加快项目建设进度、提升规范运作水平和盈利能力，在项目建成且满足注入上市公司的合规性、盈利能力要求等条件后3年内注入上市公司。在项目具备注入上市公司条件至完成注入上市公司前，本公司将以托管、租赁等合法方式将项目交由上市公司经营管理。

3、本公司将严格履行与淮浙煤电有限责任公司签署的煤炭销售及服务协议，优

先保障凤台电厂的煤炭产品需求，并承诺淮浙煤电有限责任公司下属顾北煤矿生产的煤炭产品在满足凤台电厂需求之外，本公司将在同等条件下优先出售顾北煤矿生产的煤炭产品，保障上市公司及其中小股东合法权益。

4、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司自身及本公司控制的其他

下属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。

1-1-2-56淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺内容

5、本次交易完成后，如有任何可能与上市公司主营业务构成同业竞争的商业机会，本公司及本公司控制的下属企业将及时将上述商业机会通知上市公司，上市公司有权优先于本公司及本公司控制的下属企业根据其届时实际情况选择是否从事或参与该等业务机会。

6、本公司确认并向上市公司声明，本公司在签署本承诺函时是代表自身和作为

本公司控制的其他下属企业的代理人签署的。

7、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承

诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

8、本承诺函自本公司正式签署之日起生效，至本公司不再为上市公司的控股股东止。如违反上述承诺并给上市公司造成损失，本公司或本公司控制的下属企业将向上市公司作出赔偿或补偿。

1、本次交易完成后，本公司自身及本公司控制的下属企业将积极避免与上市公

司新增同业竞争，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。

2、本次交易完成后，如有任何可能与上市公司主营业务构成同业竞争的商业机会，本公司及本公司控制的下属企业将及时将上述商业机会通知上市公司，上市公司有权优先于本公司及本公司控制的下属企业根据其届时实际情况选择是否从事或参与该等业务机会。

上海淮矿

3、本公司确认并向上市公司声明，本公司在签署本承诺函时是代表自身和作为

本公司控制的其他下属企业的代理人签署的。

4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承

诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

5、本承诺函自本公司正式签署之日起生效，至本公司不再为上市公司的控股股

东的一致行动人止。如违反上述承诺并给上市公司造成损失，本公司或本公司控制的下属企业将向上市公司作出赔偿或补偿。

本公司2018年成为上市公司间接控股股东时曾做出《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“《前次同业竞争承诺》”）。鉴于本次交易完成后本公司与上市公司之间同业竞争情况将发生重大变化，拟对《前次同业竞争承诺》相关内容进行调整，相关调整需经上市公司股东大会审议通过后生效。调整后的《淮河能源控股集团有限责任公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》如下：

1、本次交易完成后，本公司将敦促子公司淮南矿业严格履行其就本次交易出具

的《淮南矿业（集团）有限责任公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》内容。

淮河控股

2、本次交易完成后，本公司自身及本公司控制的除淮南矿业（含其控制的企业）

以外的其他下属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。

3、本次交易完成后，如有任何可能与上市公司主营业务构成同业竞争的商业机会，本公司及本公司控制的下属企业将及时将上述商业机会通知上市公司，上市公司有权优先于本公司及本公司控制的下属企业根据其届时实际情况选择是否从事或参与该等业务机会。

4、本公司确认并向上市公司声明，本公司在签署本承诺函时是代表自身和作为

1-1-2-57淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺内容本公司控制的其他下属企业的代理人签署的。

5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承

诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

6、本承诺函自本公司正式签署之日起生效，至本公司不再为上市公司的控股股东止。如违反上述承诺并给上市公司造成损失，本公司或本公司控制的下属企业将向上市公司作出赔偿或补偿。

（十五）关于减值补偿的承诺承诺方承诺内容

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“淮河能源”）拟通过发行股份及

支付现金的方式购买淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“本公司”）持有的淮河能源电力集团有限责任公司89.3%股权（以下简称“标的资产”，该事项简称“本次交易”）。

本公司作为本次交易标的资产的转让方，就本公司向淮河能源转让的标的资产中涉及部分采用市场法进行评估的房屋建筑物等资产减值补偿事项承诺如下：

本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

补偿期间的每个会计年度末，本公司同意淮河能源对本次交易采用市场法进行评估的标的资产（以下简称“标的测试资产”）按各资产组分别进行减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。标的测试资产各资产组期末减值额=各资产组交易对价-补偿期间各资产组的评估值，期末减值额为标的测试资产各资产组的期末合计减值额。上述期末减值额需考虑持股比例，需扣除公司增资、减资、接受赠与、利润分配淮南矿业以及使用年限自然减少对标的测试资产的影响。

如本公司本次交易所转让的标的测试资产任一资产组（为免疑义，任一资产组内资产的减值情况合并计算）存在期末减值额，本公司将对淮河能源进行补偿。

当年度应补偿金额=当期期末减值额（考虑持股比例）-减值补偿期间已补偿的金额。本公司就标的测试资产应补偿金额累计不超过本公司在本次交易中取得的该标的测试资产交易对价。

本公司优先以淮河能源在本次交易中向本公司发行的股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿。如使用股份补偿，本公司当年度应补偿股份数=本公司当年度应补偿金额/本次交易发行股份价格。淮河能源如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。如以股份进行补偿，淮河能源有权在董事会/股东大会审议通过回购注销方案后以1元对价回购注销本公司应补偿股份。如股份回购注销未获得淮河能源董事会/股东大会通过等原因无法实施的，淮河能源有权要求本公司将应补偿的股份赠送给淮河能源其他股东或采取其他补偿方式。

1-1-2-58淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

淮河能源（集团）股份有限公司年月日

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