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北京国枫律师事务所

关于淮河能源（集团）股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

国枫律股字[2025]A0165 号

致：淮河能源（集团）股份有限公司（贵公司）

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《淮河能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认

1定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所

律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第八届董事会第十二次会议决定召开并由董事会召集。

贵公司董事会于2025年4月22日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站公开发

布了《淮河能源（集团）股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。

（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年5月13日9:00在如期召开，由贵公司董事长主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2025年5月13日

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时

间为2025年5月13日9:15-15:00。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定。

2二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个

人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股

权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计1696人，代表股份204039416股，占贵公司有表决权股份总数的12.1007%。

除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

1.表决通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

同意195662916股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的95.8946%；反对7655400股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的3.7519%；弃权721100股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.3535%。

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2.表决通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

32.01本次交易方案概述

同意195504716股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的95.8171%；反对7683500股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的3.7656%；弃权851200股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.4173%。

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2.02发行股份及支付现金购买资产的具体方案-标的资产及交易对方

同意195303116股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的95.7183%；反对8412200股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的4.1228%；弃权324100股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1589%。

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2.03发行股份及支付现金购买资产的具体方案-交易价格及定价依据

同意195114716股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的95.6259%；反对8604600股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的4.2171%；弃权320100股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1570%。

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2.04发行股份及支付现金购买资产的具体方案-交易对价支付方式

同意195123516股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的95.6303%；反对8597600股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的4.2136%；弃权318300股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1561%。

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2.05发行股份及支付现金购买资产的具体方案-发行股份的种类、面值和上市地点

同意195292616股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的95.7131%；反对8397900股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的4.1158%；弃权348900股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决0.1711%。

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2.06发行股份及支付现金购买资产的具体方案-发行方式和发行对象

同意195581816股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的95.8549%；反对8134800股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效

4表决权的3.9868%；弃权322800股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持

有效表决权的0.1583%。

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2.07发行股份及支付现金购买资产的具体方案-定价基准日、发行价格及定价依据

同意195106716股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的95.6220%；反对8604300股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的4.2169%；弃权328400股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1611%。

关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。

2.08发行股份及支付现金购买资产的具体方案-发行数量

同意195171316股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的95.6537%；反对8510600股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的4.1710%；弃权357500股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1753%。

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2.09发行股份及支付现金购买资产的具体方案-锁定期安排

同意195265116股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的95.6997%；反对8385600股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的4.1097%；弃权388700股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1906%。

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2.10发行股份及支付现金购买资产的具体方案-过渡期间损益安排

同意195024216股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的95.5816%；反对8585800股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的4.2079%；弃权429400股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2105%。

关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。

2.11发行股份及支付现金购买资产的具体方案-滚存未分配利润安排

同意195013016股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的95.5761%；反对8623300股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的4.2262%；弃权403100股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1977%。

关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。

52.12发行股份及支付现金购买资产的具体方案-业绩承诺与补偿安排

同意195513616股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的95.8214%；反对8132900股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的3.9859%；弃权392900股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1927%。

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2.13决议的有效期

同意195554716股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的95.8416%；反对8160400股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的3.9994%；弃权324300股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1590%。

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3.表决通过了《关于<淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

同意195315816股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的95.7245%；反对8323700股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的4.0794%；弃权399900股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1961%。

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4.表决通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

同意195543016股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的95.8359%；反对8096800股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的3.9682%；弃权399600股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1959%。

关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。

5.表决通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》

同意195310416股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的95.7219%；反对8323700股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的4.0794%；弃权405300股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持

6有效表决权的的0.1987%。

关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。

6.表决通过了《关于公司与交易对方签署本次交易相关协议的议案》

同意195508916股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的95.8191%；反对8061400股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的3.9509%；弃权469100股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2300%。

关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。

7.表决通过了《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一

条、第四十三条规定的议案》

同意195470416股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的95.8003%；反对7331300股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的3.5930%；弃权1237700股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.6067%。

关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。

8.表决通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

同意195417816股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的95.7745%；反对7372900股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的3.6134%；弃权1248700股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.6121%。

关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。

9.表决通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条规定情形的议案》

同意195425416股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的95.7782%；反对7364400股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的3.6093%；弃权1249600股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.6125%。

关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。

710.表决通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

同意195532016股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的95.8305%；反对7163400股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的3.5107%；弃权1344000股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.6588%。

关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。

11.表决通过了《关于公司不存在依据<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形的议案》

同意195459616股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的95.7950%；反对7312700股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的3.5839%；弃权1267100股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.6211%。

关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。

12.表决通过了《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》

同意195246916股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的95.6907%；反对8054000股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的3.9472%；弃权738500股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.3621%。

关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。

13.表决通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

同意195472516股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的95.8013%；反对7642900股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的3.7457%；弃权924000股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.4530%。

关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。

14.表决通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

8同意195500416股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权

的95.8150%；反对733170股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的3.5932%；弃权1207300股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5918%。

关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。

15.表决通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

同意195497316股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的95.8135%；反对7335800股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的3.5952%；弃权1206300股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5913%。

关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。

16.表决通过了《本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估报告的议案》

同意195500516股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的95.8150%；反对7334700股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的3.5947%；弃权1204200股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5903%。

关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。

17.表决通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

同意195214916股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的95.6751%；反对7627000股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的3.7380%；弃权1197500股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5869%。

关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决

18.表决通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》

同意195288316股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的95.7110%；反对755570股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的3.7030%；弃权1195400股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5860%。

9关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。

19.表决通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

同意195290816股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的95.7122%；反对7841100股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的3.8429%；弃权907500股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的的0.4449%。

关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司回避表决。

本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对涉及影响中小投资者利益的重大事项的相关议案，已对中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果；对涉及关联交易事项的相关议案，已在关联股东回避表决的情况下审议通过。

经查验，上述议案均已经出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。

10（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师李易张凡

2025年5月13日

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