股票代码：600575股票简称：淮河能源上市地点：上海证券交易所

淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书交易类型交易对方发行股份及支付现金购买资产淮南矿业独立财务顾问

二〇二五年十一月淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披

露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票

的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

1-1-1淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

交易对方声明

作为本次交易的交易对方，淮南矿业（集团）有限责任公司已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方承诺为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

交易对方承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、

完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；

所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；

如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

1-1-2淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

相关证券服务机构声明中信证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、安徽中联国信资产评估有限责任公司均已出具声明，同意淮河能源（集团）股份有限公司在本报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容，保证淮河能源（集团）股份有限公司在上述报告书及摘要中引用其出具文件的

相关内容已经相关证券服务机构及其经办人员审阅，确认本报告书及摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

1-1-3淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

目录

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................2

相关证券服务机构声明............................................3

目录....................................................4

释义...................................................10

重大事项提示...............................................15

一、本次重组方案简要介绍.........................................15

二、本次交易对上市公司的影响.......................................16

三、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准.................................19

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、全体董事、

监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................................20

五、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排...............................21

六、淮南矿业及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于

发出要约.................................................24

七、其他重大事项.............................................25

重大风险提示...............................................26

一、与本次交易相关的风险.........................................26

二、与标的资产相关的风险.........................................27

三、其他风险...............................................30

第一节本次交易的概况...........................................32

一、本次交易的背景及目的.........................................32

二、本次交易的具体方案..........................................35

三、本次交易的性质............................................46

四、本次交易对上市公司的影响.......................................48

五、本次交易决策过程和批准情况......................................50

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................51

1-1-4淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

第二节上市公司基本情况..........................................63

一、上市公司概况.............................................63

二、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................63

三、最近三十六个月内控制权变动情况....................................65

四、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况............65

五、上市公司主营业务发展情况.......................................67

六、主要财务数据及财务指标........................................69

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形................70

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况................................70

第三节交易对方基本情况..........................................71

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................71

二、其他事项说明.............................................86

第四节交易标的情况............................................88

一、标的资产基本情况...........................................88

二、历史沿革...............................................88

三、股权结构及产权控制关系........................................99

四、下属企业情况............................................101

五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况..........................127

六、主要经营资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况....................................................150

七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.............................151

八、标的公司主营业务情况........................................166

九、主要财务数据............................................180

十、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况....................................................181

十一、最近三年增减资、股权转让、改制相关的资产评估情况..................181

十二、主要会计政策及相关会计处理....................................184

十三、其他事项.............................................187

1-1-5淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

第五节标的资产评估情况.........................................189

一、标的资产评估的基本情况.......................................189

二、标的资产评估的具体情况.......................................190

三、对评估结论有重大影响事项的说明...................................235

四、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项......................239

五、重要下属公司评估情况........................................240

六、上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明.............................291

七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价

的公允性的独立意见...........................................298

第六节发行股份的情况..........................................300

一、本次发行股份购买资产的情况.....................................300

二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...............................304

第七节本次交易主要合同.........................................305

一、《购买资产协议》主要内容......................................305

二、《购买资产协议之补充协议》主要内容.................................310

三、《业绩补偿协议》主要内容......................................312

第八节交易合规性分析..........................................318

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................318

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定............................327

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................327

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定............................328

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规

则适用指引、《注册管理办法》第十二条的规定...............................331

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................331

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定............................331

八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定..........................332九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定....................................333十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大

1-1-6淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书资产重组的监管要求》第六条的规定....................................334

十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》等规

定发表的明确意见............................................334

第九节管理层讨论与分析.........................................335

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果................................335

二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析..............................342

三、标的公司的核心竞争力和行业地位...................................356

四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析.............................359

五、对标的资产的整合管控安排......................................406

六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等

财务指标和非财务指标影响的分析.....................................408

七、财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况............................413

第十节财务会计信息...........................................416

一、交易标的最近两年一期财务信息....................................416

二、本次交易完成后上市公司最近一年一期的备考财务会计信息..............420

第十一节同业竞争和关联交易.......................................424

一、同业竞争..............................................424

二、关联交易..............................................432

第十二节风险因素............................................452

一、与本次交易相关的风险........................................452

二、与标的资产相关的风险........................................453

三、其他风险..............................................456

第十三节其他重大事项..........................................458

一、担保与非经营性资金占用情况.....................................458

二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................458

三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况...............................459

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................460

五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说

明...................................................461

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......................464

1-1-7淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

七、保护投资者合法权益的相关安排....................................470

八、淮南矿业及其一致行动人上海淮矿通过本次重组提高对上市公司持股比

例可免于发出要约............................................473

九、上市公司停牌前股票价格波动情况...................................473十、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组

情形..................................................474

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上

市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、全体董事、

监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................................475

十二、上市公司本次重组前不存在业绩“变脸”情形，本次重组亦不涉及资

产置出的情形..............................................476

第十四节独立董事和相关证券服务机构关于本次交易的意见.........................477

一、独立董事意见............................................477

二、独立财务顾问意见..........................................479

三、法律顾问意见............................................481

第十五节本次交易相关证券服务机构及经办人员...............................482

一、独立财务顾问............................................482

二、法律顾问..............................................482

三、标的资产审计机构..........................................482

四、备考审阅机构............................................482

五、资产评估机构............................................483

六、矿业权评估机构...........................................483

第十六节声明与承诺...........................................484

一、上市公司全体董事声明........................................484

二、上市公司全体高级管理人员声明....................................485

三、上市公司审计委员会声明.......................................486

四、独立财务顾问声明..........................................487

五、法律顾问声明............................................488

1-1-8淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

六、审计机构及备考财务信息审阅机构声明.................................489

七、评估机构声明............................................490

八、矿业权评估机构声明.........................................491

第十七节备查文件............................................492

一、备查文件..............................................492

二、备查地点..............................................492

附件一：标的公司已取得权属证书的房产列表................................494

附件二：标的公司持有的专利.......................................527

1-1-9淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一般用语

本次交易、本次重组、本淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买淮指

次发行股份购买资产河能源电力集团有限责任公司89.30%股权暨关联交易《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买预案指资产并募集配套资金暨关联交易预案》《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买重组报告书、本报告书指资产暨关联交易报告书》

报告期指2023年度、2024年度和2025年1-3月最近三年一期指2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月评估基准日指2024年11月30日股东大会召开日指2025年5月13日

淮河能源（集团）股份有限公司（股票简称：淮河能源，股公司、上市公司、淮河能票代码：600575，曾用名安徽皖江物流（集团）股份有限公指

源司、芜湖港储运股份有限公司，曾用证券简称“皖江物流”、“芜湖港”）

上市公司控股股东、淮南

指淮南矿业（集团）有限责任公司

矿业、交易对方

电力集团、标的公司指淮河能源电力集团有限责任公司

标的资产指淮河能源电力集团有限责任公司89.30%股权淮河控股指淮河能源控股集团有限责任公司上海淮矿指上海淮矿资产管理有限公司西部煤电集团指淮河能源西部煤电集团有限责任公司潘集发电分公司指淮河能源电力集团有限责任公司潘集发电分公司检修分公司指淮河能源电力集团有限责任公司检修分公司淮沪煤电指淮沪煤电有限公司淮浙煤电指淮浙煤电有限责任公司凤台发电分公司指淮浙煤电有限责任公司凤台发电分公司顾北煤矿指淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿淮浙州来指安徽淮浙州来能源发展有限公司洛能发电指安徽淮南洛能发电有限责任公司洛河发电指淮南洛河发电有限责任公司谢桥发电指安徽淮河能源谢桥发电有限公司

1-1-10淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

振潘新能源指淮南振潘新能源有限责任公司

芜湖燃气指淮河能源燃气发电（芜湖）有限责任公司

凤台新能源指淮能州来（凤台）新能源有限责任公司淮沪电力指淮沪电力有限公司淮浙电力指淮浙电力有限责任公司

潘集电厂一期、潘集发电指淮河能源淮南潘集发电有限责任公司国能九江指国能九江发电有限公司皖能合肥指皖能合肥发电有限公司国能黄金埠指国能黄金埠发电有限公司皖能马鞍山指皖能马鞍山发电有限公司皖能铜陵指皖能铜陵发电有限公司华能巢湖指华能巢湖发电有限责任公司集团财务公司指淮南矿业集团财务有限公司

淮河能源（集团）股份有限公司顾桥电厂，原淮南矿业集团顾桥电厂指发电有限责任公司顾桥电厂

淮河能源（集团）股份有限公司潘三电厂，原淮南矿业集团潘三电厂指发电有限责任公司潘三电厂淮沪煤电指淮沪煤电有限公司淮沪电力指淮沪电力有限公司

国开基金指国开发展基金有限公司，原标的公司电力集团10.70%股东国开银行指国家开发银行，国开基金股东矿区工会指中国煤矿工会淮南矿区委员会中国信达指中国信达资产管理股份有限公司

中国中信金融资产管理股份有限公司，曾用名中国华融资产中国华融指管理股份有限公司国华投资指国华能源投资有限公司建信投资指建信金融资产投资有限公司中银资产指中银金融资产投资有限公司冀凯集团指冀凯企业管理集团有限公司上海电力指上海电力股份有限公司中电国瑞指中电国瑞供应链管理有限公司淮北股份指淮北矿业股份有限公司浙能集团指浙江省能源集团有限公司浙能电力指浙江浙能电力股份有限公司

安徽电力指国网安徽省电力有限公司，曾用名安徽省电力公司

1-1-11淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

安徽能源集团指安徽能源集团有限公司淮南投资指淮南市投资公司大唐安徽发电指大唐安徽发电有限公司皖能电力指安徽省皖能股份有限公司

淮南产发集团指淮南市产业发展（集团）有限公司国家能源集团指国家能源投资集团有限责任公司华能集团指中国华能集团有限公司大唐集团指中国大唐集团有限公司华电集团指中国华电集团有限公司国家电投指国家电力投资集团有限公司中国三峡集团指中国长江三峡集团有限公司华润电力指华润电力控股有限责任公司国家开发投资公司指国家开发投资集团有限公司中核集团指中国核工业集团有限公司中广核集团指中国广核集团有限公司《淮河能源（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的淮河能源电力集团有限责任公司股东全部权益

《资产评估报告》指价值项目资产评估报告》（皖中联国信评报字（2025）第126

号）《淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿采矿权评估报告》（皖中《采矿权评估报告》指

联国信矿评字（2025）第012号）《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限《购买资产协议》指责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《购买资产协议之补充《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限指协议》责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限《业绩补偿协议》指责任公司之业绩补偿协议》上市公司通过本次交易实际享有的顾北煤矿采矿权资产权业绩承诺资产指益，即“顾北煤矿100%采矿权资产×50.43%×89.30%”本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实施业绩承诺期指完毕当年）

根据《采矿权评估报告》评估情况，并经评估机构确认的，矿业权承诺累计净利润指顾北矿采矿权在业绩承诺期各年度预测扣除非经常性损益后数净利润之和矿业权实际累计净利润顾北矿采矿权在业绩承诺期间累计实现的扣除非经常性损益指数后的净利润《安徽省淮南矿业（集团）有限责任公司顾北煤矿扩建工程《初步设计》指初步设计说明书》

1-1-12淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

中信证券/独立财务顾问指中信证券股份有限公司

金杜律师/法律顾问指北京市金杜律师事务所

天健会计师/审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

安徽中联国信/评估机构

/采矿权评估机构/矿业指安徽中联国信资产评估有限责任公司权评估机构《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公《法律意见书》指司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》国务院指中华人民共和国国务院中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会安徽省国资委指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会煤炭工业部指中华人民共和国煤炭工业部淮南市市监局指安徽省淮南市市场监督管理局

经中国证监会注册向境内投资者发行、在境内证券交易所上

A 股 指

市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股

自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）过渡期指的期间

《公司章程》指《淮河能源（集团）股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2025年5月修订）》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法（2025年2月修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《26号准则》指上市公司重大资产重组（2025年3月修订）》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法（2025年2月修订）》

《安全生产法》指《中华人民共和国安全生产法（2021年修正）》

元/万元/亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元专业用语动力煤指以燃烧产生动力为目的而使用的商品煤炼焦煤指用于生产一定质量焦炭的原料煤的统称

利用煤和杂质（矸石）的物理、化学性质的差异，通过物理、洗选指化学或微生物分选的方法使煤和杂质有效分离，并加工成质量均匀、用途不同的煤炭产品的一种加工技术瓦斯

1-1-13淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

装机容量、装机规模指电厂所有发电机组额定功率的总和发电机组指将其他形式的能源转换成电能的成套机械设备

为了跟踪负荷的峰谷变化及新能源出力变化，并网主体根据调峰指

调度指令进行的发/用电功率调整或启停所提供的服务

电力系统频率偏离目标频率时，并网主体通过调速系统、自调频指动功率控制等方式，调整有功出力减少频率偏差所提供的服务瓦特，功率单位，用于度量发电能力，即发电机组在额定情瓦、W 指况下单位时间内能发出来的电量千瓦（kW）、兆瓦（MW）、

指 电的功率单位，1GW=1000MW=1000000kW吉瓦（GW）

千瓦时、kWh 指 能量量度单位，用于度量消耗的能量在系统取样工程基础上经加密工程圈定并估算的资源量；矿

体的空间分布、形态、产状和连续性已确定；其数量、品位探明资源量指

或质量是基于充足的取样工程和详尽的信息数据来估算的，地质可靠程度高

经系统取样工程圈定并估算的资源量；矿体的空间分布、形

控制资源量指态、产状和连续性已基本确定；其数量、品位或质量是基于

较多的取样工程和信息数据来估算的，地质可靠程度较高经稀疏取样工程圈定并估算的资源量，以及控制资源量或探明资源量外推部分；矿体的空间分布、形态、产状和连续性

推断资源量指是合理推测的；其数量、品位或质量是基于有限的取样工程和信息数据来估算的；地质可靠程度较低

探明资源量和（或）控制资源量中可经济采出的部分，是经过预可行性研究、可行性研究或与之相当的技术经济评价。

保有资源储量指充分考虑了可能的矿石损失和贫化，合理使用转换因素后估算的，满足开采的技术可行性和经济合理性超超临界机组指主蒸汽压力为25～35兆帕及以上，主蒸汽和超超临界机组指

再热蒸汽温度一般580℃以上的机组

超临界机组指主蒸汽压力一般为24兆帕左右，主蒸汽和再热超临界机组指

蒸汽温度为540～560℃

超超临界机组指主蒸汽压力为15.7~19.6兆帕，主蒸汽和再热亚临界机组指

蒸汽温度一般为538℃左右的机组

是指通过政策引导实现“煤炭与煤电联营”和“煤电与新能源联营”的产业协同模式，旨在优化能源结构、增强电网稳两个联营指

定性并推动绿色转型。该模式通过整合上下游资源，实现能源供应与利用效率的双重提升

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

1-1-14淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持有的电力集团交易方案简介

89.30%股权，本次交易不涉及募集配套资金

交易价格1169412.85万元名称淮河能源电力集团有限责任公司

标的公司的主营业务为火力发电业务、新能源发电业务，并拥有一座下属配主营业务套煤矿

交易标 所属行业 电力、热力生产和供应业（D44）的

符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

交易性质构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组□是□否

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其他需特别说明的事项无

（二）标的资产评估作价情况

单位：万元

电力集团100%增值率/本次拟交易交易标的基准日评估方法交易价格其他说明权益评估结果溢价率的权益比例最终采用资产

资产基础法1309532.8722.23%基础法评估结

电力集团2024年11月30日89.30%1169412.85果作为评估结

收益法1319700.0023.17%论

1-1-15淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（三）本次重组支付方式

单位：元支付方式向该交易对方支交易对方标的资产现金对价股份对价付的总对价

淮南矿业电力集团89.30%股权1754119250.269940009249.7411694128500.00

（四）股份发行情况

股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元

3.03元/股，不低于定价基准日前

120个交易日公司股票交易均价

上市公司第八届董事会第

的80%，且不低于上市公司预案定价基准日十次会议决议公告日，即发行价格披露前最近一个会计年度（2023

2024年12月31日

年）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产

发行数量3280531105股，占发行后上市公司总股本的比例为45.77%是否设置发行价格

□是□否调整方案

本次交易中，交易对方淮南矿业基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮南矿业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

此外，淮南矿业作为上市公司的控股股东，其在本次交易前已经持有的上市锁定期安排公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或者其他方式直接或间接转让

（因监管机构批准发行的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金分红而新增担保股份的情形除外），但适用法律法规许可转让的除外。

上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括火力发电业务、售电业务、铁路运输业务、配煤业务。标的公司主营业务与上市公司高度重合，存在较大的协同空间，有利于上市公司进一步聚焦主业，进一步强化其作为淮南矿业旗下能源业

1-1-16淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

务资本运作平台的战略定位。

重组完成后，上市公司的火力发电业务规模将得以扩张，上市公司可通过整合标的公司的竞争优势、充分发挥与公司现有业务的协同，扩充上市公司在火力发电领域的产业布局，有效打造新的业绩增长点，提升上市公司的持续经营能力和综合竞争能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。

本次交易标的公司业务同为火力发电，标的公司依托安徽淮南矿区丰富的煤炭资源，形成了稳定可靠的“矿井群+电厂群”煤电一体化运营模式，下属在运及在建火电机组均为矿区坑口电厂，在煤炭原料的采购、运输、储存等成本方面拥有比较优势，火电燃料供应可靠性高，电厂存货压力较小，一定程度上提升了运行效率和机组盈利能力，与上市公司电力业务的经营模式一致。通过本次交易，淮南矿业将同类优质资产注入上市公司，标的公司纳入上市公司管理范围，进一步打造淮南矿业下属能源板块上市平台，有利于上市公司进一步聚焦主业、做大做强，并在企业经营管理方面实现较好协同效应。

一是管理协同，上市公司可将标的公司下属电厂纳入统一管理体系，在煤炭采购、电力生产与调度、运营维护及售电方面进行全面一体化管理，可进一步提高管理效率、优化煤炭采购安排、节约经营管理成本，实现同类型业务的高度融合；同时，上市公司开展配煤业务多年，拥有广泛的上游煤炭采购渠道，交易完成后上市公司可通过自身配煤业务统筹上游资源采购和下游配煤衔接，对标的公司下属电厂的煤炭供应形成有效补充，形成规模效益。

二是地域协同，上市公司与标的公司的业务均处于安徽省内，主要面向安徽省、长三角地区的用电客户，将相关资产整合至上市公司，可由上市公司进行统一售电管理，有助于上市公司在区域电力市场中扩大影响力、提升话语权及议价能力，增强核心竞争力。

三是技术应用协同，标的公司在电力项目建设与运营方面拥有专业团队及较为先进的技术水平，后续上市公司一方面将在未来新项目建设时，充分吸收经验、提升高性能火电机组建设运营能力；另一方面将借鉴标的公司技术改造

路径、团队专业能力，将新技术应用于现有发电项目并提升效能。

1-1-17淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的总股本为3886261065股，上市公司控股股东淮南矿业直接持有上市公司56.61%的股份，控股股东一致行动人上海淮矿直接持有上市公司6.66%的股份。上市公司控股股东及其一致行动人合计直接持有上市公司63.27%的股份。

本次发行股份购买资产实施前后，上市公司的股权结构如下：

本次交易前本次交易后股东名称

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

淮南矿业220009374956.61%548062485476.47%

上海淮矿2588754056.66%2588754053.61%淮南矿业及一致行动

245896915463.27%573950025980.08%

人持股小计

其他股东142729191136.73%142729191119.92%

合计3886261065100.00%7166792170100.00%

注：持股比例合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异系因计算过程中四舍五入所致。

本次交易完成后，公司股本为7166792170股，淮南矿业及一致行动人持股数量变更为5739500259股，持股比例变更为80.08%，淮南矿业仍为上市公司的控股股东，安徽省国资委仍为上市公司实际控制人。同时社会公众股持股比例高于10%，不会导致公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，电力集团将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

根据天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

2025年3月末/2025年1-3月2024年末/2024年度

主要财务数据和指标

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总额2351381.484772356.052313697.294680341.95

1-1-18淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2025年3月末/2025年1-3月2024年末/2024年度

主要财务数据和指标

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

负债总额1017022.032165103.201015119.722152284.83

归属于母公司所有者权益1176742.642080132.261146382.532023571.27

营业收入719611.70859056.153002138.563908108.57

利润总额34757.0178465.42101653.17311898.99归属于母公司所有者的净

26611.3546586.9685779.77179303.58

利润

资产负债率43.25%45.37%43.87%45.99%

基本每股收益（元/股）0.070.070.220.25

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。

三、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准

（一）本次交易已获得的授权和批准

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易已获得上市公司控股股东淮南矿业、间接控股股东淮河控股的

原则性同意，已经实际控制人安徽省国资委预审核通过；

2、本次交易涉及的标的资产评估报告已经淮河控股核准；

3、本次交易已经标的公司股东会审议通过；

4、本次交易已经交易对方淮南矿业股东会审议通过；

5、本次交易的预案已经上市公司第八届董事会第十次会议审议通过，本次

交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第十六次会议审议通过；

6、交易双方已签署附条件生效的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》；

1-1-19淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

7、本次交易已取得安徽省国资委批准；

8、本次交易方案已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过；

9、本次交易已经上交所审核通过；

10、本次交易已经中国证监会同意注册。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

截至本报告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚需履行的决策和审批程序。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，

及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上

股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东淮南矿业及其一致行动人上海淮矿、上市公司间接

控股股东淮河控股出具的意见，上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司间接控股股东已原则性同意本次重组。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东淮南矿业、间接控股股东淮河控股及其一致行动人

上海淮矿出具承诺“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若

1-1-20淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。

上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本公司盖章之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”

2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。

上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”五、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护投资者、特别是中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《26号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信

1-1-21淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议，并出具审核意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产

进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评

估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

本次交易完成后，上市公司每股收益的变化情况如下：

2025年1-3月2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

基本每股收益（元/股）0.070.070.220.25

稀释每股收益（元/股）0.070.070.220.25

1-1-22淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

根据《备考审阅报告》显示，本次交易完成后，2024年度归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。

本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见本报告书“第一节本次交易的概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（五）提供股东大会网络投票平台

公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，已就本次交易方案的表决提供了网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（六）锁定期安排

本次交易中，发行股份购买资产交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的要求，本次交易锁定期相关安排详见本报告书“第一节本次交易的概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”之“7、锁定期安排”。

（七）业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与补偿义务方签订的《业绩补偿协议》，补偿义务方对标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产的未来盈利预

1-1-23淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

测补偿作出了相应安排，具体补偿办法详见本报告书“第一节本次交易的概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿安排”。

（八）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（九）其他保护投资者权益的措施

本次重组相关方已出具承诺，保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

六、淮南矿业及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于发出要约

本次交易前，上市公司的总股本为3886261065股，上市公司控股股东淮南矿业直接持有上市公司56.61%的股份，控股股东一致行动人上海淮矿直接持有上市公司6.66%的股份。上市公司控股股东及其一致行动人合计直接持有上市公司63.27%的股份，超过上市公司已发行总股本的50%；本次重组中，交易对方淮南矿业以其持有的电力集团部分股权认购上市公司新增股份。本次交易完成后，淮南矿业及其一致行动人上海淮矿合计持有上市公司的股份比例将进一步提高。

根据《收购管理办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。

本次重组实施前，淮南矿业及其一致行动人上海淮矿合计持有淮河能源的股权超过50%；本次发行股份购买资产实施完成后，淮南矿业及其一致行动人上海淮矿合计持股比例将进一步提升，且不会导致上市公司股权结构不再具备

1-1-24淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书上市条件。因此，上市公司控股股东淮南矿业以资产认购上市公司新增股份属于《收购管理办法》第六十三条规定免于发出要约的情形。

《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”上市公司控股股东及其一致行动人将在依据相关法律法规就新增股份权益变动事项依法履行信息披露义务。

七、其他重大事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信证券担任本次重组的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。

（二）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

1-1-25淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核

要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。

3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。若本次交易因上述

某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）标的资产评估风险本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。

虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。但由于资产评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。提请投资者关注相关风险。

1-1-26淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（三）业绩承诺无法实现的风险本次交易中，交易对方对业绩承诺资产作出业绩承诺，详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”。上述业绩承

诺是业绩补偿义务人综合考虑监管政策、市场环境、标的公司经营模式和行业

发展前景等，针对标的公司现有主营业务、未来发展规划等因素所做出的审慎判断。标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化可

能给标的资产经营管理造成影响。若因市场环境、行业下游需求变化等因素导致煤炭需求下降、煤炭价格下跌，业绩承诺资产将面临收入及利润规模下降等风险。若业绩承诺资产的经营业绩未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。提请投资者关注相关风险。

（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险

根据《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产完成后，上市公司2024年度基本每股收益有所提升。但如果标的公司业绩承诺未按预期实现，或上市公司的经营环境发生重大变化，或相应措施未达到预期作用，将可能会导致交易完成后的上市公司每股收益出现一定幅度的下滑。

上市公司根据相关法规并结合自身情况，已对本次交易摊薄即期回报情形制定了填补回报的措施，但该等措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，提请投资者关注相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济及行业周期性波动的风险

标的公司所处的电力行业属于国家基础性行业，社会对电力、煤炭的需求受到国家宏观经济周期、产业发展政策及地方政策规定等多重因素的影响，具有一定周期性特征。除民用电力外，电力、煤炭的主要需求来源于工业生产，该部分需求强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。经济发展水平及未来社会对电力、煤炭的需求将会对标的公司的经济效益产生影响，如果经济发展增速降

1-1-27淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书低，可能导致电力、煤炭需求减少或市场竞争加剧，将会对标的公司的盈利能力产生不利影响，提请投资者关注相关风险。

（二）电价调整及波动的风险

我国正在推进电力交易体制改革，全面实施国家能源战略，加快构建有效竞争的市场结构和体系，形成主要由市场决定能源价格的机制。2024年12月，《全国统一电力市场发展规划蓝皮书》发布，明确了“三步走”的发展目标：

到2025年，初步建成全国统一电力市场，电力市场顶层设计基本完善，实现全国基础性交易规则和技术标准基本规范统一。到2029年，全面建成全国统一电力市场，推动市场基础制度规则统一、市场监管公平统一、市场设施高标准联通。到2035年，完善全国统一电力市场。全国统一电力市场体系的逐步构建，通过市场化方式推动资源在更大范围内流动已经成为各方的共识。

随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深化，电力市场化交易带来的电价波动可能对标的公司的经营产生一定影响。此外，为应对短缺和提升电力系统灵活性，近年来国内新核准火力发电装机规模较大。从项目建设经验看，新核准机组预计将在未来两年迎来密集投产。火力发电供给的增速加快，可能使得火力发电市场供需平衡变化，从而导致交易电价向下调整并挤压标的公司盈利空间。提请投资者关注相关风险。

（三）标的公司机组发电利用小时数波动风险

随着我国电力市场化建设的不断推进，市场主体参与数量和范围逐步扩大，多元化的市场格局已初步形成，市场竞争日益加剧。在此背景下，标的公司的发电量及发电利用小时数更加受到电力市场供需形势的影响。受电力需求波动、新能源发电占比提升及燃料成本波动等因素影响，标的公司发电利用小时数存在一定不确定性。尽管安徽省全社会用电量呈现稳定增长，目前电力需求较为旺盛，但若未来电力市场需求增长放缓或电力供给显著增加导致市场竞争加剧，标的公司的发电量及发电利用小时数可能产生波动，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

1-1-28淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（四）煤炭价格波动风险

标的公司主营业务主要为火力发电，煤炭消耗量大，燃料成本在生产成本中占比较高。受制于目前电力市场的相关政策，燃料价格的变动可能无法完全传递至下游用电客户；此外，标的公司下属配套煤矿部分煤炭产品对外销售，因此煤炭价格的波动将直接影响标的公司的盈利水平。近两年来，动力煤市场供给量整体提升、焦煤市场下游需求偏低，煤炭价格呈整体波动下降的趋势。

标的公司主要通过长协方式采购煤炭，煤炭供应稳定，发电用煤整体受煤炭市场短期波动影响较小。如果未来煤炭等原材料价格发生显著波动，将会对标的公司的经营业绩与盈利能力产生较大影响，提请投资者关注相关风险。

（五）土地房产瑕疵风险

截至本报告书签署日，标的公司存在部分土地、房屋尚未取得权属证书、使用划拨土地情形。虽然该等土地、房产未用于相关标的公司主要生产设施，对标的公司的正常生产经营没有重大影响，且标的公司就上述土地房产瑕疵事宜已取得相关主管机关出具的合规证明或允许在本次交易后继续以划拨方式使

用土地的说明文件，但仍然存在无法如期完善权属瑕疵的不确定性风险及无法继续使用划拨土地或支付相应的土地出让金的风险。提请投资者关注相关风险。

（六）参股公司经营业绩及分红风险

截至本报告书签署日，标的公司参股了淮浙电力等企业，报告期内，标的公司以权益法核算的长期股权投资带来的投资收益分别为27320.98万元、

40627.32万元和6337.67万元，标的公司收到来自参股公司的现金分红分别为

27128.84万元、12219.05万元和0元。基于该等参股公司的公司治理安排，标

的公司若不能完全控制相关参股公司生产经营及分红决策，导致相关参股企业的经营业绩以及标的公司收到参股公司分红的具体金额存在不确定性，可能对交易后上市公司业绩造成影响。请投资者关注相关风险。

（七）安全生产风险

标的公司电力生产业务及下属配套煤矿的作业环境复杂，潜在危险因素较

1-1-29淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书多，各环节均存在着多方面安全风险，尽管标的公司高度重视安全生产工作并拥有较丰富的安全生产管理经验，但仍不能排除安全事故发生的风险。此外，如果未来政府加大对电力、煤炭企业的安全法律法规监管，提出更高的安全生产标准和要求，标的公司可能将投入更多资源以满足相关法规的要求，给企业的生产经营造成一定的压力，提请投资者关注相关风险。

（八）环境保护风险

标的公司所从事的电力业务在生产经营过程中会对区域环境造成一定影响，属于国家环保部门重点监控的对象。我国目前环保相关的法律和法规日趋严格，随着国家不断加大环保政策的执行力度和环境污染事项的处罚力度，电力企业的环保支出可能持续增加，受到环保行政处罚的潜在风险也可能持续增加，提请投资者关注相关风险。

（九）标的公司经营业绩下滑风险

报告期内，标的公司营业收入分别为1000075.75万元、957785.81万元和

207966.37万元，归属于母公司所有者的净利润分别为110768.47万元、

105438.09万元和22362.19万元。标的公司2025年1-3月营业收入及归属于

母公司所有者的净利润较2024年同期有所下降，主要系标的公司电力及煤炭销售价格受到行业政策调整、供需结构变化等因素所致。未来如果国内电力、煤炭行业的发展变化不及预期导致标的公司产品价格持续走低，或出现其他宏观经济形势、行业经营环境等对标的公司经营不利的因素，则标的公司经营业绩可能出现下滑风险。

三、其他风险

（一）管控整合风险

本次交易完成后，电力集团将成为上市公司子公司，上市公司子公司数量、主营业务规模将显著提高，虽然标的资产与上市公司同为火力发电行业，具有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上有利于本次交易完成后的整合。但是本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效地整合，以及能否通

1-1-30淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的管控整合风险。

（二）股票市场波动的风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（三）不可抗力风险

公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

1-1-31淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

第一节本次交易的概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司借力资本市场并购重组做优做强2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确要求鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。

2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。

在此背景下，上市公司积极响应国家和有关部门政策号召，以提高上市公司质量为目的，筹划本次重组事项，有利于进一步提高上市公司主营业务规模，增强核心竞争力，提高上市公司盈利水平和综合实力，进而从多方面实现资本市场对实体经济发展的提升效用。

2、火力发电仍是保障电力供应安全的重要支撑

能源电力安全保供是经济社会稳定运行的基础保障，保障能源安全是增强维护国家安全能力的重要一环，党中央、国务院多次针对能源电力安全保供事项进行重要的决策部署。当前我国电力需求屡创历史新高，据国家能源局网站数据显示，2024年，我国全社会用电量98521亿千瓦时，同比增长6.8%。

从电力供给及电源结构角度看，火力发电作为保障电力供应安全的重要支撑，在能源保供领域发挥重要作用。由于我国“富煤、贫油、少气”的能源结构，利用燃煤发电一直是我国电源的主力。2011年以来，随着风电、光伏等新能源装机快速增长，火力发电装机容量在电力总装机容量中占比虽然有所降低，但电源结构依然以火力发电为主，其地理条件要求低、技术成熟、发电稳定、

1-1-32淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

可靠性高、可调性强等优势持续显现。从装机容量看，截至2024年末，火电累计装机容量144445万千瓦，占总装机容量的比重为43.14%，是电源结构的主力，装机规模在单一发电类型中排首位。近年来，火力发电发电量占总发电量比重虽然有所下降，但2024年火力发电总量为63438亿千瓦时，占我国总发电量的67.36%，火力发电依然是我国电力的主要来源。

我国在电价改革领域的动作持续深入，国家发改委2021年发布的《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》，明确了对煤电的重新定位，稳定了煤电行业预期，压实了煤电“压舱石”的电力系统角色，煤电已成为新能源迈向装机主力、出力主力的“兜底”角色。2024年3月，国家能源局发布《2024年能源工作指导意见》，指出“需要提升电力系统稳定调节能力。印发实施指导火力发电转型发展的相关政策。推动煤炭、煤电一体化联营，合理布局支撑性调节性煤电，加快电力供应压力较大省份已纳规煤电项目建设，力争尽早投产。”因此，煤电作为我国最基础的电源类型，长期以来在保障电力安全稳定供应方面发挥了“顶梁柱”和“压舱石”作用，且预计未来一段时期内仍将持续发挥基础保障性和系统调节性作用。2025年4月，国家发展改革委、国家能源局联合印发《新一代煤电升级专项行动实施方案（2025—2027年）》，要求“推动煤电在新型电力系统中更好发挥兜底保障和支撑调节作用，以新一代煤电发展促进传统产业转型升级”，在明确煤电兜底保障作用的同时，对煤电机组在清洁降碳、安全可靠、高效调节、智能运行等方面提出了更高标准。

从目前火力发电发展趋势而言，国家能源局表示要继续推动火力发电行业清洁低碳、安全高效发展：一是根据发展需要合理建设先进火力发电，新建项目优先采用大容量、高参数、低能耗、调节能力好的发电机组；二是优化存量

火力发电机组结构，按照延寿运行、淘汰关停、“关而不拆”转应急备用等方式分类处置、逐步有序淘汰火力发电落后产能，加大力度规范管理和整治燃煤自备电厂；三是大力实施火力发电“三改联动”。重点推动供电煤耗在300克标准煤/千瓦时以上的火力发电机组节能降碳改造、大型风电光伏基地配套火力

发电灵活性改造、“三北”地区和工业园区供热改造，提升火力发电机组清洁高效水平和促进新能源大规模发展。

1-1-33淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

总而言之，火力发电仍是保障电力供应安全的重要支撑。

3、落实国企改革要求，履行资本市场承诺

《国有企业改革深化提升行动方案》（2023-2025年）明确要求，加大优质资产注入上市公司力度，积极利用上市公司平台实施专业化整合。本次交易前，淮南矿业已承诺将以上市公司为其下属从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务，并已通过资产重组方式将部分火力发电资产注入了上市公司。通过此次交易，淮南矿业将进一步向上市公司注入优质电力主业资产，是履行其对资本市场公开承诺的重要举措，也是用实际行动积极响应国有企业改革的政策要求。

（二）本次交易的目的

1、深化国企改革，提高国有资产证券化率

本次交易符合国有企业布局优化和重组整合的要求，有利于进一步完善安徽省国有资本布局结构，优化国有资产资源配置和运行效率。本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将淮南矿业持有的标的公司股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，使得上市公司实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。

2、整合集团内优质电力资产，提升上市公司持续经营能力，实现协同效

应

标的资产作为控股股东淮南矿业集团持有的电力业务平台，主业突出，盈利能力较强，具有良好的发展前景。通过本次重组，电力集团将成为上市公司的子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司资产总额、净资产及火力发电业务规模将得以扩张，规模效应进一步加强。同时，本次交易的核心资产为优质大型火力发电机组，符合当前政策鼓励和支持方向，有利于提高上市公司资产质量并强化主业，增强上市公司的持续经营能力和市场竞争力，实现公司股东利益最大化。通过本次交易，上市公司将引入标的公司在

1-1-34淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

技术、煤电一体化经营模式、区域覆盖、专业化管理等方面的优势和经验，通过整合双方的资源，实现管理协同、地域协同及技术应用协同。具体详见本报告书本节之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”。

3、控股股东淮南矿业履行资本市场公开承诺

本次交易标的电力集团为控股股东淮南矿业持有的电力业务平台。本次交易前，上市公司与淮南矿业均存在火力发电业务运营业务。通过本次交易，淮南矿业现阶段符合注入条件的电力板块资产将整体注入上市公司，是控股股东切实履行同业竞争承诺的必要举措，有助于淮南矿业及上市公司减少同业竞争问题，履行资本市场承诺，保护上市公司中小股东利益。

二、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述本次交易方案为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持

有的电力集团89.30%股权。为切实保障中小股东利益，进一步增厚交易完成后上市公司每股收益、降低上市公司每股收益未来被摊薄的风险，本次重组交易方案较预案所披露的方案取消了募集配套资金，故本次交易不涉及募集配套资金。

（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据相关法律法规规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日

的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定

1-1-35淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十

次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日4.063.25

前60个交易日3.873.10

前120个交易日3.783.03

根据公司第八届董事会第十次会议作出的决议，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为3.03元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司预案披露前最近一个会计年度（2023年）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票

交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经上交所及中国证监会认可。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。新增股份的发行价格调整方式如下（计算结果向上进位并精确至分）：

派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

1-1-36淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

3、对价支付方式

单位：万元支付方式向该交易对方支付交易对方标的资产现金对价股份对价的总对价

淮南矿业电力集团89.30%股权175411.93994000.921169412.85

4、发行数量

发行股份数量的计算公式为：

发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。

根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

根据本次交易标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为3280531105股，向交易对方淮南矿业发行股份的情况如下：

交易对方股份对价（元）发行股份数量（股）

淮南矿业9940009249.743280531105

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

5、发行对象与认购方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为淮南矿业。

6、上市地点

本次发行股份购买资产中拟发行的股份上市地点为上交所。

1-1-37淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

7、锁定期安排

根据《重组管理办法》关于发行股份及支付现金购买资产的相关股份锁定要求，交易对方淮南矿业通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

本次重组中，淮南矿业基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮南矿业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。此外，淮南矿业作为上市公司的控股股东，其在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或者其他方式直接或间接转让（因监管机构批准发行的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金分红而新增担保股份的情形除外），但适用法律法规许可转让的除外。

锁定期内，淮南矿业因本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

8、现金对价具体安排

本次标的资产最终交易价格为1169412.85万元，其中现金支付对价

175411.93万元，本次现金支付对价的资金来源为上市公司自有或自筹资金。

根据上市公司与淮南矿业签署的《购买资产协议之补充协议》，上市公司须在《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》生效后5个工作日内，将全部现金对价一次性支付至淮南矿业指定的银行账户。

9、过渡期间损益安排

根据上市公司与交易对方淮南矿业签署的《购买资产协议之补充协议》，

1-1-38淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

标的资产过渡期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；标的资产在过渡期间发生亏损的，由淮南矿业以现金方式向上市公司补足。

本次交易完成后标的资产过渡期间损益按照如下方式确定：（1）由上市公

司委托符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产自评估基准日（不含）

至交割日（含）期间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。如果交割日在当月十五号（包括十五号）之前，则以上月月末为交割审计基准日，如交割日在当月十五号之后，则以当月月末为交割审计基准日；（2）或采取上市公司与淮南矿业双方届时认可的其他处理方式。

10、滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润（如有），由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

（三）标的资产评估定价情况

本次交易中，电力集团89.30%股权的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构安徽中联国信出具的并经淮河控股核准的皖中联国信评报字（2025）第126号《淮河能源（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的淮河能源电力集团有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》所载评估值为基础协商确定。

安徽中联国信依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至2024年11月

30日的全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法和收益法，具体如

下：

单位：万元

账面值（100%权益）评估值（100%权益）增减值增减率评估对象评估方法

A B C=B-A D=C/A

资产基础法1309532.87238125.2222.23%

电力集团1071407.65

收益法1319700.00248292.3523.17%

电力行业属于重资产行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基

1-1-39淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

础法可以更为合理的从资产再取得途径，反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即标的公司电力集团的股东全部权益价值为1309532.87万元。上述评估结果已经淮河控股核准。

基于上述评估结果，经各方协商，电力集团股权的定价以其《资产评估报告》所载并经淮河控股核准的评估值为依据确定，电力集团89.30%股权的交易价格为1169412.85万元。

（四）业绩承诺、补偿安排

1、业绩承诺资产范围安徽中联国信以2024年11月30日为评估基准日为本次交易出具《资产评估报告》。在上述评估报告的评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，对标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为业绩承诺资产。本次交易中，业绩承诺资产为上市公司通过本次交易实际享有的顾北煤矿采矿权资产权益，即“顾北煤矿100%采矿权资产×50.43%×89.30%”。

各方确认，以上述《资产评估报告》为参考，业绩承诺资产在本次交易中评估作价的具体情况如下：

单位：万元

顾北煤矿100%采矿权评估值业绩承诺资产交易对价业绩承诺资产

A B=A×50.43%×89.30%上市公司通过本次交易实际享有的

119254.0953704.87

顾北煤矿采矿权资产权益

2、业绩承诺方

本次交易业绩承诺方为淮南矿业。

3、业绩承诺期本次业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即：如本次交易的股权交割发生于2025年，则业绩承诺期为

1-1-40淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2025年、2026年、2027年；如本次交易的股权交割发生于2026年，则业绩承

诺期为2026年、2027年、2028年。

4、业绩承诺金额

本次业绩承诺将采用承诺累计预测净利润的方式。根据《资产评估报告》中资产基础法的评估情况及相应《采矿权评估报告》的评估情况，并经安徽中联国信确认，交易对方淮南矿业本次交易业绩承诺金额安排如下：

若本次交易于2025年度实施完成，淮南矿业承诺：顾北煤矿采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于

129575.67万元，具体如下：

单位：万元

顾北煤矿100%采矿权资产在业绩承诺期

各年度预测净利润（扣除非经常性损益后）矿业权累计承诺净利润

2025年2026年2027年

A B C D=A+B+C

43191.8943191.8943191.89129575.67

若本次交易于2026年度实施完成，淮南矿业承诺：顾北煤矿采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于

127565.18万元，具体如下：

单位：万元

顾北煤矿100%采矿权资产在业绩承诺期

各年度预测净利润（扣除非经常性损益后）矿业权累计承诺净利润

2026年2027年2028年

A B C D=A+B+C

43191.8943191.8941181.40127565.18

顾北煤矿采矿权口径业绩承诺期预测净利润具体如下表所示。

单位：万元序号项目名称2025年2026年2027年2028年

1营业总收入285376.44285376.44285376.44285376.44

2减：总成本（含期间费用）217770.75217770.75217770.75221611.81

1-1-41淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号项目名称2025年2026年2027年2028年其中：经营成本（即付现成

2.1186572.43186572.43186572.43186572.43

本）、期间费用其中：非付现成本（折旧费、

2.2摊销费、折旧性质的维简29834.3329834.3329834.3333675.39费、井巷工程基金）

3减：销售税金及附加10016.4910016.4910016.498856.09

4营业利润57589.1957589.1957589.1954908.54

5利润总额57589.1957589.1957589.1954908.54

6减：所得税费用14397.3014397.3014397.3013727.14

7矿业权净利润43191.8943191.8943191.8941181.40

8业绩承诺净利润43191.8943191.8943191.8941181.40

由上表可见，业绩承诺净利润与本次矿业权评估的现金流预测取值具有对应关系。

经评估师测算，2022-2024年，顾北煤矿矿业权口径实现净利润分别为155388.52万元、140754.31万元及101739.10万元（未经审计）。最近三年，

顾北煤矿净利润金额较高，2024年有所下降，主要原因：一是，近年来顾北矿开采煤层质量较好，原料煤产量较多；二是，原料煤价格与煤炭市场行情，特别是炼焦煤价格高度相关，2022年煤炭市场行情及炼焦煤价格达到周期性高点，

2023年至2025年上半年呈逐步回落态势。2015年以来，顾北煤矿矿业权口径年

均实现净利润约4亿元，与业绩承诺金额相近。整体来看，顾北煤矿的矿业权口径业绩承诺期预测净利润具有可实现性，预计顾北煤矿业绩承诺具有可实现性。

5、业绩补偿安排

（1）实际业绩与承诺业绩的差异、补偿承诺及补偿比例

上市公司应在业绩承诺期间最后一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的审计机构对矿业权实际累计净利润数情况进行审核，并就矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺净利润数的差异情况根据上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。

1-1-42淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

如矿业权实际累计净利润数未达到矿业权承诺累计净利润数，则业绩承诺方需根据《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。

（2）业绩补偿的方式及计算公式

如发生《业绩补偿协议》约定的业绩承诺方应针对业绩承诺资产向上市公

司承担补偿责任的情形，业绩承诺方应按如下方式向上市公司进行补偿：

*业绩承诺方应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿。

*针对业绩承诺资产，业绩承诺期间届满后业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

业绩承诺方应补偿金额=（矿业权承诺累计净利润数－矿业权实际累计净利润数）÷矿业权承诺累计净利润数×业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价。

其中，业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价=《采矿权评估报告》所载明顾北煤矿采矿权评估价值×50.43%×89.30%，即53704.87万元。

业绩承诺方应补偿股份数=业绩承诺方应补偿金额÷本次发行价格。

计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加

1股。若标的公司承诺期实际净利润总和为负，按0取值。

在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市

公司发生现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。

*如业绩承诺方作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照上述约定

进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：

1-1-43淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书业绩承诺方需现金补偿的金额=（业绩承诺方应补偿股份数量－业绩承诺方已补偿股份数量）×本次发行价格。

（3）减值测试及补偿

各方确认，业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构，依照中国证监会、上交所的规则及要求，对业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试报告。

经减值测试，如业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额（包括股份补偿方式和现金补偿方式），则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。

业绩承诺方另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的金额=顾北煤矿100%

采矿权期末减值额×50.43%×89.30%－业绩承诺方针对业绩承诺资产已补偿金额。

业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果业绩承诺方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

另行补偿的股份数量及现金金额计算公式为：

应另行补偿的股份数=（顾北煤矿100%采矿权期末减值额×50.43%×89.30%－业绩承诺方针对业绩承诺资产已补偿金额）÷每股股份发行价格

应另行补偿的现金金额=顾北煤矿100%采矿权期末减值额×50.43%×

89.30%－业绩承诺方针对业绩承诺资产已补偿金额－已另行补偿的股份对应金

额

（4）补偿上限业绩承诺方针对业绩承诺资产向上市公司支付的业绩承诺补偿及减值测试

补偿金额之和（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的业绩承诺资产全部交易对价。

业绩承诺方合计获得的业绩承诺资产全部交易对价=《采矿权评估报告》所

载明顾北煤矿采矿权评估价值×50.43%×89.30%，即53704.87万元。

1-1-44淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书本次交易相关业绩承诺及补偿安排详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”。

（五）减值补偿安排鉴于电力集团资产基础法下评估的部分资产采用市场法进行评估（以下简称“标的测试资产”），为充分保障上市公司利益，淮南矿业就本次交易涉及的部分采用市场法进行评估的房屋建筑物等资产减值补偿向上市公司出具了减

值补偿承诺：

1、减值补偿资产范围

标的测试资产各资产组的情况如下：

按持股比资公司名持股比账面价值评估价值例计算对产资产类型资产所处区域称例（万元）（万元）应评估值组（万元）淮浙煤房屋建筑物

150.43%浙江杭州355.98675.76304.32

电8处淮浙煤房屋建筑物

250.43%安徽淮南294.16676.37304.60

电18处洛河发房屋建筑物

351.00%安徽合肥110.61325.93148.44

电1处皖能马房屋建筑物

449%安徽马鞍山121.18215.3394.22

鞍山2处皖能铜房屋建筑物

549%安徽铜陵465.601173.47513.48

陵42处皖能合房屋建筑物

649%安徽合肥448.415996.352623.82

肥143处

合计1795.949063.213988.88

2、减值补偿承诺方

减值补偿的承诺方为淮南矿业。

3、减值补偿期间

本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

4、减值补偿金额

补偿期间的每个会计年度末，淮南矿业同意淮河能源对标的测试资产按各

1-1-45淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

资产组分别进行减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。标的测试资产各资产组期末减值额=各资产组交易对价-补偿期间各资产组的评估值，期末减值额为标的测试资产各资产组的期末合计减值额。上述期末减值额需考虑持股比例，需扣除公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对标的测试资产的影响。

如淮南矿业本次交易所转让的标的测试资产任一资产组（为免疑义，任一资产组内资产的减值情况合并计算）存在期末减值额，淮南矿业将对淮河能源进行补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额（考虑持股比例）-减值补偿期间已补偿的金额。淮南矿业就标的测试资产应补偿金额累计不超过淮南矿业在本次交易中取得的该标的测试资产交易对价。

5、减值补偿方式

淮南矿业优先以淮河能源在本次交易中向淮南矿业发行的股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿。如使用股份补偿，淮南矿业当年度应补偿股份数=淮南矿业当年度应补偿金额/本次交易发行股份价格。淮河能源如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。如以股份进行补偿，淮河能源有权在董事会/股东大会审议通过回购注销方案后以1元对价回购注销

淮南矿业应补偿股份。如股份回购注销未获得淮河能源董事会/股东大会通过等原因无法实施的，淮河能源有权要求淮南矿业将应补偿的股份赠送给淮河能源其他股东或采取其他补偿方式。

本次交易相关业减值补偿安排详见本节“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（十五）关于减值补偿的承诺”。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组上市公司已于本次交易前12个月内通过公开摘牌方式收购了电力集团

10.70%股权。上市公司参与上述公开摘牌与本次交易为独立事项，不互为前提，不构成一揽子交易。该次公开摘牌交易具体情况请详见本报告书“第十三节其

1-1-46淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书他重大事项”之“三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况”。

根据《重组管理办法》第十四条的规定，计算本次交易是否构成重大资产重组需基于本次交易及上述摘牌交易累计数额。因此，基于本次交易中标的资产审计、评估情况，及上述公开摘牌交易所涉及对价情况，根据《重组管理办

法》第十二条、第十四条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下表所示：

单位：万元计算指标（财财务指标上市公司标的公司1交易作价务数据与交指标占比易作价孰高）

资产总额2350461.082020653.431288805.792020653.4385.97%

资产净额21090107.281062302.521288805.791288805.79118.23%

营业收入2733335.191000075.75-1000075.7536.59%

注1：交易作价为本次交易对价与上市公司以公开摘牌方式收购电力集团10.70%股权交易对价之和；

注2：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方淮南矿业为上市公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司控股股东均为淮南矿业，实际控制人均为安徽省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市。

1-1-47淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括火力发电业务、售电业务、铁路运输业务、配煤业务。标的公司主营业务与上市公司高度重合，存在较大的协同空间，有利于上市公司进一步聚焦主业，进一步强化其作为淮南矿业旗下能源业务资本运作平台的战略定位。

重组完成后，上市公司的火力发电业务规模将得以扩张，上市公司可通过整合标的公司的竞争优势、充分发挥与公司现有业务的协同，扩充上市公司在火力发电领域的产业布局，有效打造新的业绩增长点，提升上市公司的持续经营能力和综合竞争能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。

本次交易标的公司业务同为火力发电，标的公司依托安徽淮南矿区丰富的煤炭资源，形成了稳定可靠的“矿井群+电厂群”煤电一体化运营模式，下属在运及在建火电机组均为矿区坑口电厂，在煤炭原料的采购、运输、储存等成本方面拥有比较优势，火电燃料供应可靠性高，电厂存货压力较小，一定程度上提升了运行效率和机组盈利能力，与上市公司电力业务的经营模式一致。通过本次交易，淮南矿业将同类优质资产注入上市公司，标的公司纳入上市公司管理范围，进一步打造淮南矿业下属能源板块上市平台，有利于上市公司进一步聚焦主业、做大做强，并在企业经营管理方面实现较好协同效应。

一是管理协同，上市公司可将标的公司下属电厂纳入统一管理体系，在煤炭采购、电力生产与调度、运营维护及售电方面进行全面一体化管理，可进一步提高管理效率、优化煤炭采购安排、节约经营管理成本，实现同类型业务的高度融合；同时，上市公司开展配煤业务多年，拥有广泛的上游煤炭采购渠道，交易完成后上市公司可通过自身配煤业务统筹上游资源采购和下游配煤衔接，对标的公司下属电厂的煤炭供应形成有效补充，形成规模效益。

二是地域协同，上市公司与标的公司的业务均处于安徽省内，主要面向安徽省、长三角地区的用电客户，将相关资产整合至上市公司，可由上市公司进

1-1-48淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

行统一售电管理，有助于上市公司在区域电力市场中扩大影响力、提升话语权及议价能力，增强核心竞争力。

三是技术应用协同，标的公司在电力项目建设与运营方面拥有专业团队及较为先进的技术水平，后续上市公司一方面将在未来新项目建设时，充分吸收经验、提升高性能火电机组建设运营能力；另一方面将借鉴标的公司技术改造

路径、团队专业能力，将新技术应用于现有发电项目并提升效能。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的总股本为3886261065股，上市公司控股股东淮南矿业直接持有上市公司56.61%的股份，控股股东一致行动人上海淮矿直接持有上市公司6.66%的股份。上市公司控股股东及其一致行动人合计直接持有上市公司63.27%的股份。

本次发行股份购买资产实施前后，上市公司的股权结构如下：

本次交易前本次交易后股东名称

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

淮南矿业220009374956.61%548062485476.47%

上海淮矿2588754056.66%2588754053.61%淮南矿业及一致行动

245896915463.27%573950025980.08%

人持股小计

其他股东142729191136.73%142729191119.92%

合计3886261065100.00%7166792170100.00%

注：持股比例合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异系因计算过程中四舍五入所致。

本次交易完成后，公司股本为7166792170股，淮南矿业及一致行动人持股数量变更为5739500259股，持股比例变更为80.08%，淮南矿业仍为上市公司的控股股东，安徽省国资委仍为上市公司实际控制人。同时社会公众股持股比例高于10%，不会导致公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，电力集团将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力和抗风险能力将得

1-1-49淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

根据天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

2025年3月末/2025年1-3月2024年末/2024年度

主要财务数据和指标

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总额2351381.484772356.052313697.294680341.95

负债总额1017022.032165103.201015119.722152284.83

归属于母公司所有者权益1176742.642080132.261146382.532023571.27

营业收入719611.70859056.153002138.563908108.57

利润总额34757.0178465.42101653.17311898.99归属于母公司所有者的净

26611.3546586.9685779.77179303.58

利润

资产负债率43.25%45.37%43.87%45.99%

基本每股收益（元/股）0.070.070.220.25

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司的净利润和每股收益等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的审批程序

本次交易已履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易已获得上市公司控股股东淮南矿业、间接控股股东淮河控股的

原则性同意，已经实际控制人安徽省国资委预审核通过；

2、本次交易涉及的标的资产评估报告已经淮河控股核准；

3、本次交易已经标的公司股东会审议通过；

4、本次交易已经交易对方淮南矿业股东会审议通过；

1-1-50淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

5、本次交易的预案已经上市公司第八届董事会第十次会议审议通过，本次

交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第十六次会议审议通过；

6、交易双方已签署附条件生效的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》；

7、本次交易已取得安徽省国资委批准；

8、本次交易方案已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过；

9、本次交易已经上交所审核通过；

10、本次交易已经中国证监会同意注册。

（二）尚需履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚需履行的决策和审批程序。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺承诺方承诺内容

1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原

始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

淮河控股、淮3、本公司为本次交易所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存在南矿业任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被

司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授

1-1-51淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

承诺方承诺内容权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算

机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原

上市公司、标始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的公司的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本公司为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始

书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），上市公司、标并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

的公司董事、市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责监事及高级任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实管理人员后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责

任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人依法承担相应的法律责任。

（二）关于合法合规及诚信情况的承诺承诺方承诺内容

1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预淮河控股、上

见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机

市公司、标的

构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；

公司

2、本公司在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉

及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所

1-1-52淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

承诺方承诺内容纪律处分的情形；

3、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及对本次重组构成重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁；

4、本公司在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利

益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；

5、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存

在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会

立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；

2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，

不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；

淮南矿业3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及对本次重组构成重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁；

4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近三年不存在损害上市

公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；

5、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构

的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；

2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及

上市公司、标未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

的公司董事、律处分的情形；

监事及高级3、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

管理人员罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

4、本人在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益

的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；

5、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

1-1-53淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（三）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺承诺方承诺内容

1、本公司及下属控制的机构，以及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存

在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

淮河控股

2、本公司、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，以及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、截至本承诺函出具日，本公司、本公司控股股东及其控制的机构，以及本公

司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立

案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内淮南矿业、上幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

市公司、标的

2、截至本承诺函出具日，本公司、本公司控股股东及其控制的机构，以及本公

公司司现任董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本人作为上市公司的董事、监事或高级管理人员，就本次交易相关事宜，确认并承诺如下：

上市公司董1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案事、监事及高调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕级管理人员交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

作为本次交易的标的公司的董事、监事或高级管理人员，就本次交易相关事宜，本人确认并承诺如下：

标的公司董1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案事、监事及高调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕级管理人员交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（四）关于不存在内幕交易行为的承诺承诺方承诺内容

淮河控股、淮本次重组过程中，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，南矿业、标的亦不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

公司本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。

本次重组过程中，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，上市公司亦不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

1-1-54淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

承诺方承诺内容

本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司股东造成的损失。

上市公司、标本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在泄露本次重组内幕信息以及的公司董事、利用本次重组信息进行内幕交易的情形；本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调

监事及高级查或立案侦查的情况。本人若违反上述承诺，将按照司法判决或裁决的结果承管理人员担因此而给上市公司及其股东造成的直接损失。

（五）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明承诺方承诺内容

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感

信息的人员范围。

2、交易双方接触时，本公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定相

关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。

淮河控股、淮

3、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，

南矿业

在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

4、本公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记，

并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

1、本次交易筹划之初，本公司已及时向证券交易所申请股票停牌。本公司与本

次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上，严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围之内；

2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格

遵守了保密义务；

3、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记上市公司管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录；

4、在本公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于本次交易相关的信

息保密事项进行了约定；

5、在召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。

综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖

上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

（六）关于本次交易期间股份减持计划的承诺承诺方承诺内容

自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司淮河控股、淮不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海南矿业、上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上淮矿述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增

1-1-55淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

承诺方承诺内容股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。

上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本公司盖章之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。

自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份（如有）。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违上市公司董反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市事、监事及高公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增级管理人员股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。

上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。

（七）关于保持上市公司独立性的承诺承诺方承诺内容

1、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的规定在

淮河控股、淮人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持相互独立。

南矿业、上海2、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋淮矿予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。

（八）关于减少及规范关联交易的承诺承诺方承诺内容

1、本次交易完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必

要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及

其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，同意上市公司按照上市公司章程、有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

淮河控股2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。

3、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

4、上述承诺于本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。如因本公司未

履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。

1-1-56淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

承诺方承诺内容

1、本次交易完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必

要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及

其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，同意上市公司按照上市公司章程、有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。

淮南矿业

3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律

法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司

事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司提供任何形式的担保。

4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

5、上述承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如因本公司未履行

上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。

（九）关于本次交易的原则性意见承诺方承诺内容

淮河控股、淮本次交易有利于解决同业竞争问题，改善上市公司的财务状况、增强上市公司的南矿业、上海持续经营能力和抗风险能力，从而有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，淮矿本公司原则上同意本次交易。

（十）关于所持上市公司股份锁定与限售期的承诺承诺方承诺内容

1、本公司在本次交易中认购取得的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结

束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮南矿业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，淮南矿业

自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或者其他方式直接或间接转让（因监管机构批准发行的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金分红而新增担保股份的情形除外），但适用法律法规许可转让的除外；

2、上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守

1-1-57淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

承诺方承诺内容上述锁定期的约定；

3、若本公司上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所

等监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整；

4、上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易

所的有关规定执行；

5、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投

资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发

行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或者其他方式直接或间接转让（因监管机构批准发行的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金分红而新增担保股份的情形除外），但适用法律法规许可转让的除外；

2、上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守

上述锁定期的约定；

上海淮矿

3、若本公司上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所

等监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整；

4、上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易

所的有关规定执行；

5、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投

资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

（十一）关于所持标的公司股权权属的承诺承诺方承诺内容

1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次重组的交易对方的资格。

2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出

资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响淮南矿业合法存续的情况。

3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，标的股权不存在委托持股、信托持

股及其他利益安排的情形，也不存在任何权利质押、查封、冻结或其他任何限制其转让的情形，亦不存在任何争议，并免受第三者追索，标的股权的过户或淮南矿业转移不存在法律障碍。

4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属

发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证自本承诺出具之日至本次重组完成前，不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股权转让给上市公司的限制性权利。

若本公司违反本承诺函之承诺的，本公司愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。

1-1-58淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（十二）关于不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺承诺方承诺内容

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定

对象发行股票的以下情形：1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国上市公司

证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规正在被中国证监会立案调查；5、控股股东、实际控制人最近三年存在

严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本公司符合向特定对象发行股票的条件，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形。

（十三）关于摊薄即期回报相关措施的承诺承诺方承诺内容

1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采

用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

上市公司董4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回事、高级管理报措施的执行情况相挂钩。

人员5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关

填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担法律责任。

1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动、不侵占上市公司利益；

2、本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害上市公司利益；

淮南矿业、上3、若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将在上市公司股东大会海淮矿、淮河及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本公司自愿接受上海证券交易所、控股中国证券监督管理委员会等监管机构采取的相应监管措施；若因本公司违反上

述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担法律责任。

本公司确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销。

1-1-59淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（十四）关于避免同业竞争的承诺承诺方承诺内容上市公司发行股份及支付现金向本公司购买本公司持有的淮沪煤电有限公司

50.43%的股权、淮沪电力有限公司49%的股权、淮南矿业集团发电有限责任公司100%的股权并募集配套资金时，本公司曾做出《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》（以下简称“《前次同业竞争承诺》”）。鉴于本次交易完成后本公司与上市公司之间同业竞争情况将发生重大变化，拟对《前次同业竞争承诺》相关内容进行调整，相关调整需经上市公司股东大会审议通过后生效。调整后的《淮南矿业（集团）有限责任公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》如下：

1、本次重大资产重组完成后，本公司将以上市公司为本公司下属从事能源业务

进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。

2、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的下属企业部分发电项目因尚未

投运、产权瑕疵、盈利能力等原因目前尚不具备注入上市公司条件，在本次交易完成后本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业务发电业务存在潜在同业竞争。本公司承诺将积极督促本公司及本公司控制的下属企业加快项目建设进度、提升规范运作水平和盈利能力，在项目建成且满足注入上市公司的合规性、盈利能力要求等条件后3年内注入上市公司。在项目具备注入上市公司条件至完成注入上市公司前，本公司将以托管、租赁等合法方式将项目交由上市公司经营管理。

淮南矿业

3、本公司将严格履行与淮浙煤电有限责任公司签署的煤炭销售及服务协议，优

先保障凤台电厂的煤炭产品需求，并承诺淮浙煤电有限责任公司下属顾北煤矿生产的煤炭产品在满足凤台电厂需求之外，本公司将在同等条件下优先出售顾北煤矿生产的煤炭产品，保障上市公司及其中小股东合法权益。

4、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司自身及本公司控制的其他

下属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。

5、本次交易完成后，如有任何可能与上市公司主营业务构成同业竞争的商业机会，本公司及本公司控制的下属企业将及时将上述商业机会通知上市公司，上市公司有权优先于本公司及本公司控制的下属企业根据其届时实际情况选择是否从事或参与该等业务机会。

6、本公司确认并向上市公司声明，本公司在签署本承诺函时是代表自身和作为

本公司控制的其他下属企业的代理人签署的。

7、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承

诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

8、本承诺函自本公司正式签署之日起生效，至本公司不再为上市公司的控股股东止。如违反上述承诺并给上市公司造成损失，本公司或本公司控制的下属企业将向上市公司作出赔偿或补偿。

1、本次交易完成后，本公司自身及本公司控制的下属企业将积极避免与上市公

上海淮矿司新增同业竞争，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。

1-1-60淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

承诺方承诺内容

2、本次交易完成后，如有任何可能与上市公司主营业务构成同业竞争的商业机会，本公司及本公司控制的下属企业将及时将上述商业机会通知上市公司，上市公司有权优先于本公司及本公司控制的下属企业根据其届时实际情况选择是否从事或参与该等业务机会。

3、本公司确认并向上市公司声明，本公司在签署本承诺函时是代表自身和作为

本公司控制的其他下属企业的代理人签署的。

4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承

诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

5、本承诺函自本公司正式签署之日起生效，至本公司不再为上市公司的控股股

东的一致行动人止。如违反上述承诺并给上市公司造成损失，本公司或本公司控制的下属企业将向上市公司作出赔偿或补偿。

本公司2018年成为上市公司间接控股股东时曾做出《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“《前次同业竞争承诺》”）。鉴于本次交易完成后本公司与上市公司之间同业竞争情况将发生重大变化，拟对《前次同业竞争承诺》相关内容进行调整，相关调整需经上市公司股东大会审议通过后生效。调整后的《淮河能源控股集团有限责任公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》如下：

1、本次交易完成后，本公司将敦促子公司淮南矿业严格履行其就本次交易出具

的《淮南矿业（集团）有限责任公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》内容。

2、本次交易完成后，本公司自身及本公司控制的除淮南矿业（含其控制的企业）

以外的其他下属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。

淮河控股

3、本次交易完成后，如有任何可能与上市公司主营业务构成同业竞争的商业机会，本公司及本公司控制的下属企业将及时将上述商业机会通知上市公司，上市公司有权优先于本公司及本公司控制的下属企业根据其届时实际情况选择是否从事或参与该等业务机会。

4、本公司确认并向上市公司声明，本公司在签署本承诺函时是代表自身和作为

本公司控制的其他下属企业的代理人签署的。

5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承

诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

6、本承诺函自本公司正式签署之日起生效，至本公司不再为上市公司的控股股东止。如违反上述承诺并给上市公司造成损失，本公司或本公司控制的下属企业将向上市公司作出赔偿或补偿。

（十五）关于减值补偿的承诺承诺方承诺内容

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“淮河能源”）拟通过发行股份及

支付现金的方式购买淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“本公司”）淮南矿业持有的淮河能源电力集团有限责任公司89.3%股权（以下简称“标的资产”，该事项简称“本次交易”）。

1-1-61淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

承诺方承诺内容

本公司作为本次交易标的资产的转让方，就本公司向淮河能源转让的标的资产中涉及部分采用市场法进行评估的房屋建筑物等资产减值补偿事项承诺如下：

本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

补偿期间的每个会计年度末，本公司同意淮河能源对本次交易采用市场法进行评估的标的资产（以下简称“标的测试资产”）按各资产组分别进行减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。标的测试资产各资产组期末减值额=各资产组交易对价-补偿期间各资产组的评估值，期末减值额为标的测试资产各资产组的期末合计减值额。上述期末减值额需考虑持股比例，需扣除公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对标的测试资产的影响。

如本公司本次交易所转让的标的测试资产任一资产组（为免疑义，任一资产组内资产的减值情况合并计算）存在期末减值额，本公司将对淮河能源进行补偿。

当年度应补偿金额=当期期末减值额（考虑持股比例）-减值补偿期间已补偿的金额。本公司就标的测试资产应补偿金额累计不超过本公司在本次交易中取得的该标的测试资产交易对价。

本公司优先以淮河能源在本次交易中向本公司发行的股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿。如使用股份补偿，本公司当年度应补偿股份数=本公司当年度应补偿金额/本次交易发行股份价格。淮河能源如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。如以股份进行补偿，淮河能源有权在董事会/股东大会审议通过回购注销方案后以1元对价回购注销本公司应补偿股份。如股份回购注销未获得淮河能源董事会/股东大会通过等原因无法实施的，淮河能源有权要求本公司将应补偿的股份赠送给淮河能源其他股东或采取其他补偿方式。

1-1-62淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

第二节上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称淮河能源（集团）股份有限公司

英文名称 Huaihe Energy（Group） Co.Ltd.统一社会信用代码 91340200725539548K

企业类型其他股份有限公司（上市）

注册资本388626.1065万元人民币法定代表人周涛境内股票上市地上海证券交易所境内证券简称淮河能源

境内证券代码 600575.SH成立时间2000年11月29日营业期限2000年11月29日至无固定期限上市日期2003年3月28日注册地址安徽省芜湖市经济技术开发区内

办公地址 安徽省淮南市大通区大通街道居仁村 E 组团商业及服务楼

电话0554-7628095

传真0554-7628095

公司网址 http://www.wjwlg.com/

电子信箱 hhny575@163.com

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；

港口经营；港口货物装卸搬运活动；道路货物运输（网络货运）；

铁路机车车辆维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：煤炭及制品销售；普通货物仓储服务（不经营范围含危险化学品等需许可审批的项目）；铁路运输辅助活动；煤炭洗选；再生资源销售；余热余压余气利用技术研发；污水处理及其再生利用；机械设备租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

二、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为淮南矿业，实际控制人为安徽

1-1-63淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

省国资委，上市公司股权结构图如下：

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、控股股东

截至本报告书签署日，淮南矿业为上市公司控股股东，其直接持有公司股票2200093749股。淮南矿业的基本情况如下：

公司名称淮南矿业（集团）有限责任公司法定代表人王世森企业类型其他有限责任公司

注册资本1810254.9111万元人民币成立日期1981年11月2日注册地址安徽省淮南市田家庵区洞山主要办公地址安徽省淮南市田家庵区洞山

统一社会信用代码 91340400150230004B

一般项目：煤炭及制品销售；煤炭洗选；机械零件、零部件加工；机械

零件、零部件销售；机械设备销售；电子产品销售；金属材料销售；化

工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；产业用纺织制成品销售；农副产品销售；金属矿石销售；再生资

经营范围源销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

装卸搬运；包装服务；矿物洗选加工；再生资源加工；对外承包工程；

铁路运输辅助活动；机动车修理和维护；专用设备修理；通用设备修理；

规划设计管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；日用百货销售；五金产品零售；非居住

1-1-64淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

房地产租赁；机械设备租赁；特种设备出租；运输设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；谷物种植；货物进出口；金银制品销售；广告制作；广告设计、代理；广告发布；广播影视设备销售；普通机械设备安装服务；热力生产和供应；工程和技术研究和试验发展；居民日常生活服务；企业管理；工程管理服务；招投标代理服务；工程造价咨询业务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；陆地石油和天然气开采；矿产资源勘查；危险废物经营；建设工程施工；建设工程勘察；特种设备安装改造修理；特种设备设计；特种设备制造；特种设

备检验检测；电气安装服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；检验检测服务；住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售；酒类经营；出版物零售；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、实际控制人

截至本报告书签署日，上市公司实际控制人为安徽省国资委。

三、最近三十六个月内控制权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月控股股东和实际控制人未发生变化，控股股东为淮南矿业，间接控股股东为淮河控股，实际控制人为安徽省国资委。

四、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况

（一）最近三年重大资产重组的基本情况及效果

截至本报告书签署日，最近三年内，上市公司不存在实施完成的重大资产重组。上市公司曾于2022年2月启动吸收合并淮南矿业并构成重大资产重组，已于2022年11月终止；曾于2023年完成现金收购潘集发电100.00%股权（不构成重大资产重组）。具体情况如下：

1、2022年重大资产重组

2022年，上市公司拟以向淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中

银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北股份发行可转换公司债券及支

1-1-65淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

付现金的方式吸收合并淮南矿业。该次重大资产重组已于2022年11月终止，并已履行相关终止程序并召开投资者说明会。

该次重组终止的原因为该次重组的重要标的资产西部煤电集团下属2家煤矿项目公司先后被当地自然资源部门追缴矿业权出让收益的情况发生了重大不利变化，并预计在短期内难以解决。该重大不利变化可能导致2家煤矿项目公司停产整改、被收回采矿权证或被行政处罚等，对其持续经营能力、财务状况及业绩表现产生较大不利影响。

本次重组的标的资产为淮南矿业持有的电力集团89.30%股权，系淮河控股旗下符合注入上市公司条件的电力资产，不包括导致前次重组终止的标的资产，该次重组终止原因不会对本次重组产生实质性障碍。

2、2023年现金收购潘集发电100%股权

2023年上市公司向电力集团支付现金购买其持有的潘集发电100.00%股权，

交易作价为118079.86万元。该次交易不构成重大资产重组，不涉及业绩承诺和业绩补偿。具体情况如下：

2023年3月25日，公司发布《关于收到控股股东资产收购相关通知的提示性公告》，淮南矿业为履行其承诺并解决与公司的同业竞争，于2023年3月

23日向公司发出《资产收购通知》，通知明确由公司根据自身条件通过合法方

式依规推进对电力集团所属的潘集电厂一期及其持有的淮浙煤电50.43%股权

和淮浙电力49.00%股权的收购相关工作，该次交易预计构成重大资产重组。

2023年9月1日，公司召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第

十七次会议，审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》，出具《淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。

2023年11月1日，公司发布《关于拟对重大资产购买暨关联交易方案进行重大调整的提示性公告》，并于2023年12月6日召开第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议，对该次交易的标的资产范围进行调整，淮浙

1-1-66淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

煤电50.43%股权和淮浙电力49.00%股权不再纳入本次交易标的资产范围，上市公司仅收购潘集发电100%股权，交易对方仍为电力集团，该次交易不再构成重大资产重组。该次重组方案调整主要系出于降低上市公司现金支付金额、减轻短期资金流动性压力的考虑，该原因不会对本次重组产生实质性障碍。

2023年12月27日，公司已完成潘集发电100%股权过户至公司名下的工

商变更手续，本次交易已完成交割，潘集发电成为公司的全资子公司。

本次交易完成后，上市公司的火力发电业务规模得以扩张，并充分发挥协同效应，上市公司资产质量及盈利能力得到显著提升。

（二）相关承诺违反情况

截至本报告书签署日，上述重组涉及的相关主体均已较好地完成或正在履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

五、上市公司主营业务发展情况

报告期内，上市公司所从事的主要业务为：火力发电业务、售电业务、铁路运输业务及配煤业务。

（一）火力发电业务

上市公司火力发电业务主要由全资电厂、控股子公司淮沪煤电及参股公司淮沪电力开展。全资电厂包括潘集电厂一期、顾桥电厂、潘三电厂，其中潘集电厂一期为超超临界二次再热燃煤机组，顾桥电厂、潘三电厂均为煤炭资源综合利用电厂；淮沪煤电和淮沪电力采取的是煤电联营模式，产业实体包括淮沪煤电有限公司田集发电厂一期项目和二期项目以及配套的淮沪煤电有限公司丁集煤矿，丁集煤矿作为淮沪煤电之煤电一体化项目配套煤矿，主要产品是动力煤，用于淮沪煤电有限公司田集发电厂一期和二期项目发电。

（二）售电业务上市公司售电业务由全资子公司淮南矿业集团售电有限责任公司和皖江售

电江苏有限责任公司开展，主营业务为电量的批发零售业务。现阶段主要依托

1-1-67淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

公司火力发电资源优势，开展与发电企业、电力用户、售电企业之间的双边交易以及向大用户销售电力或代理中小用户参与市场交易，主要利润来源为电量交易的价差。同时，售电公司积极开展电能管理、碳资产管理业务。

（三）铁路运输业务

上市公司铁路运输业务由淮河能源（集团）股份有限公司淮南铁路运输分

公司开展，铁路货物运输总设计能力达到7000万吨/年，所辖铁路线路长为299公里。目前，运输货源煤炭大部分来源于淮南矿区，淮河能源（集团）股份有限公司淮南铁路运输分公司主要根据过轨运量向运输服务委托方收取过轨费。

（四）配煤业务上市公司配煤业务主要由全资子公司淮矿电力燃料有限责任公司和淮矿电

力燃料（芜湖）有限责任公司开展，业务主要包括煤炭的加工、批发、零售；

主要利润来源为配煤业务销售价差。

上市公司最近三年营业收入情况如下：

单位：万元行业2024年度2023年度2022年度

物流贸易12052403.591819964.191769783.37

电力业务2668490.43613598.54450466.45

煤炭销售3187458.87193182.56204346.89

铁路运输77216.6485360.6087063.61

其他416569.0321229.2926582.45

合计3002138.562733335.192538242.77

注1：物流贸易收入指配煤业务收入，即煤炭贸易收入；

注2：电力业务收入包含火力发电收入和售电业务收入；

注3：煤炭销售收入指前述火力发电业务电厂配套煤矿产生的收入；

注4：其他业务收入主要包括供热、粉煤灰等副产品销售、设备租赁、工程及劳务服务等收入；

注5：上述财务数据已经审计，其中2022年为追溯调整后数据。

1-1-68淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

六、主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.3.312024.12.312023.12.312022.12.31

资产总额2351381.482313697.292350461.082254122.36

负债总额1017022.031015119.721115668.431078677.42

所有者权益合计1334359.451298577.571234792.641175444.94归属于上市公司股东的净

1176742.641146382.531090107.281021970.39

资产

注：2022-2024年财务数据已经审计，2025年一季度数据未经审计，其中2022年为追溯调整后数据，下同。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入719611.703002138.562733335.192538242.77

营业利润34793.1896761.80105548.9867501.11

利润总额34757.01101653.17102539.1563961.30

净利润29428.0391530.0087752.2246660.08归属于上市公司股东的净

26611.3585779.7783961.7528417.89

利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额56512.16275675.4597881.58169583.29

投资活动产生的现金流量净额-8110.38-196083.30-100862.58-77277.29

筹资活动产生的现金流量净额-18313.43-59753.976027.39-47559.18

现金及现金等价物净增加额30088.3519838.173046.3844746.82

1-1-69淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未曾因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况，也不存在最近12个月内受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信行为。

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。报告期内，上市公司不存在因不当市值管理行为受到行政处罚的情形。

1-1-70淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

（一）基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方为淮南矿业，基本情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“二、上市公司控股股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东及实际控制人基本情况”之“1、控股股东”。

（二）产权关系结构图及主要股东基本情况

1、产权关系结构图

截至本报告书签署日，淮南矿业的产权关系结构图如下：

2、主要股东情况

截至本报告书签署日，淮河控股持有淮南矿业84.5619%股权，是淮南矿业的控股股东。淮河控股的基本情况如下：

企业名称淮河能源控股集团有限责任公司

统一社会信用代码 91340400MA2RP38K42

注册资本5000.00万元人民币成立日期2018年5月8日法定代表人王世森注册地址淮南市田家庵区洞山中路1号

1-1-71淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

企业类型有限责任公司（国有独资）

煤炭、电力、天然气生产、销售和技术研究与服务，物流，投资与资产管理。

经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、实际控制人情况

截至本报告书签署日，淮南矿业的实际控制人为安徽省国资委。

4、是否存在影响交易对方独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，淮南矿业不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、历史沿革

（1）1998年4月，设立

淮南矿业前身为淮南矿务局，隶属煤炭工业部。1981年，淮南矿务局在淮南市工商行政管理部门进行了登记。1998年，淮南矿业由原淮南矿务局改制为国有独资公司，其设立情况如下：

1998年，煤炭工业部煤办字[1998]第179号《关于淮南矿务局建立现代企业制度有关问题的批复》批准同意淮南矿务局依照《公司法》改建为国有独资

公司并更名为“淮南矿业（集团）有限责任公司”。

1998年3月30日，淮南市市监局出具《企业名称预先核准通知书》（（皖淮南）名称预核〔98〕号），淮南矿业名称核准为“淮南矿业（集团）有限责任公司”。

1998年4月8日，淮南市永信会计师事务所出具《验资报告》（淮永注验字1998（04）号），确认截至1998年2月28日，淮南矿业已收到其股东煤炭工业部投入的资本231161万元，其中货币资金24698万元，固定资产206463万元。

1998年4月24日，淮南矿业取得淮南市市监局核发的《企业法人营业执照》。

1-1-72淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

淮南矿业设立时的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）

1煤炭工业部231161.00100.00

合计231161.00100.001998年7月，根据《国务院关于改革国有重点煤矿管理体制有关问题的通知》（国发[1998]22号），淮南矿业由原煤炭工业部管理下放地方管理。2001年，根据《关于省能源集团有限公司等31户企业移交省属企业国资办管理的通知》（皖政办[2001]56号）等文件精神，淮南矿业由安徽省政府省属企业国有资产管理办公室负责具体管理工作。安徽省国资委成立后，淮南矿业由安徽省国资委负责监督管理工作，安徽省国资委成为淮南矿业唯一股东。

（2）2004年11月，第一次增资

2003年12月17日，淮南矿业召开董事会，同意增加淮南矿业注册资本，

由原注册资本231161万元增加至381832万元。

2004年9月20日，安徽省国资委下发《关于淮南矿业（集团）有限责任公司增加注册资本有关问题的批复》（皖国资改革函[2004]218号），同意淮南矿业注册资本由231161万元增加至381832万元。

2004年6月23日，安徽众信会计师事务所出具《验资报告》（[2004]151号），确认截至2002年12月31日，淮南矿业已将基建拨款、国债拨款等转增实收资本，新增注册资本150671万元，变更后注册资本实收金额为381832万元。

2004年11月1日，淮南矿业办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，淮南矿业的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）

1安徽省国资委381832.00100.00

合计381832.00100.00

（3）2006年7月，第二次增资

1-1-73淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2006年4月24日，淮南矿业召开董事会，同意增加淮南矿业注册资本，

由原注册资本381832万元增加至497192万元。

2006年6月12日，安徽省国资委《关于淮南矿业（集团）有限责任公司增加注册资本及修改公司章程的批复》（皖国资产权函〔2006〕221号）同意

淮南矿业将土地出让金90024万元、丁集煤矿探矿权13497万元、2003年至

2005年国债技改专项拨款6835万元和基本建设移交资产5004万元，合计

115360万元转为注册资本，转增后淮南矿业注册资本由381832万元变为

497192万元，同意淮南矿业修改公司章程中注册资本的相关条款。

2006年4月25日，安徽众信会计师事务所出具《验资报告》（皖众验字[2006]103号），确认截至2005年12月31日，淮南矿业增加注册资本115360万元，变更后注册资本实收金额为497192万元。

2006年7月3日，淮南矿业办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，淮南矿业的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）

1安徽省国资委497192.00100.00

合计497192.00100.00

（4）2010年5月，第三次增资

2010年4月27日，淮南矿业召开第二届董事会第五十三次会议，决议通

过安徽省国资委出资1422753.49万元，股权比例为72.88%；中国信达以转股债权出资485000万元，股权比例为24.84%；中国建设银行股份有限公司安徽省分行以转股债权出资40403万元，股权比例为2.07%；中国华融以转股债权出资4000万元，股权比例为0.21%；并据此修订新的公司章程。

2010年4月27日，安徽省国资委出具《关于淮南矿业（集团）有限责任公司实施债转股有关事项的批复》（皖国资产权函[2010]170号）同意淮南矿业

注册资本为1952156.49万元，其中，安徽省国资委以淮南矿业净资产出资1422753.49万元，股权比例为72.88%；中国信达以转股债权出资485000万元，

1-1-74淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

股权比例为24.84%；中国建设银行股份有限公司安徽省分行以转股债权出资

40403万元，股权比例为2.07%；中国华融以转股债权出资4000万元，股权比

例为0.21%。

2010年5月10日，安徽致远资产评估有限公司出具《淮南矿业集团有限责任公司拟出资项目资产评估报告》（致远评报字[2010]第3号），确认截至评估基准日2009年12月31日，淮南矿业净资产评估值为1707352.43万元。

该评估结果于2010年5月21日经安徽省国资委备案。

2010年5月26日，安徽省国资委与中国信达、中国建设银行股份有限公

司安徽省分行、中国华融签署《股东协议》，约定前述出资。

2010年5月28日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报告》（会验字[2010]3833号），确认截至2010年5月28日，淮南矿业已分别收到安徽省国资委、中国信达、中国建设银行股份有限公司安徽省分行、中

国华融缴纳的新增注册资本及实收资本925561.49万元、485000.00万元、

40403.00万元、4000.00万元，淮南矿业变更后的累计注册资本为1952156.49万元，实收资本为1952156.49万元。

2010年5月31日，淮南矿业办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，淮南矿业的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）

1安徽省国资委1422753.4972.88

2中国信达485000.0024.84

中国建设银行股份有限公

340403.002.07

司安徽省分行

4中国华融4000.000.21

合计1952156.49100.00

（5）2013年7月，第一次股权转让

2011年4月26日，安徽省国资委与中国建设银行股份有限公司安徽省分

行签署《关于转让淮南矿业（集团）有限责任公司股权的合同》，约定中国建

1-1-75淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

设银行股份有限公司安徽省分行将其持有的淮南矿业2.07%股权转让给安徽省国资委，根据安徽省产权交易中心公开挂牌价格及转让双方协商，转让价格为

43619万元。

2013年7月16日，淮南矿业全体股东安徽省国资委、中国信达、中国建设银行股份有限公司安徽省分行、中国华融作出《关于转让淮南矿业（集团）有限责任公司股权有关事宜的决定》，同意前述股权转让，并相应修改公司章程。

2013年7月16日，淮南矿业办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，淮南矿业的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）

1安徽省国资委1463156.4974.95

2中国信达485000.0024.84

3中国华融4000.000.21

合计1952156.49100.00

（6）2014年7月，第二次股权转让2013年12月10日，中水致远资产评估有限公司出具《中国华融资产管理股份有限公司拟转让所持淮南矿业（集团）有限责任公司0.21%股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2013]第2146号），确认截至2013年6月30日，中国华融所持淮南矿业（集团）有限责任公司0.21%股权（4000万股）评估值

为4313.43万元。

2014年6月8日，淮南矿业全体股东安徽省国资委、中国信达、中国华融

作出《关于转让淮南矿业（集团）有限责任公司股权有关事宜的决定》，同意股东中国华融将其持有的淮南矿业0.21%股权以4320万元一次性转让给股东安徽省国资委。同日，中国华融授权中国华融安徽省分公司与安徽省国资委就上述股权转让事宜签署了《股权转让合同》。

2014年7月11日，淮南矿业办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

1-1-76淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

本次股权转让完成后，淮南矿业的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）

1安徽省国资委1467156.4975.16

2中国信达485000.0024.84

合计1952156.49100.00

（7）2017年8月，第一次减资

2016年5月12日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字[2016]第0613号《中国信达资产管理股份有限公司股权处置所涉及淮南矿业（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，确认截至评估基准日2015年

9月30日，淮南矿业合并报表口径归属于母公司净资产评估值为2069800万元。前述资产评估结果已于2016年8月11日经财政部备案。

2016年8月2日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮南矿业（集团）有限责任公司减资回购中国信达资产管理股份有限公司所持部分股权有关事项的批复》（皖国资产权函[2016]506号）同意淮南矿业减资回购中国信达所持有的对价为6亿元的淮南矿业股权。

2017年6月21日，淮南矿业召开股东会，审议通过《关于集团公司减资回购股东中国信达所持部分股权的议案》，同意淮南矿业注册资本由

1952156.49万元减少至1895568.73万元，股东中国信达减少出资56587.76万元，对应价款为6亿元。

2017年8月10日，淮南矿业办理完毕本次减资的工商变更登记手续。

本次减资完成后，淮南矿业的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）

1安徽省国资委1467156.4977.40

2中国信达428412.2422.60

合计1895568.73100.00

（8）2018年8月至2019年8月，整体改制根据安徽省政府《安徽省人民政府关于淮南矿业（集团）有限责任公司整

1-1-77淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书体改制方案的批复》（皖政秘[2017]241号）、安徽省国资委《关于转发〈安徽省人民政府关于淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案的批复〉的通知》（皖国资改革[2017]202号），安徽省政府、安徽省国资委批复原则同意淮南矿业整体改制方案，淮南矿业整体改制工作主要包括：

1）中国信达通过定向减资方式不再持有淮南矿业22.60%股权，淮南矿业

成为国有独资公司

2018年6月19日，淮南矿业召开股东会，审议通过了淮南矿业减资事宜的议案，同意中国信达定向减资，淮南矿业注册资本由1895568.73万元减少至1467156.49万元，股东中国信达减少出资428412.24万元。减资对价以2017年11月30日为评估基准日对淮南矿业进行评估且经安徽省国资委核准的评估结果为依据。

2018年8月28日，淮南矿业办理完毕本次减资的工商变更登记手续，淮

南矿业成为安徽省国资委的全资子公司，安徽省国资委出资1467156.49万元，股权比例为100%。

2）安徽省国资委将淮南矿业现有国有划拨土地作价增资2018年9月19日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮南矿业（集团）有限责任公司土地资产转增国家资本金的批复》（皖国资产权函[2018]618号），同意淮南矿业经国土资源厅备案的国有划拨土地评估总价170391.69万元，同意淮南矿业转增国家资本金33509.55万元，资本公积136882.14万元，转增后淮南矿业仍为国有独资公司，注册资本为1500666.04万元。

2018年9月28日，淮南矿业办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

3）淮河控股新设成立，代表安徽省国资委对淮南矿业履行出资义务2018年10月18日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮南矿业（集团）有限责任公司股权划转有关事项的批复》（皖国资产权函[2018]655号），同意将淮南矿业100%股权整体划转至淮河控股。划转完成后，淮河控股持有淮南矿业100%股权。

1-1-78淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2018年11月14日，淮南矿业办理完毕本次股权划转的工商变更登记手续。

4）中国信达对淮南矿业增资2018年10月26日，淮河控股、中国信达与淮南矿业签署《淮南矿业（集团）有限责任公司之市场化债转股协议》，约定中国信达以其对淮南矿业持有的债权及定向减资的预留部分共计30亿元债权对淮南矿业增资，增资交易价格以2018年8月31日评估基准日确认的每股注册资本为准，对应增加出资

150602.41万元。

2018年11月19日，淮河控股作出股东决定，同意接受中国信达成为淮南矿业股东。同日，淮南矿业召开股东会，审议通过《关于中国信达资产管理股份有限公司债转股增资淮南矿业（集团）有限责任公司的议案》，同意淮南矿业注册资本由1500666.04万元增加至1651268.4496万元，同意审议通过新修订的《公司章程》。

2018年11月26日，淮南矿业办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，淮南矿业的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）

1淮河控股1500666.0490.88

2中国信达150602.419.12

合计1651268.45100.00

5）淮南矿业实施市场化债转股2018年9月30日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮南矿业集团市场化债转股有关事项的批复》（皖国资评价[2018]118号），同意淮南矿业在完成划拨地作价出资和中国信达30亿元债转股增资等股权结构变更后，以非公开协议方式实施市场化债转股。

2018年11月29日，淮南矿业召开股东会，同意国华投资以对淮南矿业享

有的债权本息金额合计6亿元对淮南矿业进行出资并成为淮南矿业股东，增资价格以2018年8月31日评估基准日确认的每股注册资本为准，对应增加注册

1-1-79淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

资本30120.48万元；同意淮南矿业注册资本由1651268.45万元增加至

1681388.93万元。

2018年11月29日，淮河控股、中国信达、国华投资与淮南矿业就本次增

资事项签署《淮南矿业（集团）有限责任公司之市场化债转股协议》。

2018年12月5日，淮南矿业办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，淮南矿业的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）

1淮河控股1500666.0489.25

2中国信达150602.418.96

3国华投资30120.481.79

合计1681388.93100.00

6）淮南矿业引进投资者2018年12月29日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮南矿业（集团）有限责任公司增资扩股有关事项的批复》（皖国资产权函[2018]782号），同意《淮南矿业（集团）有限责任公司增资扩股方案》。根据《淮南矿业（集团）有限责任公司增资扩股方案》，淮南矿业通过产权交易机构公开挂牌引进投资者，拟新增注册资本不超过55亿元，募集资金预计不超过100亿元，引进投资者数量不超过20家，每元注册资本增资价格不低于淮南矿业经资产评估机构评定并经安徽省国资委核准的截至2018年11月30日净资产评估值/本次增资前淮南矿业注册资本。

2019年4月29日，淮南矿业通过安徽省产权交易中心挂牌公告《淮南矿业（集团）有限责任公司增资扩股》公开征集意向投资方。

2019年7月25日，淮南矿业召开股东会，审议通过《关于确定增资扩股公开挂牌最终投资方的议案》《关于同意签署〈增资协议〉的议案》等与淮南

矿业该次增资相关的议案并作出如下决议：（1）按照安徽省产权交易中心公开

披露的增资扩股相关公告以及安徽省产权交易中心出具的《评审报告》，淮南矿业本次增资最终价格为1.9400元/注册资本；（2）确定建信投资、中银资产、

1-1-80淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北股份为最终投资方；（3）同意建信投资、

中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北股份分别对淮南矿业现金增

资100000万元、50000万元、40000万元、20000万元、20000万元、20000万元，合计250000万元，其中128865.9796万元进入注册资本，121134.0204万元进入资本公积，同意淮南矿业根据该次增资结果与淮南矿业现有股东以及增资方建信投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北股份签署《增资协议》。

2019年7月29日，淮南矿业、淮河控股、中国信达、国华投资、建信投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞及淮北股份共同签署《增资协议》，就本次增资事项进行约定。

2019年8月26日，淮南矿业召开股东会并作出如下决议：（1）同意建信

投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北股份以货币方式对淮

南矿业进行增资，并成为淮南矿业股东。（2）同意淮南矿业注册资本由

1681388.9315万元增加至1810254.9111万元，增资完成后，淮南矿业的出资情况是：淮河控股出资1500666.04万元（其中：净资产1422753.49万元，转股债权44403万元，土地使用权33509.55万元），股权比例为82.90%；中国信达出资150602.4096万元（转股债权），股权比例8.32%；建信投资出资

51546.3918万元（货币），股权比例为2.85%；国华投资出资30120.4819万元（转股债权），股权比例为1.66%；中银资产出资25773.1959万元（货币），股权比例为1.42%；冀凯集团出资20618.5567万元（货币），股权比例为1.14%；

上海电力出资10309.2784万元（货币），股权比例0.57%；中电国瑞出资

10309.2784万元（货币），股权比例0.57%；淮北股份出资10309.2784万元（货币），股权比例0.57%。（3）同意修订后的《淮南矿业（集团）有限责任公司章程》。

2019年8月29日，淮南矿业办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

淮南矿业的股权结构如下：

1-1-81淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）

1淮河控股1500666.0482.90

2中国信达150602.418.32

3建信投资51546.392.85

4国华投资30120.481.66

5中银资产25773.201.42

6冀凯集团20618.561.14

7上海电力10309.280.57

8中电国瑞10309.280.57

9淮北股份10309.280.57

合计1810254.91100.00

（9）2023年10月，第三次股权转让

2023年8月21日，淮河控股召开第一届董事会第七十次会议并作出决议，

同意淮河控股受让国华投资持有的淮南矿业1.66%股权。

2023年8月30日，国华投资与淮河控股、淮南矿业签订协议，约定国华

投资将其持有的公司1.66%的股权转让给淮河控股。

2023年10月27日，完成本次股权转让的工商登记。

本次股权转让完成后，淮南矿业的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）

1淮河控股1530786.5284.56

2中国信达150602.418.32

3建信投资51546.392.85

4中银资产25773.201.42

5冀凯集团20618.561.14

6上海电力10309.280.57

7中电国瑞10309.280.57

8淮北股份10309.280.57

合计1810254.91100.00

1-1-82淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2、最近三年注册资本变化情况

最近三年，淮南矿业注册资本未发生变化。

（四）主营业务发展情况

淮南矿业是一家以煤炭、电力的生产与销售为主导产业，沿煤、电、气能源产业链、服务链、价值链发展的现代大型综合能源服务集团。

（五）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务指标情况

单位：万元

2025年3月31日/20252024年12月31日/20242023年12月31日

项目

年1-3月年度/2023年度

资产总计18477501.1818301834.5317160627.28

负债总计13026785.9213024571.8611942542.32

所有者权益5450715.265277262.685218084.95

营业收入1553865.696791124.306761799.59

营业利润158788.61676393.79948186.24

利润总额158913.89666212.51939090.24

净利润132073.92585304.79773753.56

注：2023年度和2024年年度财务数据已经审计，2025年一季度财务数据未经审计，下同。

2、最近一年简要财务报表情况

（1）简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计2036304.88

非流动资产合计16265529.66

资产合计18301834.53

流动负债合计6068287.26

非流动负债合计6956284.60

负债合计13024571.86

所有者权益合计5277262.68

（2）简要利润表

1-1-83淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

单位：万元项目2024年度

营业收入6791124.30

营业利润676393.79

利润总额666212.51

净利润585304.79

归属于母公司所有者的净利润442933.49

（3）简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额1025513.89

投资活动产生的现金流量净额-830516.71

筹资活动产生的现金流量净额33582.43

现金及现金等价物净增加额228578.77

（六）下属企业情况

截至本报告书签署日，淮南矿业下属共有36家一级控股子公司/参股公司，具体情况如下：

序号公司名称持股比例注册资本（万元）成立时间主营业务

煤炭生产、销售及铁路运输业务、

1淮河能源56.61%388626.112000-11-29火力发电业务及售电业务、配煤业

务

火力发电、光伏发电与煤炭发电的

2电力集团89.30%815784.602006-06-20

基本建设和生产经营，电力销售煤炭业、电力、铁路行业的投资，

3西部煤电集团100.00%639628.892011-06-16

煤炭采购与销售

淮河能源燃气集团有限燃气管网及配套设施、天然气发电

4100.00%315000.002016-10-17

责任公司站、天然气长输管道的建设与运营

5集团财务公司91.50%200000.002007-09-05对成员单位提供金融服务

上海东方蓝海置业有限非居住房地产租赁、物业管理、实

6100.00%115000.002008-09-24

公司业投资

淮南矿业集团煤层气开煤层气勘探、开发、利用，煤层气

7100.00%43178.002018-06-21

发利用有限责任公司管网及配套设施建设

淮河能源健康产业集团健康咨询服务、养老服务、医疗器

8100.00%43000.002017-03-27

有限责任公司械销售及租赁

9淮南矿业集团选煤有限100.00%36000.002018-05-28煤炭洗选及技术咨询，煤矸石加工

1-1-84淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号公司名称持股比例注册资本（万元）成立时间主营业务

责任公司及销售，选煤设备维修，企业管理服务

淮南矿业集团设备租赁矿山设备制造、租赁、安装、维修、

10100.00%20000.002018-05-08

有限责任公司技改服务

平安煤炭开采工程技术煤炭开采工程研发、转让、咨询及

11100.00%14000.002015-02-04

研究院有限责任公司相关技术服务苏州圣美物业服务有限

12100.00%7500.002020-05-26物业管理、非居住房地产租赁

公司

13安徽电力股份有限公司50.00%53528.001999-02-08火力发电

安徽淮南平圩发电有限

1451.00%252238.061999-09-17火力发电

责任公司淮南平圩第二发电有限

1540.00%10415.30万美元2003-11-17火力发电

责任公司淮南平圩第三发电有限

1640.00%157180.002013-01-07火力发电

责任公司黄冈大别山发电有限责

1742.00%166748.602003-12-17火力发电

任公司安徽华电芜湖发电有限

1835.00%165873.262004-06-08火力发电

公司湖北能源集团鄂州发电

1930.00%300000.002000-12-22火力发电

有限公司

20国能铜陵发电有限公司24.00%93018.002004-05-17火力发电

21国能蚌埠发电有限公司20.00%172400.002005-12-16火力发电

淮南舜龙煤炭联运有限

2235.00%1696.212003-12-01煤炭运输

责任公司

23浩吉铁路股份有限公司10.00%5985000.002012-09-28铁路运输

中联煤炭销售有限责任

246.02%8300.002000-06-06煤炭销售

公司淮矿芬雷选煤工程技术

2550.00%5000.002016-09-23技术服务（北京）有限责任公司淮南舜岳水泥有限责任

2636.06%17251.421999-08-02水泥生产、销售

公司淮南舜立机械有限责任

2737.40%7860.001998-11-24机械设备制造

公司

房地产开发、物业服务、商业运营、

28信达地产股份有限公司18.62%285187.861984-07-20

房地产专业服务淮南舜泉园林工程管理

2935.00%2901.142005-06-02绿化设计、施工

有限公司

30美亚高新材料股份有限14.07%5600.001999-05-31化工生产、销售

1-1-85淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号公司名称持股比例注册资本（万元）成立时间主营业务公司淮南舜泰化工有限责任

3114.00%4863.691999-03-22化工生产、销售

公司

安徽电力交易中心有限电力市场交易平台的建设、运营和

327.92%23249.622016-05-04

公司管理上海中国煤炭大厦有限

333.02%49640.001994-11-24建筑工程

责任公司全国煤炭交易中心有限

342.00%60000.002019-12-16能源交易平台

公司

35徽商银行股份有限公司1.49%1388980.121997-04-04金融

巴里坤丰信矿业有限公

3651.00%1000.002024-04-08煤炭开采

司

二、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系

截至本报告书签署日，本次交易对方淮南矿业为上市公司控股股东，淮南矿业、上市公司的实际控制人均为安徽省国资委。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，交易对方淮南矿业向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况如下：

2023年10月26日，根据《关于推荐淮河能源（集团）股份有限公司董事会、监事会成员人选的函》（淮矿政函[2023]64号），淮南矿业推荐周涛同志为淮河能源董事、董事长人选；王戎同志不再担任淮河能源董事长、董事职务；

推荐束金根同志为淮河能源董事人选；推荐马进华同志1为淮河能源董事人选；

推荐胡良理同志为淮河能源董事人选；推荐牛占奎同志为淮河能源董事人选；

推荐张文才同志为淮河能源董事人选。

2024年6月26日，根据《关于推荐杨运泽等同志工作职务的函》（淮矿1马进华已于2025年7月1日离任，具体情况详见上市公司公告《关于董事、总经理、董事会秘书离任的公告》（临2025-035）

1-1-86淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书政函[2024]28号），淮南矿业推荐杨运泽为淮河能源董事人选；牛占奎不再担任淮河能源董事职务。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况及诚信情形

截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其现任主要管理人员最近五年不存在受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何

行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情形；不存在未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形、不存在因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。

1-1-87淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

第四节交易标的情况

本次交易的标的资产为淮南矿业持有的电力集团89.30%股权。

一、标的资产基本情况

截至本报告书签署日，电力集团的基本情况如下：

公司名称淮河能源电力集团有限责任公司企业类型其他有限责任公司成立日期2006年6月20日住所安徽省淮南市大通区居仁村三区对面

注册资本815784.60045万元统一社会信用代码913404007901270053营业期限2006年6月20日至无固定期限法定代表人周涛

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务输电、

供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；施工专业作业；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营范围

一般项目：热力生产和供应；轻质建筑材料销售；再生资源销售；通用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；机械零件零部件加工；

发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；居民日常生活服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

二、历史沿革

（一）2006年6月，设立

2006年5月26日，电力集团股东会决议通过《公司章程》。

2006年5月，淮南矿业、矿区工会签署的《公司章程》载明，标的公司名

称为“淮南矿业（集团）电力有限责任公司”，注册资本14000万元，淮南矿业出资7140万元，出资比例为51%；矿区工会以现金出资6860万元，出资比例为49%。全体股东的首次出资额为公司注册资本的20%，即2800万元。其

1-1-88淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书中，淮南矿业以现金出资1428万元，矿区工会以现金出资1372万元，其余部分由股东自标的公司成立之日起两年内缴足。

2006年6月6日，安徽众信会计师事务所出具的皖众验字[2006]158号《验资报告》载明，截至2006年6月5日，电力集团已收到股东以货币出资2800万元，其中，淮南矿业投入货币1428万元，矿区工会投入货币1372万元。

2006年6月20日，淮南市工商行政管理局核发注册号为3404001103016

的《企业法人营业执照》。

电力集团设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）认缴比例实缴注册资本（万元）实缴比例出资方式

1淮南矿业714051.00%142810.20%货币

2矿区工会686049.00%13729.80%货币

合计14000100.00%280020.00%-

（二）2007年2月，第一次增资

2007年1月22日，电力集团股东会决议同意新增注册资本16456.65万元，

淮南矿业新增认缴注册资本8392.9万元，矿区工会新增认缴注册资本8063.75万元，并修改《公司章程》。

2007年1月26日，安徽众信会计师事务所出具的皖众验字[2007]024号《验资报告》载明，截至2007年1月25日，电力集团已收到股东以货币出资27656.65万元。

2007年2月7日，淮南市工商局核发注册号为3404001103016的《企业法人营业执照》，注册资本为30456.65万元。

本次增加注册资本完成后，电力集团股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）认缴比例实缴注册资本（万元）实缴比例出资方式

1淮南矿业15532.9051.00%15532.9051.00%货币

2矿区工会14923.7549.00%14923.7549.00%货币

合计30456.65100.00%30456.65100.00%-

1-1-89淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（三）2008年10月，第一次股权转让

2008年9月23日，电力集团股东会决议同意矿区工会将其持有的电力集

团49%股权，以17610.025万元转让给淮南矿业，并修改《公司章程》。

2008年9月25日，安徽众信资产评估有限公司出具的皖众评报字[2008]043

号《淮南矿业集团电力有限责任公司评估报告书》载明，截至评估基准日2008年8月31日，电力集团净资产评估值为35967.53万元。

2008年9月，淮南矿业与矿区工会签署《股权转让协议书》，双方同意以

2008年8月31日电力集团评估报告为参考，矿区工会以17610.025万元转让

其持有的电力集团49%股权给淮南矿业。

本次股权转让完成后，电力集团成为淮南矿业的全资子公司。

根据电力集团说明，本次股权转让在履行完国有资产评估程序后，未履行评估备案程序。

（四）2010年2月，第二次增资

2009年12月31日，安徽金海会计师事务所出具的金海验字[2009]第025

号《验资报告》载明，截至2009年12月14日，电力集团已收到股东以货币缴纳的新增注册资本2亿元。

2010年1月5日，淮南矿业第二届董事会第五十二次会议决议同意对电力

集团增加注册资本2亿元。

2010年2月25日，淮南市工商局核发注册号为340400000022423的《企业法人营业执照》，载明标的公司注册资本为50456.65万元。

（五）2011年2月，第三次增资

2010年7月2日，淮南矿业第二届董事会第五十四次会议决议同意，根据

工程建设进度对电力集团进行现金增资。

2011年1月27日，安徽金海会计师事务所出具的金海验字[2011]第003号

1-1-90淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

《验资报告》载明，截至2010年12月31日，电力集团已收到股东以货币缴纳的新增注册资本1.5亿元。

2011年2月10日，淮南市工商局核发注册号为340400000022423的《企业法人营业执照》，载明标的公司注册资本为65456.65万元。

（六）2011年6月，第四次增资

2010年7月2日，淮南矿业第二届董事会第五十四次会议决议同意，根据

工程建设进度对电力集团进行现金增资。

2011年5月21日，安徽金海会计师事务所出具的金海验字[2011]第011号

《验资报告》载明，截至2011年5月18日，电力集团已收到股东以货币缴纳的新增注册资本2亿元。

2011年6月23日，淮南市工商局核发注册号为340400000022423的《企业法人营业执照》，载明标的公司注册资本为85456.65万元。

（七）2012年3月，第五次增资2012年3月12日，安徽众信会计师事务所出具的皖众验字[2012]024号《验资报告》载明，截至2012年2月28日，电力集团已收到股东以货币缴纳的新增注册资本3.76亿元。

2012年3月19日，淮南矿业出具《股东决定》，决定对电力集团增加3.76

亿元注册资本，并修改《公司章程》。

2012年3月29日，淮南市工商局核发注册号为340400000022423的《企业法人营业执照》，载明公司注册资本为123056.65万元。

（八）2013年4月，第六次增资

2012年12月6日，浙江万邦资产评估有限公司出具的浙万评报[2012]155号《浙江浙能电力股份有限公司拟收购浙江省能源集团有限公司持有淮浙煤电有限责任公司股权涉及的淮浙煤电有限责任公司股东全部权益评估项目资产评估报告》载明，在评估基准日2012年6月30日，评估后淮浙煤电的股东全部

1-1-91淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

价值权益2869302233.01元，账面所有者权益为2836565630.51元，增值率为1.15%。

根据淮南矿业出具的《股东决定》，其决定以持有的淮浙煤电50%股权对电力集团增资，该股权作价1136122332.50元，增资后电力集团的注册资本为

2366688832.50元，并修改《公司章程》。

2012年12月，淮南矿业与电力集团签署《关于淮浙煤电有限责任公司国有股权转让协议》，淮南矿业将其持有的淮浙煤电50%股权转让给电力集团。

2012年12月28日，淮浙煤电完成股东变更登记，电力集团持有淮浙煤电

50%股权。

2013年3月12日，安徽华安会计师事务所出具的皖华安验字[2013]008号

《验资报告》载明，截至2013年2月28日，电力集团已收到股东缴纳的新增注册资本1136122332.50元，由淮南矿业以持有的淮浙煤电50%股权出资。

2013年4月26日，淮南市工商局核发注册号为340400000022423的《企业法人营业执照》，载明标的公司注册资本为2366688832.50元。其中，货币资金出资1230566500.00元，占注册资本的52%，以股权出资1136122332.50元，占注册资本的48%。

根据电力集团确认，本次增加注册资本未履行评估备案程序。

（九）2013年7月，第七次增资

2013年7月8日，淮南矿业出具《股东决定》，决定对电力集团增加注册

资本388500000元，增资后电力集团的注册资本为2755188832.50元，并修改《公司章程》。

2013年7月9日，安徽华安会计师事务所出具的皖华安验字[2013]023号

《验资报告》载明，截至2013年7月8日，电力集团已收到股东以货币缴纳的新增注册资本388500000元。

2013年7月23日，淮南市工商局核发注册号为340400000022423的《企

1-1-92淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书业法人营业执照》，载明标的公司注册资本为2755188832.50元。其中，货币资金出资1619066500.00元，占注册资本的58.76%，以股权出资

1136122332.50元，占注册资本的41.24%。

（十）2014年12月，第八次增资

2014年7月22日，皖能马鞍山2014年临时股东会决议同意，股东淮南矿业将持有的皖能马鞍山49%股权转让给其全资子公司电力集团，并修改《公司章程》。

2014年7月22日，皖能铜陵2014年临时股东会决议同意，股东淮南矿业

将持有的皖能铜陵49%股权转让给其全资子公司电力集团，并修改《公司章程》。

2014年7月22日，皖能合肥2014年临时股东会决议同意，股东淮南矿业

将持有的皖能合肥49%股权转让给其全资子公司电力集团，并修改《公司章程》。

2014年7月31日，国能九江2014年临时股东会决议同意，股东淮南矿业

将持有的国能九江49%股权转让给电力集团，并修改《公司章程》。

2014年7月31日，国能黄金埠2014年临时股东会决议同意，股东淮南矿

业将持有的国能黄金埠49%股权转让给电力集团，并修改《公司章程》。

2014年8月，淮南矿业与电力集团签署《股权转让协议》，淮南矿业将其

持有的皖能马鞍山49%的股权、皖能铜陵49%的股权、皖能合肥的49%的股权

转让给电力集团，作为淮南矿业以股权对电力集团的出资，增加电力集团的注册资本。淮南矿业的增资额以相应公司净资产值对应49%的股权价值为基础最终确定。经确认，淮南矿业以持有的皖能马鞍山49%的股权作价641833581.51元，皖能铜陵49%的股权作价1330199154.26元，皖能合肥的49%的股权作价836521465.47元，共计2808554201.24元，作为对电力集团的增资。

2014年11月，淮南矿业与电力集团签署《股权转让协议》，淮南矿业将

其持有的国能黄金埠49%的股权、国能九江49%的股权转让给电力集团，作为淮南矿业以股权对电力集团的出资，增加电力集团的注册资本。淮南矿业的增资额以相应公司净资产值对应49%的股权价值为基础最终确定。经确认，淮南

1-1-93淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

矿业以持有的国能黄金埠49%的股权作价411754598.34元，国能九江49%的股权作价676785837.11元，共计1088540435.45元，作为对电力集团的增资。

2014年11月12日，淮南矿业出具《股东决定》，决定将持有的五家公司

股权转让给电力集团，作为对电力集团的增资。其中，皖能马鞍山的49%股权作价641833581.51元，皖能铜陵的49%股权作价1330199154.26元，皖能合肥的49%股权作价836521465.47元，国能黄金埠的49%股权作价

395544598.34元，国能九江的49%股权作价人民币672229437.11元，共计

3876328236.69元，作为本次对电力集团缴付增资款。增资后电力集团注册资

本为6631517069.19元，并修改《公司章程》。

2014年12月16日，淮南市工商局核发注册号为340400000022423的《营业执照》，载明标的公司注册资本为6631517069.19元。其中货币资金出资1619066500.00元，占注册资本的24.41%，以股权出资5012450569.19元，

占注册资本的75.59%。

（十一）2015年6月，第九次增资

2015年3月，淮南矿业与电力集团签署《股权转让协议》，淮南矿业将其

持有的华能巢湖30%股权转让给电力集团，作为淮南矿业以股权对电力集团的出资，增加电力集团的注册资本。淮南矿业的增资额以相应公司净资产值对应

30%的股权价值为基础最终确定。经确认，淮南矿业以持有的华能巢湖30%的

股权作价576042806.06元，作为对电力集团的增资。

2015年5月28日，淮南矿业出具《股东决定》，决定将持有的华能巢湖

的30%股权作价576042806.06元转让给电力集团，作为对电力集团的增资。

并以对国能黄金埠及国能九江形成的投资收益77396606.77元对电力集团增资。

上述两项增资共计653439412.83元，其中股权作价576042806.06元，投资收益77396606.77元，作为本次对电力集团缴付增资款。

2015年6月23日，淮南市工商局核发注册号为340400000022423的《营业执照》，载明标的公司注册资本为7284956482.02元。其中货币资金出资

1-1-94淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

1696463106.77元，占注册资本的23.29%，以股权出资5588493375.25元，

占注册资本的76.71%。

上述2014年12月、2015年6月两次增加注册资本过程中，淮南矿业、电力集团未根据当时有效的《公司法》及《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定对用于出资的非货币资产即参股公司股权履行评估及评估备案程序。

（十二）2016年5月，第十次增资

2015年12月25日，淮南矿业、国开基金、电力集团签署《投资合同》，

约定国开基金按照经备案评估报告的结果，向电力集团增资5亿元。当日，电力集团已收到国开基金实缴出资5亿元。

2016年1月15日，安徽省国资委出具皖国资产权函[2016]31号《省国资委关于淮南矿业集团电力有限责任公司增资扩股有关事项的批复》，原则同意电力集团增资，其中国开基金现金出资5亿元，可依据经备案评估报告或最近一期经审计报告确认的净资产值为基准确定股权比例。

2016年4月22日，淮南矿业出具《股东决定》，同意通过增资扩股方式

引入国开基金成为电力集团股东。2016年4月22日，电力集团召开股东会，根据《投资合同》《省国资委关于淮南矿业集团电力有限责任公司增资扩股有关事项的批复》及《淮南矿业集团电力有限责任公司2015年度审计报告》，决议同意国开基金对电力集团进行投资，投资总额为5亿元，投资后持有标的公司5.65%的股权，其中436248056.42元计入注册资本，63751943.58元计入资本公积金，并修改《公司章程》。

2016年5月19日，淮南市工商局核发统一社会信用代码为

913404007901270053的《营业执照》，载明标的公司注册资本为7721204538.44元。

本次增加注册资本完成后，电力集团股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）认缴比例实缴注册资本（万元）实缴比例出资方式

1淮南矿业728495.64820294.35%728495.64820294.35%货币、股权

1-1-95淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东名称认缴注册资本（万元）认缴比例实缴注册资本（万元）实缴比例出资方式

2国开基金43624.8056425.65%43624.8056425.65%货币

合计772120.453844100.00%772120.453844100.00%-

（十三）2017年3月，第十一次增资

2016年2月29日，淮南矿业、国开基金、电力集团签署《投资合同》，

约定国开基金以2014年度审计报告所有者权益为基准，向电力集团增资5亿元。

同日，电力集团已收到国开基金实缴出资5亿元。

2016年4月18日，淮南矿业第三届董事会第六次会议，同意与电力集团、国开基金签订投资合同，同意国开基金以增资方式向电力集团投资第二笔5亿元，持股比例以经审计的电力集团2015年12月31日净资产为计算基础。

2016年12月30日，电力集团股东会决议同意国开基金对电力集团增资5亿元，其中436641466.06元计入注册资本，63358533.94元计入资本公积，并修改《公司章程》。

2017年3月8日，淮南市工商局核发统一社会信用代码为9134040079012

70053的《营业执照》，载明标的公司注册资本为8157846004.5元。

本次增加注册资本完成后，电力集团股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）认缴比例实缴注册资本（万元）实缴比例出资方式

1淮南矿业728495.64820289.30%728495.64820289.30%货币、股权

2国开基金87288.95224810.70%87288.95224810.70%货币

合计815784.60045100.00%815784.60045100.00%-

根据淮南矿业、电力集团提供的电力集团工商档案、财务会计凭证等资料，电力集团本次增资过程中未按照《企业国有资产交易监督管理办法》履行国有资产评估及备案程序。

（十四）2021年2月，变更公司名称

2021年1月15日，电力集团股东会决议同意修改公司名称为“淮河能源电力集团有限责任公司”，并修改《公司章程》。

1-1-96淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2021年2月8日，淮南市工商局核发统一社会信用代码为

913404007901270053的《营业执照》，载明标的公司名称为“淮河能源电力集团有限责任公司”。

（十五）2025年4月，第二次股权转让2023年9月，国开基金取得国家开发银行《关于同意国开发展基金持有的淮河能源电力集团有限责任公司股权退出的批复》，明确以公开市场挂牌方式实现其股权退出，按照2023年12月31日作为基准日开展审计、评估工作。

2024年12月20日，国开基金于安徽省产权交易中心首次公开挂牌转让电

力集团10.70%股权，转让底价132658.82万元，该底价以国开基金授权国家开发银行安徽省分行委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的并经国家开发银行备案的《国家开发银行安徽省分行拟进行专项建设基金退出所涉及的国开发展基金有限公司持有的淮河能源电力集团有限责任公司10.7%股东权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2024）第2-1787号）所载评估值

为基础确定（评估基准日为2023年12月31日）。首次挂牌有效期至2025年

2月7日。由于首次挂牌最终未能征集到受让方，2025年3月10日，国开基金

对电力集团10.70%股权进行了第二次挂牌。在符合相关国资监管规定的前提下，转让底价确定为首次挂牌底价的90%，即119392.94万元。

2025年3月27日，上市公司召开董事会审议通过《关于拟以公开摘牌方式购买淮河能源电力集团有限责任公司部分股权暨关联交易的议案》（具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn刊登的临2025-008号公告）。2025年4月17日，上市公司拟以公开摘牌方式购买电力集团10.70%股权的议案获2024年年度股东大会审议通过。

2025年4月18日，淮南市工商局核发统一社会信用代码为913404007901

270053的《营业执照》，载明公司注册资本为815784.60045万元。

本次股权转让完成后，电力集团的股权结构如下表所示：

1-1-97淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东名称认缴注册资本（万元）认缴比例实缴注册资本（万元）实缴比例出资方式

1淮南矿业728495.64820289.30%728495.64820289.30%货币、股权

2淮河能源87288.95224810.70%87288.95224810.70%货币

合计815784.60045100.00%815784.60045100.00%-

国开基金以公开市场挂牌方式转让电力集团10.70%股权与本次交易分别

独立决策并单独评估作价，上市公司参与公开摘牌与本次交易均为独立事项，不互为前提，不构成一揽子交易，具体详见本报告书“第十三节其他重大事项”之“三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况”。

就电力集团历史沿革存在的上述瑕疵：

1、针对2014年12月、2015年6月淮南矿业以持有的非货币资产即参股

公司股权作价向电力集团增资未评估事项，电力集团已聘请安徽国信房地产土地资产评估有限公司对淮南矿业用于作价出资的皖能马鞍山、皖能铜陵、皖能

合肥、国能九江、国能黄金埠、华能巢湖股权价值以出资时点为评估基准日进行追溯评估并出具了相应的追溯评估报告。根据该等追溯评估报告载明的评估结果，淮南矿业用于作价出资的参股公司股权于评估基准日的股权评估值均高于实际作价出资价格。

2、作为对电力集团履行国有资产监督管理职责的机构，电力集团所属国家

出资企业淮河控股已出具确认函，确认：（1）电力集团在设立及历次股本变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、合法有效，淮南矿业持有的电力集团股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形；（2）电力集团历史沿革的瑕疵不影响相关经济行为的真实性及有效性，不存在国有资产流失的情形；（3）除该等历史沿革瑕疵情形外，电力集团自设立至今历次股本变动履行了国有资产监督管理方面的法律、法规、规范性文件规定的程序，不存在违反国有资产监督管理相关法律法规的情形。

3、交易对方淮南矿业在《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》

已做出相应陈述、保证并承诺：（1）已实际缴纳其认缴的电力集团全部注册资本，已经依法对电力集团履行出资业务，不存在任何虚假出资、延期出资、出

1-1-98淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

资不实、抽逃出资、代持等违反其作为电力集团股东所应当承担的义务及责任的行为。（2）如因本次交易完成前标的资产、标的公司及其控制企业存在的瑕疵（包括但不限于历史沿革瑕疵等）导致上市公司在本次交易完成后遭受损失的，淮南矿业将承担相应法律责任。

综上，截至本报告书签署日，电力集团为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需要终止的情形；根据安徽国信房地产土地资产评估有限公司出具的相关追溯评估报告、淮河控股出具的

《确认函》以及交易对方淮南矿业在《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》中做出陈述、保证及承诺，电力集团上述历史沿革瑕疵不会对本次交易构成重大不利影响。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权控制关系图

截至本报告书签署日，电力集团的股权结构如下：

序号股东名称/姓名实缴出资额（万元）持股比例

1淮南矿业728495.64820289.30%

2淮河能源87288.95224810.70%

合计815784.60045100.00%

截至本报告书签署日，电力集团的股权控制关系图如下：

1-1-99淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，淮南矿业直接持有标的公司89.30%股权，为标的公司的控股股东，安徽省国资委为标的公司实际控制人。

淮南矿业的基本情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“二、上市公司控股股东及实际控制人情况”。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，标的公司的《公司章程》或本次交易相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

（四）高级管理人员安排

本次交易完成后，标的公司原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，届时将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

（五）影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

1-1-100淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

四、下属企业情况

（一）子公司及分支机构

截至本报告书签署日，电力集团共拥有11家控股子公司、10家参股公司、

4家分支机构，具体情况如下：

1、控股子公司

注册资本序号企业名称成立时间持股比例主营业务（万元）

1淮浙煤电2005年6月28日221040.9950.43%火力发电

淮浙煤电持凤台电厂周边供热

2淮浙州来2017年3月23日5000.00

股90.00%业务

3洛能发电2001年12月20日225904.9984.38%火力发电

洛能发电持

4洛河发电2023年6月8日157855.60火力发电

股100.00%

5谢桥发电2023年8月2日112145.00100.00%火力发电

6振潘新能源2022年2月15日25763.60100.00%光伏发电

7芜湖燃气2024年4月10日47925.00100.00%燃气发电

8凤台新能源2021年8月31日1000.0080.00%光伏发电

淮能金风（阜阳）

92023年11月28日1000.0051.00%暂无实际经营业务

风力发电有限公司淮能（明光）风力

102024年11月28日33163.0051.00%暂无实际经营业务

发电有限责任公司

淮河能源（合肥）

112025年3月20日1000.0051.00%暂无实际经营业务

发电有限公司

2、参股公司

注册资本持股比序号企业名称成立时间主营业务（万元）例

1国能九江1995年11月21日133101.8049.00%火力发电

2皖能合肥2006年1月27日131658.5549.00%火力发电

3淮浙电力2020年11月25日97755.1049.00%火力发电

4国能黄金埠2004年4月6日92000.0049.00%火力发电

5皖能马鞍山2008年12月25日66000.0049.00%火力发电

6皖能铜陵2005年12月6日207400.0049.00%火力发电

7湖北国瑞环保科技有限公司2019年12月24日1000.0042.00%发电副产

1-1-101淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

注册资本持股比序号企业名称成立时间主营业务（万元）例品深加工长电（休宁）能源发展有限责抽水蓄能

82023年11月28日163020.0030.00%

任公司发电

9华能巢湖2007年11月2日84000.0030.00%火力发电

10集团财务公司2007年9月5日200000.008.50%金融服务

3、分支机构

序号法人主体分支机构成立时间主营业务

1潘集发电分公司2022年5月6日火力发电

电力集团

2检修分公司2023年12月6日发电机组的检修运维

3顾北煤矿2005年7月28日煤炭开采与销售

淮浙煤电

4凤台发电分公司2005年7月28日火力发电

（二）重要子公司

电力集团下属子公司中，最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润超过电力集团同期相应项目的20%以上且有重大影响的重要子公司

包括淮浙煤电及洛能发电，具体情况如下：

1、淮浙煤电

（1）基本情况公司名称淮浙煤电有限责任公司企业类型其他有限责任公司成立日期2005年6月28日

住所安徽省淮南市田家庵区洞山中路1号（集团公司院内）

注册资本221040.99万元

统一社会信用代码 91340400777374271N营业期限2005年6月28日至2035年6月28日法定代表人戴邦圣

火力发电、瓦斯发电、可再生能源（水电、光伏、风能、生物质、秸秆）、

分布式能源的开发、建设和营运，电力电量生产与销售，煤炭生产与销经营范围售及煤泥、煤矸石、煤渣、炉灰、脱硫石膏销售，供汽、供热、供冷、供水。（分支机构生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1-1-102淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（2）历史沿革

淮浙煤电的设立及历次股权变动情况如下：

1）2005年6月，设立2004年12月23日，淮浙煤电原股东淮南矿业和浙能集团共同签署《淮浙煤电有限责任公司股东协议》，约定双方共同出资设立淮浙煤电，在淮南联合开发建设煤电基地凤台项目，双方按照等额出资的原则向淮浙煤电出资，淮浙煤电首期注册资本为人民币20000万元，其中淮南矿业出资人民币10000万元，占注册资本的50%；浙能集团出资人民币10000万元，占注册资本的50%。后续淮南矿业和浙能集团应当按照50%对50%的比例认缴新增注册资本，以维持双方的股权比例不变。

同日，淮浙煤电召开股东会第一次会议，经全体股东审议一致通过淮浙煤电公司章程，载明淮浙煤电注册资本为人民币20000万元，其中淮南矿业出资人民币10000万元，占注册资本的50%；浙能集团出资人民币10000万元，占注册资本的50%。

2005年6月27日，安徽众信会计师事务所出具[2005]111号《验资报告》，

载明经审验截至2005年6月27日淮浙煤电已收到全体股东缴纳的注册资本合

计人民币20000万元，均以货币出资。

2005年6月28日，淮南市市监局向淮浙煤电核发注册号为3404001102960

的《企业法人营业执照》。

淮浙煤电设立时的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）

1淮南矿业10000.0050.00

2浙能集团10000.0050.00

合计20000.00100.00

2）2006年1月，第一次增资

2005年12月14日，淮浙煤电召开股东会2005年度第三次会议，全体股

1-1-103淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

东一致同意新增淮浙煤电注册资本人民币20000万元，本次增资完成后，淮浙煤电注册资本为人民币40000万元，双方各出资50%。

2005年12月30日，安徽众信会计师事务所出具[2005]229号《公司（企业）变更注册资本验资报告》，载明经审验，截至2005年12月30日，淮浙煤电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计20000万元，其中以货币出资

20000万元，变更后的累计注册资本实收金额为40000万元。

2006年1月24日，淮南市市监局向淮浙煤电换发注册号为3404001102960

的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，淮浙煤电的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）

1淮南矿业20000.0050.00

2浙能集团20000.0050.00

合计40000.00100.00

3）2008年10月，第二次增资

2007年11月19日，北京中天华资产评估有限责任公司出具中天华矿评报

[2007]68号《淮南矿业集团公司顾北煤矿采矿权评估报告》，载明顾北煤矿采矿权在评估基准日2007年8月31日以现金流量法评估的公平合理价值为

95114.23万元。

2007年12月10日，安徽省国资委下发皖国资产权函[2007]611号《关于同意淮南矿业集团公司丁集顾北煤矿采矿权作价出资的批复》，批复：（1）原则同意淮南矿业以顾北煤矿的采矿权作价与浙能集团共同出资设立淮浙煤电；（2）

淮南矿业应聘请具备资质的中介机构对顾北煤矿的采矿权进行资产评估，并将评估结果报经安徽省国资委备案；（3）淮南矿业应按照有关规定及时办理工商注册登记和产权变更过户手续。

2008年4月8日，国土资源部下发国土资矿转字[2008]第009号《国土资源部采矿权转让批复》，批复准予淮南矿业将顾北煤矿采矿权转让给淮浙煤电。

1-1-104淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书同日，淮南矿业已与淮浙煤电就出资的顾北煤矿采矿权办理完成过户登记手续，淮浙煤电取得国土资源部核发的《采矿许可证》（证号：1000000820039），证载采矿权人为淮浙煤电，生产规模为300万吨/年，有效期限为2008年4月8日至2037年7月9日。

2008年8月15日，安徽众信会计师事务所出具皖众验字[2008]085号《公司（企业）变更注册资本验资报告》，载明：淮浙煤电申请增加注册资本人民币10000万元，由浙能集团于2007年7月31日之前缴足。经审验，截至2007年7月31日，淮浙煤电已收到浙能集团缴纳的新增注册资本合计人民币10000万元，系以货币形式出资。变更后淮浙煤电累计注册资本人民币50000万元，实收资本50000万元。

2008年8月20日，安徽众信会计师事务所出具皖众验字[2008]102号《公司（企业）变更注册资本验资报告》，载明：淮浙煤电申请增加注册资本人民币75114.23万元，由淮南矿业于2008年7月31日之前缴足。经审验，截至

2008年7月31日，淮浙煤电已收到淮南矿业缴纳的新增注册资本合计人民币

75114.23万元，系以无形资产（顾北煤矿采矿权）出资95114.23万元，原投

资的货币资金20000万元已退回。变更后淮浙煤电累计注册资本人民币

125114.23万元，实收资本125114.23万元。

2008年8月28日，安徽众信会计师事务所出具皖众验字[2008]236号《公司（企业）变更注册资本验资报告》，载明：淮浙煤电申请增加注册资本人民币20000万元，由浙能集团于2008年8月28日之前缴足。经审验，截至2008年8月28日，淮浙煤电已收到浙能集团缴纳的新增注册资本合计人民币20000万元，系以货币形式出资。变更后淮浙煤电累计注册资本人民币145114.23万元，实收资本145114.23万元。

2008年9月26日，安徽众信会计师事务所出具皖众验字[2008]240号《公司（企业）变更注册资本验资报告》，载明：淮浙煤电申请增加注册资本人民币45114.23万元，由浙能集团于2008年9月23日之前缴足。经审验，截至

2008年9月23日，淮浙煤电已收到浙能集团缴纳的新增注册资本合计人民币

1-1-105淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

45114.23万元，系以货币形式出资。变更后淮浙煤电累计注册资本人民币

190228.46万元，实收资本190228.46万元。

2008年10月13日，淮浙煤电召开股东会第十二次会议，全体股东一致通

过：（1）淮浙煤电注册资本从人民币40000万元增加到190228.46万元。增

资完成后，淮南矿业以采矿权作价的方式出资人民币95114.23万元，占公司注册资本的50%；浙能集团以人民币货币方式出资95114.23万元，占公司注册资本的50%；（2）相应修改公司章程。

2008年10月21日，淮南市市监局向淮浙煤电换发注册号为

340400000021699的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，淮浙煤电的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）

1淮南矿业95114.2350.00

2浙能集团95114.2350.00

合计190228.46100.00

4）2011年6月，第三次增资

2011年4月23日，淮浙煤电召开2011年股东会第一次会议，经全体股东

一致通过，同意淮浙煤电注册资本从190228.46万元整增加到227224.4665万元整。同意修改公司章程相关条款。

2011年6月17日，安徽众信会计师事务所出具皖众验字[2011]111号《公司（企业）变更注册资本验资报告》，载明：淮浙煤电申请增加注册资本人民币36996.0065万元，经审验，截至2011年6月15日，淮浙煤电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币36996.0065万元，均以货币形式出资。变更后淮浙煤电累计注册资本人民币227224.4665万元，实收资本227224.4665万元。

2011年6月21日，淮南市市监局向淮浙煤电换发注册号为

340400000021699的《企业法人营业执照》。

1-1-106淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

本次增资完成后，淮浙煤电的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）

1淮南矿业113612.2332550.00

2浙能集团113612.2332550.00

合计227224.4665100.00

5）2012年12月，股权转让

2012年10月18日，淮浙煤电召开2012年临时股东会第二次会议，经全

体股东一致通过：（1）同意股东浙能集团将其持有的淮浙煤电50%股权全部转

让予浙能电力，股东淮南矿业就本次股权转让承诺放弃优先购买权；（2）同意股东淮南矿业将其持有的淮浙煤电50%股权全部转让予电力集团，股东浙能集团就本次股权转让承诺放弃优先购买权；（3）修改公司章程。

2012年12月14日，浙能集团与浙能电力签署《浙江省能源集团有限公司与浙江浙能电力股份有限公司关于淮浙煤电有限责任公司国有股权转让协议》，约定浙能集团将其持有的淮浙煤电50%股权转让予浙能电力。根据浙江万邦资产评估有限公司于2012年12月出具的以2012年6月30日为基准日的《资产评估报告》（浙万评报[2012]155号），淮浙煤电净资产评估值为2869302233.01元，浙能集团在淮浙煤电的累计出资所对应净资产值为1434651116.51元。鉴于淮浙煤电股东方全额分配淮浙煤电2011年末未分配利润242071537.62元，同时对2012年上半年扣除预提所得税及盈余公积后净利润118253669.08元进

行预分配，共计360325206.70元。根据上述评估报告及分红情况，本次股权转让的交易价格为1254488513.16元。

2012年12月，淮南矿业与电力集团签署《淮南矿业（集团）有限责任公司与淮南矿业集团电力有限责任公司关于淮浙煤电有限责任公司国有股权转让协议》，约定淮南矿业将其持有的淮浙煤电50%股权转让予电力集团，电力集团同意受让该股权，本次转让作为淮南矿业对电力集团的出资，增加电力集团的注册资本。根据2012年12月6日浙江万邦资产评估公司出具的浙万评[2012]155号资产评估报告，淮浙煤电经评估的净资产值为2869302233.01元，

1-1-107淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

淮南矿业在淮浙煤电的累计出资所对应净资产值为1434651116.50元。最终确定，淮南矿业以持有的淮浙煤电50%股权作价人民币1136122332.50元，作为对电力集团的增资。具体情况详见本报告书本节之“二、历史沿革”之“（八）

2013年4月，第六次增资”。

2012年12月24日，淮浙煤电及其法定代表人签署章程修正案，将股东名

称修改为浙能电力和电力集团。

2012年12月28日，淮浙煤电完成上述股权转让事项相关工商变更登记。

本次股权转让完成后，淮浙煤电的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）

1电力集团113612.2332550.00

2浙能电力113612.2332550.00

合计227224.4665100.00

6）2013年8月，第四次增资

2013年5月10日，淮浙煤电召开2013年临时股东会第一次会议，股东双

方同意在2013年新增注册资本金77700万元，并修改淮浙煤电公司章程。

2013年7月12日，安徽众信会计师事务所出具皖众验字[2013]107号《公司（企业）变更注册资本验资报告》，载明：经审验，截至2013年6月26日，淮浙煤电已收到浙能电力缴纳的新增注册资本合计人民币38850万元，系以货币形式出资。变更后淮浙煤电累计注册资本人民币304924.4665万元，实收资本266074.4665万元。

2013年7月31日，安徽众信会计师事务所出具皖众验字[2013]110号《公司（企业）变更注册资本验资报告》，载明：经审验，截至2013年7月26日，淮浙煤电已收到电力集团缴纳的新增注册资本合计人民币38850万元，系以货币形式出资。变更后淮浙煤电累计注册资本人民币304924.4665万元，实收资本304924.4665万元。

2013年8月2日，淮南市市监局向淮浙煤电换发注册号为340400000021699

1-1-108淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，淮浙煤电的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）

1电力集团152462.2332550.00

2浙能电力152462.2332550.00

合计304924.4665100.00

7）2015年6月，第五次增资

2014年12月25日，淮浙煤电召开股东会2014年第一次临时会议，淮浙

煤电2013年度合计可供分配的利润330646861.48元，股东双方同意对可供分配利润按股比全额进行分配，其中10000万元转增注册资本，其余可分配利润人民币230646861.48元全部以货币形式分配，其中浙能电力115323430.74元，电力集团115323430.74元。

2015年6月10日，淮南市市监局向淮浙煤电换发注册号为

340400000021699的《营业执照》。

本次增资完成后，淮浙煤电的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）

1电力集团157462.2332550.00

2浙能电力157462.2332550.00

合计314924.4665100.00

8）2020年11月，分立减资

2020年6月30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华核字

[2020]006391号《专项审计报告》载明，于基准日2019年9月30日，淮浙煤电（存续企业）的资产总计账面值为5830354088.40元，负债合计账面值为3147784254.30元，净资产账面值为2682569834.10元；淮浙电力（派生企业）的资产总计账面值为2971917464.62元，负债合计账面值为1560000000元，净资产账面值为1411917464.62元。

2020年7月15日，中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字[2020]

1-1-109淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

第020364号《资产评估报告》载明，经评估，于评估基准日2019年9月30日，淮浙煤电（存续企业）资产、负债（净资产）市场价值为387819.97万元，淮浙电力（派生企业）资产、负债（净资产）市场价值为166207.08万元。上述评估结果已经淮河控股备案。

2020年9月21日，淮河控股2020年第九次董事长办公会审议通过《关于淮浙煤电公司分立重组的议案》：（1）同意淮浙煤电分立为淮浙煤电和淮浙电力，电力集团及浙能电力均持股50%；（2）淮浙煤电分立后，电力集团对淮浙煤电增资3391.9812万元，认购淮浙煤电新增注册资本1916.5235万元，持股比例增加至50.43%，浙能电力不增资，持股比例降低至49.57%；浙能电力增资3391.9821万元认缴淮浙电力1955.10万元注册资本，持股比例增加至51%，电力集团不增资，持股比例降低至49%。

2020年9月28日，淮浙煤电召开2020年度股东会第三次会议，经全体股

东一致同意，形成如下决议：（1）审议通过大华会计师事务所出具的大华核字[2020]006391号《专项审计报告》；（2）审议通过中水致远资产评估有限公司

出具的中水致远评报字[2020]020364号《资产评估报告》；（3）淮浙煤电采取

存续分立方式，分立为存续的淮浙煤电（新）和派生的淮浙电力；（4）分立后，淮浙煤电的注册资本为219124.4665万元人民币，股权结构为电力集团持股

109562.23325万元，占比50%，浙能电力持股109562.23325万元，占比50%；

（5）分立后，淮浙电力的注册资本为95800万元人民币；（6）分立后，存续

的淮浙煤电继续经营顾北煤矿的业务，并委托派生的淮浙电力运营管理凤台电厂一期；派生的淮浙电力经营凤台电厂二期业务等决议。

2020年9月28日，电力集团与浙能电力共同签署《公司分立协议书》，

约定淮浙煤电采取存续分立形式，分立为淮浙煤电和淮浙电力，其中淮浙煤电为存续公司，原主体资格保留；淮浙电力为派生公司。存续公司和派生公司的股东均为电力集团和浙能电力。分立后淮浙煤电的注册资本为219124.4665万元人民币，股权结构为电力集团持股109562.23325万元，占比50%，浙能电力持股109562.23325万元，占比50%。

1-1-110淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2020年11月19日，淮南市田家庵区市场监督管理局向淮浙煤电换发统一

社会信用代码为 91340400777374271N 的《营业执照》。

本次分立完成后，淮浙煤电的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）

1电力集团109562.2332550.00

2浙能电力109562.2332550.00

合计219124.4665100.00

9）2020年12月，第六次增资

2020年12月21日，淮浙煤电召开2020年度股东会第四次会议，经全体

股东一致同意，形成如下决议：（1）一致同意电力集团对淮浙煤电增资，浙能电力对淮浙煤电不增资；（2）审议通过大华会计师事务所出具的大华核字

[2020]006391号《专项审计报告》；（3）审议通过中水致远资产评估有限公司

出具的中水致远评报字[2020]020364号《资产评估报告》；（4）一致同意淮浙

煤电的注册资本变更为221040.99万元，本次增资由股东电力集团新增认缴出资1916.5235万元等决议。

2020年12月21日，电力集团与浙能电力签署《淮浙煤电有限责任公司增资协议》，约定电力集团对淮浙煤电增资，浙能电力对淮浙煤电不增资，双方确认同意以中水致远资产评估有限公司对淮浙煤电作出的以2019年9月30日

为评估基准日的评估报告载明的净资产数额为基础确认本次增资的价格，该评估结果已经淮河控股备案。电力集团以现金3391.9812万元认缴淮浙煤电

1916.5235万元注册资本。本次增资完成后淮浙煤电的注册资本从219124.4665

万元增加到221040.99万元。

2020年12月29日，电力集团通过转账方式将3391.9812万元增资款支付

至淮浙煤电账户。

2020年12月30日，淮南市田家庵区市场监督管理局向淮浙煤电换发统一

社会信用代码为 91340400777374271N 的《营业执照》。

1-1-111淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

本次增资完成后，淮浙煤电的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）

1电力集团111478.7567550.43

2浙能电力109562.2332549.57

合计221040.99100.00

截至本报告书签署日，淮浙煤电自上述第六次增资以来未发生股权变动。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，淮浙煤电产权控制结构图如下：

截至本报告书签署日，电力集团直接持有淮浙煤电50.43%的股份，为淮浙煤电的控股股东。安徽省国资委为淮浙煤电的实际控制人。

电力集团与浙能电力签署了《一致行动协议》，约定浙能电力在淮浙煤电股东会行使召集权、提案权、表决权等权利时均与电力集团保持一致。

（4）最近三年主营业务发展情况

根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，淮浙煤电所属行业为电

1-1-112淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

力、热力生产和供应业（代码 D44），主要产品为电力，且报告期内未发生变化。

淮浙煤电下设凤台发电分公司及顾北煤矿两个分公司，主要业务包括火力发电及煤炭开采。凤台发电分公司于2008年投产，截至本报告书签署日，凤台发电分公司建有 2 台 630MW 超临界燃煤发电机组。淮浙煤电将下属的燃煤机组及其配套设施委托淮浙电力运营维护。顾北煤矿于2007年投产，截至本报告书签署日，核定矿井生产能力400万吨/年。

（5）主要财务数据

淮浙煤电报告期内经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

总资产565213.48577233.86568891.06

总负债119250.60161460.67212320.67归属于母公司所有者

445470.89415302.17356185.41

的权益

项目2025年1-3月2024年度2023年度

营业收入125081.30547009.84614215.00

利润总额35783.35174499.10201477.64归属于母公司所有者

25778.61130857.77150252.46

的净利润

（6）最近三年增减资、股权转让、改制相关的资产评估情况

1）最近三年增减资情况

最近三年，淮浙煤电不存在增减资情况。

2）最近三年股权转让情况

最近三年，淮浙煤电不存在股权转让情况。

3）最近三年改制情况

最近三年，淮浙煤电不存在改制情况。

1-1-113淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

4）最近三年资产评估情况

2023年9月，上市公司筹划向电力集团支付现金购买其持有的潘集发电公

司100.00%股权、淮浙煤电50.43%股权及淮浙电力49.00%股权。2023年12月，上市公司调整交易方案，调整后淮浙煤电50.43%股权和淮浙电力49.00%股权不再纳入交易标的资产范围，淮河能源仅收购潘集发电公司100.00%股权。

上述交易中，根据安徽中联国信出具的《淮河能源（集团）股份有限公司拟收购淮河能源电力集团有限责任公司持有的淮浙煤电有限责任公司50.43%股权涉及的淮浙煤电有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（皖中联国信评报字（2023）第199号），以2023年5月31日为评估基准日，经资产基础法评估，淮浙煤电净资产账面值330926.97万元，评估值496262.83万元，评估增值165335.86万元，增值率为49.96%；经收益法评估，淮浙煤电的股东全部权益账面值为330926.97万元，评估值为513500.00万元，评估增值

182573.02万元，增值率为55.17%。最终以资产基础法作为淮浙煤电股东全部

权益价值的参考依据。

本次交易及上述前次重组对淮浙煤电100%股权评估值的差异情况如下：

单位：万元项目基准日账面值评估值增值额增值率评估方法

本次交易2024.11.30434650.88623232.87188581.9943.39%资产基础法

前次重组2023.05.31330926.97496262.83165335.8649.96%资产基础法

上述差异系评估范围内资产范围、质量及评估方法等要素随评估基准日不

同而有差异，具有合理性。

2、洛能发电

（1）基本情况公司名称安徽淮南洛能发电有限责任公司企业类型其他有限责任公司成立日期2001年12月20日住所安徽省淮南市洛河镇

注册资本225904.986357万元

1-1-114淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

统一社会信用代码 91340400733034777X营业期限2001年12月20日至无固定期限法定代表人余日东

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；电气安装服务；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营范围一般项目：发电技术服务；热力生产和供应；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气设备修理；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；储能技术服务；工程管理服务；环保咨询服务；住房租赁；

工程造价咨询业务；煤炭及制品销售；建筑材料销售；金属材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（2）历史沿革

1）2001年12月，公司设立

2001年6月8日，洛能发电召开第一次股东会，会议决议签署发起人协议、合资合同及公司章程。同日，安徽电力、安徽能源集团、淮南投资签署《合资经营安徽淮南洛能发电有限责任公司合同》《组建安徽淮南洛能发电有限责任公司发起人协议书》，约定设立洛能发电；并签署洛能发电《公司章程》，注册资本为57000万元，由全体股东以人民币现金出资；其中，安徽电力出资

30096万元，占注册资本的52.8%，安徽能源集团出资26220万元，占注册资

本的46%，淮南投资出资684万元，占注册资本的1.2%。

2001年12月11日，安徽永安会计师事务所出具皖永安验字（2001）第160

号《验资报告》载明，经审验，截至2001年12月11日，洛能发电已收到出资各方缴纳的注册资本合计57000万元。

2001年12月20日，淮南市工商行政管理局向洛能发电核发注册号为

3404001102669的《企业法人营业执照》。

洛能发电设立时的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1安徽电力30096.0052.80%

2安徽能源集团26220.0046.00%

1-1-115淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

3淮南投资684.001.20%

合计57000.00100.00%

2）2003年11月，第一次股权无偿划转

2003年8月26日，洛能发电召开第三次股东会，会议同意由大唐集团接

收安徽电力持有的洛能发电52.8%股权；同日，大唐集团、安徽能源集团、淮南投资签署《关于<安徽淮南洛能发电有限责任公司章程>的修正案》。

2003年11月21日，淮南市工商行政管理局向洛能发电核发注册号为

3404001102669的《企业法人营业执照》。

本次无偿划转完成后，洛能发电的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1大唐集团30096.0052.80%

2安徽能源集团26220.0046.00%

3淮南投资684.001.20%

合计57000.00100.00%

3）2007年6月，第一次增资

2007年5月10日，洛能发电召开临时股东会，会议审议通过：（1）同意

洛能发电注册资本由57000万元增加至90226万元；（2）增加注册资本分别

由大唐集团、安徽能源集团、淮南投资出资20436万元、12438万元、352万

元；（3）增资完成后，大唐集团、安徽能源集团、淮南投资分别累计出资50532

万元、38658万元、1036万元；（4）修正《公司章程》有关条款等事项。

同日，大唐集团、安徽能源集团、淮南投资签署《关于<安徽淮南洛能发电有限责任公司章程>的修正案》。

2007年5月16日，淮南联华会计师事务所出具淮联验字[2007]第55号《验资报告》载明，截至2007年5月16日，洛能发电已收到股东缴纳的新增注册资本33226万元，其中大唐集团增加出资20436万元、合计出资50532万元，安徽能源集团增加出资12438万元、合计出资38658万元，淮南投资增加出资

1-1-116淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

352万元、合计出资1036万元，均通过银行分别缴入。

2007年6月8日，淮南市工商行政管理局向洛能发电核发注册号为

3404001102669的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，洛能发电的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1大唐集团50532.0056.00%

2安徽能源集团38658.0042.85%

3淮南投资1036.001.15%

合计90226.00100.00%

4）2008年9月，第二次增资2008年4月11日，洛能发电召开第八次股东会，会议审议通过《公司章程》修正案，同意修改洛能发电注册资本由90226万元增加至142000万元，各方出资比例不变等事项。

同日，大唐集团、安徽能源集团、淮南投资签署《关于<安徽淮南洛能发电有限责任公司章程>的修正案》。

2008年8月31日，淮南联华会计师事务所出具淮联验字[2008]第103号《验资报告》载明，截至2008年8月31日，洛能发电已收到股东缴纳的新增注册资本51774万元，其中大唐集团增加出资24444万元、合计出资74976万元，安徽能源集团增加出资26662万元、合计出资65320万元，淮南投资增加出资

668万元、合计出资1704万元，均通过银行分别缴入。

2008年9月17日，淮南市工商行政管理局向洛能发电核发注册号为

340400000028406的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，洛能发电的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1大唐集团74976.0052.80%

2安徽能源集团65320.0046.00%

3淮南投资1704.001.20%

1-1-117淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

合计142000.00100.00%

5）2014年11月，第二次股权无偿划转

2014年10月29日，洛能发电召开第十五次股东会，会议审议通过：（1）

同意大唐集团将其持有的洛能发电52.8%股权、出资额74976万元无偿划转给

大唐安徽发电；（2）划转后，大唐安徽发电认缴出资人民币74976万元，安徽能源集团认缴出资人民币65320万元，淮南投资认缴出资人民币1704万元。

（3）同意修改公司章程等事项。

2014年11月19日，淮南市工商行政管理局向洛能发电核发统一社会信用

代码为 91340400733034777X 的《营业执照》

本次股权转让完成后，洛能发电的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1大唐安徽发电74976.0052.80%

2安徽能源集团65320.0046.00%

3淮南投资1704.001.20%

合计142000.00100.00%

6）2015年11月，第一次股权转让

2015年6月24日，洛能发电召开第十六次股东会，会议审议通过：（1）

同意安徽能源集团将所持洛能发电46%股权转让给皖能电力，大唐安徽发电、淮南投资均放弃对应的优先购买权；（2）转让完成后，大唐安徽发电认缴出资74976万元、持有52.8%股权，皖能电力认缴出资65320万元、持有46%股权，

淮南投资认缴出资1704万元、持有1.2%股权；（3）同意修改公司章程等事项。

同日，大唐安徽发电、皖能电力、淮南投资签署《关于<安徽淮南洛能发电有限责任公司章程>的修正案》。

2015年7月13日，安徽能源集团、皖能电力签署《关于淮南洛能之股权转让协议》约定，安徽能源集团将所持洛能发电46%股权转让给皖能电力，交易价格根据经安徽省国资委备案的资产评估报告确定的目标股权评估值为准。

1-1-118淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书2015年9月9日，安徽能源集团、皖能电力签署《关于淮南洛能之股权转让协议之补充协议》约定，根据安徽中联国信资产评估有限责任公司对洛能发电在资产评估基准日2015年6月30日的全部股东权益进行评估后出具的皖中

联国信评报字（2015）第177号《资产评估报告书》，洛能发电46%股权在评估基准日的评估价值为93756.38万元，本次股权转让的价格确认为93756.38万元。

2015年11月27日，淮南市工商行政管理局向洛能发电核发统一社会信用

代码为 91340400733034777X 的《营业执照》。

本次股权转让完成后，洛能发电的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1大唐安徽发电74976.0052.80%

2皖能电力65320.0046.00%

3淮南投资1704.001.20%

合计142000.00100.00%

7）2020年1月，第三次股权无偿划转2019年11月20日，淮南产发集团、淮南投资签署《关于安徽淮南洛能发电有限责任公司之股权转让协议》约定，淮南投资将所持洛能发电1.2%股权全部无偿转让给淮南产发集团。

2020年1月3日，洛能发电召开第二十一次股东会，会议审议通过：（1）

同意淮南投资将所持洛能发电1704万元对应1.2%股权无偿转让给淮南产发集团，大唐安徽发电、皖能电力均放弃对应的优先购买权；（2）转让完成后，大唐安徽发电认缴出资74976万元、持有52.8%股权，皖能电力认缴出资65320万元、持有46%股权，淮南产发集团认缴出资1704万元、持有1.2%股权；（3）同意修改公司章程等事项。

同日，大唐安徽发电、皖能电力、淮南投资、淮南产发集团签署《关于<安徽淮南洛能发电有限责任公司章程>的修正案》。

2020年1月15日，淮南市工商行政管理局向洛能发电核发统一社会信用

1-1-119淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

代码为 91340400733034777X 的《营业执照》。

本次无偿划转完成后，洛能发电的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1大唐安徽发电74976.0052.80%

2皖能电力65320.0046.00%

3淮南产发集团1704.001.20%

合计142000.00100.00%

8）2023年8月，第二次股权转让

2023年7月10日，皖能电力与电力集团签订《产权交易合同》约定，（1）

皖能电力将所持洛能发电46%股权以在安徽省产权交易中心公开挂牌结果

26090.5606万元转让给电力集团；（2）电力集团同意大唐安徽发电将对洛能

发电的2158万元委托贷款、1142万元专享资本公积金转增为注册资本，其他股东以现金方式按各自持股比例增资等事项。

2023年8月10日，大唐安徽发电与电力集团签订《产权交易合同》约定，

（1）大唐安徽发电将所持洛能发电5%股权以北京产权交易所公开披露结果

2835.9305万元转让给电力集团；（2）电力集团同意大唐安徽发电将对洛能发

电的2158万元委托贷款、1142万元专享资本公积金转增为注册资本，其他股东以现金方式按各自持股比例增资等事项。

2023年8月11日，洛能发电召开第二十六次股东会，会议审议通过上述

股权转让及增资事项。

同日，电力集团、大唐安徽发电、淮南产发集团签署新洛能发电《公司章程》。

本次股权转让完成后，洛能发电的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1电力集团72420.0051.00%

2大唐安徽发电67876.0047.80%

3淮南产发集团1704.001.20%

1-1-120淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

合计142000.00100.00%

9）2023年12月，第三次增资

2023年12月4日，洛能发电召开第二十七次股东会审议通过电力集团、大唐安徽发电、淮南产发集团对洛能发电进一步增资的事项。本次增资完成后，电力集团认缴出资75940.9205万元、占注册资本的51%，大唐安徽发电认缴出资71176万元、占注册资本的47.8%，淮南产发集团认缴出资1786.8452万元、占注册资本的1.2%。

同日，电力集团、大唐安徽发电、淮南产发集团签署新洛能发电《公司章程》。

2023年12月14日，淮南市大通区市场监督管理局向洛能发电核发统一社

会信用代码为 91340400733034777X 的《营业执照》。

本次增资完成后，洛能发电的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1电力集团75940.9251.00%

2大唐安徽发电71176.0047.80%

3淮南产发集团1786.851.20%

合计148903.77100.00%

10）2025年8月，第一次减资

由于洛能发电全资子公司洛河发电下属洛河电厂四期项目建设进度需要进

一步投入资本金，而洛河发电尚处于在建期、无经营现金流入，因此需在洛能发电股东增资后，再由洛能发电向洛河发电增资。就洛能发电本次增资事项，2024年11月8日，大唐安徽发电出具《关于对加快洛河四期投资决策事项的复函》（大唐皖电投〔2024〕207号），明确放弃本次增资；2024年12月5日，淮南产发集团复函同意按其在洛能发电的持股比例参与增资。此外，考虑到洛能发电净资产评估值低于注册资本，为符合各方要求，股东一致协商同意先将洛能发电注册资本减少至不低于净资产，减资完成后电力集团及淮南产发集团

1-1-121淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

再以1元/每注册资本的价格对洛能发电进行增资。

2025年8月5日，洛能发电召开2025年第四次股东会，审议通过《关于减少洛能发电公司注册资本的议案》，同意将洛能发电注册资本金减少至以2024年11月30日为基准日的净资产评估值68149.39万元，并用于弥补以前年度亏损。本次减资完成后，电力集团认缴出资34756.19万元、占注册资本的51%，大唐安徽发电认缴出资32575.41万元，占注册资本的47.8%，淮南产发集团认缴出资817.79万元，占注册资本的1.2%。

2025年8月21日，淮南市大通区市场监督管理局向洛能发电核发统一社

会信用代码为 91340400733034777X 的《营业执照》。

本次减资完成后，洛能发电的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1电力集团34756.1951.00%

2大唐安徽发电32575.4147.80%

3淮南产发集团817.791.20%

合计68149.39100.00%

11）2025年8月，第四次增资2025年8月8日，洛能发电召开2025年第五次股东会，会议审议通过《关于增加洛能发电公司注册资本的议案》，决定以洛河电厂四期项目投资总额

788778.00万元的20%为基准，增加洛能发电注册资本157755.60万元。按各

股东方出资意愿，电力集团增资155862.53万元，大唐安徽公司增资0元，淮南产发集团增资1893.07万元。

该次增资依据中联国信出具的并经淮河控股备案的《淮河能源电力集团有限责任公司及淮南市产业发展（集团）有限公司拟对安徽淮南洛能发电有限责任公司增资涉及的安徽淮南洛能发电有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（皖中联国信评报字[2025]189号），按照资产基础法评估，截至评估基准日2024年11月30日，洛能发电股东全部权益账面价值为1984.57万元，评估值68149.39万元，该评估结果与本次交易评估中洛能发电全部股权评估值

1-1-122淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书一致。

本次增资完成后，电力集团认缴出资190618.72万元、占注册资本的84.38%，大唐安徽发电认缴出资32575.41万元、占注册资本的14.42%，淮南产发集团认缴出资2710.86万元、占注册资本的1.2%。

2025年8月29日，淮南市大通区市场监督管理局向洛能发电核发统一社

会信用代码为 91340400733034777X 的《营业执照》。

本次增资完成后，洛能发电的股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）出资比例

1电力集团190618.7284.38%

2大唐安徽发电32575.4114.42%

3淮南产发集团2710.861.20%

合计225904.99100.00%

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，洛能发电产权控制结构图如下：

截至本报告书签署日，电力集团直接持有洛能发电84.38%的股份，为洛能发电的控股股东。安徽省国资委为洛能发电的实际控制人。

1-1-123淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（4）最近三年主营业务发展情况

根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，洛能发电所属行业为电力、热力生产和供应业（代码 D44），主要产品为电力，且报告期内未发生变化。

洛能发电主营业务为火力发电，目前拥有洛河电厂二期两台32万千瓦亚临界发电机组、洛河电厂三期2台63万千瓦超临界发电机组，其中洛河电厂三期机组是“皖电东送”重点项目。

（5）主要财务数据

洛能发电报告期内经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

总资产461981.76421606.35336603.66

总负债459278.37419469.82339973.83

归属于母公司所有者的权益2703.402136.53-3370.17

项目2025年1-3月2024年度2023年度

营业收入80322.07397103.73161794.43

利润总额-21.223537.57-3187.92

归属于母公司所有者的净利润21.235459.25-3364.07

注：洛能发电于2023年7月31日纳入标的公司合并财务报表范围，以上2023年度利润表数据为2023年8-12月财务数据。

（6）最近三年增减资、股权转让、改制相关的资产评估情况

1）最近三年增减资情况洛能发电最近三年存在两次增资、一次减资情形，具体见本节“四、下属企业情况”之“（二）重要子公司”之“2、洛能发电”之“（2）历史沿革”。

相关交易背景及定价情况如下：

1-1-124淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

时间交易行为背景定价依据评估情况根据前次股权

2023年转让协议约1元/每注册

增资股东方同比例增资，未评估

12月定，股东同比资本

例增资

2025年8各股东方商议

减资/股东方同比例减资月调整根据中联国信出具的《淮河能源电力集团有限责任公司及淮南市产业发展（集团）有限公司拟对安徽淮南洛能发电有限责任公司增资涉及增资用于向洛的安徽淮南洛能发电有限责任公司河发电增加注以评估报告股东全部权益价值项目资产评估报2025年8册资本，并进为依据，按告》（皖中联国信评报字[2025]189增资月一步用于淮南照1元/每注号），按照资产基础法评估，截至洛河电厂四期册资本评估基准日2024年11月30日，洛项目建设能发电股东全部权益账面价值为

1984.57万元，评估值68149.39万元，评估增值率3333.97%，上述评估值与本次交易洛能发电评估值一致

上述减资事项系洛能发电以增资前的未弥补亏损抵减实收资本，为洛能发电账面所有者权益科目的内部调整，不涉及股东现金退出等情形，对本次交易评估值无影响；2025年8月洛能发电增资事项系电力集团及淮南产发集团现金

对洛能发电增资，增资依据的评估结果与本次交易评估值一致，对本次交易评估值无影响。

2）最近三年股权转让情况

洛能发电最近三年股权转让，具体详见本报告书本节“四、下属企业情况”

之“（二）重要子公司”之“2、洛能发电”之“（2）历史沿革”之“8）2023年8月，第二次股权转让”。

3）最近三年改制情况

最近三年，洛能发电不存在改制情况。

4）最近三年评估情况

1-1-125淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

*2023年8月股权收购涉及评估情况

2023年8月，电力集团通过摘牌方式分别收购皖能电力持有的洛能发电46%

股权及大唐安徽发电持有的洛能发电5%股权，交易对价分别26090.56万元及

2835.93万元。上述交易完成后，电力集团持有洛能发电51%股权并将其纳入合并报表范围。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《安徽淮南洛能发电有限责任公司拟进行股权转让所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2023）第0554号），该次评估基准日为2022年12月31日，经资产基础法评估，洛能发电股东全部权益价值为57860.61万元。

本次交易及上述前次股权收购对洛能发电100%股权评估值的差异情况如

下：

单位：万元项目基准日账面值评估值增值额增值率评估方法

本次交易2024.11.301984.5768149.3966164.823333.97%资产基础法

前次股权收购2022.12.31-6115.3157860.6163975.92/资产基础法

上述差异系评估范围内资产范围、质量及评估方法等要素随评估基准日不

同而有差异，具有合理性。

*2025年8月第四次增资涉及评估情况2025年8月8日，洛能发电召开2025年第五次股东会，会议审议通过《关于增加洛能发电公司注册资本的议案》，决定以洛河电厂四期项目投资总额

788778.00万元的20%为基准，增加洛能发电注册资本157755.60万元。

根据中联国信出具的《淮河能源电力集团有限责任公司及淮南市产业发展（集团）有限公司拟对安徽淮南洛能发电有限责任公司增资涉及的安徽淮南洛能发电有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（皖中联国信评报字[2025]第189号），按照资产基础法评估，该次增资事项的评估基准日为2024年11月30日，洛能发电股东全部权益账面价值为1984.57万元，评估值

68149.39万元。

1-1-126淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

本次交易及上述增资事项对洛能发电100%股权评估值的差异情况如下：

单位：万元项目基准日账面值评估值增值额增值率评估方法

本次交易2024.11.301984.5768149.3966164.823333.97%资产基础法

2025年8月增资2024.11.301984.5768149.3966164.823333.97%资产基础法

上述增资事项涉及洛能发电的评估结果与本次交易评估对洛能发电的评估

结果一致，不存在差异。

五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况

（一）主要资产情况电力集团及其下属企业主要固定资产为房屋及建筑物与机器设备。截至

2025年3月31日，电力集团固定资产账面价值合计为606480.07万元。具体

类别情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物564778.22293095.315206.51266476.3947.18%

机器设备1267981.56945177.854798.34318005.3825.08%

运输工具6192.705210.574.90977.2215.78%

其它29627.3720562.58589.928474.8728.60%

弃置费用15390.012843.81-12546.2181.52%

合计1883969.871266890.1210599.68606480.0732.19%

注：成新率=账面价值/账面原值×100%。

电力集团及其下属企业主要无形资产为采矿权及土地使用权。截至2025年

3月31日，电力集团无形资产账面价值合计为98698.07万元。具体类别情况

如下：

单位：万元项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

采矿权95114.2351138.84-43975.39

土地使用权56293.321749.68-54543.64

软件1550.511371.47-179.04

合计152958.0654259.99-98698.07

1-1-127淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

1、土地

截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司共有66宗土地，合计面积约为4453123.35平方米，具体如下：

（1）已取得权属证书的土地使用权

截至本报告书签署日，电力集团及其控股子公司共拥有64宗已取得权属证书的土地使用权，合计面积为3324870.01平方米，具体情况如下：

证载权土地使用权终止权利

序号 证号 坐落地址 宗地面积（ 2m ） 用途 性质利人日期限制

电力集皖（2023）淮南市不动潘集区架河镇工业用

15089.78出让2073.05.23无

团产权第0025287号境内地

电力集皖（2023）淮南市不动潘集区芦集镇工业用

21808.05出让2073.05.23无

团产权第0025293号境内地

电力集皖（2023）淮南市不动潘集区芦集镇工业用

3352.86出让2073.05.23无

团产权第0025294号境内地

电力集皖（2023）淮南市不动潘集区芦集镇、工业用

46482.38出让2073.05.23无

团产权第0025292号架河镇境内地

电力集皖（2023）淮南市不动潘集区架河镇工业用

541672.65出让2073.05.23无

团产权第0025291号境内地

电力集皖（2023）淮南市不动潘集区架河镇工业用

6248677.08出让2073.05.23无

团产权第0025297号境内地

电力集皖（2023）淮南市不动潘集区芦集镇工业用

713977.19出让2073.05.23无

团产权第0025295号境内地作价

谢桥发皖（2023）颍上县不动颍上县谢桥镇工业用出资

885006.542068.08.22无电产权第0026715号老王庄村地（入股）

谢桥发皖（2023）颍上县不动颍上县谢桥镇工业用

936724.33出让2053.03.09无

电产权第0026716号化中社区地

谢桥发皖（2024）颍上县不动颍上县黄桥镇公共设

103000.00出让2073.05.29无

电产权第0005661号双楼村境内施用地

谢桥发皖（2024）颍上县不动颍上县谢桥镇工业用

1180309.13出让2073.05.29无

电产权第0005657号化中社区境内地

淮浙煤皖（2019）凤台县不动凤台县凤凰镇公用设

12477264.9出让2069.07.24无

电产权第0004865号等凤蒙公路西侧施用地凤台县顾桥镇

淮浙煤皖（2019）凤台县不动工业用

13南圩村、童郢村51126.2出让2069.07.24无

电产权第0004974号等地境内

1-1-128淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

证载权土地使用权终止权利

序号 证号 2 坐落地址 宗地面积（m ） 用途 性质利人日期限制凤台县顾桥镇

淮浙煤皖（2019）凤台县不动工业用

14南圩村、童郢村594417.9出让2069.07.24无

电产权第0004919号等地境内

淮浙煤皖（2019）凤台县不动凤台县顾桥镇工业用

15226出让2069.07.24无

电产权第0004587号童郢村境内地凤台县顾桥镇

淮浙煤皖（2019）凤台县不动工业用

16南圩村、童郢村15353.2出让2069.07.24无

电产权第0004590号地境内

淮浙煤皖（2019）凤台县不动顾桥镇童郢村工业用

1721454.8出让2069.09.23无

电产权第0005859号境内地顾桥镇南圩村

淮浙煤皖（2023）凤台县不动采矿用

18淮浙煤电有限9833.5出让2073.03.13无

电产权第0029213号地责任公司

淮浙煤杭上国用（2010）第上城区凤凰城3综合（办

192.3出让2052.12.01无电011283号幢2710室公）

淮浙煤杭上国用（2010）第上城区凤凰城3综合（办

202.3出让2052.12.01无电011281号幢2711室公）

淮浙煤杭上国用（2010）第上城区凤凰城3综合（办

212.3出让2052.12.01无电011297号幢2712室公）

淮浙煤杭上国用（2010）第上城区凤凰城3综合（办

222.3出让2052.12.01无电011296号幢2713室公）

淮浙煤杭上国用（2010）第上城区凤凰城3综合（办

232.3出让2052.12.01无电011294号幢2714室公）

淮浙煤杭上国用（2010）第上城区凤凰城3综合（办

242.3出让2052.12.01无电011290号幢2715室公）

淮浙煤杭上国用（2010）第上城区凤凰城3综合（办

254.4出让2052.12.01无电011289号幢2716室公）

淮浙煤杭上国用（2010）第上城区凤凰城3综合（办

263.5出让2052.12.01无电011288号幢2717室公）田区洞山街道

淮浙煤淮国用（2010）第洞山新村上东

271.24住宅出让2078.01.28无

电 G030991 号 城市公寓 A 座

1709室

田区洞山街道

淮浙煤淮国用（2010）第洞山新村上东

282.78住宅出让2078.01.28无

电 G030990 号 城市公寓 A 座

1708室

1-1-129淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

证载权土地使用权终止权利

序号 证号 坐落地址 宗地面积（ 2m ） 用途 性质利人日期限制田区洞山街道

淮浙煤淮国用（2010）第洞山新村上东

292.78住宅出让2078.01.28无

电 G030989 号 城市公寓 A 座

1707室

田区洞山街道

淮浙煤淮国用（2010）第洞山新村上东

302.64住宅出让2078.01.28无

电 G030988 号 城市公寓 A 座

1706室

田区洞山街道

淮浙煤淮国用（2010）第洞山新村上东

312.64住宅出让2078.01.28无

电 G030987 号 城市公寓 A 座

1705室

田区洞山街道

淮浙煤淮国用（2010）第洞山新村上东

321.13住宅出让2078.01.28无

电 G030986 号 城市公寓 A 座

1704室

田区洞山街道

淮浙煤淮国用（2010）第洞山新村上东

332.49住宅出让2078.01.28无

电 G030985 号 城市公寓 A 座

1703室

田区洞山街道

淮浙煤淮国用（2010）第洞山新村上东

342.49住宅出让2078.01.28无

电 G030984 号 城市公寓 A 座

1702室

田区洞山街道

淮浙煤淮国用（2010）第洞山新村上东

352.53住宅出让2078.01.28无

电 G030983 号 城市公寓 A 座

1701室

田区洞山街道

淮浙煤淮国用（2010）第洞山新村上东

361.24住宅出让2078.01.28无

电 G030982 号 城市公寓 A 座

1609室

田区洞山街道

淮浙煤淮国用（2010）第洞山新村上东

372.78住宅出让2078.01.28无

电 G030981 号 城市公寓 A 座

1608室

田区洞山街道

淮浙煤淮国用（2010）第洞山新村上东

382.78住宅出让2078.01.28无

电 G030980 号 城市公寓 A 座

1607室

1-1-130淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

证载权土地使用权终止权利

序号 证号 坐落地址 2 宗地面积（m ） 用途 性质利人日期限制田区洞山街道

淮浙煤淮国用（2010）第洞山新村上东

392.64住宅出让2078.01.28无

电 G030979 号 城市公寓 A 座

1606室

田区洞山街道

淮浙煤淮国用（2010）第洞山新村上东

402.64住宅出让2078.01.28无

电 G030978 号 城市公寓 A 座

1605室

田区洞山街道

淮浙煤淮国用（2010）第洞山新村上东

411.13住宅出让2078.01.28无

电 G030977 号 城市公寓 A 座

1604室

田区洞山街道

淮浙煤淮国用（2010）第洞山新村上东

422.49住宅出让2078.01.28无

电 G030976 号 城市公寓 A 座

1603室

田区洞山街道

淮浙煤淮国用（2010）第洞山新村上东

432.49住宅出让2078.01.28无

电 G030975 号 城市公寓 A 座

1602室

田区洞山街道

淮浙煤淮国用（2010）第洞山新村上东

442.53住宅出让2078.01.28无

电 G030974 号 城市公寓 A 座

1601室

芜湖燃（皖）2024芜湖市不动安徽省芜湖三工业用

45108111.35出让2074.12.24无

气产权第1726433号山经济开发区地淮南洛国地（全）字第1-3-66厂铁路东门至

46河发电238481.17工业--无

号大通新火车站厂

洛河发皖（2023）淮南市不动大通区洛河镇工业用

47363.99划拨-无

电产权第0081815号陈庄村地

洛河发皖（2023）淮南市不动大通区洛河镇工业用

48284.98划拨-无

电产权第0081819号陈庄村地

洛河发皖（2023）淮南市不动大通区洛河镇工业用

49279.50划拨-无

电产权第0081996号陈庄村地

洛河发皖（2023）淮南市不动大通区洛河镇工业用

50408.48划拨-无

电产权第0082081号陈庄村地

洛河发皖（2023）淮南市不动工业用

51大通区洛河镇3350.90划拨-无

电产权第0082038号地

1-1-131淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

证载权土地使用权终止权利

序号 2 证号 坐落地址 宗地面积（m ） 用途 性质利人日期限制城镇住城镇住宅用地至

洛河发皖（2025）淮南市不动大通区洛河镇宅用地、2095.01.06；工业

5220011.81出让无

电产权第0002897号洛河电厂工业用用地至

地2075.01.06

洛河发皖（2025）淮南市不动大通区洛河镇工业用

53174128.19出让2075.01.06无

电产权第0009700号等洛河电厂地交通服

洛河发皖（2025）淮南市不动田家庵区田东

548191.66务场站出让2075.01.06无

电产权第0001942号街道用地

洛河发皖（2025）淮南市不动田家庵区田东工业用

5545517.49出让2075.01.06无

电产权第0002592号等路地

洛河发皖（2025）淮南市不动田家庵区国庆商服用

563941.46出让2065.01.06无

电产权第0002596号等中路地

洛河发皖（2025）淮南市不动大通区洛河镇城镇住2065.01.06

5724471.34出让无

电产权第0002545号等洛电新村宅用地/2075.01.06大通区洛河镇

洛河发皖（2025）淮南市不动城镇住

58洛电新村西区30860.37出让2065.01.06无

电产权第0002352号宅用地住宅楼工业用工业用地至

地、城镇2076.01.06；城镇住宅用住宅用地至

洛河发皖（2025）淮南市不动大通区洛河镇地、零售2095.01.06；零售

59912842.56出让无

电产权第0002910号洛河电厂商业用商业用地至

地、医疗2065.01.06；医疗卫生用卫生用地至

地2075.01.08

淮浙煤皖（2025）凤台县不动凤台县顾桥镇工业用

6037301.59出让2075.09.14无

电产权第0008314号南圩村境内地

凤台新皖（2025）凤台县不动凤台县顾桥镇公共设

6119360.50出让2068.08.22无

能源产权第0008205号童郢村境内施用地公共设

谢桥发皖（2025）颍上县不动

62颍上县谢桥镇440.80施用地出让2053.03.09无

电产权第0008541号注

谢桥发皖（2025）颍上县不动颍上县谢桥镇铁路用

631290.54注出让2053.03.09无

电产权第0010130号化中社区境内地颍上县黄桥镇

谢桥发皖（2025）颍上县不动工业用

64河抱湾社区境2391.70出让2075.08.10无

电产权第0011304号地内

合计3324870.01-

注：截至本报告书签署日，上述第62、63项土地因变更土地用途正在办理换证。

1-1-132淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书其中，第47至51项为划拨用地，合计面积为4687.85平方米，证载权利人均为洛河发电，占电力集团及其控股子公司全部土地使用权面积约0.11%，尚未取得土地主管部门出具的同意保留划拨的批复文件，目前正积极推进办理土地出让程序。

鉴于，（1）上述划拨土地总面积占到电力集团及其控股子公司全部土地使用权面积的比例较低；（2）根据标的公司确认，该等划拨土地目前主要用于水源井及灰管线排水沟用地，未用于相关公司的重要生产设施，无法继续使用预计不会对对应公司的生产经营造成重大不利影响；（3）该等土地由洛河发电正常使用，不存在因该等土地导致的行政处罚或重大纠纷及争议。（4）淮南矿业作为交易对方已在《购买资产协议之补充协议》中承诺，如因本次交易完成前标的资产、标的公司及其控制企业因上述土地问题被处罚、被要求缴纳土地出

让金、被收回等，导致上市公司在本次交易完成后遭受损失的，淮南矿业将承担相应责任。

因此，标的公司持有上述划拨土地不会对本次交易造成重大不利影响。

（2）尚未取得权属证书的土地使用权

截至本报告书签署日，电力集团及其控股子公司共有2宗土地尚未取得权属证书，合计面积为1128253.34平方米，占电力集团及其控股子公司自有土地使用权总面积约25.34%，具体情况如下：

序号 公司名称 2 坐落地址 用途 面积（m ）

1洛能发电大通区上窑镇外窑村西小湾灰场1107746.67

淮南洛河电厂专用线

2洛能发电大通区洛河镇林巷村、胡圩村20506.67

—大通站专用线扩建

合计1128253.34其中，第1项系洛能发电用地，通过划拨方式取得，因历史遗留问题等原因暂未办理权属证书。就该处土地：（1）安徽省人民政府于1995年10月7日出具的皖地（1995）96号《安徽省建设用地批复通知书》载明，经省政府批准，同意征用上窑镇农村集体土地110.7747公顷（计1661.62亩）用于淮南洛河发

电厂二期扩建工程灰场项目建设；（2）淮南市土地管理局于1995年10月12

1-1-133淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

日核发淮南市大通区〔1995〕淮土审字第12号《建设用地批准书》，载明淮南洛河发电厂二期扩建工程储灰场项目批准用地面积110.7747公顷，建设用地经审核准予使用；（3）根据《淮南洛河发电有限责任公司淮南洛河电厂四期2×1000MW 煤电项目环境影响报告书》及标的公司说明，该处用地主要用于排灰，

不涉及洛能发电的主要生产经营设施，本次交易完成后将继续按照现状使用且不改变土地用途，且该处灰场预计于2026年“淮南洛河电厂四期项目”建成后开展封场工作。

第2项系洛能发电用地，通过划拨方式取得，于2008年7月18日取得《国有建设用地划拨决定书》，因历史遗留问题等原因暂未办理权属证书。根据标的公司的说明，该处土地目前主要用于大通站专用线扩建用地，且非铁路专用线的主线部分，本次交易完成后将继续按照现状使用且不改变土地用途。

就上述土地，淮南市自然资源与规划局出具《证明》载明：“本局认为：（1）洛能发电正常使用上述土地，该等土地不存在权属争议或纠纷，上述土地

用地行为未改变土地性质；在洛能发电未来注入上市公司后，在不改变土地用途的情况下，洛能发电可继续正常使用上述用地；（2）洛能发电上述用地行为不属于重大违法违规行为，本局不会因上述土地未办理权属证书对洛能发电进行行政处罚。”淮南矿业作为交易对方已在《购买资产协议之补充协议》中承诺，如因本次交易完成前标的资产、标的公司及其控制企业因上述无证土地问题被处罚、

被要求缴纳土地出让金、被收回等，导致上市公司在本次交易完成后遭受损失的，淮南矿业将承担相应法律责任。

综上，鉴于：（1）上述2处尚未取得权属证书的土地使用权面积占电力集团及其控股子公司自有土地使用权总面积约25.69%；（2）根据标的公司确认，该等土地目前主要用于储灰场、闲置建筑物等用途，未用于公司的重要生产设施，无法继续使用预计不会对对应公司生产经营造成重大不利影响；（3）该等土地均由对应公司正常使用，不存在因该等土地导致的行政处罚或重大纠纷或争议；（4）主管单位已出具证明文件，确认对应公司可以继续使用且不会因此

1-1-134淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书处以行政处罚。（5）淮南矿业已在《购买资产协议之补充协议》中承诺如标的公司因上述土地问题被处罚、被要求缴纳土地出让金、被收回等原因导致上市

公司遭受损失的，淮南矿业将承担相应责任。

因此，上述无证土地不会对本次重组造成重大不利影响。

（3）租赁土地

截至本报告书签署日，电力集团及其控股子公司共对外承租11宗土地使用权，合计面积约为10166961.54平方米，具体情况如下：

序号承租人出租方面积（平方米）地址用途租赁期限

工棚及材料堆2023.02.22-2

1电力集团架河镇淮北村135603.00架河镇淮北村

场建设026.02.21

2023.10.30-2

2电力集团架河镇淮北村4798.00架河镇淮北村施工便道

026.10.29

农用地表土剥

2024.12.4-20

3电力集团架河镇淮北村7960架河镇淮北村离堆放场、生

25.12.03

活用房

淮南市上窑镇人民上窑镇三角湾小三角电力副产品处2022.01.01-2

4洛能发电约400000.00

政府灰场置、堆放026.12.31

2024.10.09-2

5凤台新能源关店乡人民政府89417.13凤台县关店乡光伏项目

044.10.08

2024.10.09-2

6凤台新能源顾桥镇人民政府2350666.67凤台县顾桥镇光伏项目

044.10.08

2024.10.09-2

7凤台新能源丁集镇人民政府808498.53凤台县丁集镇光伏项目

044.10.08

关店乡人民政府、2022.08.29-2

8凤台新能源3533333.00凤台县关店乡、丁集镇光伏项目

丁集镇人民政府042.08.28安徽省淮南市洛河镇

的南起206国道，北至安徽电力建设第一2010.01.01-2

9洛能发电53644.41洛河电厂西门总长约生产经营

工程公司040.12.31为1100米的主干道及临近电厂部分场地安徽芜湖三山经济

开发区高安街道高高安街道高安新城社2025.05.01-2

10芜湖燃气58261项目建设

安村股份经济合作区辖区内集体用地027.10.31社淮能电力潘集

潘集区芦集镇沉陷区2025.05.08起

11振潘新能源芦集镇人民政府2724779.80采煤沉陷区一

水面20年二期光伏发电

1-1-135淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号承租人出租方面积（平方米）地址用途租赁期限项目建设

上述租赁土地中，根据标的公司的说明，其中：（1）第1-3项，该等租赁协议均由当地镇人民政府见证签署，第4-8项及10-11项，该等租赁协议由当地镇人民政府或村级集体经济组织签署；（2）第9项，出租方保证在租赁协议存续期间合法拥有该道路及场地的土地使用权，并有权租赁该道路及场地使用权。

第1-3项，该等租赁土地为集体所有土地，电力集团已取得架河镇淮北村

村民以及凤台县凤凰镇南金村、岗胡村、陈圩村、芮集村、三里沟村、后马场

社区村民签署的《征地补偿安置方案无异议的回证》《淮南南矿业集团潘集电厂二期 2×660M 超超临界燃煤机组工程施工便道临时用地土地复垦方案的群众意见》或《关于淮南矿业集团潘集电厂二期 2×660MW 超超临界燃煤机组项目地下管线敷设（凤台段）临时用地土地复垦方案的群众意见》，且该等租赁协议均由架河镇人民政府/凤凰镇人民政府签署或见证签署，或取得淮南市自然资源和规划局的临时用地批复。

第5-8项，该等租赁土地属于采煤沉陷区集体土地，现已形成水面。凤台新能源租用该等水面用于淮能电力凤台丁集矿采煤沉陷区一期20万千瓦光伏

电站项目、淮能电力凤台丁集矿采煤沉陷区二期光伏电站项目方阵建设。根据自然资源部办公厅、国家林业和草原局办公室、国家能源局综合司《关于支持光伏发电产业发展规范用地管理有关工作的通知》（自然资办发〔2023〕12号）规定，光伏方阵用地允许以租赁等方式取得，用地单位与农村集体经济组织或国有土地权利主体、当地乡镇政府签订用地与补偿协议，报当地县级自然资源和林草主管部门备案。凤台新能源已根据以上规定与当地乡镇政府签订了水面使用包干协议，凤台县自然资源和林草主管部门的同级政府凤台县人民政府于

2022年8月2日及2024年8月8日分别召开丁集一期200MW光伏项目调度会、县重点项目调度会并出具会议纪要确认该等土地租赁的有效性。

对于上述第10项租赁土地，芜湖燃气已取得芜湖市自然资源和规划局芜自然资规临2025第14号《关于芜湖天然气调峰电厂项目材料堆场等临时用地的

1-1-136淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书批复》及芜湖市自然资源和规划局三山经济开发区分局三林地审2024第1号《使用林地审核同意书》批复同意。对于第11项租赁土地，淮南市潘集区自然资源主管部门的同级政府潘集区人民政府于2025年4月2日召开淮能电力潘集采煤

沉陷区一二期光伏发电项目推进会，并出具会议纪要确认该等土地租赁的有效性。

本次交易对方淮南矿业已在《购买资产协议之补充协议》中承诺，如标的公司因上述土地问题被处罚、被要求缴纳土地出让金、被收回等原因导致上市

公司遭受损失的，淮南矿业将承担相应责任。

鉴于：（1）根据标的公司确认，部分租赁土地目前主要用于临时占用建设相关配套设施，未使用租赁土地开展主要生产经营活动；（2）占租赁土地面积约90.90%的部分主要用于光伏方阵用地，该等用地方式属于国家政策鼓励事项，且已签署土地租赁协议并取得所在地县级人民政府书面确认；（3）该等租赁土

地均由对应公司正常使用，不存在因该等租赁土地事项导致的行政处罚、重大纠纷或争议；（4）交易对方淮南矿业已在《购买资产协议之补充协议》中承诺

如标的公司因上述土地问题被处罚、被要求缴纳土地出让金、被收回等原因导

致上市公司遭受损失的，淮南矿业将承担相应责任。

综上，上述情形不会对本次重组造成重大不利影响。

2、房屋建筑物

截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司共有308处自有房产，建筑面积合计约为593272.64平方米。具体如下：

（1）已取得权属证书的房屋建筑物

截至本报告书签署日，电力集团及下属企业共拥有278处已取得权属证书的房屋建筑物，面积合计为580611.74平方米，具体情况详见本报告书“附件一：标的公司已取得权属证书的房产列表”。

其中，第1-3项房产（面积1260.87平方米，占电力集团及其控股子公司全部自有房产面积比例约为0.21%），截至本报告书签署日，登记在淮南矿业

1-1-137淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书名下。根据标的公司的说明，该等房产系电力集团自建房产并实际使用、管理，淮南矿业为该等房产对应土地的使用权人，因此暂无法将该等房产变更至标的公司名下。

其中，第186项房产（面积153.38平方米，占电力集团及其控股子公司全部自有房产面积比例约为0.03%），截至本报告书签署日，登记在洛河发电前身“大唐安徽发电有限公司淮南洛河发电分公司”名下，洛河发电正在就此处房产办理证载权利人变更事宜。

（2）尚未取得权属证书的房屋建筑物

截至本报告书签署日，电力集团及其控股子公司共有31处尚未取得权属证书的房屋建筑物，合计面积为12660.90平方米。具体情况如下：

序号 公司名称 房屋名称/用途 面积（ 2m ）

1电力集团李一电站电控楼227.50

2凤台发电凤台电厂氨区综合楼115

3洛能发电灰水回收泵房210

4洛能发电深井泵房162

5洛能发电器材仓库1919.96

6洛能发电煤检楼350

7洛能发电工业通讯站（房屋）88

8洛能发电变电所、水泵房及检修间1509

9洛能发电配电间288

10洛能发电脱硫区域厕所175

11洛能发电灰浆泵房（二期）100.42

12洛能发电天河大厦裙楼1443.60

13洛河发电教学楼2300

14洛河发电医院手术室200

15洛河发电幼儿园房屋1762

16洛河发电厂外浴室351

17洛河发电厂外浴室收票房31

18洛河发电厂外浴室售票房21

19洛河发电灰场管理值班房40

1-1-138淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号 公司名称 房屋名称/用途 面积（ 2m ）

20洛河发电轨道衡计量室133

21洛河发电轨道衡计量棚290

22洛河发电工业站信号房屋573

23洛河发电工业站电力房屋26.50

24洛河发电工业站道口房屋17.50

25洛河发电学校传达室24.63

26洛河发电配电房110.56

27洛河发电宿舍112.88

28洛河发电厕所18.60

29洛河发电东门值班室30.96

30洛河发电中门值班室15.67

31洛河发电西门值班室14.12

合计12660.90其中，第1项为电力集团实际使用房产，因历史遗留问题等原因，目前暂未办理权属证书。2025年8月5日，经登录信用中国（安徽）网站（https://credit.ah.gov.cn/）获取由安徽省公共信用信息服务中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》载明，电力集团“2022年1月1日至2025年8月4日期间，该机构在…住房城乡建设…等40个领域无行政处罚和严重失信主体名单等违法违规信息。”

第2项为凤台发电分公司实际使用房产，因历史遗留问题等原因，目前暂

未办理权属证书。2024年12月30日，经登录信用中国（安徽）网站（https://credit.ah.gov.cn/）获取由安徽省公共信用信息服务中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》载明，凤台发电分公司“2022年1月1日至2024年12月29日期间，该机构在…住房城乡建设…等40个领域无行政处罚和严重失信主体名单等违法违规信息。”2025年8月6日，

经登录信用中国（安徽）网站（https://credit.ah.gov.cn/）获取由安徽省公共信用信息服务中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》载明，凤台发电分公司“2024年8月6日至2025年8月5日期间，该机构在…住房城乡建设…等40个领域无行政处罚和严重失信主体名单等违法

1-1-139淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书违规信息。”第3-12项为洛能发电实际使用房产、第13-31项为洛河发电实际使用房产，因历史遗留问题原因，目前暂未办理权属证书。

就上述洛能发电及洛河发电房产，淮南市大通区住房和城乡建设局出具《证明》载明：“经核查，上述房产系洛河电厂建设并使用。洛河电厂上述房屋建设使用行为系历史遗留原因形成，自上述房产建成以来未对其进行行政处罚。

后续在符合办证条件的情况下，本局将积极配合洛河电厂办理上述房产权证，以推动历史遗留问题的解决。”淮南矿业作为交易对方已在《购买资产协议之补充协议》中承诺，“如因本次交易完成前标的资产、标的公司及其控制企业因上述房产问题被处罚、被

收回、被拆除等，导致上市公司在本次交易完成后遭受损失的，淮南矿业将承担相应法律责任。”综上，鉴于：（1）上述31处尚未取得权属证书的房产面积占电力集团及其控股子公司自有房产总面积约2.13%，占比较小；（2）该等无证房产目前未用于公司的重要生产设施，无法继续使用预计不会对对应公司生产经营造成重大不利影响；（3）该等房产均由对应公司正常使用，不存在因该等无证房产导致的重大行政处罚、纠纷或争议；（4）主管单位已就其中29处（面积约17912.8平方米）出具《证明》，确认对应公司可以正常使用且不会因此对对应公司处以行政处罚，其他2处房屋使用人已取得安徽省公共信用信息服务中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，确认报告期内不存在住房和城乡建设方面的行政处罚；（5）淮南矿业已在《购买资产协议之补充协议》中承诺如标的公司因上述房产问题被处罚、被收回等原因导致上

市公司遭受损失的，淮南矿业将承担责任。

因此，上述无证房产不会对本次重组造成重大不利影响。

（3）租赁房产情况

截至本报告书签署日，电力集团及其控股子公司共对外承租2处房产，面

1-1-140淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

积合计约为5211.14平方米，具体情况如下：

面积序号承租人出租方证号地址用途租赁期限（平方米）淮房地权证字第大通区大通街道居仁

淮南矿电力集团2025.04.01-2

1 电力集团 淮大 12005987 2410.11 村 E 组团商业及服务 注

业办公楼025.12.31号楼田家庵区洞山街道洞

淮南日淮房地权证淮田山中路蓝天大厦西侧2021.01.01-2

2淮浙煤电2801.03办公

报社字第13030992号3-7层及一层北面两025.12.31间房产

注：标的公司已于2025年4月与淮南矿业签署该项租赁协议。

上述租赁房产中，第1项为淮南矿业自建房，不属于商品房，无需办理房屋租赁登记/备案手续。

第2项淮浙煤电承租的房屋未办理房屋租赁登记/备案手续，经标的公司确认相关租赁合同处于正常履行状态。

《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第6号）

第十四条规定，“房屋租赁合同订立后30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”；第二十三条规定，“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期

不改正的处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款”。

《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释[2020]17号）第五条规定，“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。

根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的

1-1-141淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书法律效力。淮南矿业作为交易对方已在《购买资产协议之补充协议》中承诺，如因本次交易完成前标的资产、标的公司及其控制企业因上述房产问题被处罚、

被收回、被拆除等，导致上市公司在本次交易完成后遭受损失的，淮南矿业将承担相应法律责任。

综上所述，上述房产租赁未办理租赁登记备案不会对本次重组造成重大不利影响。

3、在建工程

截至本报告书签署日，电力集团及其控股子公司的主要在建工程，以及该等在建工程的主要建设手续如下：

（1）淮河能源控股集团谢桥电厂（2×660MW）超超临界燃煤机组发电项目类型批复单位批复文号主要内容

立项批复文件安徽省发展和改革委员会皖发改能源[2022]670号同意建设建设项目符合国土空项目用地和建设阜阳市自然资源和规划局用字第341200202200057号间用途管制要求手续

颍上县住房和城乡建设局 3412262408120001－SX－002 准予施工

环评批复安徽省生态环境厅皖环函[2023]652号同意建设

根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法（2015修正）》，由生产经营单位自主进行安全生产条件和设施综合分析，并形成书面报告备查。该项目已编制《淮河安全批复

能源电力集团有限责任公司淮河能源控股集团谢桥电厂 2x660MW 超超临界燃煤机组发电项目》对该项目节能审查意

能评批复安徽省发展和改革委员会皖发改许可[2023]33号见准予行政许可

（2）淮南洛河电厂四期项目（2×1000MW）类型批复单位批复文号主要内容

安徽省发展和改革委员会皖发改能源〔2023〕517号同意建设立项批复文件同意变更建设主体为洛河

安徽省发展和改革委员会皖发改能源函〔2024〕204号发电建设用地符合国土空间规淮南市自然资源和规划局地字第340402202501001号项目用地和建设划和用途管制要求手续建设工程符合国土空间规淮南市自然资源和规划局建字第340406202501001号划和用途管制要求

1-1-142淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

类型批复单位批复文号主要内容同意环境影响报告书的总

环评批复安徽省生态环境厅皖环函〔2024〕736号体评价结论和拟采取的生态环境保护措施

根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法（2015修正）》，由生产经营单位自主进行安全生产条件和设施综合分析，并形成书面报告备查。该项目已编制《安徽安全批复淮南洛能发电有限责任公司淮南洛河电厂四期 2x1000MW 煤电项目安全预评价报告》（编号：BZAP-H2023100）

能评批复安徽省发展和改革委员会皖发改能评〔2024〕35号同意该项目节能报告

（3）芜湖天然气调峰电厂项目（2×450MW）类型批复单位批复文号主要内容

立项批复文件安徽省发展和改革委员会皖发改能源[2024]253号同意建设

项目用地和建设 地字第 3402002025YG0 建设用地符合国土空间规划芜湖市自然资源和规划局手续019539号和用途管制要求

同意按照《报告表》所列建设

项目的性质规模、地点、生产

环评批复芜湖市生态环境局芜环行审[2023]81号工艺及生态环境保护对策措施及审批意见的要求建设。

根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法（2015修正）》，由生产经营单位自主进行安全生产条件和设施综合分析，并形成书面报告备查。该项目已编制《淮河安全批复

能源燃气发电（芜湖）有限责任公司淮河能源集团芜湖天然气调峰电厂项目安全预评价报告》（编号：皖 QT20240700008）

能评批复安徽省发展和改革委员会皖发改能评[2023]43号同意该项目节能报告

4、知识产权

（1）注册商标

截至报告期末，电力集团及其控股子公司未取得境内注册商标。

（2）专利权

截至报告期末，电力集团及其控股子公司已获授予191项有效境内专利权，具体情况详见本报告书“附件二：标的公司持有的专利”。

截至本报告书签署日，电力集团合法拥有上述专利权，该等专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押等权利受到限制的情形。其中，存在1项对外许可他人使用的处于专利权维持状态的专利，具体情况如下：

1-1-143淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号专利权人专利名称专利号被许可人许可期限

一种基于 DCS 的凤台发电分杭州中兴达科至2029年3

1 给煤机煤量计算 ZL201920294849.2

公司技有限公司月8日标定和控制系统

截至本报告书签署日，该《专利实施许可合同》正在正常履行中，本次重组不影响该合同效力。

（3）计算机软件著作权

截至报告期末，电力集团及其控股子公司合计持有20项计算机软件著作权，具体情况如下：

首次发表取得权利许可序号著作权人软件名称证书号登记号登记日期日期方式限制使用土建工程质量检

电力集团、臧润 软著登字第 2022SR048 原始

1测及决策分析管2022.02.262022.04.19无否

泽9443059号8860取得理系统二次再热机组监

电力集团、王先 软著登字第 2022SR048 原始

2控管理可视化软2022.02.262022.04.19无否

权9443060号8861取得件

电力集团、王先 二次再热机组智 软著登字第 2022SR048 原始

32022.02.192022.04.19无否

权能控制系统9443135号8936取得南京科远智慧燃煤发电企业基

科技集团股份 软著登字第 2024SR152 原始

4建工程管理系统2024.06.072024.10.15无否

有限公司、谢桥13929427号5554取得软件发电

洛河发电、大唐数据驱动下的汽

锅炉压力容器 软著登字第 2023SR140 原始

5轮机流量特性在未发表2023.11.09无否

检验中心有限11995280号8107取得线诊断软件公司

洛河发电、大唐过程控制系统性

锅炉压力容器 软著登字第 2023SR140 原始

6能在线/离线分析未发表2023.11.09无否

检验中心有限11996640号9467取得展示软件公司凤台发电分公

司、浙江浙能数 凤台控制回路性 软著登字第 2024SR003 原始

72023.09.132024.01.05无否

字科技有限公能监测系统12440137号6264取得司

凤台发电分公 凤台智能报表系 软著登字第 2023SR168 原始

82023.09.122023.12.19无否

司、浙江浙能数统12269647号2474取得

1-1-144淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

首次发表取得权利许可序号著作权人软件名称证书号登记号登记日期日期方式限制使用字科技有限公司凤台发电分公

司、浙江浙能数 凤台预警诊断系 软著登字第 2023SR168 原始

92023.09.122023.12.19无否

字科技有限公统12269621号2448取得司凤台发电分公

司、浙江浙能数 软著登字第 2024SR034 原始

10智能操作票系统2023.09.012024.03.04无否

字科技有限公12750942号7069取得司凤台发电分公

司、浙江浙能数 软著登字第 2024SR034 原始

11智能工作票系统2023.09.012024.03.04无否

字科技有限公12749183号5310取得司凤台发电分公

司、珠海前景科 全员安健环绩效 软著登字第 2020SR104 原始

12未发表2020.09.07无否

技有限责任公评价系统5927576号8880取得司凤台发电分公

司、珠海前景科 危化品管控信息 软著登字第 2020SR104 原始

13未发表2020.09.07无否

技有限责任公平台5927592号8896取得司凤台发电分公

司、珠海前景科 外包管理信息平 软著登字第 2020SR104 原始

14未发表2020.09.07无否

技有限责任公台5927512号8816取得司凤台发电分公

司、珠海前景科 安全管理信息平 软著登字第 2020SR104 原始

15未发表2020.09.07无否

技有限责任公台5927504号8808取得司凤台发电分公

司、珠海前景科 教育培训信息平 软著登字第 2020SR104 原始

16未发表2020.09.07无否

技有限责任公台5927705号9009取得司

凤台发电分公 发电厂事故应急 软著登字第 2013SR087 原始

172013.06.202013.08.20无否

司演练及指挥系统0592992号230取得

顾北煤矿、安徽 淮南矿区测量坐 软著登字第 2012SR134 原始

18未发表2012.12.25无否

理工大学标系统转换软件9443059号092取得

凤台发电分公 制粉系统智慧监 软著登字第 2024SR166 原始

192024.06.072024.11.01无否

司测平台14070196号6323取得

1-1-145淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

首次发表取得权利许可序号著作权人软件名称证书号登记号登记日期日期方式限制使用电力监控系统安

软著登字第 2025SR003 原始

20谢桥发电全风险评估与预未发表2025.01.07无否

14691264号5066取得

警平台

截至本报告书签署日，电力集团及下属企业合法拥有上述软件著作权，该等著作权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押等权利受到限制的情形。

5、采矿权

截至本报告书签署日，电力集团及其控股子公司共取得1项采矿权。具体情况如下：

采矿许可证编号 C1000002011021110107104采矿权人淮浙煤电有限责任公司矿山名称淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿经济类型有限责任公司开采矿种煤开采方式地下开采

证载生产规模300万吨/年

矿区面积34.0139平方公里有效期限2008年4月8日至2037年7月9日

（1）核定生产规模根据安徽省经济和信息化委员会于2017年6月16日下发的皖经信煤炭函[2017]885号《安徽省经济和信息化委员会关于淮南矿业集团谢桥等19处煤矿生产能力重新核定结果审查确认的批复》，顾北煤矿经审核确认的生产能力为

400万吨/年。

（2）储量备案情况根据淮南矿业于2006年5月编制的《安徽省淮南煤田顾北煤矿矿产资料储量核实报告》、北京中矿联咨询中心于2006年6月9日出具的中矿联储评字[2006]14号《〈安徽省淮南煤田顾北煤矿矿产资源储量核实报告〉矿产资源储

1-1-146淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书量评审意见书》，截至2006年4月30日，顾北煤矿保有资源储量为68105.44万吨。

根据原国土资源部于2006年6月27日下发的《关于〈安徽省淮南煤田顾北煤矿矿产资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》，上述储量核实报告、评审意见书及相关材料已经原国土资源部备案。

（3）有偿处置情况

2005年2月25日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字[2005]第29号《淮南矿业（集团）有限责任公司淮南矿业集团公司顾桥煤矿采矿权评估报告书》，载明截至评估基准日2004年9月30日，确定顾桥煤矿采矿权（矿山服务年限的前30年、评估期内拟动用可采储量19489.17万吨）评估价值为

129806.95万元。

2005年5月19日，原国土资源部出具国土资矿认字（2005）第278号《国土资源部采矿权评估结果确认书》，确认顾桥煤矿评估30年，拟动用可采储量

19489万吨，采矿权价值为129806.95万元。

2007年8月30日，原国土资源部办公厅下发国土资厅函[2007]488号《关于淮南矿业（集团）有限责任公司缴纳探矿权采矿权价款的通知》，同意淮南矿业以现金方式缴纳探矿权采矿权（包括新庄孜矿、谢一矿、潘一矿、潘三矿、谢桥矿、张集矿、顾桥矿、丁集矿）价款，共计514925.46万元（其中，顾桥煤矿129806.95万元）；同意淮南矿业探矿权采矿权价款的分期缴纳计划（除丁集矿为2007、2008年缴纳完毕外，其余为2007年至2016年缴纳完毕）。

2006年5月18日，淮南矿业就设立顾北矿井采矿权请示原国土资源部，

拟将顾桥井田矿分立为顾桥煤矿、顾北煤矿两对矿井开发。2007年9月13日，原国土资源部下发国土资函[2007]726号《关于安徽省淮南、淮北煤炭国家规划矿区矿业权设置方案的批复》，同意该等调整。

2008年3月10日，安徽省国土资源厅下发皖国土资函[2008]279号《关于淮南矿业（集团）有限责任公司丁集、顾北煤矿采矿权转让申请的核查意见》，

1-1-147淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

确认顾北煤矿2007年采矿权使用费由原顾桥煤矿缴纳，采矿权价款在原顾桥煤矿中已处置，按缴款计划分10期（2007-2016年）缴纳。根据淮南矿业提供的支付凭证等文件及说明，淮南矿业已按照上述文件要求足额缴纳顾北煤矿基于国土资矿认字（2005）第278号《国土资源部采矿权评估结果确认书》确认的矿山服务年限的前30年采矿权价款。

《矿业权出让收益征收办法》第十五条规定：“已设且进行过有偿处置的采矿权，涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量时，比照协议出让方式，按以下原则征收采矿权出让收益：《矿种目录》所列矿种，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。《矿种目录》外的矿种，按出让金额形式征收采矿权出让收益。”根据安徽中联国信出具的《采矿权评估报告》，截至2024年11月30日，顾北煤矿采矿权（评估计算的服务年限为60.24年、可采储量31323.98万吨），可采储量中已有8297.36万吨进行了采矿权有偿处置，并足额缴纳了采矿权价款；还有可采储量23026.62万吨未进行有偿处置，未缴纳采矿权出让收益。对于剩余未处置资源量，需在评估计算期内企业开采该部分资源开始按生产年份逐年缴纳出让收益。

（二）主要负债情况

截至2025年3月31日，电力集团的负债构成情况如下：

单位：万元

2025年3月31日

项目金额占负债总额比例流动负债

短期借款88577.828.28%

应付票据6379.730.60%

应付账款181401.3916.95%

合同负债301.890.03%

应付职工薪酬4266.290.40%

应交税费9337.950.87%

其他应付款51754.904.84%

一年内到期的非流动负债81112.407.58%

1-1-148淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2025年3月31日

项目金额占负债总额比例

其他流动负债125.540.01%

流动负债合计423257.9139.55%非流动负债

长期借款583099.9054.48%

租赁负债9943.280.93%

长期应付款10217.940.95%

预计负债15433.011.44%

递延收益2345.020.22%

递延所得税负债25953.732.43%

非流动负债合计646992.9060.45%

负债合计1070250.81100.00%

截至报告期末，标的公司预计负债账面金额为15433.01万元，为弃置费用，系标的公司下属顾北煤矿承担的环境保护和生态恢复等义务支出，顾北煤矿按照矿山地质环境保护与土地复垦方案服务年限折现确定应计固定资产成本的金

额和相应的预计负债。除此之外，标的公司不存在其他或有负债。

（三）对外担保情况

截至报告期末，电力集团及其控股子公司不存在对外担保情况。

（四）权利限制情况

根据天健会计师出具的审计报告，截至报告期末，标的公司受限资产情况如下：

单位：万元项目账面余额账面价值受限类型受限原因售电保证金及房屋维修

货币资金1083.721083.72使用权受限资金

应收账款26775.9426775.94使用权受限借款质押

固定资产252269.4838492.71所有权受限售后回租等

合计280129.1566352.38--

1-1-149淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

六、主要经营资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

（一）主要经营资质

截至本报告书签署日，电力集团及其下属企业取得的主要经营资质如下：

1、电力业务许可证

序号持有人证书名称证书编号有效期颁发单位

1电力集团电力业务许可证1041817-003702017.07.05-2037.07.04国家能源局华东监管局

2凤台新能源电力业务许可证1941823-100772023.08.23-2043.08.22国家能源局华东监管局

3洛能发电电力业务许可证1241806-000832006.09.22-2026.09.21国家能源局华东监管局

4淮浙煤电电力业务许可证1041809-001172009.07.22-2029.07.21国家能源局华东监管局

2、排污许可证

序号持有人证照名称证书编号有效期颁发单位

1 洛能发电 排污许可证 91340400733034777X001P 2025.06.24-2030.06.23 淮南市生态环境局

凤台发电

2 排污许可证 913404217773861689001P 2024.08.02-2029.08.01 淮南市生态环境局

分公司

3 顾北煤矿 排污许可证 9134042177738615X9001V 2023.07.09-2028.07.08 淮南市生态环境局

固定污染源排

4 淮浙煤电 91340400777374271N001X 2020.10.26-2025.10.25 -

污登记回执潘集分公

5 排污许可证 91340406MA8POLD55J001P 2025.05.14-2030.05.13 淮南市生态环境局

司

3、取水许可证

序号持有人证照名称证书编号有效期至颁发单位

1 洛能发电 取水许可证 A340402S2021-1091 2024.04.19-2026.12.31 水利部淮河水利委员会

2 洛河发电 取水许可证 B340403S2020-0060 2023.10.07-2028.10.06 安徽省水利厅

凤台发电

3 取水许可证 A340421S2021-1175 2025.01.01-2029.12.31 水利部淮河水利委员会

分公司

4 顾北煤矿 取水许可证 A340421G2022-0285 2022.11.29-2027.11.28 水利部淮河水利委员会

5 顾北煤矿 取水许可证 A340421G2022-0284 2022.11.29-2027.11.28 水利部淮河水利委员会

1-1-150淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

4、其他

序号持有人资质内容证书编号有效期发证部门

1 电力集团 建筑业企业资质证书 D234920696 至 2029.05.21 安徽省住房和城乡建设厅承装（修、试）电力设施2024.05.20-20

2电力集团4-4-00221-2024国家能源局华东监管局

许可证30.05.19

（皖）JZ 安许证字 2024.12.23-20

3电力集团安全生产许可证安徽省住房和城乡建设厅

[2024]01279627.12.23

（皖）MK 安许证字 2024.09.06-20

4顾北煤矿安全生产许可证安徽省煤炭工业办公室

[2024]002026.11.17爆破作业单位许可证（非2025.08.19-20

5顾北煤矿3404001300036淮南市公安局营业性）30.08.19

截至本报告书签署日，电力集团及控股子公司已经取得了经营其业务所需的业务资质和许可。

（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

本次交易标的资产为电力集团89.30%股权，为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）重大诉讼、仲裁

截至本报告书签署日，电力集团及其控股子公司不存在正在进行中的作为原被告一方当事人的且争议标的本金金额在500万元以上的重大未决诉讼、仲裁。

（二）行政处罚

自2023年1月1日至本报告书签署日，标的公司共受到25项行政处罚，具体如下：

1-1-151淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

被处罚处罚决定序号处罚时间处罚单位处罚原因处罚内容合规证明或法律分析主体书文号2025年1月23日，国家能源局华东监管局出具《证明》，载明：“该公司已全额缴纳罚款。除上述情形外，自2022年1月1日至本证明出具日，淮河能源电力集团有限责任公司潘集发电分公司没

有发生因违反相关法律、法规、规章而被我局实施行政处罚的情况。”《安全生产法》第九十七条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接华东监能潘集发负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以国家能源局罚字罚款10万

1电分公2023.12.06对现场施工人员入场安全教育培训不到位上五万元以下的罚款：（一）未按照规定设置安

华东监管局[2023]28元

司全生产管理机构或者配备安全生产管理人员、注号

册安全工程师的；（二）危险物品的生产、经营、

储存、装卸单位以及矿山、金属冶炼、建筑施工、运输单位的主要负责人和安全生产管理人员未按

照规定经考核合格的；（三）未按照规定对从业

人员、被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教

育和培训，或者未按照规定如实告知有关的安全生产事项的；（四）未如实记录安全生产教育和

培训情况的；（五）未将事故隐患排查治理情况

如实记录或者未向从业人员通报的；（六）未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定

1-1-152淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

被处罚处罚决定序号处罚时间处罚单位处罚原因处罚内容合规证明或法律分析主体书文号

期组织演练的；（七）特种作业人员未按照规定

经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。

根据上述规定，潘集电厂被处以较轻档处罚（10万元以下），不属于重大行政处罚2025年2月5日，淮南市市场监督管理局出具《证明》，载明“公司已依据相关行政处罚决定书要求完成罚款缴纳及整改，未对社会造成严重影响，上述公司的行为不属于重大违法违规行为，上述没收环保处罚不属干重大行政处罚，除上述处罚外，上述淮市监处洛能发淮南市市场机组污染物排放浓度小时均值超过限制要求收取电价款公司自2022年1月1日至今不存在其他被我单位

22025.01.15罚（2025）

电监督管理局对应时段电量环保电价款57641.25及我单位下级单位处罚的情况。经我单位核查，

47号

元2022年1月1日至今，上述公司遵守并执行国家和地方有关市监、质监方面的法律法规，未发现上述公司存在市监、质监方面的重大违法违规行为，上述公司不存在因违法违规而受到重大行政处罚的情形。”2025年2月5日，淮南市市场监督管理局出具《证明》，载明：“公司已依据相关行政处罚决定书淮市监处没收环保

洛河发淮南市市场机组污染物排放浓度小时均值超过限制要求收取要求完成罚款缴纳及整改，未对社会造成严重影

32025.01.15罚[2025]46电价款

电监督管理局对应时段电量环保电价款响，上述公司的行为不属于重大违法违规行为，号29287.5元

上述处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外，上述公司自2022年1月1日至今不存在其他被我

1-1-153淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

被处罚处罚决定序号处罚时间处罚单位处罚原因处罚内容合规证明或法律分析主体书文号单位及我单位下级单位处罚的情况。经我单位核查，2022年1月1日至今，上述公司遵守并执行国家和地方有关市监、质监方面的法律法规，未发现上述公司存在市监、质监方面的重大违法违规行为，上述公司不存在因违法违规而受到重大行政处罚的情形。”2025年1月13日，国家能源局华东监管局出具《证明》，载明：“该公司已全额缴纳罚款并对相关违法违规行为整改完毕。除上述情形外，自2022年1月1日至本证明出具日，淮能州来（凤台）新能源有限责任公司没有发生因违反相关法律、法规、规章而被我局实施行政处罚的情况。”将民和光伏电站电气设备预防性试验业务（含220根据《承装（修、试）电力设施许可证管理办法》华东监能千伏民丁 27N9 线路第一套保护装置校验等试验 第三十八条规定，“电力企业违反国家有关规定，凤台新国家能源局罚字罚款2万42024.08.26项目）发包给淮南矿业集团兴科计量技术服务有将承装（修、试）电力设施业务发包给未取得许

能源华东监管局[2024]56元

限责任公司（承装四级、承修四级承试四级许可）可证或者超越许可范围承揽工程的单位或者个人号实施的，由派出机构责令其限期改正，给予警告，并处一万元以上三万元以下罚款”。

根据《国家能源局行政处罚裁量权基准》第十二条规定，“罚款幅度原则上按照以下标准确定：（二）罚款规定为最低限额以上和最高限额以下

固定金额的，从轻处罚不能低于最低限额金额，浮动金额不超过最高限额和最低限额差额的

1-1-154淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

被处罚处罚决定序号处罚时间处罚单位处罚原因处罚内容合规证明或法律分析主体书文号

40%，一般处罚不能低于从轻处罚的最高浮动金额，浮动区间在最高限额和最低限额差额的40%至60%之间浮动，从重处罚应当不低于一般处罚的最高浮动金额，不超过最高限额金额”。

根据上述计算标准，该项行政处罚处于一般处罚区间，不属于重大行政处罚皖煤安监

国家矿山安水泵房水泵与电机连接转动部分对轮处加装护罩2023年6月30日，国家矿山安全监察局安徽局监顾北煤一处罚合并罚款

52023.03.23全监察局安不全、高压电缆线接线盒接地线采用钢绞线且接察执法一处出具《证明》，载明：“上述公司已矿[2023]290062万元徽局地连接处螺栓锈蚀等21项不符合规范事项依据相关行政处罚决定书要求完成罚款缴纳及整

1号改，未对社会造成严重影响，上述公司的行为不未按照工作面防灭火措施要求进行喷浆、4名现场

皖煤安监属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行国家矿山安作业人员未接受安全技术措施贯彻、钻孔长度未

顾北煤一处罚合并罚款政处罚。除上述处罚外，上述公司自2022年6月

62023.05.05全监察局安根据导水裂隙带进行设计、工作面采用的缓冲床

矿[2023]290024.5万元1日至今不存在其他被我单位及我单位下级单位徽局式自移式机尾乳化液配比浓度未达到说明书要

7号处罚的情况。”

求、胶顺贯通期间未安设视频监视警戒设置等

中煤地华盛项目部两名人员进行岗前培训前已入2025年1月22日，国家矿山安全监察局安徽局出皖煤安监国家矿山安井作业，14321胶带顺槽皮带机未按照作业规程中具《证明》，载明：“上述公司已依据相关行政顾北煤一处罚罚款15万

72023.10.23全监察局安风险管控措施要求每周现场试验及每月查验，处罚决定书要求完成罚款缴纳及整改，未对社会

矿[2023]1300元

徽局14321回顺与中央1煤采区煤层回风巷交叉口处未造成严重影响，上述公司的行为不属于重大违法

6号

设置人员位置监测系统读卡分站违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚。除上国家矿山安 掘进工作面部分喷浆区域喷浆厚度小于 20mm， 皖煤安监 合并警告 述处罚外，上述公司自 2023 年 8 月 23 日至今不顾北煤

82024.02.04全监察局安13421作面回风顺槽内敷设的单轨吊车轨道斜拉一处罚并处罚款存在其他被我单位及我单位下级单位处罚的情

矿徽局链有3处生根在顶板永久支护锚索上，13421采煤[2024]290029.3万元况。”

1-1-155淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

被处罚处罚决定序号处罚时间处罚单位处罚原因处罚内容合规证明或法律分析主体书文号工作面回风顺槽观测牌板显示断面1基准线上观4号

测值与现场实测不一致，北一1煤采区煤层回风上山掘进工作面未加强支护，13621胶带机顺槽掘进工作面未在过断层及施工避难室位置前后 10m

范围进行全断面喷浆巷道拨门口位置注浆管路、

注氮管路未连接，副井提升机房低压供电系统两台变压器分列运行但共用一路低压电源，一、二

水平联巷未编制施工组织设计，采煤工作面胶带机顺槽带式输送机有1处下托滚接触摩擦巷道底板皖煤安监

国家矿山安一台防汛应急泵损坏，未及时更换；北一1煤采顾北煤一处罚罚款3.3万

9 2024.06.12 全监察局安 区底板放水巷掘进工作面迎头退后 100~200m 防

矿[2024]2900元徽局尘喷雾未接水管

6号

13226胶带机顺槽掘进工作面第二单元区域防突

措施效果检验未在断层附近适当增加检验测试点，13226胶带机顺槽掘进工作面皮带输送机防逆皖煤安监

国家矿山安流装置不能起到有效防逆流作用，地面所有高压顾北煤一处罚罚款48.5

102024.08.27全监察局安电缆、井下部分高压电缆未按每年1次作泄漏和

矿[2024]2900万元

徽局耐压试验，未按规定对提升运输、通风、排水、

8号

采掘等主要电气设备绝缘电阻进行检查，南翼轨道斜巷架空乘人装置全程急停保护未覆盖乘人点

至驱动轮区域，南翼辅助运输大巷工作面甲烷传

1-1-156淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

被处罚处罚决定序号处罚时间处罚单位处罚原因处罚内容合规证明或法律分析主体书文号

感器调校浓度达到 2%未稳定 90s，工作面断电功能测试时未实现与通信系统应急联动，副井口人员位置监测系统不具备检测标识卡唯一性的功能，除尘风机开关未每月进行1次防爆性能检查，自救器配备数量不足，束管监测无法实时分析N2、C2H6、C2H4、C2H2 等自然发火指标气体的浓度，北一1煤采区煤层回风上山掘进工作面巷道入口处未安设人员位置读卡分站

1532（1）刷扩工作面70-80#支架范围未按作业规

程要求改用槽钢组合锚索支护，-790m 南翼辅助运输大巷掘进工作面未按作业规程要求施工超前锚皖煤安监国家矿山安

顾北煤杆控制顶板，未对自救器定期检查压力情况，入一处罚罚款9.9万

112024.08.27全监察局安

矿井前未检查矿灯外观、防爆合格证等资料，未检[2024]2900元徽局

查有效工作时间，未进行防爆性能检查，约有7号

100m 巷道未按照作业规程要求进行喷浆，矿副井

井口西侧防火门损坏不能关闭皖煤安监

国家矿山安13421采煤工作面90—100#架段护帮板未紧贴岩

顾北煤一处罚罚款2.6万

122024.10.24全监察局安面，13421采煤工作面轨道顺槽、运输顺槽回采侧

矿[2024]3001元徽局帮部2根锚杆断裂

0号国家矿山安14321采煤工作面2024年8月19日（工作面退尺皖煤安监顾北煤罚款18.5

13 2024.11.15 全监察局安 约 18m）30#-60#支架范围内采高超高，北一 1 煤 一处罚

矿万元

徽局采区顶板轨道上山与中央1煤采区顶板轨道巷联[2024]2900

1-1-157淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

被处罚处罚决定序号处罚时间处罚单位处罚原因处罚内容合规证明或法律分析主体书文号

巷处存放齿轮油的硐室未配备灭火器材，14321采9号煤工作面回风顺槽溜煤眼上口未及时清扫、冲洗，

13421 采煤工作面上出口风速大于 5m/s，13521 工

作面里段出煤联巷一掘进工作面拨门 130~134m

段巷道西帮裸帮超过 400mm 未支护，13226 胶带机顺槽掘进工作面10#矿压观测站未进行巷道位移观测，13521回风顺槽里段进料联巷掘进工作面配备的排水泵排水能力不足，北一1煤采区轨道

3#车场密闭墙有裂缝封闭不良，北一1煤采区未

采用机械方式运送人员

排放瓦斯未严格执行安全技术措施，南翼 B 组煤层回风巷顶帮浆皮炸裂挤压抽采管路未及时处理，抽采管路未在巷道低洼处设置放水器，应急广播系统音量低，采煤工作面胶带机顺槽人行道皖煤安监

国家矿山安侧超前支护不符合作业规程要求，井下电气检修合并警告顾北煤一处罚

142024.12.25全监察局安人员未取得资格证，甲烷传感器不能实现与应急并处罚款

矿[2024]2901

徽局广播、人员位置监测系统的应急联动，雨季前未32.6万元

0号

对水泵进行联合排水试验，纸质版采掘工程平面图与上传系统的电子版图纸不一致，掘进工作面易产生漏风通道，收作工作面未在回采结束45天内永久性封闭，煤矿未严格执行入井检身制度顾北煤淮南市应急回风顺槽第三部皮带机跑偏保护安全距托辊边缘（淮）煤安罚款1.9万2023年6月30日，淮南市应急管理局出具《证明》，

152023.01.16矿 管理局 约 50mm 罚 元 载明：“上述公司已依据相关行政处罚决定书要

1-1-158淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

被处罚处罚决定序号处罚时间处罚单位处罚原因处罚内容合规证明或法律分析主体书文号

[2023]1060求完成罚款缴纳及整改，未对社会造成严重影响，

01号上述公司的行为不属于重大违法违规行为，上述

处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外，上述公司自2022年6月17日至今不存在其他被我单位及我单位下级单位处罚的情况。”2025年1月22日，淮南市应急管理局出具《证明》，载明：“上述公司已依据相关行政处罚决定书要（淮）煤安

求完成罚款缴纳及整改，未对社会造成严重影响，顾北煤淮南市应急采煤工作面回风顺槽防火门墙构筑材料中砌块缺罚罚款4.9万

162024.10.25上述公司的行为不属于重大违法违规行为，上述

矿管理局少约1/3[2024]1160元

处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外，上述

05号

公司自2023年8月24日至今不存在其他被我单位及我单位下级单位处罚的情况。”

2025年3月17日，淮南市煤矿安全监督管理局出

1、2024年11月24日，14321工作面进尺6刀，具《证明》，载明：“公司已依据相关行政处罚（淮）煤安

按14321工作面防火措施要求，工作面每天进尺6决定书要求完成罚款缴纳及整改，未对社会造成顾北煤淮南市应急罚罚款6.8万

17 2025.2.21 刀时需灌浆 126m3，实际当天灌浆 60m3；2、13421 严重影响，上述公司的行为不属于重大违法违规

矿管理局[2025]1100元

作面拆架通道顶板破碎抽冒段未施工套架工字钢行为，上述处罚不属于重大行政处罚。除上述处

05号

梁单体挑棚支护罚外，上述公司自2025年1月22日至今不存在其他被我单位及我单位下级单位处罚的情况。”（淮）煤安2023年8月24日，淮南市应急管理局出具《证明》，顾北煤淮南市应急开拓二区区长未全程参与北一1煤胶带机上山第罚罚款2万载明“公司已依据相关行政处罚决定书要求完成

182023.08.08

矿管理局三部皮带机的检修维护[2023]1060元罚款缴纳及整改，未对社会造成严重影响，上述

02号公司的行为不属于重大违法违规行为，上述处罚

1-1-159淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

被处罚处罚决定序号处罚时间处罚单位处罚原因处罚内容合规证明或法律分析主体书文号

不属于重大行政处罚。除上述处罚外，上述公司自2023年7月1日至今不存在其他被我单位及我单位下级单位处罚的情况。”

2023年8月23日，国家矿山安全监察局安徽局出具《证明》，载明“公司已依据相关行政处罚决皖煤安监

国家矿山安工作面回采结束后未在45天内封闭、工作面输送合并警告定书要求完成罚款缴纳及整改，未对社会造成严顾北煤一处罚

192023.07.28全监察局安机转载点未采取喷雾除尘措施、输送机自移机尾并处罚款重影响，上述公司的行为不属于重大违法违规行

矿[2023]2901

徽局安全阀未定期检查维护等20万元为，上述处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚

0号外，上述公司自2023年7月1日至今不存在其他被我单位及我单位下级单位处罚的情况。”2025年3月17日，安徽省能源局出具《证明》，

1542（3）采煤工作面下出口人行道宽度低于 0.8m，皖（能）煤载明：“公司已依据行政处罚决定书要求完成罚

13621胶带机顺槽掘进工作面应急广播不能正常

顾北煤安徽省能源安罚罚款55万款缴纳及隐患整改，未对社会造成严重影响。根

202024.01.15使用且未安装直通电话，14321胶带机顺槽掘进工

矿局[2024]1310元据其违法行为情节和危害结果轻重等情况，我单作面2处低洼点备用风泵未连接排水管路，1432103号位对其给予了从轻处罚。自2022年1月1日至今，

工作面开采切眼上口标高超上限标高 13m上述公司不存在其他被我单位处罚的情况。”

2025年1月22日，淮南市煤矿安全监督管理局出具《证明》，载明：“上述公司已依据相关行政（淮）煤安

淮南市煤矿处罚决定书要求完成罚款缴纳及整改，未对社会顾北煤北一1煤采区轨道第四中部车场密闭墙5月份检罚罚款1.9万

212024.07.31安全监督管造成严重影响，上述公司的行为不属于重大违法

矿 查墙内 CH4 浓度 8.4%，墙外未安装甲烷传感器 [2024]1100 元理局违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚。除上

07号

述处罚外，上述公司自2022年1月1日至今不存在其他被我单位及我单位下级单位处罚的情况。”

1-1-160淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

被处罚处罚决定序号处罚时间处罚单位处罚原因处罚内容合规证明或法律分析主体书文号

12121轨道顺槽物探报告(第十二茬)记录现场完成

人与实际作业人员不一致，物探作业施工人员未持有探放水作业证，13126采煤工作面胶带机顺槽出口处有两根顶板支护锚杆断裂失效未进行加强支护，12121 轨道顺槽过 F12121gs4(H=0.8m)断层处顶板破碎未按作业规程要求采取喷浆加固措2025年3月21日，国家矿山安全监察局安徽局出施，12121轨道顺槽滚筒驱动带式输送机检修记录皖煤安监具《证明》，载明：“公司已依据相关行政处罚国家矿山安(2025年1月份)未按矿1月份重大风险管控清单执法一处警告并处决定书要求完成罚款缴纳及整改，未对社会造成顾北煤

222025.03.18全监察局安要求“区队管理人员每月参与一次皮带接头检罚罚款26.90严重影响，上述公司的行为不属于重大违法违规矿徽局查”，揭煤小组组长未向矿调度汇报揭煤情况即[2025]2900万元行为，上述处罚不属于重大行政处罚。除上述处升井，2025年1月15日至25日未按周检项目要1号罚外，上述公司自2025年1月22日至今不存在求进行机头机尾滚注油、齿箱内油脂油位检查，其他被我单位及我单位下级单位处罚的情况。”

13421收作工作面斜巷绞车运输使用的圆环链未

定期进行2倍最大静荷重拉力试验，13421采煤工作面2024年10月回采结束未在45天内进行永久封闭，13126 采煤工作面回风顺槽联巷内有约 50m范围煤尘沉积未及时清除、冲洗2025年8月11日，淮南市市场监督管理局出具《证明》，载明：“上述公司已依据相关行政处罚决淮价市监没收违法

洛河发淮南市市场机组污染物排放浓度小时均值超过限制要求收取定书要求完成罚款缴纳及整改，未对社会造成严

232025.05.29处罚所得8415

电监督管理局对应时段电量环保电价款重影响，上述公司的行为不属于重大违法违规行[2025]5号元为，上述处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外，上述公司自2022年1月1日至今不存在其他

1-1-161淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

被处罚处罚决定序号处罚时间处罚单位处罚原因处罚内容合规证明或法律分析主体书文号被我单位及我单位下级单位处罚的情况。”

2025年8月8日，淮南市煤矿安全监管管理局出具《证明》，载明：“上述公司已依据相关行政（淮）煤安处罚决定书要求完成罚款缴纳及整改，未对社会淮南市煤矿 工作面轨顺 165 号皮带机架前后 5m 段顶板破碎、

顾北煤罚罚款3.8万造成严重影响，上述公司的行为不属于重大违法

242025.07.14安全监督管坠网、现场无顶板监控措施；轨道顺槽避难硐室

矿[2025]1100元违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚。除上理局前20米范围内为顶板淋水带，未增设顶板离层仪

09号述处罚外，上述公司自2025年3月17日至今不

存在其他被我单位及我单位下级单位处罚的情况。”2025年9月11日，淮南市应急管理局出具《证明》，载明：“1、电力集团已依据相关行政处罚决定书要求完成罚款缴纳及整改。2、该事故主要系承包、电力集团作为生产经营项目发包单位，对其承包、承租单位对其员工住宿管理不当造成，相关员工承租单位从业人员住宿风险辨识管控和隐患排查

均为承包、承租单位从业人员，承包、承租单位治理管理不到位，对员工住宿项目未做到统一协为该事故的主要责任单位。根据《安全生产法》，调、管理和定期安全检查，对发现的员工住宿安（淮南）应电力集淮南市应急罚款199电力集团作为生产经营项目的业主单位，对承包

252025.09.08全问题未及时督促整改，未落实安全生产法规定急罚

团管理局万元单位、承租单位的安全生产工作应统一协调、管

的企业主体管理责任，未及时消除事故隐患，对[2025]4号理、定期进行安全检查，发现安全问题的，应当事故的发生负有责任。上述行为违反《安全生产及时督促整改。电力集团作为业主单位相应负有法》第49条第2款规定，依据《安全生产法》第一定责任。3、根据《安全生产法》相关规定，该

114条第1款第2项予以处罚

事故属于较大事故，不属于重大事故或特别重大事故，电力集团已缴纳罚款及整改，该事项不属于重大违法行为，该处罚不属于重大行政处罚。

1-1-162淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

被处罚处罚决定序号处罚时间处罚单位处罚原因处罚内容合规证明或法律分析主体书文号

除上述处罚外，电力集团自2023年1月1日至今不存在其他被我单位重大行政处罚的情况。”

1-1-163淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

对于上述第25项行政处罚：

（1）2023年6月，发包人电力集团与总承包单位签署《淮南矿业集团潘集电厂二期 2X660MW 超超临界燃煤机组项目主体工程施工 B 标段商务合同》。

部分现场施工单位采取租赁项目厂区附近村民房屋的方式供其施工人员住宿使用。2024年10月19日4时50分许，安徽省淮南市潘集区架河镇王圩村村民王宪喜名下的住宅发生火灾事故，造成9人死亡及1人受伤，相关人员均为租住在此的潘集电厂二期项目某建设施工单位的员工而非电力集团的人员。

（2）《生产安全事故报告和调查处理条例》规定，事故等级分为一般事故、较大事故、重大事故、特别重大事故。《安全生产法》第114条规定，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处30万以上100万以下的罚款；（二）发生较大事故的，处100万以上200万以下的罚款；（三）发生重大事故的，处200万以上1000万以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处1000万以上2000以下的罚款。发生生产安全事故，情节特别严重、影响特别恶劣的，应急管理部门可以按照前述罚款数额的2倍以上

5倍以下对付有责任的生产经营单位处以罚款。根据上述规定，该事故属于较大事故（指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者

1000万以上5000万以下直接经济损失的事故），不属于重大事故或特别重大事故；该行政处罚属于对发生较大事故的处罚，不属于对发生重大事故或特别重大事故的处罚。

（3）根据相关事故调查结果，该事故为参与建设电力集团潘集电厂二期项目的某建设施工单位及其员工租住的房屋失火导致。该建设施工单位对其员工住宿管理不当，未依法履行从业人员获得安全生产保障的义务，租赁不符合安全标准的建筑提供给员工住宿使用，为该事故的主要责任方。

（4）根据《安全生产法》第49条第2款规定，生产经营项目发包给其他单位的，生产经营单位应与承包单位签订专门的安全生产管理协议，或者在承包合同中约定各自的安全生产管理职责，生产经营单位对承包单位的安全生产

1-1-164淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

工作统一协调、管理，定期进行安全检查，发现安全问题的，应当及时督促整改。生产经营单位违反《安全生产法》第49条第2款规定，如未造成生产安全事故，则根据《安全生产法》第103条第2款规定责令限期改正，处5万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1万元以上的罚款，逾期未改正的，责令停产停业整顿；如造成生产安全事故，则根据《安全生产

法》第114条规定，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿

等责任外，由应急管理部门处以相应罚款。电力集团作为潘集电厂二期项目的发包方及业主，已根据上述规定与总承包单位签署相应安全生产管理协议并约定各自的安全生产管理职责，但未严格遵守上述其他要求，就已发生的该等安全事故负有一定责任。

（5）根据电力集团提供的缴款凭证等材料，行政处罚决定书的处罚内容为罚款，不涉及电力集团潘集电厂二期项目停业整顿，电力集团已按照行政处罚决定书要求缴纳罚款，罚款金额占报告期内电力集团合并口径净利润及净资产比例较小。

（6）2025年9月11日，淮南市应急管理局出具《证明》载明：“1、电力集团已依据相关行政处罚决定书要求完成罚款缴纳及整改。2、该事故主要系承包、承租单位对其员工住宿管理不当造成，相关员工均为承包、承租单位从业人员，承包、承租单位为该事故的主要责任单位。根据《安全生产法》，电力集团作为生产经营项目的业主单位，对承包单位、承租单位的安全生产工作应统一协调、管理、定期进行安全检查，发现安全问题的，应当及时督促整改。

电力集团作为业主单位相应负有一定责任。3、根据《安全生产法》相关规定，该事故属于较大事故，不属于重大事故或特别重大事故，电力集团已缴纳罚款及整改，该事项不属于重大违法行为，该处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外，电力集团自2023年1月1日至今不存在其他被我单位重大行政处罚的情况。”综上所述，相关行政主管部门已出具合规证明文件证明，证明电力集团及其控股子公司上述行为不属于重大违法违规行为、上述行政处罚不属于重大行

1-1-165淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书政处罚，电力集团及其控股子公司受到的上述行政处罚不会对本次交易构成实质性障碍。

八、标的公司主营业务情况

（一）标的公司的主营业务

标的公司的主营业务为火力发电业务、新能源发电业务，并拥有一座下属配套煤矿。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“D44 电力、热力生产和供应业”。

（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门和监管体制

我国电力行业的主管部门为国家发改委、工业和信息化部、国家能源局、

生态环境部和应急管理部，具体职能如下：

主管部门相关职能

国家发改委是国家经济的宏观调控部门，负责制定我国的电力发展规划、电价政国家发改委策，起草电价管理相关法律法规及行政法规、规章等，并具体负责电力项目审批核准及电价的制定。

工业和信息化部负责拟定、并组织实施行业规划，推进产业结构战略性调整和优工业和信息化化升级，推动重大技术装备发展和自主创新，指导行业技术法规、行业标准的拟部定以及信息化建设的推进等。

国家能源局对全国火力发电的开发利用实施统一管理，主要负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，组织制定能源产业政策及相关标准，按国家能源局

国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目，组织推进能源重大设备研发及其相关重大科研项目，监管电力市场运行，同时监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格并承担国家能源委员会具体工作。

负责建立健全生态环境基本制度，组织制订各类生态环境标准、基准和技术规范；

负责重大生态环境问题的统筹协调和监督管理；负责监督管理国家减排目标的实生态环境部现，提出实施总量控制的污染物名称和控制指标，监督检查各地污染物减排任务完成情况；参与指导推动循环经济和环保产业的发展，负责应对气候变化工作等。

组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应对突发事件工作，推动应急管理部应急预案体系建设和预案演练。

2、行业主要法律法规

1-1-166淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号发布部门发布时间法律法规名称1987年1月1日（2019年

1全国人大常委会《中华人民共和国土地管理法》

8月26日修订）1989年12月26日（2014

2全国人大常委会《中华人民共和国环境保护法》年4月24日修订）1995年12月28日（2018

3全国人大常委会《中华人民共和国电力法》年12月29日修订）1997年11月1日（2018年

4全国人大常委会《中华人民共和国节约能源法》

10月26日修订）2002年6月29日（2021年

5全国人大常委会《中华人民共和国安全生产法》

6月10日修订）1986年3月19日（2024年

6全国人大常委会《中华人民共和国矿产资源法》

11月8日修订）

3、行业主要政策

序号发布部门发布时间政策名称主要相关内容

从煤电清洁降碳、安全可靠、高效调节、智能运行四个方面建《新一代煤电升国家发展改立健全煤电技术指标体系。同时，在全面总结评估“三改联动”级专项行动实施

1革委、国家能2025.4工作成效和有益经验的基础上，推动一批现役机组改造升级，

方案（2025—202源局力争全面提升新建机组指标水平，积极有序开展新一代煤电试

7年）》

点示范《关于深化新能国家发展改源上网电价市场坚持市场化改革方向，推动新能源上网电量全面进入电力市场、

2革委、国家能2025.2化改革促进新能通过市场交易形成价格。坚持责任公平承担，完善适应新能源

源局源高质量发展的发展的市场交易和价格机制，推动新能源公平参与市场交易通知》

2025年能源工作的主要目标在供应保障能力方面，全国能源生

产总量稳步提升，煤炭稳产增产。全国发电总装机达到36亿千《2025年能源工瓦以上。在发展质量效益方面，火电机组平均供电煤耗保持合

3国家能源局2025.2作指导意见》理水平。风电、光伏发电利用率保持合理水平，光伏治沙等综合效益更加显著。大型煤矿基本实现智能化。初步建成全国统一电力市场体系，资源配置进一步优化坚持市场为主、统筹联动，坚持先立后破、稳步推进，坚持鼓《能源重点领域励先进、淘汰落后，坚持标准引领、有序提升。到2027年，能国家发改委、

42024.8大规模设备更新源重点领域设备投资规模较2023年增长25%以上，重点推动实

国家能源局实施方案》施煤电机组节能改造、供热改造和灵活性改造“三改联动”，输配电、风电、光伏、水电等领域实现设备更新和技术改造《加快构建新型围绕规划建设新型能源体系、加快构建新型电力系统的总目标，国家发改委、

电力系统行动方坚持清洁低碳、安全充裕、经济高效、供需协同、灵活智能的

5国家能源局、2024.7

案（2024—2027基本原则，聚焦近期新型电力系统建设亟待突破的关键领域，国家数据局年）》选取典型性、代表性的方向开展探索，以“小切口”解决“大

1-1-167淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号发布部门发布时间政策名称主要相关内容问题”，提升电网对清洁能源的接纳、配置、调控能力坚持市场化改革方向，加快推进电能量市场、容量市场、辅助服务市场等高效协同的电力市场体系建设，逐步构建起有效反映各类电源电量价值和容量价值的两部制电价机制。当前阶段，《关于建立煤电国家发改委、适应煤电功能加快转型需要，将现行煤电单一制电价调整为两

62023.11容量电价机制的

国家能源局部制电价，其中电量电价通过市场化方式形成，灵敏反映电力通知》

市场供需、燃料成本变化等情况；容量电价水平根据转型进度

等实际情况合理确定并逐步调整，充分体现煤电对电力系统的支撑调节价值，确保煤电行业持续健康运行国家能源局、《关于进一步提国家发改委、在现有基础上进一步提升煤电能效和灵活性标准，以标准支撑

72022.8升煤电能效和灵

国家市场监和规范煤电机组清洁高效灵活性水平提升活性标准的通知》督管理总局

锚定碳达峰、碳中和与2035年远景目标，按照2025年非化能国家发改委、《“十四五”可再源消费占比20%左右、可再生能源年发电量达3.3万亿千瓦时

82022.6国家能源局生能源发展规划》左右任务要求，大力推动可再生能源发电开发利用，积极扩大可再生能源非电利用规模

提出到2025年非化石能源消费比重提高到20%左右，电能占终端用能比重达30%左右，要加快推动能源绿色低碳转型。全面《关于印发“十四推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，加快负荷中国家发改委、

92022.1五”现代能源体系心及周边地区分散式风电和分布式光伏建设，推广应用低风速

国家能源局规划的通知》风电技术。有序推进风电和光伏发电集中式开发，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地项目建设。

同时要推动海上风电向深水远岸区域布局

立足以煤为主的基本国情，使市场在资源配置中起决定性作用，《关于进一步完更好发挥政府作用，综合运用市场化、法治化手段，引导煤炭

10国家发改委2022.2善煤炭市场价格（动力煤，下同）价格在合理区间运行，完善煤、电价格传导形成机制的通知》机制，保障能源安全稳定供应，推动煤、电上下游协调高质量发展

强调把碳达峰、碳中和纳入经济社会发展全局，全面推进风电、《2030年前碳达

11国务院2021.10太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并峰行动方案》举，加快建设风电和光伏发电基地《关于进一步深化燃煤发电上网加快推进电价市场化改革，完善主要由市场决定电价的机制，

12国家发改委2021.10

电价市场化改革保障电力安全稳定供应的通知》《关于进一步完深化电价改革、完善电价形成机制的决策部署，充分发挥分时

13国家发改委2021.7善分时电价机制电价信号作用，服务以新能源为主体的新型电力系统建设，促的通知》进能源绿色低碳发展14国家发改委、2021.7《关于鼓励可再为努力实现应对气候变化自主贡献目标，促进风电、太阳能发

1-1-168淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号发布部门发布时间政策名称主要相关内容

国家能源局生能源发电企业电等可再生能源大力发展和充分消纳，依据可再生能源相关法自建或购买调峰律法规和政策的规定，按照能源产供储销体系建设和可再生能能力增加并网规源消纳的相关要求，在电网企业承担可再生能源保障性并网责模的通知》任的基础上，鼓励发电企业通过自建或购买调峰储能能力的方式，增加可再生能源发电装机并网规模《关于发布2023落实国家煤电发展政策提出的按年发布实施煤电规划建设风险

15国家能源局2020.2年煤电规划建设预警的要求，增强电力、热力供应保障能力，更好指导地方和风险预警的通知》发电企业按需有序核准、建设省内自用煤电项目

（三）标的公司的主要产品

标的公司的主要产品为电力及部分外销煤炭，截至本报告书签署日，标的公司生产经营项目具体如下：

项目状

项目类型装机/产能规模态

凤台电厂一期火力发电126.00万千瓦在运

洛河电厂二期火力发电64.00万千瓦在运

洛河电厂三期火力发电126.00万千瓦在运

潘集电厂二期火力发电132.00万千瓦在运

洛河电厂四期火力发电200.00万千瓦在建在建

谢桥电厂火力发电132.00万千瓦

（注）

芜湖天然气调峰电厂项目火力发电90.00万千瓦在建凤台丁集矿采煤沉陷区一期光伏项

光伏发电21.41万千瓦在运目等23个在运项目

凤台丁集矿采煤沉陷区二期光伏电在建、拟

光伏发电54.90万千瓦

站项目等4个在建、拟建项目建

顾北煤矿煤炭400万吨/年在运

注：谢桥电厂项目1号机组于2025年9月5日首次并网成功。

（四）主要经营模式

报告期内，标的公司主要收入及利润来源于火力发电业务及煤炭业务，标的公司上述业务主要经营模式如下：

1、采购模式

标的公司主要采购的原材料为发电所需的燃煤，主要通过与控股股东淮南

1-1-169淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

矿业签订年度燃煤长协采购合同以保证燃煤供应的稳定。标的公司对外采购工程服务及机器设备，主要根据项目情况通过招投标实施采购。

2、生产模式

标的公司火力发电业务的生产模式为通过送煤、燃烧、锅炉蒸汽、汽轮机

带动发电机、输配电等环节，即煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电，从而实现燃料化学能到热能、机械能、电能的逐步转化。标的公司下属配套煤矿顾北煤矿根据年度生产计划，通过对矿井地质赋存条件、储量分布状况、煤质指标和生产进度安排等进行综合分析安排煤炭采掘并组织生产。

3、销售与盈利模式

标的公司火力发电业务的销售与盈利模式为将所发电力产品按照上网电价

销售至电网公司，并根据单位电量价格与售电量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。标的公司电力交易结算统一与电网公司进行，一般当月结算上月电费，但电网公司并非电力产品的最终使用客户，最终使用客户为工商业企业、居民用户等。标的公司下属配套顾北煤矿生产的煤炭除供应淮浙煤电凤台电厂一期外，部分品质较高的煤炭委托淮南矿业洗选并对外销售，采用市场化方式结算。

4、业务流程图

火力发电业务流程：

1-1-170淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

煤炭业务流程：

（五）主要产品的生产和销售情况

1、主要产品产能、产量和销售情况

标的公司的主要产品为电力，报告期内发电数据具体如下：

1-1-171淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2025年1-3月2024年度/20242023年度/2023

项目

/2025年3月末年末年末

装机容量火力发电3160.003160.003800.00（MW） 新能源发电 213.41 213.41 206.65

发电量火力发电36.30161.84155.22（亿千瓦时）新能源发电0.552.930.59

上网电量火力发电34.63153.93147.79（亿千瓦时）新能源发电0.552.910.59

注1：2023年8月，标的公司电力集团完成对洛能发电（洛河电厂二期、三期）51%股权的摘牌，新增控制4台机组合计190万千瓦装机规模；洛能发电于2023年12月收购洛河发电，洛能发电下属洛河电厂一期于2024年2月停产并已完成拆除，其装机容量包含在

2023年末的装机容量，合并期间的发电量已纳入统计范围；

注2：2023年12月，上市公司淮河能源发布公告，完成对原标的公司电力集团全资子公司潘集发电收购交割，潘集发电运营已投产的潘集发电电厂一期项目（2×66万千瓦）。潘集发电于2022年末开始试运行，于2023年12月31日前的发电量、上网电量数据纳入统计范围；

注3：2025年7月末，标的公司下属潘集电厂二期项目正式投产。

报告期内，电力集团煤炭销售情况具体如下：

项目2025年1-3月2024年度2023年度

核定产能（万吨/年）400.00400.00400.00产量（万吨）104.59399.96399.97

外销量（万吨）92.57293.58316.95

顾北煤矿是淮浙煤电下属配套煤矿，煤炭产品供应淮浙煤电凤台电厂一期。

顾北煤矿部分煤层煤质较好，高于发电所需用煤品质，为实现更好经济效益，该部分煤炭产品销售至淮南矿业洗选加工后对外销售。

2、主要客户销售情况

报告期内，标的公司向前五大客户销售收入及占营业收入的比例如下：

序占比是否存在关

年份主要客户主要交易内容销售金额（万元）号（%）联关系

1国家电网有限公司电力136695.5465.73否

2025

煤炭、电力、热力、标的公司间

年2淮河控股68067.7632.73

检修、租赁等接控股股东

电、水、气及设备运

月3大唐集团1851.840.89否行维护

1-1-172淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序占比是否存在关

年份主要客户主要交易内容销售金额（万元）号（%）联关系安徽州来绿港智慧农业科技发

4热力419.130.20否

展有限公司

5安徽杉豆食品有限公司热力159.860.08否

合计-207194.1399.63-

1国家电网有限公司电力654024.1268.29否

煤炭、电力、热力、标的公司间

2淮河控股288501.2530.12

检修、租赁等接控股股东

电、水、气及设备运

20243大唐集团8314.350.87否

行维护年

4凤台县立行工贸有限公司废料984.030.10否

安徽州来绿港智慧农业科技发

5热力808.630.08否

展有限公司

合计-952632.3899.46-

1国家电网有限公司电力618447.1261.84否

煤炭、电力、热力、标的公司间

2淮河控股371163.6337.11

检修、租赁等接控股股东

电、水、气及设备运

20233大唐集团4313.480.43否

行维护年中电国瑞供应链管理有限公司

4粉煤灰846.990.08否

淮南分公司

5淮南鑫丰智能机械有限公司煤矸石、转供电等671.250.07否

合计-995442.4899.54-

注1：国家电网有限公司包括国家电网有限公司华东分部、国网安徽省电力有限公司及下属

子公司、同属于同一集团内的公司；

注2：淮河控股包括淮南矿业及下属子分公司等同属于同一集团的公司；

注3：大唐集团包括中国大唐集团科技工程有限公司洛河脱硫特许经营项目管理部、大唐环境产业集团股份有限公司洛河项目分公司等同一集团内的公司。大唐集团下属大唐安徽发电系标的公司控股子公司洛能发电的参股股东。

标的公司的客户中，淮河控股为标的公司间接控股股东。标的公司主要向包括淮南矿业在内的淮河控股下属企业销售煤炭、电力。淮河控股下属企业采购电力主要系生产经营使用；采购煤炭主要系顾北煤矿对淮南矿业销售煤炭，由淮南矿业洗选加工后对终端客户销售。

标的公司的客户中，大唐集团下属中国大唐集团科技工程有限公司洛河脱硫特许经营项目管理部、大唐环境产业集团股份有限公司洛河项目分公司为标

1-1-173淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

的公司下属公司洛能发电、洛河发电提供机组脱硫、脱硝服务，大唐集团在电厂运营所需电、水、气由标的公司提供。

标的公司收购洛能发电及洛河发电前，中国大唐集团科技工程有限公司洛河脱硫特许经营项目管理部、大唐环境产业集团股份有限公司洛河项目分公司

为洛能发电及洛河发电提供机组脱硫脱硝特许经营服务，双方具有多年合作背景。标的公司于2023年收购洛能电厂、洛河电厂，收购后相关机组脱硫脱硝服务继续由中国大唐集团科技工程有限公司洛河脱硫特许经营项目管理部、大唐

环境产业集团股份有限公司洛河项目分公司提供，同时上述两家供应商在电厂运营所需电、水、气及设备运行维护由标的公司提供，形成相关销售。上述交易系原业务合作模式的延续，具有合理性。大唐集团下属中国大唐集团科技工程有限公司洛河脱硫特许经营项目管理部、大唐环境产业集团股份有限公司洛河项目分公司与标的公司不存在关联关系。

标的公司的客户中，凤台县立行工贸有限公司主营业务为废品废料回收、加工处理。最近两年一期内，凤台县立行工贸有限公司通过招投标流程向顾北煤矿采购废钢铁、废纸板等废料，相关交易具有合理性。凤台县立行工贸有限公司与标的公司不存在关联关系。

标的公司的客户中，安徽州来绿港智慧农业科技发展有限公司主要种植、生产西红柿等农产品，冬季需要采购蒸汽用于玻璃温室设施供暖。由于安徽州来绿港智慧农业科技发展有限公司与淮浙州来同位于安徽省淮南市凤台县，距离较近，便于铺设蒸汽管道等热力设施，因此，安徽州来绿港智慧农业科技发展有限公司向淮浙州来采购蒸汽，用于农业生产供热及采暖，双方合作具有合理性。安徽州来绿港智慧农业科技发展有限公司与标的公司不存在关联关系。

标的公司的客户中，安徽杉豆食品有限公司主要加工、生产豆皮等豆制品，其需要采购蒸汽用于加工产品。由于安徽杉豆食品有限公司与淮浙州来同位于安徽省淮南市凤台县，距离较近，便于铺设蒸汽管道等热力设施，因此，安徽杉豆食品有限公司向淮浙州来采购蒸汽，用于其产品加工，双方合作具有合理性。安徽杉豆食品有限公司与标的公司不存在关联关系。

1-1-174淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

3、主要产品的销售单价情况

报告期内，标的公司主要产品销售均价（不含税）变化情况如下：

售电单价2025年1-3月2024年2023年火力发电（元/千瓦时）0.390.420.42

新能源发电（元/千瓦时）0.410.420.42煤炭（元/吨）724.01971.281160.73

（六）主要产品的原材料采购及供应情况

1、主要原材料及能源采购情况

报告期内，标的公司主要采购煤炭作为发电原材料，采购情况如下：

售电单价2025年1-3月2024年2023年采购量（万吨）138.46610.80567.02

平均采购单价（元/吨）596.25611.40608.61

2、主要供应商采购情况

报告期内，标的公司向前五大供应商采购情况及占当期采购总额比例如下：

序采购金额是否存在关联关年份供应商主要交易内容占比号（万元）系

煤炭、工程及劳标的公司间接控

1淮河控股94651.5945.31%

务等股股东

2中国能源建设集团有限公司工程、发电设备48262.1123.10%否

东方电气集团东方锅炉股份有限

3发电设备21260.0010.18%否

2025公司

年浙能集团下属浙

1-3委托经营服务、能电力系标的公

月4浙能集团发电辅材、工5257.802.52%司控股子公司淮

程、发电设备等浙煤电的参股股东

5西安西电变压器有限责任公司发电设备4678.102.24%否

合计-174109.6083.35%-

煤炭、工程及劳标的公司间接控

1淮河控股408873.5738.92%

2024务等股股东

年2中国能源建设集团有限公司工程、发电设备141502.3613.47%否

3东方电气集团东方锅炉股份有限发电设备98392.089.37%否

1-1-175淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序采购金额是否存在关联关年份供应商主要交易内容占比号（万元）系公司

4上海电气控股集团有限公司发电设备97588.209.29%否

5中煤新集能源股份有限公司煤炭58526.165.57%否

合计-804882.3776.61%-

煤炭、工程及劳标的公司间接控

1淮河控股413529.9353.83%

务等股股东

2中国能源建设集团有限公司工程、发电设备135938.8817.70%否

东方电气集团东方锅炉股份有限

3发电设备45501.365.92%否

公司

2023浙能集团下属浙

年委托经营服务、能电力系标的公

4浙能集团发电辅材、工41617.965.42%司控股子公司淮

程、发电设备等浙煤电的参股股东

5上海电气控股集团有限公司发电设备30636.013.99%否

合计-667224.1386.85%-

注1：淮河控股包括淮南矿业及下属子分公司等同属于同一集团的公司；

注2：中国能源建设集团有限公司包括中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司、

中国电力工程顾问集团华东电力设计院有限公司、中国能源建设集团安徽省电力设计院有限公司等同一集团的公司；

注3：浙能集团包括淮浙电力、浙江浙能兴源节能科技有限公司、浙江浙能科技环保集团股份有限公司等同属于同一集团内的公司。浙能集团下属浙能电力系标的公司控股子公司淮浙煤电的参股股东；

注4：上海电气控股集团有限公司包括上海电气电站设备有限公司、上海电气鼓风机厂有限

公司、上海电气集团上海电机厂有限公司等同属于同一集团的公司。

（七）董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

标的公司的前五名客户及供应商中，淮河控股为标的公司及上市公司的间接控股股东。除上述情况外，标的公司董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中占有权益的情形。

（八）境外经营和境外资产情况标的公司不存在境外经营及境外资产。

1-1-176淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（九）安全生产及环境保护情况

1、安全生产和环保制度及执行情况

标的公司根据安全生产标准和主要环境保护法律法规及标准建立了多项制

度及流程，确保各环节安全、环保。

（1）安全生产制度及执行情况

标的公司严格遵守《安全生产法》《消防法》《劳动法》等一系列国家和地方发布的关于安全生产的法律、法规和规定，并编制《公司安全环保制度汇编》。标的公司建立了从主要负责人到一线岗位员工的安全生产责任制，覆盖所有管理和操作岗位，完善了公司安全责任清单，明确全员安全职责和责任，全面落实企业党政主要负责人第一责任人责任，领导班子成员分管责任与监管责任。对照上级公司制度修订情况，同时结合安全管理实际情况，对各项制度进行修订，从制度层面进一步畅通管理流程、明晰管理责任。

报告期内，标的公司的安全生产制度执行情况良好，未发生重大安全生产事故。

（2）环境保护制度及执行情况

标的公司主要污染物为生产经营过程中产生的废水、废气、固废及噪声。

标的公司根据国家及行业环境保护的相关要求，制定了严格的环境保护管理制度及相关规程，并设置了三级人员责任制，包括机构和公司领导职责、职能部门环保职责和各级专业人员环保职责，各级人员各司其职，确保环境管理和执行水平。标的公司制定完善的环保制度，包括《环境保护管理制度》《危险废物管理制度》等环境管理制度，并严格依制度开展水污染防治、大气污染防治、粉尘污染防治、固废管理等工作。标的公司严格按照环保要求，监督做好环保设施运行维护工作，保障厂内环保设施安全稳定运行，保证环保设施与主体设备同时投入运行和使用，确保机组正常运行期间，所有大气污染物均能达标排放。同时利用机组检修期对环保设施同步检修，保证各项环保设施正常运行。

报告期内，标的公司在生产经营过程中严格按照法律法规、环境影响评价

1-1-177淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

报告及验收要求开展环保治理工作，环保审查、审批手续完备，各项污染防治措施按要求落到了实处，标的公司污染物排放达标并按照国家相关标准进行处理。生产运行期间废水、废气、厂界噪声达标排放，固体废物去向明确，均根据要求交由有资质的机构进行处理。各生产单位坚持每日对环保设施运行情况进行检查并记录，每月组织进行环保隐患排查，对发现的问题及时处理完善，总体环保设备设施运行正常，环境管理体系健全，符合环境保护相关法规要求。

标的公司已按照规定取得经营所需的排污许可证或固定污染源排污登记，报告期内，标的公司的污染治理制度执行情况良好，未发生重大环境污染事故。

2、安全生产及环境保护原因受到处罚的情况

标的公司报告期内存在因违反安全生产及环境保护相关法律法规和规范性文件的规定而受到处罚的情况，具体情况详见本报告书本节之“七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（二）行政处罚”。

3、报告期内相关费用成本支出的情况

单位：万元

序号项目2025年1-3月2024年2023年

1安全费用支出3309.5725552.5224431.86

2环保投入1971.208886.9311697.17

（十）主要产品的质量控制情况

标的公司的主营业务为火力发电业务、新能源发电业务，并拥有一座下属配套煤矿。标的公司高度重视生产质量管理，已设立独立的质量管理部门，对质量策划、质量控制、质量保证和质量改进全面进行组织、协调、管理和监督，下属各子公司设置专门的质量部门负责本单位的质量管理。

标的公司严格按照相关国标和行业标准，结合企业实际情况，制订了多项煤炭、电力产品企业质量控制标准及制度，并按照标准开展质量管理和质量控制，保证产品和过程符合要求。标的公司煤炭开采业务现行遵守的主要质量控制标准包括《煤炭产品品种和等级划分》《煤炭分析试验方法一般规定》《煤的工业分析方法》《煤的发热量测定方法》《煤中全水分的测定方法》《煤中

1-1-178淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书全硫的测定方法》《煤的真相对密度测定方法》《煤炭机械第1部分：采样方法》《煤炭机械化第2部分：煤样的制备》等；电力生产及供应过程中主要遵

守的主要质量标准包括：《中华人民共和国电力行业标准》《电力工程建设质量管理办法》《安全风险分级管控和隐患排查治理管理办法》《技术监督工作管理办法》《电力设备可靠性管理办法》《发电设备检修管理办法》《生产运行管理办法》等；并通过定期抽检、客户反馈等方式，对产品的各项技术指标进行检测，控制产品质量。

标的公司在报告期内严格遵守国家有关质量方面的法律法规，产品符合国家关于质量、标准和技术监督的要求，未因供电及煤炭质量问题受到相关主管部门的处罚，未与客户因供电及煤炭质量问题发生重大纠纷。

（十一）主要产品生产技术所处的阶段

标的公司的多个发电机组属于国家鼓励的低能耗发电项目，其中潘集电厂二期、谢桥电厂、洛河电厂四期、芜湖天然气调峰电厂等新建项目不仅符合国

家产业政策，也在行业内具有领先地位，展现了标的公司在技术创新和能源效率提升方面的成就。潘集电厂二期、谢桥电厂、洛河电厂四期，采用国内最先进的超超临界二次再热技术，能耗指标达到国内先进水平，项目同步建设脱硫、脱硝、除尘设备，污染物排放达到安徽省“超净”标准；芜湖天然气调峰电采用国内 9F 级一拖一单轴布置联合循环机组，为我国现有 F 级燃机单机容量最大机组，通过燃气—蒸汽联合循环，机组效率达到60%以上，相较燃煤机组，能耗更低、调峰灵活性更高，投产后成为安徽省网的调峰主力机组。

顾北煤矿为凤台电厂一期的配套矿井，采用优化采掘规划的方案、优良的“一通三防”技术保障了科学、合理、安全的生产经营。顾北煤矿持续推动机械化、自动化、信息化、智能化建设进度，相继建成了淮南矿区首个智能化工作面和多个智能化2.0+工作面。顾北煤矿参与淮南矿区煤巷锚杆支护设计方法及标准研究攻关，确定淮南矿区煤巷围岩量化分级分类方法，编制出支护设计技术标准和材料匹配规范，规范了煤巷支护设计工作。

1-1-179淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

标的公司的主营业务为火力发电业务、新能源发电业务，并拥有一座下属配套煤矿，不涉及核心技术人员。

九、主要财务数据

根据天健会计师出具的天健审〔2025〕5-102审计报告，标的公司最近两年一期主要财务数据与财务指标情况如下：

（一）主要财务数据

单位：万元资产负债表项目2025年3月末2024年末2023年末

资产总计2508733.692443670.932020653.43

负债合计1070250.801046418.69760039.34

所有者权益1438482.881397252.241260614.08归属于母公司所有者

1196398.491169725.141062302.52

权益合计

利润表项目2025年1-3月2024年度2023年度

营业总收入207966.37957785.811000075.75

营业利润44096.53219342.67244419.28

利润总额44080.82210854.57243011.43

净利润34467.77170499.72182643.96归属于母公司所有者

22362.19105438.09110768.47

的净利润

（二）主要财务指标

2025年3月末/2025

项目2024年末/2024年度2023年末/2023年度

年1-3月资产负债率42.66%42.82%37.61%

流动比率（倍）1.021.101.29

速动比率（倍）1.001.061.25

毛利率21.64%24.04%27.52%

净利率16.57%17.80%18.26%

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产

流动比率=期末流动资产/期末流动负债

1-1-180淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

速动比率=（期末流动资产－存货）/期末流动负债

毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入×100%

净利率=净利润/营业收入×100%

十、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况

（一）许可他人使用自己所有的资产的情况

截至本报告书签署日，标的公司许可他人使用自己所有资产的情况详见本报告书本节之“五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”之

“（一）主要资产情况”之“4、知识产权”。

（二）作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，电力集团及其控股子公司不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

十一、最近三年增减资、股权转让、改制相关的资产评估情况

（一）最近三年增减资及股权转让情况

最近三年，标的公司不涉及增减资。

最近三年标的公司所涉及的股权转让情况请详见本节之“二、历史沿革”

之“（十五）2025年4月，第二次股权转让”。

（二）最近三年改制情况

最近三年，标的公司不存在改制情况。

（三）最近三年资产评估情况

1、2022年，上市公司筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式

吸收合并淮南矿业

2022年，上市公司拟以向淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中

银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北股份发行股份、可转换公司债

1-1-181淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

券及支付现金的方式吸收合并淮南矿业。该次重大资产重组已于2022年11月终止，具体情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“四、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况”。

在该次重大资产重组中，根据中联资产评估集团有限公司出具的《淮河能源（集团）股份有限公司拟吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司涉及的淮南矿业（集团）有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估说明》（中联评报字[2022]第1246号），以2022年1月31日为评估基准日，经资产基础法评估，电力集团净资产账面值899564.74万元，评估值1006296.31万元，评估增值106731.57万元，增值率11.86%；经收益法评估，电力集团的股东全部权益账面值为899564.74万元，评估值为1020400.00万元，评估增值120835.26万元，增值率13.43%。

本次交易及上述前次重组对标的公司100%股权评估值的差异情况如下：

单位：万元项目基准日账面值评估值增值额增值率评估方法

本次交易2024.11.301071407.651309532.87238125.2222.23%资产基础法

前次重组2022.01.31899564.741006296.31106731.5711.86%资产基础法

截至前次重组的评估基准日，标的公司长期股权投资评估范围不包括凤台新能源、洛能发电、谢桥发电及长电（休宁）能源发展有限责任公司；截至本次交

易评估基准日，其中凤台新能源对应长期股权投资账面值为18375.21万元，评估值2355.65万元，评估减值16019.56万元；洛能发电对应长期股权投资账面值为

32447.41万元，评估值34756.19万元，评估增值2308.78万元；谢桥发电对应长

期股权投资账面值为57918.87，评估值59653.16万元，评估增值1734.29万元。

另一方面，电力集团对淮浙煤电所对应的长期股权投资按成本法进行核算，其账面价值为116803.26万元，本次交易评估值为314296.34万元，而前次重组时评估值为186222.42万元，使得淮浙煤电对应长期股权投资评估值较前次重组增加

12.81亿元，增值原因具体可见本报告书“第五节标的资产评估情况”之“五、重要下属公司评估情况”之“（一）淮浙煤电”的相关内容。此外，2022年至2024年11月，电力集团母公司报表口径实现累计净利润约16.48亿元。

1-1-182淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书综上，考虑到前后两次评估基准日时点间隔较长，上述差异主要系两次基准日评估范围内资产账面值存在差异，电力集团两次基准日期间的经营净利润积累导致的净资产增加而产生估值差异，具有合理性。

2、2024年12月，国开基金挂牌转让电力集团10.7%股权

根据国开基金在安徽省产权交易中心挂牌出售电力集团10.70%股权所披

露的公开信息，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2024）第2-1787号《国家开发银行安徽省分行拟进行专项建设基金退出所涉及的国开发展基金有限公司持有的淮河能源电力集团有限责任公司10.7%股东权益市场价值资产评估报告》，以2023年12月31日为评估基准日，经资产基础法评估，电力集团净资产账面值1012003.63万元，评估值1239802.02万元，评估增值227798.39万元，增值率22.51%；经收益法评估，电力集团的股东全部权益账面值为1012003.63万元，评估值为1212903.49万元，评估增值

200899.86万元，增值率19.85%。最终以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即评估值1239802.02万元。

本次交易及上述国开基金挂牌转让电力集团10.7%股权交易对标的公司

100%股权评估值的差异情况如下：

单位：万元项目基准日账面值评估值增值额增值率评估方法

本次交易2024.11.301071407.651309532.87238125.2222.23%资产基础法国开基金挂牌转让电

2023.12.311012003.631239802.02227798.3922.51%资产基础法

力集团10.7%股权

截至前次评估基准日，长电（休宁）能源发展有限责任公司因尚未出资，无资产负债且未产生收益、未发生费用，而未予评估。截至本次评估基准日，标的公司对长电（休宁）能源发展有限责任公司长期股权投资账面值为6666.00万元，资产基础法下评估结果为6713.34万元，评估增值47.34万元，增值率

0.71%。此外，截至本次评估基准日标的公司下属如潘集电厂二期、洛河电厂四

期、谢桥电厂等在建项目的建设进度与前次评估基准日有所差异。本次交易电力集团净资产价值评估结果较前次增加约6.97亿元，主要由于两次交易评估基

1-1-183淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

准日期间电力集团产生的净利润积累导致净资产账面值存在差异所致，2024年

1-11月电力集团母公司报表口径实现净利润6.51亿元，评估结果存在差异具有合理性。

十二、主要会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

1、收入确认原则

于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司

履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建商品；（3）

标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：（1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；

（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）

标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

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2、收入计量原则

（1）标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格

是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

（2）合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定

可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

（3）合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

（4）合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司于合同开始日，按照各

单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

3、收入确认的具体方法

煤炭销售收入属于在某一时点履行的履约义务，在标的公司已根据合同约定将产品交付给购货方、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

电力收入属于在某一时点履行的履约义务，在标的公司已根据合同约定将电力供应至各电厂所在地的电网公司、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的影响标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。

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（三）财务报表编制基础

1、编制基础

标的公司财务报表以持续经营为编制基础。

2、持续经营

标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

（四）合并财务报表范围及变化

1、合并报表范围报告期末，标的公司下属子公司情况详见本报告书本节之“四、下属企业情况”之“（一）子公司及分支机构”之“1、控股子公司”。

2、合并报表范围变化

报告期内，标的公司合并财务报表变化情况如下：

（1）非同一控制下企业合并股权取得成股权取得被购买方名称股权取得时点股权取得比例购买日本（万元）方式

2023年度

洛能发电2023年7月31日28926.4951.00%现金购买2023年7月31日

洛河发电2023年12月31日35497.22100.00%现金购买2023年12月31日

（2）处置子公司处置价款与处置投资对应股权处置股权处丧失控制股权处置丧失控制的合并财务报表层面享有子公司名称价款（万置比例权时点的方式权的时点该子公司净资产份额的差元）（%）确定依据额（万元）

2023年度

2023年12丧失控制

潘集发电118079.86100.00现金处置-12675.66月25日权

（3）其他原因的合并范围变动

1-1-186淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

股权取公司名称股权取得时点出资额出资比例得方式

2025年1-3月

淮河能源（合肥）发电有限公司设立2025年3月20日尚未实际出资51.00%

2024年度

芜湖燃气设立2024年4月10日200万元100.00%淮能（明光）风力发电有限责任公司设立2024年11月28日未实际出资51.00%

2023年度

淮能金风（阜阳）风力发电有限公司设立2023年11月28日未实际出资51.00%

（五）报告期内资产剥离调整情况

报告期内，除2023年向上市公司出售潘集发电100%股权外，标的公司不存在资产剥离情况。

（六）重大会计政策或会计估计及与上市公司差异情况

报告期内，标的公司与上市公司会计政策或会计估计不存在重大差异。

（七）行业特殊会计处理政策标的公司不存在行业特殊会计处理政策。

十三、其他事项

（一）本次交易拟购买资产为控股权

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买电力集团89.30%股权，拟购买资产为标的公司控股权。

（二）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

（三）购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利

截至本报告书签署日，交易对方持有的标的公司89.30%的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或

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潜在纠纷的情形。

（四）本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

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第五节标的资产评估情况

一、标的资产评估的基本情况

根据安徽中联国信出具并经淮河控股核准的皖中联国信评报字（2025）第

126号《资产评估报告》，安徽中联国信以2024年11月30日为评估基准日，

对电力集团股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，电力集团股东全部权益的评估情况如下：

单位：万元

账面值（100%权益）评估值（100%权益）增减值增减率评估对象评估方法

A B C=B-A D=C/A

资产基础法1309532.87238125.2222.23%

标的公司1071407.65

收益法1319700.00248292.3523.17%

收益法得出的股东全部权益价值1319700.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值1309532.87万元高10167.13万元，高0.78%。两种方法评估结果差异的主要原因是：

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，通常随着国民经济的变化而变化。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

标的公司为投资管理主体，除负责各下属公司的投资管理外，本部还涉及火力发电（潘集发电分公司在建潘集电厂二期项目，2×660MW）、少量分布式光伏发电及电力检修等业务，其资产主要以流动资产、长期股权投资、在建工程为主，同时电力集团母公司经营情况较为稳定且管理层已制定明确的未来年度经营规划，具备可预期的持续经营能力，评估人员可以对企业未来经营进行盈利预测。故分别采用资产基础法和收益法对电力集团母公司进行评估。

考虑到母公司分布式光伏发电以及检修服务业务的经营性业务体量、资产

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占比较小，而在建工程（主要为潘集电厂二期项目）和长期股权投资（主要为火力发电企业）占比较高，且在潘集电厂二期项目正式投运之后，预计母公司的火力发电业务占比将显著提升，结合其投资管理属性，相比之下，资产基础法基于重置成本进行估值，能够更准确反映其资产的市场价值，因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即电力集团的股东全部权益价值为1309532.87万元。

二、标的资产评估的具体情况

（一）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设系假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设系资产评估得以进行的基本前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设系假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设资产持续经营假设系指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济及

1-1-190淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

财政政策不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况；

（5）被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（6）企业在未来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的

成本控制及经营模式等与预测基本一致，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；

（7）本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（8）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（9）评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（10）评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；

（11）子公司采矿权收益预测是基于对现有的市场情况、企业的发展状况、经营生产水平和能力以及财务结构的基础上进行的；

（12）子公司煤炭开采以设定的开发进度、生产方式、生产规模、产品结

构、开发技术水平以及市场供需水平为基准，合法经营；

（13）本次评估假设相关子公司的采矿许可证、电力生产许可证到期能重

1-1-191淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

新获得批准；

（14）被评估单位及子公司在建项目能够如期完工运营；

（15）母子公司原有租赁使用的办公、生产经营场所在经营期内能够可持续租赁。

（16）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估企业造成重大不利影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（二）评估方法的选择及合理性分析资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场法中常用的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场、交易及交易标的的必要信息是可以获得的。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债对企业的贡献价值，确定评估对象价值的评估方法。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不

1-1-192淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。

根据电力集团提供的历年经营情况记录和未来经营情况预测资料，预计其未来可持续经营及稳定发展，整体获利能力所带来的预期收益能够用客观预测，因此本次评估采用收益法。

在评估基准日财务审计的基础上，电力集团提供的标的资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。

综上，本次交易确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（三）资产基础法评估具体情况

电力集团母公司本部从事光伏发电业务，截至评估基准日，装机规模为57.54MW，相较于下属控股子公司的火力发电业务，其业务规模较小。同时，

电力集团下设潘集发电分公司与检修分公司。截至评估基准日，潘集发电分公司 2×660MW 国产超超临界燃煤发电机组正在建设中，检修分公司主要为电力集团关联方企业提供电力设备安装、维修服务。

截至评估基准日，电力集团总资产账面值1331581.53万元，评估值

1569627.55万元，评估增值238046.02万元，增值率17.88%。负债账面值

260173.88万元，评估值260094.68万元，评估减值79.20万元，减值率0.03%。

净资产账面值1071407.65万元，评估值1309532.87万元，评估增值238125.22万元，增值率22.23%。

资产基础法具体评估结果详见下表：

1-1-193淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产303505.26309317.645812.381.92

非流动资产1028076.271260309.91232233.6422.59

其中：长期应收款38560.4340959.982399.556.22

长期股权投资660764.54891696.82230932.2834.95

固定资产19830.9115438.69-4392.22-22.15

在建工程303265.31306554.013288.701.08

无形资产-5.335.33100.00

长期待摊费用179.12179.12--

其他非流动资产5475.965475.96--

资产总计1331581.531569627.55238046.0217.88

流动负债48214.7848214.78--

非流动负债211959.10211879.90-79.20-0.04

负债总计260173.88260094.68-79.20-0.03

净资产1071407.651309532.87238125.2222.23

1、流动资产

电力集团纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、

其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资产。流动资产评估结果及增减值如下表：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

货币资金99983.7399983.73--

应收账款9308.639308.63--

预付款项29.3429.34--

其他应收款170560.86175389.244828.372.83

存货17.3017.30--

一年内到期的非流动资产18695.9819679.98984.005.26

其他流动资产4909.424909.42--

流动资产合计303505.26309317.645812.381.92

流动资产评估值309317.64万元，评估增值5812.38万元，增值率1.92%。

1-1-194淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2、非流动资产

（1）长期股权投资

截至评估基准日，电力集团共有18家长期股权投资单位，具体如下：

单位：万元

序号被投资单位名称持股比例（%）账面价值

1淮浙煤电50.43116803.26

2凤台新能源80.0018375.21

3洛能发电51.0032447.41

4谢桥发电100.0057918.87

5皖能马鞍山49.0036503.68

6皖能铜陵49.00100288.99

7皖能合肥49.0044582.56

8国能黄金埠49.0069876.31

9国能九江49.0082175.94

10华能巢湖30.0016426.41

11淮浙电力49.0064171.10

12集团财务公司8.5030378.21

13湖北国瑞环保科技有限公司42.00577.01

14长电（休宁）能源发展有限责任公司30.006666.00

15芜湖燃气100.00-

16振潘新能源100.00-

17淮能金风（阜阳）风力发电有限公司51.00-

18淮能（明光）风力发电有限责任公司51.00-

-减：长期股权投资减值准备-16426.41

合计660764.54

长期股权投资评估值=被投资单位的净资产评估值×持股比例

在对母公司进行资产基础法、收益法评估的同时，根据各子公司的实际经营情况，分别采用不同的评估方法对各子公司进行评估。对正常经营的控股子公司采用资产基础法、收益法评估；对处于在建状态尚未生产经营的子公司，采用资产基础法评估。长期股权投资的评估及定价方法具体见下表：

1-1-195淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

持股比例序号被投资单位名称评估方法定价方法

（%）

1淮浙煤电50.43资产基础法、收益法资产基础法

2凤台新能源80.00资产基础法、收益法资产基础法

3洛能发电51.00资产基础法、收益法资产基础法

4谢桥发电100.00资产基础法资产基础法

5皖能马鞍山49.00资产基础法、市场法资产基础法

6皖能铜陵49.00资产基础法、市场法资产基础法

7皖能合肥49.00资产基础法、市场法资产基础法

8国能黄金埠49.00资产基础法、市场法资产基础法

9国能九江49.00资产基础法、市场法资产基础法

注

10华能巢湖30.00资产基础法评估值为零1

11淮浙电力49.00资产基础法、市场法资产基础法

注

12集团财务公司28.50报表折算报表折算

13湖北国瑞环保科技有限公司42.00资产基础法资产基础法长电（休宁）能源发展有限

1430.00资产基础法资产基础法

责任公司

尚未出资、未正式运尚未出资、未正式运

15芜湖燃气100.00营，未评估营，未评估尚未出资、未正式运尚未出资、未正式运

16振潘新能源100.00营，未评估营，未评估淮能金风（阜阳）风力发电尚未出资、未正式运尚未出资、未正式运

1751.00

有限公司营，未评估营，未评估淮能（明光）风力发电有限尚未出资、未正式运尚未出资、未正式运

1851.00

责任公司营，未评估营，未评估注1：华能巢湖评估基准日账面净资产为负数。根据其本次资产基础法评估结果，按持股比例计算的长期股权投资权益价值为负，评估以出资额为限，故其长投评估值为零。同时，审计机构针对华能巢湖长期股权投资账面价值已全额计提减值；

注2：对于集团财务公司，根据评估基准日经审阅后的报表净资产乘持股比例确定该项长投评估值。

在确定长期股权投资评估值时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

按照上述方法，标的公司长期股权投资具体评估结果如下：

1-1-196淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

单位：万元母公司长期股母公司长期持股比例序号被投资单位名称权投资账面价股权投资评增减值增值率

（%）值估价值

1淮浙煤电50.43116803.26314296.34197493.08169.08%

2凤台新能源80.0018375.212355.65-16019.56-87.18%

3洛能发电51.0032447.4134756.192308.787.12%

4谢桥发电100.0057918.8759653.161734.292.99%

5皖能马鞍山49.0036503.6837344.93841.252.30%

6皖能铜陵49.00100288.99106158.655869.665.85%

7皖能合肥49.0044582.5665462.2920879.7346.83%

8国能黄金埠49.0069876.3169918.8642.550.06%

9国能九江49.0082175.9469704.44-12471.50-15.18%

10华能巢湖30.0016426.41--16426.41-100.00%

11淮浙电力49.0064171.1097301.6833130.5851.63%

12集团财务公司8.5030378.2127444.53-2933.68-9.66%

湖北国瑞环保科技有限公

1342.00577.01586.779.761.69%

司长电（休宁）能源发展有限

1430.006666.006713.3447.340.71%

责任公司

-减：长期股权投资减值准备-16426.41---

合计660764.54891696.82230932.2834.95%

截至评估基准日，标的公司上述长期股权投资评估值为891696.82万元，评估值增值230932.28万元，增值率34.95%。

标的公司各下属公司评估结果及增值率情况如下：

单位：万元持股比例账面净资产序号被投资单位名称评估值增减值增值率

（%）（注）

1淮浙煤电50.43434650.88623232.87188581.9943.39%

2凤台新能源80.0020838.782624.86-18213.92-87.40%

3洛能发电51.001984.5768149.3966164.823333.96%

4谢桥发电100.0057736.2459653.161916.923.32%

5皖能马鞍山49.0050401.4176214.1525812.7451.21%

6皖能铜陵49.00151099.47216650.3065550.8343.38%

1-1-197淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

持股比例账面净资产序号被投资单位名称评估值增减值增值率

（%）（注）

7皖能合肥49.0061263.68133596.5172332.83118.07%

8国能黄金埠49.00130899.23142691.5411792.319.01%

9国能九江49.00133039.47142253.959214.486.93%

10华能巢湖30.00-96125.72-11618.3184507.41-87.91%

11淮浙电力49.00133412.47198574.8665162.3948.84%

12集团财务公司8.50322876.85322876.850.000.00%

湖北国瑞环保科技有

1342.001372.741397.0824.341.77%

限公司长电（休宁）能源发

1430.0022220.0022377.78157.780.71%

展有限责任公司

注：账面净资产为下属公司的母公司报表口径的净资产账面价值。

报告期内，电力集团对控股子公司采用成本法进行核算，长期股权投资的账面价值为初始投资成本，后续不因被投资单位的净资产变动而进行调整。对于参股公司，电力集团采用权益法进行核算，其长期股权投资的账面价值在初始投资成本的基础上，后续计量需根据被投资单位净资产的变动等按持股比例进行相应调整；此外，在权益法核算下，若长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额，形成的差额即“内含商誉”，不予调整长期股权投资的初始投资成本。

因此，电力集团母公司报表长期股权投资的账面价值通常与下属公司净资产账面值按持股比例计算的金额存在差异具备合理性。电力集团母公司层面的长期股权投资评估值，系依据各下属公司采用相应评估方法所确定的净资产评估结果，按电力集团持股比例计算得出。

（2）固定资产

1）房屋建筑物

纳入本次评估范围电力集团本部现有房屋建筑物共计3项，建筑面积为

1260.87平方米，主要为混合结构，位于淮南市八公山区孔李电站，于2016年

7月建成投入使用。构筑物及其他辅助设施18项，主要为孔李电站管桩基础、孔李电站逆变器及升压平台、李一电站管桩基础、李一电站逆变及升压平台、

1-1-198淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书道路及围墙等。

根据评估目的和标的公司房屋建筑物类固定资产的特点，以持续使用为假设前提，对其采用重置成本法进行评估，具体评估结果如下：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率（%）项目原值净值重置全价评估价值重置全价评估价值原值净值

房屋建筑物207.40136.96194.85161.73-12.5524.77-6.0518.09

构筑物及其他辅助设施3761.282495.012898.162092.61-863.12-402.40-22.95-16.13

合计3968.682631.963093.012254.34-875.67-377.63-22.06-14.35

本次评估中，电力集团本部房屋建筑物存在增减值原因主要系：

纳入评估范围的主要建筑物建成时间为2016年，本次评估主要采用重置成本法计算，由于账面原值分摊费用比例较大，造成房屋建筑物评估原值减值。

标的公司采用的折旧年限短于本次评估确定的经济使用年限，造成房屋评估净值出现增值；由于于账面原值分摊费用比例较大，建筑工程费比例较低，造成构筑物评估净值出现减值。

2）设备类资产

纳入本次评估范围的设备类资产包括标的公司及其分公司截至评估基准日

的全部机器设备、车辆和电子设备。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合标的公司设备类资产的特点，主要采用重置成本法进行评估。

*电力集团本部设备类资产评估结果详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率（%）项目原值净值重置全价评估价值重置全价评估价值原值净值

机器设备22875.6615498.0214929.9911592.20-7945.67-3905.82-34.73-25.20

车辆433.36216.87368.01205.69-65.35-11.18-15.08-5.15

电子设备2259.29981.852099.84911.47-159.45-70.38-7.06-7.17

合计25568.3116696.7417397.8412709.36-8170.47-3987.38-31.96-23.88

1-1-199淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

电力集团本部设备类资产存在增减值原因主要系：

电力集团本部设备大多为光伏类设备，因技术进步，产品更新换代，购置价降幅较大，故导致评估减值。部分车辆市场价格相较以往有所下降，故导致评估减值。办公用电子产品由于技术进步、市场价格下降，故导致评估减值。

*潘集发电分公司设备类资产评估结果详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率（%）项目原值净值重置全价评估价值重置全价评估价值原值净值

机器设备413.36389.99389.65367.79-23.71-22.21-5.74-5.69

电子设备26.8423.8824.0921.14-2.75-2.73-10.25-11.45

合计440.20413.87413.74388.93-26.46-24.94-6.01-6.03

潘集发电分公司设备类资产存在增减值原因主要系：

潘集发电分公司的电站设备购置价存在一定幅度的降价，故导致评估减值。

办公用电子产品由于技术进步、市场价格下降，故导致评估减值。

*检修分公司设备类资产评估结果详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率（%）项目原值净值重置全价评估价值重置全价评估价值原值净值

车辆44.1242.9342.8041.84-1.32-1.09-2.98-2.54

电子设备47.1045.4146.5044.23-0.60-1.18-1.28-2.59

合计91.2288.3489.3086.07-1.92-2.27-2.11-2.57

检修分公司设备类资产存在增减值原因主要系：

部分车辆市场价格相较以往有所下降，故导致评估减值。办公用电子产品由于技术进步、市场价格下降以及电子设备经济寿命年限比财务折旧年限短，故导致评估减值。

（4）在建工程

1）土建工程

1-1-200淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

电力集团本部在建工程—土建工程分别为六矿区屋顶光伏发电项目、铁塔

基站分布式光伏项目、电力集团经济技术开发区振兴制造产业园 3MW 综合能

源项目、矿区“光储充”二期项目。

潘集发电分公司的在建工程—土建工程为 2×660MW 国产超超临界燃煤发

电机组项目按工程进度支付的工程进度款及土地使用权取得的相关费用、前期

费用、项目管理费等，已于2023年6月开始施工，截至评估基准日尚未完工。

对于开工时间距评估基准日在六个月以内的在建项目，以经核实后的账面值作为评估值；对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，按工程支付款项剔除其不合理支出加合理的资本成本确定评估值（原账面中包含的财务费用评估为零）。

*电力集团本部在建工程—土建工程评估结果如下：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

在建工程—土建工程876.47894.4818.012.05

合计876.47894.4818.012.05

电力集团本部在建工程—土建工程的评估值为894.48万元，评估增值18.01万元，增值率2.05%，主要系开工时间距评估基准日超过半年的在建工程评估考虑了合理资金成本，故导致评估增值。

*潘集发电分公司在建工程—土建工程评估结果如下

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

在建工程—土建工程127367.11126305.14-1061.96-0.83

合计127367.11126305.14-1061.96-0.83

潘集发电分公司在建工程—土建工程的评估值为126305.14万元，评估减值1061.96万元，减值率0.83%。减值原因系截至评估基准日，潘集发电分公司仍处于在建状态，公司将在建工程的资本化财务费用均核算至土建工程科目，按贷款利率约2.3%计算，后续在完成竣工决算之后根据竣工结算结果再将在建

1-1-201淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

设过程中的资本化利息分摊至固定资产。因此，潘集发电分公司在建工程-土建工程账面价值中的财务费用也包含了部分其他资产的财务费用。本次评估对在建工程中的土建工程和设备安装工程分别重新计算资金成本，并参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2024年11月公布的一年期、五年期贷款

市场报价利率（LPR），平均计算得 3.35%，使得评估重新计算的土建工程账面财务费用小于账面财务费用，故导致评估减值。

整体而言，截至本次评估基准日，潘集发电分公司在建工程账面价值297681.55万元，评估值300902.65万元，评估增值3221.09万元，增值率1.08%，

在建工程整体不存在减值情况。

2）设备安装工程

截至评估基准日，电力集团本部在建工程—设备安装工程共24项，账面价值4707.28万元。主要为电力集团本部尚在建设中的光伏发电项目、风力发电项目，账面价值主要为设备购置费用、安装费等。

潘集发电分公司在建工程—设备安装工程，账面价值170314.44万元。主要为潘集发电分公司 2×660MW 超超临界燃煤机组发电项目设备安装工程等，账面价值主要为设备购置费用、安装费等。

对于开工时间距评估基准日在六个月以内的未完工工程，以经核实后的账面值作为评估值。对于建造时间超过六个月的未完工工程，以核实后账面值加合理资金成本作为评估值。

*电力集团本部在建工程—设备安装工程评估结果如下：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

在建工程—设备安装工程4707.284756.8849.601.05

合计4707.284756.8849.601.05

电力集团本部在建工程—设备安装工程的评估值为4756.88万元，评估增值49.60万元，增值率1.05%。增值原因为开工时间距评估基准日超过半年的在

1-1-202淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

建工程本次评估考虑了合理资金成本，故导致评估增值。

*潘集发电分公司在建工程—设备安装工程评估结果如下：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

在建工程—设备安装工程170314.44174597.504283.062.51

合计170314.44174597.504283.062.51

潘集发电分公司在建工程—设备安装工程的评估值为174597.50万元，评估增值4283.06万元，增值率2.51%。增值原因为开工时间距评估基准日超过半年的在建工程本次评估考虑了合理资金成本，故导致评估增值。

（6）无形资产-其他无形资产

标的公司其他无形资产主要为专利（已授权和正在申请的）和计算机软件著作权，共计24项。该等技术类无形资产对标的公司的生产经营未产生超额收益，本次采用成本法对其进行评估。

成本法下评估价值=申请费+申请费附加+公布印刷费+优先权利要求费+发

明专利申请实质审查费+复审费+年费

经过上述方法评估，电力集团其他无形资产账面值及评估值如下：

单位：万元项目账面值评估值增减值

无形资产-其他无形资产-5.335.33

（7）其他非流动资产

评估基准日其他非流动资产账面价值为5475.96万元，为安徽芜湖三山经济开发区财经局土地报批费用，以核查核实后的账面值作为评估值，即5475.96万元。

（8）长期待摊费用

评估基准日长期待摊费用账面价值为179.12万元，为职工宿舍装修费用，按照基准日尚存在的剩余资产或权益作为评估值，即179.12万元。

1-1-203淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

3、流动负债

电力集团纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、应付职工薪酬、应交

税费、其他应付款、其他流动负债。流动负债评估结果及增减值如下表：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

应付账款34521.5434521.54--

应付职工薪酬489.48489.48--

应交税费127.17127.17--

其他应付款13037.8213037.82--

其他流动负债38.7838.78--

流动负债合计48214.7848214.78--

流动负债评估值48214.78万元，无增减值变化。

4、非流动负债

电力集团纳入评估范围的非流动负债包括：长期借款、递延收益。

（1）长期借款

评估基准日长期借款账面值为211879.90万元，主要为银行借款，以核查核实后的账面值作为评估值，即211879.90万元。

（2）递延收益

评估基准日递延收益账面值为79.20万元，主要为政府补助款。经核实，该款项评估基准日后无需支付，且税款已缴纳，故评估值为零。

（四）收益法评估具体情况

1、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及标的公司资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以标的公司经审计后的财务报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上评估基准日的长期股权投资价值，其他非经营性或溢余性资

1-1-204淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书产（负债）的价值，从而得出标的公司的股东全部权益价值。本次评估的具体思路如下：

因电力集团下设潘集发电分公司2×660MW国产超超临界燃煤发电机组项

目目前处于在建阶段，本次评估将潘集发电分公司潘集电厂项目整体作为非经营性资产处理，预测中不予以考虑。

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照经营状况的变化趋势和业务

类型等分别估算预期收益（企业自由现金流量），并折现得到经营性净资产的价值；

（2）对未纳入预测范围的长期股权投资，根据其经营情况，对控股子公司

采用收益法评估、参股公司采用资产基础法评估，单独预测长期股权投资评估价值；

（3）将纳入报表范围，但在预期收益（企业自由现金流量）预测中未予考

虑的诸如基准日存在的其他流动资产、其他应收款、应付股利等资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

（4）由上述各项资产和负债价值的加和，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的净资产价值。

2、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

??=?????（1）

式中：

E：被评估单位的净资产价值；

B：被评估单位的企业价值；

??=??+??+??（2）

1-1-205淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

P：被评估单位的经营性资产价值；

??

??=∑????

????+1

??=1+（3）(1+??)????(1+??)??

式中：

Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）；

r：折现率；

n：被评估单位的未来预测期；

I：未纳入预测范围的长期股权投资价值；

C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

D：被评估单位的付息债务价值；

（2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息—追加资本 （4）

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到标的公司的经营性资产价值。

（3）收益期

电力集团本部主营业务为光伏发电销售和检修业务，评估范围内的已并网发电的电站按光伏组件的设计使用年限25年预测其收益期，到期日为2048年，

2049年开始，光伏发电业务不再预测。

（4）折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r

1-1-206淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

??=????×????+????×????（5）

式中：

Wd：被评估单位的债务比率；

??

????=（6）(??+??)

We：被评估单位的权益比率；

??

????=（7）(??+??)

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

????=????+????×(?????????)+??（8）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：被评估单位的特性风险调整系数；

βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数。

3、评估具体情况

标的公司母公司主营业务为光伏发电，截至评估基准日，总装机规模57.54MW，采取“自发自用、多余上网”和“全部自用”两种模式生产经营，

相较于下属控股子公司的火力发电业务，其业务规模较小。同时，电力集团下设潘集发电分公司与检修分公司，截至评估基准日，潘集发电分公司 2×660MW国产超超临界燃煤发电机组正在建设中，检修分公司主要为电力集团关联方企业提供的安装、维修服务。

1-1-207淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（1）净现金流量估算

1）营业收入与成本预测

*主营业务收入与成本预测假设标的公司母公司在未来经营期内将保持其于评估基准日已确定的经营

管理模式持续经营，主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其于评估基准日已确定的未来战略定位及战略规划持续，而不发生较大变化。

根据中电联发布的《2024-2025年度全国电力供需形势分析预测报告》，2025年我国宏观经济将继续保持平稳增长，综合多种因素考虑，预计2025年全国全社会用电量10.4万亿千瓦时，同比增长6%左右；预计全国统调最高用电负荷

15.5亿千瓦左右。推进中国式现代化将带动电力需求刚性增长，我国经济发展

由高速增长阶段转为高质量发展阶段后，仍面临工业化、城镇化以及改善民生等艰巨任务。在实现“双碳”目标过程中，工业、交通、建筑等领域的降碳减污也主要通过提高电力消费比重来实现。未来较长一段时期电力消费仍将保持增长趋势。预计2030年全社会用电量达到12万亿千瓦时，“十五五”期间保持中高速增长，2040年后逐步进入用电饱和增长阶段，2060年达到17万亿千瓦时。根据《国家发展改革委关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，自2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。2021年新建项目上网电价，按当地燃煤发电基准价执行；新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价。

电力集团母公司光伏发电项目电价分两部分，一部分销售单价为基础电价与补贴电价之和；另一部分为市场价。本次预测，补贴部分根据各电站上网时间及规定的补贴政策预测，补贴政策到期后不再预测补贴部分仅预测基础电价，对于已签定合同的电站电价按合同价预测。

未来年度产能，根据评估基准日已有装机容量预测。发电利用小时数参考历史年度水平预测。衰减率参照光伏组件生命周期预测；产量等于装机容量乘

1-1-208淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

以发电利用小时数。销售量，光伏发电量上网即销售，未来年度销售量同当年产量，即产销售平衡。

生产成本主要包括职工薪酬、折旧费、水电费、修理费及其他费用。2024年12月按企业实际发生数预测，2025年以后职工薪酬根据人员规划及薪酬水平进行预测；折旧根据现有的折旧政策及资产水平进行预测；水电费、修理费和其他费用参考历史发生情况确定。

*其他业务收入即成本预测

其他业务收入是电力集团本部代售粉煤灰和检修分公司的检修收入，2025年开始无粉煤灰收入，不再预测。检修收入主要是检修分公司为电力集团关联方企业提供的安装、维修服务收入，2024年12月按企业实际发生数预测，2025年以后根据企业历史年度经营情况及管理层规划和在手订单进行预测。

2）税金及附加估算

标的公司所涉及的税项主要有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费

附加、房产税、土地使用税、印花税、车船使用税和水利基金。城建税、教育费附加及地方教育费附加以应缴增值税为基数，按规定税率预测，电力集团的城建税率为7%，教育费附加及地方教育费附加为5%。房产税按房产原值及规定的税率预测、土地税按土地面积及规定的税率预测。印花税、水利基金根据历史年度占收入比率预测。车船使用税根据历史水平预测。应缴增值税根据销项税减去进项税估算得出。

3）期间费用估算

*管理费用

管理费用主要由职工薪酬、折旧、中介服务费、物业服务费、行政车辆使

用费、办公费及其他支出等构成。在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预测。职工薪酬主要由工资、社会保险费、住房公积金、职工福利费组成，考虑一定的工资增长水平进行预测。折旧根据现有的折旧与摊销政策进行预测。业务招待费按历史年度占收入比预测，车辆使用费、

1-1-209淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

宣传费、中介使用费、其他支出等按历史年度水平预测。

*研发费用估算

主要为职工薪酬，根据企业管理层规划确定。

*财务费用估算

标的公司母公司溢余货币资金已做溢余处理，本次评估财务费用不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。标的公司母公司借款主要用于评估基准日潘集电厂项目建设使用，根据潘集电厂项目非经营性资产处理方式，相关的借款也随之按非经营性考虑，故财务费用预测为零。

4）其他收益估算

其他收益不具有持续性，不做预测。

5）投资收益估算

投资收益为长期股权投资投资收益，相关投资单位价值已在本次评估中单独核算，故投资收益预测为零。

6）所得税估算

电力集团所得税税率为25%，故预测年度所得税率按25%预测。

7）折旧摊销估算

电力集团的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆和电子设备等。

固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、折旧年限、残值率等估算未来经营期的折旧额。

8）追加资本估算

追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入，如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定

1-1-210淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设标的公司根据经营需要对现有的经营能力进行适当的资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的评估基准日现有资产的更新、营运资金增加额和资本性支出。

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

*资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合标的公司历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，假设达到使用寿命就更新。

*营运资金增加额估算

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

根据对标的公司经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

*资本性支出估算无后续资本性支出。

9）现金流量估算

标的公司未来净现金流量估算详见以下预测表：

单位：万元项目2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年2030年营业收入4079.8615334.2815641.2015958.1116285.2816503.2616481.82

1-1-211淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

项目2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年2030年减：营业成本1813.9210930.8911011.4511092.8611089.7111086.5711083.45

税金及附加74.51349.74353.25356.88360.63363.10362.76

管理费用989.666313.176366.466420.286419.796419.306418.81

研发费用9.5467.5568.2368.9168.9168.9168.91

营业利润1192.24-2327.08-2158.18-1980.83-1653.76-1434.62-1452.11

利润总额1192.24-2327.08-2158.18-1980.83-1653.76-1434.62-1452.11

减：所得税0.000.000.000.000.000.000.00

净利润1192.24-2327.08-2158.18-1980.83-1653.76-1434.62-1452.11

加：折旧摊销140.891606.301602.611598.941595.301591.671588.06

其中：折旧138.781581.011577.321573.661570.011566.381562.77

摊销2.1125.2925.2925.2925.2925.2925.29回收固定资产

0.000.000.0065.4763.240.000.00

残余值

减：追加资本4817.184031.13368.922846.962777.03263.22-25.36

其中：营运资

4817.184031.13368.92380.92394.83263.22-25.36

金增加额

资产更新0.000.000.002466.042382.200.000.00

净现金流量-3484.05-4751.92-924.50-3163.38-2772.25-106.17161.31

（续）项目2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年营业收入16460.4916439.2716418.1516397.1416376.2315669.9815013.12

减：营业成本11080.3511077.2611074.1811071.1211068.0811065.0511061.30

税金及附加362.42362.09361.75361.42361.09349.95339.58

管理费用6418.326417.836417.356416.876416.396415.926415.33

研发费用68.9168.9168.9168.9168.9168.9168.91

营业利润-1469.51-1486.82-1504.05-1521.19-1538.24-2229.84-2872.00

利润总额-1469.51-1486.82-1504.05-1521.19-1538.24-2229.84-2872.00

减：所得税0.000.000.000.000.000.000.00

净利润-1469.51-1486.82-1504.05-1521.19-1538.24-2229.84-2872.00

加：折旧摊销1584.461580.891577.331573.791570.271566.761562.43

其中：折旧1559.171555.601552.041548.501544.981541.481537.15

摊销25.2925.2925.2925.2925.2925.2925.29

1-1-212淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

项目2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年回收固定资产

0.000.002.7465.4760.510.000.00

残余值

减：追加资本-25.23227.7678.092441.182254.39-851.02-791.36

其中：营运资

-25.23-25.11-24.98-24.86-24.73-851.02-791.36金增加额

资产更新0.00252.87103.082466.042279.120.000.00

净现金流量140.19-133.70-2.08-2323.11-2161.86187.94-518.21

（续）项目2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年营业收入14893.1314879.7514866.4314422.2613873.8713701.3313693.90

减：营业成本11058.3111055.3311052.3610910.3510426.0610149.0710092.21

税金及附加337.69337.48337.27330.26301.50301.68301.66

管理费用6414.866414.396413.936391.666369.076364.056355.13

研发费用68.9168.9168.9168.9139.7429.3229.32

营业利润-2986.64-2996.37-3006.04-3278.91-3262.51-3142.78-3084.41

利润总额-2986.64-2996.37-3006.04-3278.91-3262.51-3142.78-3084.41

减：所得税0.000.000.000.000.000.000.00

净利润-2986.64-2996.37-3006.04-3278.91-3262.51-3142.78-3084.41

加：折旧摊销1558.971555.521552.091387.801221.231184.191118.41

其中：折旧1533.681530.231526.801362.511195.941158.901093.12

摊销25.2925.2925.2925.2925.2925.2925.29回收固定资产

2.740.0065.470.0060.512.74119.06

残余值

减：追加资本-41.13-15.682450.44-513.411913.72-82.89-0.10

其中：营运资

-144.20-15.68-15.60-513.41-618.28-185.96-0.10金增加额

资产更新103.080.002466.040.002532.00103.080.00

净现金流量-1383.81-1425.17-3838.92-1377.70-3894.49-1872.97-1846.84

（续）项目2045年2046年2047年2048年2049年2049年以后

营业收入13686.5113679.1613671.8413664.5612215.8112215.81

减：营业成本10035.439872.639751.229563.208469.298469.29

税金及附加301.64301.62301.60301.58299.67299.67

1-1-213淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

项目2045年2046年2047年2048年2049年2049年以后

管理费用6346.236320.706301.666488.146451.936451.93

研发费用29.3229.3229.3229.320.00-

营业利润-3026.10-2845.10-2711.95-2717.67-3005.07-3005.07

利润总额-3026.10-2845.10-2711.95-2717.67-3005.07-3005.07

减：所得税0.000.000.000.000.000.00

净利润-3026.10-2845.10-2711.95-2717.67-3005.07-3005.07

加：折旧摊销1052.72864.39723.94722.40291.20291.20

其中：折旧1027.44839.10698.66697.12265.92265.92

摊销25.2925.2925.2925.2925.2925.29回收固定资

0.0065.470.00809.3660.51-

产残余值

减：追加资本-0.0716.4710.08123.56-1635.42291.20

其中：营运资

-0.0716.4710.0820.49-1635.42-金增加额

资产更新0.000.000.00103.080.00291.20

净现金流量-1973.31-1931.71-1998.09-1309.47-1017.94-3005.07电力集团预测年度内营业收入在2030年前有所增长主要系其他业务收入

中检修收入逐年增长并在2030年后保持稳定，2030年后营业收入逐步下降主要系光伏发电量考虑了一定的衰减率，且光伏发电补贴政策到期后不再预测补贴部分仅预测基础电价。

（3）股东权益价值的估算

1）折现率 r 的确定

* 估算无风险收益率 rf

经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算有限责任公司提供的国债收益率如下表：

日期期限当日（%）

2024/11/3010年2.02

本次评估以持续经营为假设前提，标的公司的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评

1-1-214淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书协[2020]38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.02%。

*市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对于整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=9.32%。

市场风险溢价＝rm－rf＝9.32%－2.02%＝7.30%。

*资本结构的确定

标的公司属光伏发电行业，经过多年的发展，资本结构较为稳定，本次评估选择标的公司于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

*β系数的估算

1-1-215淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

以电力、热力生产和供应业的上交所上市公司股票为基础，考虑标的公司与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发

展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu。按照标的公司自身资本结构进行计算，得到标的公司权益资本的预期市场风险系数 βe。

*企业特定风险系数ε

在确定折现率时需考虑标的公司与上市公司在公司规模、企业发展阶段、

核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利

预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对标的公司与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2.00%。

* 折现率 CAPM 的计算

将以上得到的各项参数，代入公式，得到折现率如下表：

无风险利率 rf 2.02%

市场期望报酬率 rm 9.32%

适用税率25.00%

无杠杆β0.5371

权益β0.5371

特性风险系数2.00%

折现率7.94%

3）经营性资产价值预测

将得到的预期净现金流量代入评估模型中的式（3），即可得到电力集团母公司的经营性资产价值 P=-23167.47 万元。

4）长期股权投资价值评估

本次对正常经营的控股子公司采用资产基础法、收益法评估。对处于在建状态尚未生产经营的子公司，采用资产基础法评估，对因湖北国瑞环保科技有限公司未来经营存在一定的不确定性，采用资产基础法评估。因华能巢湖历史

1-1-216淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

年度连续亏损，评估基准日账面净资产为负数，采用资产基础法评估。对于持股比例较少的子公司集团财务公司，评估时根据评估基准日经审阅后的报表净资产乘持股比例确定该项长投评估值。对参股的其他电厂采用资产基础法、市场法评估。

单位：万元简称评估基准日投资比例账面价值评估值评估方法

谢桥发电100.00%57918.8759653.16资产基础法

凤台新能源80.00%18375.214487.18资产基础法、收益法

洛能发电51.00%32447.4141157.00资产基础法、收益法

淮浙煤电50.43%116803.26365466.21资产基础法、收益法

皖能马鞍山49.00%36503.6837344.93资产基础法、市场法

皖能铜陵49.00%100288.99106158.65资产基础法、市场法

皖能合肥49.00%44582.5665462.29资产基础法、市场法

国能黄金埠49.00%69876.3169918.86资产基础法、市场法

国能九江49.00%82175.9469704.44资产基础法、市场法

淮浙电力49.00%64171.1097301.68资产基础法

湖北国瑞环保科技有限公司42.00%577.01586.77资产基础法

华能巢湖30.00%16426.41-资产基础法长电（休宁）能源发展有限责任公

30.00%6666.006713.34资产基础法

司注

集团财务公司8.50%30378.2127444.53报表折算

合计677190.95951399.04

减值准备16426.41-

净值660764.54951399.04

注：对于集团财务公司，根据评估基准日经审阅后的报表净资产乘持股比例确定该项长投评估值。

经采用收益法、资产基础法评估，在评估基准日，电力集团的长期股权投资评估值为：I=951399.04（万元）。

5）溢余性或非经营性资产价值预测

标的公司在评估基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。

1-1-217淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到评估对象基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：

C=C1+C2=391453.36（万元）

标的公司溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表。

单位：万元项目评估基准日账面值评估基准日评估值

货币资金99467.5599467.55

其他应收款175359.29175359.29

一年内到期非流动资产18695.9819679.98

其他流动资产4909.424909.42

长期应收款38560.4340959.98

其他非流动资产5475.965475.96

在建工程300740.33304000.21

应付账款-34410.45-34410.45

其他应付款-12454.47-12454.47

长期借款-211879.90-211879.90

递延收益-79.200.00

其他流动负债-38.78-38.78

固定资产-潘集发电分公司413.87388.93

存货2.132.13

应付职工薪酬-6.49-6.49

溢余性资产价值合计384755.67391453.36

注：上表中负债以负数列示。

6）股权全部权益价值的确定

将所得到的标的资产母公司经营性资产价值 P=-23167.47 万元，长期股权投资价值 I=951399.04 万元，评估基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=391453.36 万元，代入式（1），得到评估对象的股东全部权益价值为

1319700.00万元（取整）。

（五）引用矿业权评估的相关情况

本次评估报告中，无形资产-采矿权的评估结果引用了安徽中联国信出具的

1-1-218淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书皖中联国信矿评字（2025）第[012]号《采矿权评估报告》：“经过评定估算，确定‘淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿采矿权’在评估基准日时点上的价值为

119254.09万元”。

针对顾北煤矿采矿权采用折现现金流量法的评估情况如下：

1、保有资源储量依据《安徽省淮南市顾北煤矿2023年矿山储量年度报告》（淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿，2024年1月），截至2023年12月底，矿山保有资源量61907.20万吨，其中探明资源量42380.40万吨，控制资源量6912.30万吨，

推断资源量12614.50万吨。

2、评估利用资源储量评估基准日评估利用资源储量的计算方式为储量核实基准日（2023年12月31日）评估利用资源储量扣除储量核实基准日至评估基准日期间矿山生产动用的资源储量。

储量核实基准日至评估基准日矿山生产动用的资源储量为326.10万吨，根据上述计算方式，结合截至2023年12月底矿山保有资源量，则评估基准日保有资源储量为61581.10万吨。

根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，经济基础储量、探明的或控制的内蕴经济资源量，全部参与评估计算；预测的资源量不参与评估计算；推断的内蕴经济资源量（333）可参考（预）可行性研

究、矿山设计、矿产资源开发利用方案或设计规范的规定等取值。本次评估参考《初步设计》，对 13-1 下、4-1 号煤层推断资源量（TD）可信度系数按 0.7计算，8、7-2、号煤层推断资源量（TD）可信度系数按 0.8 计算，13-1、11-2、

6-2、1 号煤层推断资源量（TD）可信度系数按 0.9 计算。则评估利用资源储量

为：

评估利用的资源储量＝∑基础储量+∑资源量×该级别资源量可信度系数

1-1-219淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

＝59675.92（万吨）

3、采矿技术参数

根据《初步设计》，顾北煤矿设计永久煤柱为18735.90万吨，其中，防水煤柱4315.84万吨，断层煤柱3861.86万吨，井界煤柱689.54万吨，工矿煤柱

9868.66万吨。

根据《初步设计》，13-1、6-2、1号煤层采矿回采率为75%，11-2、8号煤层采矿回采率为80%，13-1下、7-2、4-1号煤层采矿回采率为85%，符合《煤炭工业露天矿设计规范》（GB50187-2015）和现行《煤矿安全规程》的规定，本次评估对上述参数予以利用。

4、评估利用可采储量

评估利用可采储量=∑（评估利用资源储量－永久煤柱损失量）×采矿回采率

根据上述公式，本次评估利用的可采储量为31323.98万吨。

5、矿山生产能力及服务年限根据安徽省经济和信息委员会《关于淮南矿业集团顾北煤矿扩建工程竣工验收的批复》（皖经信煤炭函﹝2014﹞81号）和安徽省发展和改革委员会2020年7月26日发布的《关于省属煤与瓦斯突出矿井生产能力重新核定结果的公告》，顾北煤矿核定生产能力为400.00万吨/年，本次评估用生产规模确定为400.00万吨/年。据以上分析确定矿山的服务年限，具体计算如下：

式中：T——矿山服务年限

Q——评估利用可采储量

A——年生产能力

1-1-220淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

K——储量备用系数

T=31323.98÷400.00÷1.30=60.24 年

6、产品销售价格及销售收入

（1）产品产量

根据矿山提供的洗煤厂煤矸石产率统计数据，2020年至2024年矿山原煤进入矿山自有洗煤厂选煤的平均煤矸石产率为4.438%。

本次评估假设气煤和1/3焦煤按原煤可采储量比例和洗煤厂煤矸石产率，维持在评估计算服务年限内均匀产出，以此估算气煤和1/3焦煤产量。本次评估中，顾北煤矿气煤可采储量占比0.69，1/3焦煤可采储量占比0.31。则矿山产品产量如下：

年洗混煤产量=原煤产量×气煤可采储量占比×（1－煤矸石产率）

=400.00×0.69×（1－4.438%）=262.64（万吨）

年原料煤产量=原煤产量×1/3焦煤可采储量占比×（1－煤矸石产率）

=400.00×0.31×（1－4.438%）=119.61（万吨）

年煤矸石产量=原煤产量×矸石产率=400.00×4.438%=17.75（万吨）

（2）销售价格本次评估产品销售价格采用《矿业权评估参数确定指导意见

（CMVS30800-2008）》中定量分析法中的时间序列平滑法。

根据本次评估收集到的2021年～2024年11月顾北煤矿财务报告中对矿山

销售收入明细的统计，经评估人员比照销售合同和销售结算单据，顾北煤矿洗混煤2021年～2024年11月平均不含税销售价格为606.64元/吨；原料煤平均

不含税销售价格为1052.55元/吨。

根据本次评估收集到矿山2023年、2024年1-11月煤矸石销售台账，矿山煤矸石平均不含税销售价格为8.67元/吨，本次评估以该价格作为参考依据确定

1-1-221淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

煤矸石不含税销售价格。

（3）销售收入

假设该矿井生产的产品全部销售，则：

正常生产年份销售收入=年煤炭产品产量×销售价格

=262.64万吨×606.64元/吨+119.61万吨×1052.55元/吨+17.75万吨×8.67

元/吨=285376.44（万元）

7、资产投资

（1）固定资产投资

本项目为生产矿山，本次评估采用同一基准日对矿山固定资产投资评估结果确定矿山已有固定资产投资。对于矿山安全改建及二水平延深工程所需投资固定资产投资参数主要参照《安全改建及二水平延深工程可研报告》及审批文件，上述投资根据本次评估确定的开采方式、采矿方法和产品方案等，对其进行分析归类后调整确定。

1）原有固定资产投资

根据矿山固定资产评估结果，矿山原有固定资产投资总计原值530403.62万元，净值314505.71万元。原有固定资产投资和在建工程于评估基准日流出。

2）新增固定资产投资

根据《安全改建及二水平延深工程可研报告》中设计的新增固定资产投资参数，矿山需新增固定资产投资总计149114.85万元（含税）。考虑扣除在建工程中已投入的二水平投资后，则本次评估基准日后，二水平需新增的投资为122642.12万元，其中井巷工程62211.03万元，房屋建筑物14935.42万元，

设备45495.67万元，本次评估将上述确定矿山新增的固定资产投资在基建期按时间均匀流出。

（2）无形资产投资-土地使用权

1-1-222淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

本次评估无形资产投资-土地使用权按照矿山原有无形资产投资-土地使用

权的评估结果以及《安全改建及二水平延深工程可研报告》中设计的新增无形

资产投资-土地使用权进行确定。无形资产投资-土地使用权评估结果为

18418.15万元。《安全改建及二水平延深工程可研报告》中设计的新增无形资

产投资-土地使用权为13400.00万元。则，本次评估据此确定无形资产投资-土地使用权，其中，原有无形资产投资-土地使用权于评估基准日投入，新增无形资产投资-土地使用权于2025年投入。

（3）无形资产投资-其他

本次评估无形资产投资-其他按照矿山无形资产投资-其他的评估结果进行确定。无形资产投资-其他的评估结果为104.10万元。则，本次评估据此确定无形资产投资-其他为104.10万元。

8、更新改造资金、回收抵扣固定资产增值税、回收固定资产残（余）值

（1）更新改造资金

矿业权评估中，更新资金一般包括设备和房屋建筑物等固定资产的更新。

对于矿山采矿系统（地下开采的井巷工程）更新资金不以固定资产投资方式考虑，而以更新性质的维简费及安全费用（不含井巷工程基金）方式直接列入经营成本。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），房屋建（构）筑物、机器设备及安装费采用不变价原则考虑其更新资金投入，在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额的初始投资额作为更新资金。各类固定资产折旧年限：建筑工程折旧年限为20－40年，机器和其他生产设备折旧年限为10－15年。

本次评估房屋建（构）筑物、机器设备折旧年限分别取30年、12年。房屋建筑物在2043年、2073年投入更新改造资金109250.35万元，在2058年投入更新改造资金18537.72万元；机器设备及安装在2030年、2042年、2054年、

2066年、2078年投入更新改造资金317293.05万元，在2040年、2052年、2064

1-1-223淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

年、2076年投入更新改造资金46981.93万元。评估计算年限内共投入更新改造资金合计2011431.36万元。

（2）回收抵扣固定资产进项增值税

根据国家实施增值税转型改革有关规定，自2009年1月1日起新购进设备（包括建设期投入和更新资金投入）按17%增值税税率（2019年4月1日起调整至13%）估算抵扣进项增值税，新购进设备原值按不含增值税价估算。本矿山为生产矿山，建设期和更新改造资金购入的设备均应按含税投资额进行增值税抵扣。应抵扣增值税进项税额209367.72万元。

根据财政部、国家税务总局“关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税〔2016〕36号）”，从2016年5月1日起，新购进不动产按11%增值税税率（2019年4月1日起调整至9%）估算抵扣进项增值税，新购进不动产原值按不含增值税价估算。本矿为生产矿山，建设期和更新改造期投入的不动产均应进行增值税抵扣。由于建设期的投入的房屋建（构）筑物和井巷工程采用的是含税价，因此房屋建（构）筑物和井巷工程的建设期和更新改造投入需进行增值税抵扣。应抵扣增值税进项税额25941.87万元。

（3）回收固定资产残（余）值

按照现行财税制度，采矿系统的井巷工程的固定资产按矿石产量和国家规定的计提标准提取维简费、不再计提折旧。

回收房屋建筑物、机器设备的残值按其固定资产原值乘以固定资产残值率计算。

房屋建（构）筑物：折旧年限取30年，残值率取5%，年折旧率3.17%。

在2043年、2073年回收残值5011.48万元，在2057年回收残值685.11万元。

在评估计算期末回收余值64204.47万元。

机器设备及安装：按综合折旧，折旧年限取12年，残值率取5%，年折旧率7.92%。在2030年、2042年、2054年、2066年、2078年回收残值14039.52万元，在2040年、2052年、2064年、2076年回收残值2013.08万元。在评估

1-1-224淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

计算期末回收余值154831.49万元。

9、流动资金及回收

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金，主要用于购买原材料、燃料、动力、工资及福利，支付管理费用等。煤矿的销售收入资金率为20-25%，本次评估流动资金取值按销售收入的22%，则：

流动资金＝285376.44×22%＝62782.82（万元）

本评估项目流动资金为62782.82万元，在2024年12月投入，评估计算期末回收全部流动资金。

10、总成本费用及经营成本

根据顾北矿历史期经营数据，2023年原煤产量399.96万吨与本次评估采用的矿山生产规模400.00万吨/年接近，故评估选取2023年度矿山生产成本作为评估用生产成本确定的参照依据，同时根据本次评估确定的固定资产投资、无形资产投资、产品方案、生产工艺以及外部环境对部分成本进行分拆调整和修正。

本次评估采用“费用要素法”确定生产成本。

总成本费用由外购原材料及辅助材料、外购燃料及动力费、工资及福利费、

折旧费、修理费用、维简费、井巷工程基金、安全费用、塌陷补偿费、无形资

产摊销、地质环境恢复治理和土地复垦费用、其他支出和财务费用构成。经营成本（即付现成本）为总成本费用扣除折旧费、折旧性维简费、井巷工程基金、

摊销费和财务费用后确定的，即：经营成本＝总成本费用－折旧费－折旧性维简费－井巷工程基金－摊销费－财务费用。

部分指标（折旧费、维简费、安全生产费用、财务费用等）按《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）及国家现行财税等相关规定选取。

各项成本费用的确定过程如下：

1-1-225淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（1）生产成本

1）外购材料

外购材料费是指企业为进行生产而购入的各种主要原材料和辅助材料等发生的费用。参考历史财务数据，外购原材料费用为38.30元/吨，本次评估单位外购材料取38.30元/吨，则正常年份外购材料成本为15319.23万元。

2）外购燃料及动力

外购燃料及动力费是指企业为进行生产而购入的燃料以及热力、电力等发生的费用。参考历史财务数据，外购燃料及动力费用为13.63元/吨，本次评估单位外购燃料及动力取13.63元/吨，则正常年份外购燃料及动力成本为5450.16万元。

3）工资及福利费

工资及福利费是指应计入生产成本的生产人员及辅助生产人员的工资，以及按上述工资的一定比例计提并计入生产成本的职工福利费（含社保等）。参考历史年度财务数据及未来年度经营规划，工资费用为269.03元/吨，本次评估单位职工薪酬取269.03元/吨，则正常年工资费用为107613.15万元。

4）折旧费根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），“本指导意见建议，固定资产折旧采用年限平均法”。“年限平均法是按固定资产原值及各类固定资产年综合折旧率算折旧的方法，其计算公式为：

年折旧率=（1－预计净残值率）÷预计使用寿命（年）×100%

月折旧率=年折旧率÷12月折旧额=固定资产原值×月折旧率

根据2008年1月1日实施的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第

60条的规定，矿业权评估中，采用的折旧年限不应低于上述最低折旧年限。本

1-1-226淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书指导意见建议，可按房屋建筑物、机器设备分类确定折旧年限。”据此，确定房屋建筑物折旧年限按30年，机器设备及安装折旧年限按12年，净残值率均按5%。

根据国家实施增值税转型改革有关规定，自2009年1月1日起，评估确定新购进设备（包括建设期投入和更新资金投入）按17%增值税税率估算进项增值税，设备原值按不含增值税价估算。根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。财政部、国家税务总局、海关总署公告2019年第39号公告《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》矿产品税率自2019年4月1日执行纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%、10%税率的，税率分别调整为13%、9%。按此计算，正常年份折旧费用合计为

29244.34万元，单位原矿折旧费为73.11元/吨。

5）维简费

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），维简费一般包含两个部分：一是已形成的采矿系统固定资产基本折旧（折旧性质的维简费），二是维持简单再生产所需资金支出（更新性质的维简费）。根据《<关于继续享受省属煤炭企业有关经济政策的请示>办复意见》（皖政办复﹝2004﹞18号），批准维简费提取标准为15.00元/吨（含井巷工程基金4.00元/吨）。本次评估按皖政办复﹝2004﹞18号文件标准估算维简费，在扣除井巷工程基金后的维简费为11.00元/吨，则矿山单位原煤维简费取值为11.00元/吨。

正常年份维简费=原矿年产量×单位维简费

=400.00×11.00=4400.00（万元）。

正常年份井巷工程基金=原矿年产量×单位井巷工程基金

=400.00×4.00=1600.00（万元）

1-1-227淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

6）修理费

修理费是矿井维持固定资产正常运转和使用的维护费用，参考历史财务数据，单位修理费用为23.42元/吨，本次评估单位修理费取23.42元/吨，则正常年修理费成本为9367.32万元。

7）安全费用

根据《矿业权价款评估应用指南》、《矿业权评估参数确定指导意见》

（CMVS30800-2008），安全费用应按财税制度及有关部门的规定提取，并全额纳入经营成本中。依据财政部应急管理部关于印发《<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》（财资[2022]136号），煤（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿井、高瓦斯矿井安全费用为吨煤50元。根据安徽省发展和改革委员会2020年7月26日发布的《关于省属煤与瓦斯突出矿井生产能力重新核定结果的公告》，顾北煤矿为煤与瓦斯双突矿井。因此，本次评估确定该矿的安全费用为50.00元/吨，则正常生产年份安全费用为20000.00万元。

8）地质环境保护治理与土地复垦费用

地质环境治理与复垦费是因为矿井环境治理、土地复垦需支付的费用。根据中煤湖北地质勘察基础工程有限公司2023年11月编制的经过评审的《淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》，年地质环境治理及复垦费用为1576.43万元。

经计算，单位原矿地质环境治理与复垦费约3.94元/吨。

9）摊销费

本次评估中，于评估基准日矿山已形成的无形资产投资（土地）评估值为

18418.15万元，原已形成的其他无形资产104.10万元，本次评估以已形成的无

形资产在评估基准日一次性投入，并以采出原煤量计提摊销进入生产成本。矿山基准日后安全改建和二水平延深工程需新增无形资产投资（土地）13400.00万元，本次评估以该新增无形资产投资（土地）在安全改建和二水平延深工程基建期平均投入，并在基建完工后即2028年起以采出原煤量计提摊销进入生产

1-1-228淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书成本。则：

正常生产年份矿山原煤摊销费用=原煤年产量×单位原煤摊销费

=400.00×1.58=631.16（万元）

10）其他制造费用

参考历史财务数据，单位其他制造费用为62.62元/吨，本次评估单位其他制造费用取62.62元/吨，则正常生产年份其他制造费用为25046.14万元。

（2）财务费用

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），矿业权评估中，财务费用只计算流动资金贷款利息（固定资产投资全部按自有资金处理、不考虑固定资产借款利息），设定流动资金中70%为银行贷款，在生产期初借入使用，贷款利率按贷款利率按评估基准日时点执行的一年期贷款利率3.10%计算，按期初借入、年末还款、全时间段或全年计息。

正常生产年份流动资金贷款利息=62782.82×70%×3.10%=1364.00（万元）

折合单位原矿财务费用为3.41元/吨。

（3）总成本费用及经营成本

总成本费用＝生产成本＋财务费用；

正常生产年份总成本费用为221611.81万元，单位原矿总成本费用为554.03元/吨。

经营成本＝总成本费用－折旧费－折旧性质的维简费－井巷工程基金－摊

销费－财务费用；

正常生产年份经营成本为186572.43万元，单位原矿经营成本为466.43元/吨。

1-1-229淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

11、销售税金及附加

销售税金及附加根据国家和省级政府财税主管部门发布的有关标准进行计算。本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、资源税和其他税费。城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加以应交增值税为税基。根据中国矿业权评估准则，增值税统一按一般纳税人适用税率计算。

根据2020年8月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次

会议通过的《中华人民共和国城市维护建设税法》（2020年9月1日起施行），纳税人实际城市维护建设税缴纳税率为5%；根据《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（国务院令〔2005〕第448号），本项目评估适用的教育费附加费率为3%；根据财政部《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综〔2010〕98号），本项目评估适用的地方教育附加费率为2%；

根据“中华人民共和国增值税暂行条例（2017年修订）”，应缴增值税为销项税额减进项税额，根据财政部、国家税务总局“关于金属矿、非金属矿采选产品增值税税率的通知（财税〔2008〕171号）”，矿产品销项税率为17%（以销售收入为税基，2019年4月1日起调整为13%）、进项税率为17%（以材料费、动力费、修理费为税基，2019年4月1日起调整为13%）。根据国家实施增值税转型改革有关规定，可在矿山生产期产品销项增值税抵扣材料、动力、修理费进项增值税后的余额抵扣固定资产进项增值税，当期未抵扣完的结转下期继续抵扣。根据2019年3月20日财政部、税务总局、海关总署发布的“《关于深化增值税改革有关政策的公告》（公告2019年第39号）”，自2019年4月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%、9%。

（1）增值税

年应纳增值税额=当期销项税额－当期进项税额财政部、国家税务总局、海关总署公告2019年第39号公告《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》矿产品税率自2019年5

1-1-230淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

月1日执行纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%、10%税率的，税率分别调整为13%、9%。各项资产原值按不含增值税价估算。

以2025年为例，正常年份年销项税额=销售收入×13%=285376.44×13%≈37098.94（万元）

进项税额按《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，采矿权评估中，为简化计算，计算增值税进项税额时可以直接材料及燃料动力成本和修理费为税基，税率按13%计算，外委业务进项税税率按6%计算。根据国家实施增值税转型改革及营业税改征增值税政策的有关规定，固定资产投资中设备及安装和不动产进项税适用税率分别为13%、9%，井巷工程投资参照不动产进项税税率抵扣，则：

正常年份年进项税额=外购材料及动力、修理费×13%+外委业务×6%

=（15319.23+5450.16+9367.32）×13%+10614.02×6%=4554.61（万元）正常年份年增值税=销项税－进项税=37098.94－4554.61=32544.33（万元）

（2）城市维护建设税根据2020年8月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次

会议通过的《中华人民共和国城市维护建设税法》该矿山本次评估选取税率

5.00%。

正常年份年应交城市维护建设税=应缴增值税×5%

=32544.33×5%≈1627.22（万元）

（3）教育费附加及地方教育附加依据国务院令[2005]第448号《国务院关于修改《征收教育费附加的暂行规定〉的决定》教育费附加以应纳增值税额为税基，征收率为3%；根据《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98号）相关规定，统一地方教育附加的征收标准调整为2%。

1-1-231淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

正常生产年份教育费附加（含地方教育费附加）计算：

=年增值税额×教育费附加费率（含地方教育费附加）

=32544.33×（3%+2%）≈1627.22（万元）

（4）资源税根据《安徽省人民代表大会常务委员会关于安徽省资源税具体适用税率等事项的决定》（安徽省人大常委会公告第三十二号），自2020年9月1日起，安徽省煤炭资源税实行从价计征，煤矿选矿适用税率为2.00%。因此本次评估该矿资源税缴纳标准取为2.00%。对剩余服务年限小于5年的衰竭期煤矿开采的煤炭，资源税减征30%。即本次评估剩余5年（60个月）按照减征30%计算。

则正常生产年份（以2029年为例）年应交资源税为：

年资源税=年销售收入×资源税税率=285376.44×2%=5707.53（万元）

（5）其他税费

其他税费包括房产税、城镇土地使用税、车船税、印花税、地方水利基金、

水资源费、水土保持补偿费、环境保护税等。参照财务数据，经计算，正常年份其他税费为1054.52万元。

（6）销售税金及附加合计

正常年份年税金及附加=城市维护建设税+教育费附加+资源税+其他税费

=1627.22+976.33+650.89+5707.53+1054.52=10016.49（万元）

12、所得税

根据《中国矿业权评估准则》企业所得税统一以利润总额为基数，按企业所得税税率25%计算，不考虑亏损弥补及企业所得税减免、抵扣等税收优惠。

正常生产年份（以2029年为例）企业所得税计算如下：

年利润总额=年销售收入－年总成本费用－年销售税金及附加

1-1-232淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

=285376.44－221611.81－10016.49=53748.14（万元）

年企业所得税=年利润总额×企业所得税税率

=53748.14×25%=13437.04（万元）

13、折现率折现率是指将预期收益折算成现值的比率。根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），本次评估折现率采用无风险报酬率＋风险报酬率。无风险报酬率即为安全报酬率，根据《资产评估专家指引第12号－收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号），无风险报酬率通常可以用国债的到期收益率表示。风险报酬率指风险报酬与其投资额的比率，投资风险越大，风险报酬越高。风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率+其他个别风险报酬率。

本次评估无风险报酬率采用国债的到期收益率表示，企业持续经营假设前提下，本次评估选择剩余期限为10年的国债到期收益率作为无风险报酬率的近似，即2.02%；勘查开发阶段风险报酬率取值范围0.15－0.65%，本次评估矿山为生产矿山，勘查开发阶段风险报酬率取0.60%；行业风险报酬率取值范围1.00－2.00%，评估对象矿种近几年价格波动较大，因此，本次评估行业风险报酬率取2.00%；财务经营风险报酬率取值范围1.00－1.50%，本次评估财务经营风险报酬率取1.30%；其他个别风险报酬率取值范围0.50－2.00%，考虑矿山地理位置、企业规模、成立时间长短、管理控制、人力资源、偶发因素等，本次评估其他个别风险报酬率取2.00%。

综上所述，折现率取值计算如下：

折现率＝2.02%＋0.60%＋2.00%＋1.30%+2.00%＝7.92%。

14、评估假设

（1）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化所遵循的有

关社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化；

1-1-233淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（2）在矿山开发收益期内有关价格、成本费用、税率及利率因素在正常范围内变动；

（3）采矿许可证到期如期延续登记；

（4）在本次评估计算的矿山服务年限内，企业能够正常申请衰竭期煤矿（剩余服务年限小于5年）煤炭资源税减征优惠

（5）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。

（六）评估结论

1、资产基础法评估结果

电力集团评估基准日总资产账面值1331581.53万元，评估值1569627.55万元，评估增值238046.02万元，增值率17.88%。负债账面值260173.88万元，评估值260094.68万元，评估减值79.20万元，减值率0.03%。净资产账面值

1071407.65万元，评估值1309532.87万元，评估增值238125.22万元，增值

率22.23%。

资产基础法具体评估结果详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产303505.26309317.645812.381.92

非流动资产1028076.271260309.91232233.6422.59

其中：长期应收款38560.4340959.982399.556.22

长期股权投资660764.54891696.82230932.2834.95

固定资产19830.9115438.69-4392.22-22.15

在建工程303265.31306554.013288.701.08

无形资产-5.335.33100.00

长期待摊费用179.12179.12--

其他非流动资产5475.965475.96--

资产总计1331581.531569627.55238046.0217.88

流动负债48214.7848214.78--

1-1-234淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100%

非流动负债211959.10211879.90-79.20-0.04

负债总计260173.88260094.68-79.20-0.03

净资产1071407.651309532.87238125.2222.23

2、收益法评估结果

电力集团评估基准日总资产账面价值为1331581.53万元，总负债账面价值为260173.88万元，股东全部权益账面值为1071407.65万元，评估值为

1319700.00万元，评估增值248292.35万元，增值率为23.17%。

3、评估结论

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值1319700.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值1309532.87万元，高10167.13万元，高

0.78%。

两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为

价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，通常随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

能源行业属于重资产行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法可以更为合理的从资产再取得途径，反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法结论作为本次电力集团股东全部权益价值参考依据，由此得到电力集团股东全部权益在评估基准日时点的价值为1309532.87万元。

三、对评估结论有重大影响事项的说明

（一）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

1、电力集团本部申报评估的已办证房屋产权持有人为淮南矿业，该等房产

1-1-235淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

系电力集团自建房产并实际使用、管理，淮南矿业为该等房产对应土地的使用权人。本次评估上述房屋成本法评估值不含占用的土地使用权价值，也未考虑未来产权持有人变更所需发生的相关费用。

2、截至评估基准日，电力集团本部尚未办理产权证的房产共计1项，面积

为 227.5m2，上述未办理产权证的房屋所占用的土地使用权属于淮南矿业，目前电力集团为无偿使用。本次评估上述房屋成本法评估值不含占用的土地使用权价值，也未考虑未来产权持有人变更所需发生的相关费用。

3、截至评估报告出具日，洛能发电申报评估的房屋建筑物中，共有10项

未办理不动产权证，建筑面积合计为11840.38平方米。对上述尚未办理房产证的房产，安徽淮南洛能发电有限责任公司承诺上述房产为其所有，权属明确无争议，如委估房产的权属出现法律纠纷，被评估单位承担全部法律责任。本次评估未办理产权证的房屋建筑物建筑面积，以洛能发电提供的申报建筑面积并经评估人员现场核实后确定，与未来实际办证面积可能存在差异。本次评估未考虑上述房产未办证情况可能对评估结论的影响，提请报告使用人注意。

4、列入评估范围的洛能发电无形资产-大通站扩建用地，原始入账价值

249.99万元，为建设场地原始征用相关费用，账面价值116.66万元。根据洛能

发电与淮南市人民政府于2008年签订的《国有建设用地划拨决定书》，上述土地为洛能发电向淮南市国土资源局申请使用的铁路专用线大通站扩建用地，该宗地原始征用面积为28822.00平方米。截至评估基准日，上述土地未缴纳土地出让金，未取得土地使用权证。根据淮南市自然资源和规划局2025年3月13日出具的《证明》，在不改变土地用途的情况下，洛能发电可继续正常使用上述用地中的30.76亩土地。本次评估以30.76亩土地面积应分摊的上述土地账面值确认评估值。

5、截至评估报告出具日，洛河发电申报评估的房屋建筑物中，共有19项

未办理不动产权证，建筑面积合计为6072.42平方米。对尚未办理房产证的房产，洛河发电承诺上述房产为其所有，权属明确无争议，如委估房产的权属出现法律纠纷，被评估单位承担全部法律责任。本次评估未办理产权证的房屋建

1-1-236淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

筑物建筑面积，以洛能发电提供的申报建筑面积并经评估人员现场核实后确定，与未来实际办证面积可能存在差异。本次评估未考虑上述房产未办证情况可能对评估结论的影响，提请报告使用人注意。

6、列入本次评估范围内的洛河发电合肥办公用房，不动产权证号为皖（2024）

合肥市不动产权第8031381号，证载面积153.38平方米，证载权利人为大唐安徽发电有限公司淮南洛河发电分公司，尚未办理变更。针对该事项，洛河发电出具书面承诺该房产产权归其所有无异议，若后期由于该房产产权发生纠纷，洛河发电承担全部法律责任。本次评估未考虑过户产生的交易税费对评估价值的影响。本次评估未考虑过户产生的交易税费对评估价值的影响。

7、洛河发电的固定资产中“铁路专用线”账面原值4623.61万元，账面净

值138.71万元，长度为18公里（正线10公里），该铁路专用线1985年建成。

该铁路专用线账面值包含铁路专用线土地取得成本，截至评估基准日，铁路专用线土地已办理划拨土地使用权证，证载权利人为淮南洛河发电厂，证载面积为238481.17平方米，权证编号为国地（全）字第1-3-66号，土地用途为工业。

本次评估对该宗土地按照出让土地使用权市场价格扣除土地增值收益确定评估值。

除上述情形外，本次评估未发现其他权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。

（二）评估基准日存在的法律、经济等未决事项

截至评估基准日，标的公司及其控股子公司不存在重要的法律、经济等未决事项。

（三）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

截至评估基准日，纳入标的公司评估范围内的主要担保、租赁、抵（质）押及或有事项如下：

1、2007年10月26日，淮浙煤电与中国建设银行淮南市分行签订《售电收益权质押合同》，以凤台电厂 2×600MW 国产超临界燃煤发电机组项目投产

1-1-237淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

后的部分售电收益权质押，为淮浙煤电在中国建设银行淮南市分行80000.00万元额度内的贷款余额提供质押担保，质押比例以贷款额占项目贷款总额的比例为准，期限自2007年10月29日起至2027年10月28日止。

2、2007年12月12日，淮浙煤电与中国工商银行淮南分行签订《售电收益权质押合同》，以凤台电厂 2×600MW 国产超临界燃煤发电机组项目投产后的部分售电收益权质押，为淮浙煤电在工商银行淮南分行160000.00万元额度内的贷款余额提供质押担保，质押比例以贷款额占项目贷款总额的比例为准，期限自2007年12月17日起至2027年12月16日止。

3、2008年1月10日，淮浙煤电与中国银行淮南分行签订《售电收益权质押合同》，以凤台电厂 2×600MW 国产超临界燃煤发电机组项目投产后的部分售电收益权质押，为淮浙煤电在中国银行淮南分行50000.00万元额度内的贷款余额提供质押担保，质押比例以贷款额占项目贷款总额的比例为准，期限自2008年1月16日起至2025年10月20日止。

4、2022年1月14日，淮浙煤电与国家开发银行安徽省分行签订合同编号

3410202201100001806的中期流动资金的信用借款，贷款金额为20000.00万元，

期限自2022年1月24日至2025年1月24日。

5、截至评估基准日，电力集团无偿使用淮南矿业拥有的位于淮南市大通区

居仁村 E 组团的商业及服务楼 1、4 层的房产作为办公场所，无偿使用面积为

2410.11平方米，不动产权证号为淮房地权证淮大字第12005987号。

6、截至评估基准日，标的公司及其控股子公司共计租赁11宗土地，具体

见本报告书“第四节交易标的情况”之“五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“1、土地”。

除上述事项外，电力集团及其控股子公司不存在其他重要的其他担保、租赁及或有负债（或有资产）等事项。

（四）其他事项

1、淮浙煤电拥有的顾北煤矿采矿许可证有效期限为2008年04月08日至

1-1-238淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2037年07月09日。本次评估计算的矿山服务年限为2024年12月至2085年2月，评估结论是基于采矿许可证到期之后可以依法延续登记的基础上进行的，未考虑采矿许可证到期延续登记可能发生的相关费用。

2、列入本次评估范围内的洛能发电的三角湾灰场库容已满，目前已移交政府，现已无实际使用价值，三角湾灰场本次评估为零。

3、洛河洼灰场为洛能发电和田家庵发电厂共同投资建设，项目建设中所发

生的工程和其他管理费用双方按投资比例均摊，该灰场土地使用权证载所有权人为田家庵发电厂。灰场按投资比例分摊的账面原值为16015.75万元，截至评估基准日，摊余后的账面价值为12771.59万元，本次评估按账面价值确认其评估值。

4、列入本次评估范围内的洛能发电的“固定资产-西小湾储灰场”账面原

值18958.95万元，账面净值947.95万元。根据征地批文（能投电技（93）114号），西小湾储灰场占地1661亩。截至评估基准日，西小湾储灰场处于排灰状态，但储灰场用地尚未办理土地使用权证。根据淮南市自然资源和规划局出具的《证明》，储灰场用地不存在权属争议或纠纷。经查阅原始凭证，账面原值中包含征地费用5643.27万元，因西小湾储灰场尚未办理土地使用权证，对西小湾灰场账面原值中包含的灰场征地成本，本次评估按其分摊的账面成本摊余价值确定评估值。

四、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项

1、列入本次评估范围的洛能发电申报评估的房屋建筑物共计28项，建筑

面积合计为179687.57平方米，已办理不动产权证，本次评估按照证载面积对委评范围的房屋建筑物评估。

2、列入本次评估范围的洛河发电申报评估的房屋建筑物共计15项，建筑

面积合计为11275.29平方米，已办理不动产权证，本次评估按照证载面积对委评范围的房屋建筑物评估。

3、列入本次评估范围的洛河发电13宗划拨土地，账面价值合计为6776.35

1-1-239淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书万元。上述划拨土地已于2025年1月份办理了划拨转出让手续，面积合计为

1219964.89平方米，共计补缴土地出让价款36904.83万元。本次评估按出让

土地评估价值扣除划拨转出让已补缴的土地出让价款确定上述土地评估值。

截至本报告书签署日，除上述情形外，标的公司暂无对评估结果产生重大影响的重要变化事项。

五、重要下属公司评估情况

根据标的公司最近一期经审计的财务数据，共有2家下属企业构成电力集团经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润来源百分之二十以上且有重

大影响的重要子公司，分别为淮浙煤电和洛能发电，具体情况如下：

序号单位名称投资比例（%）评估方法最终选取评估方法

1淮浙煤电50.43资产基础法、收益法资产基础法

2洛能发电51.00资产基础法、收益法资产基础法

本次交易对淮浙煤电及洛能发电的评估情况如下：

（一）淮浙煤电

1、评估基本情况

以2024年11月30日为评估基准日，对淮浙煤电股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。在评估基准日，淮浙煤电股东全部权益的评估情况如下：

单位：万元

账面值（100%权益）评估值（100%权益）增减值增减率评估对象评估方法

A B C=B-A D=C/A

资产基础法623232.87188581.9943.39%

淮浙煤电434650.88

收益法724700.00290049.1266.73%

收益法评估后的淮浙煤电股东全部权益价值为724700.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值623232.87万元，高101467.13万元，高

16.28%。

1-1-240淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2、资产基础法评估情况

采用资产基础法，淮浙煤电总资产账面值584308.21万元，评估值

769611.72万元，评估增值185303.51万元，增值率31.71%。负债账面值

149657.33万元，评估值146378.85万元，评估减值3278.48万元，减值率2.19%。

净资产账面值434650.88万元，评估值623232.87万元，评估增值188581.99万元，增值率43.39%。具体情况如下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产149093.17150205.901112.730.75

非流动资产435215.04619405.82184190.7842.32

其中：长期股权投资4402.604171.44-231.16-5.25

固定资产301798.52392993.4691194.9430.22

在建工程28218.1028842.49624.392.21

使用权资产87.4987.49

无形资产54896.03151627.2696731.23176.21

长期待摊费用45812.3145812.31

递延所得税资产-4128.64-4128.64100.00

资产总计584308.21769611.72185303.5131.71

流动负债106400.59106400.59

非流动负债43256.7439978.26-3278.48-7.58

负债总计149657.33146378.85-3278.48-2.19

净资产434650.88623232.87188581.9943.39

（1）流动资产

淮浙煤电纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、

其他应收款、存货、其他流动资产。流动资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

货币资金70050.2570050.25

应收账款40118.7140612.20493.481.23

预付款项936.87936.87

1-1-241淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

项目账面价值评估价值增减值增值率%

其他应收款129.30129.570.270.21

存货12544.5313163.52618.984.93

其他流动资产25313.4925313.49

流动资产合计149093.17150205.901112.730.75

流动资产评估值150205.90万元，评估增值1112.73万元，增值率0.75%。

（2）非流动资产

1）长期股权投资

截至评估基准日，淮浙煤电共有1家控股子公司，为淮浙州来，账面价值为4402.60万元。

对纳入本次评估范围的控股子公司，对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例确定计算各长期股权投资企业评估值。长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后股东全部权益×持股比例。

淮浙州来主要从事凤台电厂周边供热业务，受电厂周边采暖需求变化影响较大，未来收益预测具有较大的不确定性。因此采用资产基础法评估结果作为定价结果，长期股权投资评估结果如下：

单位：万元被投资单股权比

账面价值评估方法定价方法评估值增减值增值率%

位名称例%

资产基础法、资产基础

淮浙州来90.004402.604171.44-231.16-5.25收益法法

在确定长期股权投资评估值时，未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价对评估结果的影响。

2）固定资产

*房屋建筑物

纳入本次评估范围的房屋建筑物为淮浙煤电本部及分公司的全部建（构）筑物。对于淮浙煤电本部住宅用房和办公用房，考虑从市场购买而来，采用市

1-1-242淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

场法评估；对于凤台发电分公司、顾北煤矿的生产性及配套房屋建筑物、井巷工程，根据评估目的和固定资产特点，以持续使用为假设前提，对其采用重置成本法进行评估。具体评估结果如下：

A.淮浙煤电本部房屋建筑物资产评估结果

单位：万元账面值评估值

项目增减值增值率%原值净值重置全价评估价值

房屋建筑物1264.05650.141352.131352.13701.99107.98

合计1264.05650.141352.131352.13701.99107.98

淮浙煤电本部房屋建筑物增值主要系其房屋购买较早，历史取得成本较低，随着社会经济的高速发展，房地产行业有一定增速，另账面值为计提折旧后的净值，财务折旧年限低于房屋经济使用年限，故造成评估较大增值。

B.凤台发电分公司房屋建筑物资产评估结果

单位：万元账面值评估值

项目增减值增值率%原值净值重置全价评估价值

房屋建筑物37857.4617428.2337635.8425640.708212.4747.12

构筑物46710.4011719.8746168.4022096.5710376.7088.54

合计84567.8629148.1083804.2447737.2718589.1763.77

凤台发电分公司纳入评估范围的主要建筑物建成时间为2008年，相较于购建时，评估基准日的建筑成本升高，造成建安成本增加，但建筑物账面分摊的待摊费用较大，造成评估重置成本与账面原值相比减值；因企业采用的折旧年限短于评估确定的经济使用年限，故造成评估净值增值。

C.顾北煤矿房屋建筑物资产评估结果

单位：万元账面值评估值

项目增减值增值率%原值净值重置全价评估价值

房屋建筑物53286.8723308.7472937.3649954.6826645.94114.32

构筑物39718.0318380.9225694.8411219.17-7161.75-38.96

1-1-243淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

账面值评估值

项目增减值增值率%原值净值重置全价评估价值

井巷工程122496.5487940.47125145.0078461.50-9478.97-10.78

合计215501.43129630.13223777.20139635.3510005.227.72

顾北煤矿房屋评估增值主要是相较于购建时，评估基准日的建筑成本升高；

同时企业采用的折旧年限短于评估确定的经济使用年限，造成评估净值出现增值。构筑物评估减值，主要是其中反映的矿山地质环境治理与土地复垦费用在无形资产-矿业权中进行评估，评估为零，故造成减值。井巷工程评估减值，主要是部分巷道已封闭，本次评估中封闭巷道评估为零，部分巷道企业采用的折旧年限高于评估确定的经济使用年限，造成评估净值减值。

*设备类资产纳入本次评估范围的设备类资产为淮浙煤电本部及分公司截至评估基准日

的全部机器设备、车辆和电子设备。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合淮浙煤电设备类资产的特点，主要采用重置成本法进行评估。具体评估结果如下：

A.淮浙煤电本部设备类资产评估结果

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%项目原值净值重置全价评估价值原值净值原值净值

车辆300.2510.11232.5533.17-67.7023.05-22.55227.99

电子设备334.3534.09320.3363.42-14.0229.33-4.1986.03

合计634.5944.20552.8896.58-81.7152.38-12.88118.51淮浙煤电本部车辆评估重置全价减值的主要原因为部分车辆市场价格相较

以往有所下降，故导致重置全价减值；车辆评估价值增值的原因为委估车辆经济寿命年限比财务折旧年限长，导致车辆评估价值增值。

淮浙煤电本部电子设备重置全价减值的原因是办公用电子产品由于技术进

步、市场价格下降，故导致重置全价减值；电子设备评估价值增值的原因为委估电子设备经济寿命年限比财务折旧年限长，导致评估价值增值。

1-1-244淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

B.凤台发电分公司设备类资产评估结果

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%科目名称原值净值重置全价评估价值原值净值原值净值

机器设备320668.5019671.31264382.6954562.82-56285.8134891.51-17.55177.37

车辆481.94-395.2598.18-86.6998.18-17.99100.00

电子设备2651.18244.942169.15476.88-482.03231.94-18.1894.69

合计323801.6219916.25266947.0955137.88-56854.5335221.62-17.56176.85凤台发电分公司机器设备重置全价减值的主要原因为设备账面原值分摊的

前期费用过大，导致重置全价与账面原值相比减值；评估价值增值的原因为主要机器设备经济寿命年限比财务折旧年限长，导致机器设备评估价值增值。

凤台发电分公司车辆重置全价减值的主要原因为部分车辆基准日市场价格

相较原始购置时价格有所下降，故导致重置全价减值；车辆评估价值增值的原因为车辆经济寿命年限比财务折旧年限长，导致车辆评估价值增值。

凤台发电分公司电子设备重置全价减值的原因是办公用电子产品由于技术

进步、市场价格下降，故导致重置全价与账面原值相比减值；电子设备评估价值增值的原因为电子设备经济寿命年限比财务折旧年限长，导致评估价值增值。

C.顾北煤矿设备类资产评估结果

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%项目原值净值重置全价评估价值原值净值原值净值

机器设备267666.80119669.05272982.33145935.985315.5326266.931.9921.95

车辆584.31133.84442.24161.94-142.0728.10-24.3120.99

电子设备7809.912606.807365.742936.33-444.18329.53-5.6912.64

合计276061.03122409.70280790.31149034.254729.2826624.551.7121.75顾北煤矿机器设备重置全价增值的主要原因为部分设备基准日市场价格相

较原始购置时价格有所上升，且账面原值不含资金成本，本次评估考虑了资金成本，故导致重置全价增值。此外，设备经济适用年限长于企业设备折旧年限，也是设备评估价值增值的原因之一。

1-1-245淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

顾北煤矿车辆重置全价减值的主要原因为部分车辆市场价格相较以往有所下降，故导致重置全价减值；车辆评估价值增值的原因为部分车辆的会计折旧速率较快导致，导致车辆评估价值增值。

顾北煤矿电子设备重置全价减值的原因是办公用电子产品由于技术进步、

市场价格下降，故导致重置全价减值；电子设备评估价值增值的原因为会计折旧速率较快导致，故造成电子设备评估价值增值。

3）在建工程

*土建工程

淮浙煤电本次评估范围内的在建工程—土建工程共10项，账面价值为

25257.33万元，位于顾北煤矿厂区内，主要为顾北煤矿安全改建及二水平延深工程，预计完工时间为2028年。截至评估基准日，剩余改造工程基本完工，尚未达到可转固状态。

对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出后作为评估值；开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，按账面价值加合理的资本成本确定评估值。淮浙煤电在建工程—土建工程评估结果详见下表：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

在建工程—土建工程25257.3325836.11578.782.29

淮浙煤电在建工程—土建工程的评估值为25836.11万元，评估增值578.78万元，增值率2.29%。增值原因为在建工程—土建工程在核实后账面价值的基础上考虑了资金成本，导致评估增值。

*设备安装工程

列入本次评估范围内的在建工程—设备安装工程共20项，账面价值为

2960.77万元。为顾北煤矿扩能改造项目、凤台电厂三期项目前期费用以及凤

台发电分公司基于尾部烟气余热浓缩及高温烟气旁路蒸干废水零排放技术研究、

1-1-246淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

一期 DCS 控制系统及全厂公用 PLC 系统 DCS 改造、消防控制系统改造、1 号机组新增高效真空泵节能改造等项目。

对于建造时间较短的设备安装工程，本次评估以核实后的账面价值作为其评估值；对于建造时间超过六个月的设备安装工程，以清查核实后账面值加上资金成本作为评估值；对于建造时间较长，且未形成资产的设备安装工程，评估为零。淮浙煤电在建工程—设备安装工程评估结果详见下表：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

在建工程—设备安装工程2960.773006.3845.611.54

本次评估中在建工程—设备安装工程存在增减值原因主要系在建工程—设

备安装工程在核实后账面价值的基础上考虑了资金成本，导致评估增值。

4）使用权资产

淮浙煤电本部及其分公司使用权资产主要为蓝天大厦3-7层办公楼租赁款，账面价值为87.49万元，以核实后的账面值作为评估值，即87.49万元。

5）无形资产

*土地使用权

列入本次评估范围内的淮浙煤电本部及其分公司的土地使用权共计5宗，具体账面值及评估值如下：

单位：万元序证载权

土地权证编号土地位置面积（平方米）账面价值评估价值增减值增值率%号利人

皖（2019）凤淮浙煤凤台县凤凰镇

1台县不动产权477264.903974.6413715.169740.52245.07

电凤蒙公路西侧

第0004681号

皖（2019）凤顾桥镇南杅淮浙煤

2台县不动产权村、童郢村境51126.20386.751359.96973.21251.64

电

第0004584号内

皖（2019）凤顾桥镇南杅淮浙煤

3台县不动产权村、童郢村境226.001.716.014.30251.54

电

第0004587号内

1-1-247淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序证载权

土地权证编号土地位置面积（平方米）账面价值评估价值增减值增值率%号利人

皖（2019）凤淮浙煤顾桥镇童郢村

4台县不动产权21454.80466.26570.70104.4422.40

电境内

第0005859号

皖（2023）凤顾桥镇南杅淮浙煤

5台县不动产权村、童郢村境619604.604949.8916481.4811531.59232.97

电

第0067893号内

合计1169676.509779.2532133.3122354.06228.59

淮浙煤电土地使用权评估增值的主要原因为土地使用权取得日期较早，土地取得成本较低，随着经济形势的不断发展，工业土地市场状况至评估基准日实质上已发生一定的上涨。

*矿业权纳入本次评估范围内的矿业权为顾北煤矿拥有的中华人民共和国国土资源

部颁发的采矿许可证，证号为 C1000002011021110107104。

2007年12月10日，安徽省国资委下发皖国资产权函[2007]611号《关于同意淮南矿业集团公司丁集顾北煤矿采矿权作价出资的批复》，原则同意淮南矿业以顾北煤矿的采矿权作价与浙能集团共同出资设立淮浙煤电。

2008年3月10日，安徽省国土资源厅下发皖国土资函[2008]279号《关于淮南矿业（集团）有限责任公司丁集、顾北煤矿采矿权转让申请的核查意见》，确认顾北煤矿2007年采矿权使用费由原顾桥煤矿缴纳，采矿权价款在原顾桥煤矿中已处置，按缴款计划分10期（2007-2016年）缴纳。根据淮南矿业提供的支付凭证等文件及说明，淮南矿业已按照上述文件要求足额缴纳顾北煤矿基于国土资矿认字（2005）第278号《国土资源部采矿权评估结果确认书》确认的矿山服务年限的前30年采矿权价款。

2008年4月8日，国土资源部下发国土资矿转字[2008]第009号《国土资源部采矿权转让批复》，批复准予淮南矿业将顾北煤矿采矿权转让给淮浙煤电。

同日，淮南矿业已与淮浙煤电就出资的顾北煤矿采矿权办理完成过户登记手续，淮浙煤电取得国土资源部核发的《采矿许可证》（证号：1000000820039），证

1-1-248淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

载采矿权人为淮浙煤电，生产规模为300万吨/年，有效期限为2008年4月8日至2037年7月9日。

顾北煤矿采矿权评估结果引用安徽中联国信出具的《淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿采矿权评估报告》（安徽中联国信矿评字[2025]第012号）的评估结果：“淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿采矿权（评估计算的服务年限60.24年、评估利用可采储量31323.98万吨）”在评估基准日时点上的价值为

119254.09万元”。

本次评估经重新估算，尚有23026.62万吨可采储量尚未有偿处置。根据《财政部自然资源部税务总局关于印发<矿业权出让收益征收办法>的通知》（财综〔2023〕10号）及其附件《按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种目录(试行)》，煤矿矿业权出让收益率按原矿产品征收，出让收益率为2.40%。

同时，根据《自然资源部财政部税务总局<关于矿业权出让收益征收中矿产品销售收入计算有关问题的通知>》(自然资发〔2024〕173号)以及2024年《安徽省自然资源厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局关于确定我省部分矿种矿产品销售收入转换系数和地热、矿泉水核定价格的通知》，自产煤炭选矿产品销售时可考虑销售收入转换系数0.7。

根据上述政策规定，顾北煤矿尚有23026.62万吨尚未有偿处置的可采储量需按2.40%出让收益率在评估计算期内企业开采该部分资源开始按生产年份逐

年缴纳出让收益同时考虑销售收入转换系数0.7（即：销售收入×2.40%×0.7），开采期间为2040年至2085年2月。经上述估算，通过采用与本次评估采矿权评估同一折现率（7.92%）折现得到评估基准日现值为17338.83万元，上述未缴纳的采矿权出让收益现值本次评估作为负债评估。

*其他无形资产淮浙煤电其他无形资产主要分为外购的应用软件、专利（已授权和正在申请的）和计算机软件著作权。具体评估结果如下：

1-1-249淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

单位：万元

项目账面值评估值增减值增值率（%）

其他无形资产70.62239.86169.24239.63淮浙煤电其他无形资产增资原因主要系其账面值为资产原始购入价按年限

摊销后的价值，本次评估根据资产实际使用情况分析，对不使用的资产评估为零，对在使用的资产按照市场价进行评估；另外评估值中含有前期已费用化处理的无形资产，故导致评估增值。

6）长期待摊费用

淮浙煤电本部及其分公司长期待摊费用账面价值为45812.31万元，主要为淮浙煤电租赁车位使用权费用、顾北煤矿煤采区地面区域探查治理费等，按照基准日尚存在的剩余资产或权益确定评估值为45812.31万元。

7）递延所得税资产

淮浙煤电本部及其分公司递延所得税资产主要为因计提往来坏账准备、租

赁负债及弃置费用而形成的递延所得税资产，以评估确定的评估风险金额、租赁负债金额而计算的递延所得税额作为评估值。同时，因弃置费用在矿权评估中已考虑，故弃置费用形成的递延所得税资产评估为零。

（3）负债

1）流动负债

淮浙煤电纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、合同负债、应付职工

薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债。流动负债评估结果及增减值如下表：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

应付账款40021.4840021.48--

合同负债340.90340.90

应付职工薪酬3448.953448.95--

应交税费12665.9812665.98--

1-1-250淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

项目账面价值评估价值增减值增值率%

其他应付款12808.8812808.88--

一年内到期的非流动负债37037.2637037.26

其他流动负债77.1277.12--

流动负债合计106400.59106400.59--

流动负债评估值106400.59万元，无增减值变化。

2）非流动负债

*长期借款

淮浙煤电本部及其分子公司长期借款账面价值为17000.00万元，主要为银行借款，以核查核实后的账面值作为评估值，即17000.00万元。

*长期应付款淮浙煤电本部及其分公司长期应付款主要为纳入本次矿业权评估计算范围

内的顾北煤矿可采储量23026.62万吨未缴纳的采矿权出让收益。本次评估利用可采储量31323.98万吨中已有8297.36万吨进行了采矿权有偿处置，并足额缴纳了采矿权价款；还有可采储量23026.62万吨未进行有偿处置，未缴纳采矿权出让收益。根据财政部、自然资源部、税务总局从2023年5月1日起执行的《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10号），第十五条“已设且进行过有偿处置的采矿权，涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量时，比照协议出让方式，按以下原则征收采矿权出让收益：《矿种目录》所列矿种，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益”。煤矿属《矿种目录》所列矿种，矿业权出让收益率为2.4%，因此剩余未处置资源量，需在评估计算期内企业开采该部分资源开始按生产年份逐年缴纳出让收益，合计212304.29万元，按本次评估折现率折现至评估基准日为17338.83万元，上述未缴纳的采矿权出让收益现值本次评估作为负债评估，即17338.83万元。

*预计负债淮浙煤电本部及其分公司预计负债主要为顾北煤矿的预计应缴纳的环境治

1-1-251淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

理与土地复垦费，账面价值为16021.07万元，矿权评估中已按成本支出考虑，本次评估为零。

*递延收益

淮浙煤电本部及其分子公司递延收益主要为政府补助款，账面价值1871.90万元，该款项评估基准日后无需支付，故以应承担的税费作为评估值，为467.98万元。

*递延所得税负债

淮浙煤电本部及其分公司递延所得税负债账面价值为8363.78万元，主要为一次性计入折旧的固定资产、使用权资产及弃置费用而形成的递延所得税负债，以核实后的金额乘税率计算递延所得税负债；同时，因弃置费用在矿权评估中已考虑，故弃置费用形成的递延所得税负债评估为0，确认评估值为

5171.46万元。

3、收益法评估情况

（1）基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及淮浙煤电资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以淮浙煤电经审计后的财务报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得出评估对象的股东全部权益价值。本次评估的具体思路是：

因淮浙煤电分为电力和煤炭两个板块，故分别对两个版块进行预测，汇总后得到淮浙煤电整体评估值。

1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照经营状况的变化趋势和业务类

型等分别估算预期收益（企业自由现金流量），并折现得到经营性净资产的价值；

2）对未纳入预测范围的长期股权投资，根据其经营情况，单独预测长期股

1-1-252淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

权投资评估价值；

3）将纳入报表范围，但在预期收益（企业自由现金流量）预测中未予考虑

的诸如评估基准日存在的其他流动资产、其他流动负债等资产（负债），定义为评估基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

4）由上述各项资产和负债价值的加和，得出淮浙煤电股东全部权益（净资产）价值。

（2）评估模型

1）基本模型

本次评估的基本模型为：

??=?????（1）

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

B：评估对象的企业价值；

D：评估对象的付息债务价值；

??=??+??+??（2）

P：经营性资产价值；

????

??=∑??????+1??=1+（3）(1+??)????(1+??)??

式中：

Ri：未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：未来预测收益期。

I：长期股权投资价值。

C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值。

1-1-253淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

C = C1 + C2 （4）

C1：基准日存在的流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日存在的非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

2）收益指标

本次评估，使用自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－追加资本 （5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

3）收益期

本次评估建立在企业持续经营的假设基础上，对淮浙煤电的经营期按照永续年期考虑。

4）折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r

??=????×????+????×????（6）

式中：

Wd：被评估单位的债务比率；

??

????=（7）(??+??)

We：被评估单位的权益比率；

??

????=（8）(??+??)

rd：所得税后的付息债务利率；

1-1-254淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

????=????+????×(?????????)+??（9）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：被评估单位的特性风险调整系数；

βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数

（3）评估具体情况

1）电力板块收益预测

*收益期限和预测期的确定

本次评估建立在企业持续经营的假设基础上，对淮浙煤电电力板块的经营期按照永续年期考虑。根据淮浙煤电发展规划目标，采用两阶段模型，即从评估基准日至2029年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费

用、利润等进行合理预测，2029年及以后保持稳定。

*净现金流量估算

A.主营业务收入与成本预测

淮浙煤电电力板块历史年度收入为发电收入，其下属凤台发电厂装机容量为 1260MW，2 台 630MW 超临界燃煤机组分别于 2008 年 8 月 6 日和 9 月 29日投入运行。

假设淮浙煤电在未来经营期内将保持其于评估基准日已确定的经营管理模

式持续经营，主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其于评估基准日已确定的未来战略定位及战略规划持续，而不发生较大变化。

1-1-255淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

根据中电联发布的《2024-2025年度全国电力供需形势分析预测报告》，

2025年我国宏观经济将继续保持平稳增长，综合多种因素考虑，预计2025年

全国全社会用电量10.4万亿千瓦时，同比增长6%左右；预计全国统调最高用电负荷15.5亿千瓦左右。推进中国式现代化将带动电力需求刚性增长，我国经济发展由高速增长阶段转为高质量发展阶段后，仍面临工业化、城镇化以及改善民生等艰巨任务。在实现“双碳”目标过程中，工业、交通、建筑等领域的降碳减污也主要通过提高电力消费比重来实现。未来较长一段时期电力消费仍将保持增长趋势。预计2030年全社会用电量达到12万亿千瓦时，“十五五”期间保持中高速增长，2040年后逐步进入用电饱和增长阶段，2060年达到17万亿千瓦时。

根据《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号）。按照电力体制改革“管住中间、放开两头”总体要求，有序放开全部燃煤发电电量上网电价，扩大市场交易电价上下浮动范围，推动工商业用户都进入市场，取消工商业目录销售电价，保持居民、农业、公益性事业用电价格稳定，燃煤发电电量原则上全部进入电力市场，通过市场交易在“基准价+上下浮动”范围内形成上网电价。将燃煤发电市场交易价格浮动范围由现行的上浮不超过10%、下浮原则上不超过15%，扩大为上下浮动原则上均不超过20%，高耗能企业市场交易电价不受上浮20%限制。电力现货价格不受上述幅度限制。随着我国2021年年末取消计划电价，允许火电中长期交易电价±20%波动。电力现货价格不受上述幅度限制。

电价预测方面，2024年12月电价按照企业实际发生数预测，2025年、2026年考虑电力现货交易影响电价在2024年水平有所下降，2027年电力以后现货交易趋于稳定电价保持2026年水平，以年后度保持稳定。

预测期发电利用小时数参考历史年度水平和管理层规划预测。发电自用电率参考历史年度水平预测。产量等于装机容量乘以发电利用小时数。销售量，发电量上网即销售，未来年度销售量同当年产量，即产销售平衡。

未来年度产能，凤台发电厂无扩产计划，未来年度产能保持不变。

1-1-256淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

主营业务成本主要包括燃料费、职工薪酬、折旧费、修理费、委托运行维

护费、合同能源管理及其他费用等。

2024年12月主营业务成本按企业实际发生数预测。2025年以后，燃料费，

根据发电天然煤量与发电天然煤价相乘，其中发电天然煤价取近历史年度平均煤价预测，发电天然煤量根据发电天然煤耗与各年发电量相乘；职工薪酬根据人员规划及薪酬水平进行预测；折旧和无形资产摊销根据现有的折旧摊销政策

及资产水平进行预测；外购电、技术监督服务费、财产保险费、生产设施租赁

费、疏浚费、合同能源管理、灰渣处理费、技术监督服务费和其他费按照历史

年度水平进行预测；水费、脱硫剂和脱硝还原剂根据历史年度单耗与发电量相乘。

B.其他业务收入与成本预测

淮浙煤电电力板块历史年度其他业务收入为材料销售收入、废品收入、固定资产出租收入和其他收入等。材料销售收入为淮浙煤电销售至淮浙电力的燃料煤，2025年淮浙电力与淮南矿业签订煤炭采购合同，不再从淮浙煤电采购，故2025年后无此收入，本次不予预测；废品收入、固定资产出租收入金额较小，未来年度不予预测。

C.税金及附加估算

淮浙煤电电力板块涉及的税项主要有主要有增值税、城建税、教育费附加、

地方教育费附加、环境保护税、房产税、土地使用税、印花税、车船使用税。

城建税、教育费附加及地方教育费附加以应缴增值税为基数，按规定税率预测，淮浙煤电的城建税率为5%，教育费附加及地方教育费附加为5%。房产税按房产原值及规定的税率预测、土地税按土地面积及规定的税率预测。环境保护税、车船税按历史年度水平预测，印花税根据历史年度占收入比率预测。应缴增值税根据销项税减去进项税估算得出。

D.期间费用估算

a.管理费用

1-1-257淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

管理费用主要由职工薪酬、警卫消防费、折旧费、业务招待费、差旅费、

办公费、物业服务费、租赁费及其他费用构成。在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预测。职工薪酬主要由工资、社会保险费、住房公积金、职工福利费组成，参考管理层提供的人员计划和人均工资水平进行预测。折旧、摊销根据现有的折旧与摊销政策进行预测。办公费以一定的增长幅度预测；业务招待费、差旅费依据历史年度占营业收入的比例预测；

其他费用按照历史年度水平进行预测。

b.研发费用的估算研发费用主要由职工薪酬和材料费构成。在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预测。职工薪酬主要由工资、社会保险费、住房公积金、职工福利费组成，参考管理层提供的人员计划和人均工资水平进行预测。材料费以后年度无，故不予预测。

c.财务费用估算

财务费用不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。利息支出根据贷款合同和贷款利率预测。

E.其他收益估算

其他收益不具有持续性，不做预测。

F.所得税估算

淮浙煤电所得税税率为25%，故预测年度所得税率按25%预测。根据税收政策，招待费进行调整，根据所得税法实施条例，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰，本次评估进行了应纳税所得额调整。

G.折旧摊销估算

淮浙煤电的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备和车辆等。

固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧

1-1-258淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书政策，以评估基准日经审计的固定资产账面原值、折旧年限、残值率等估算未来经营期的折旧额。淮浙煤电的无形资产主要为土地使用权、软件等，按照企业执行的摊销政策、摊销年限预测。

H.追加资本估算

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

a.资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。假设达到使用寿命就更新。

b.营运资金增加额估算

营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金

其中：

营运资金=经营性现金+存货+应收款项－应付款项

根据对淮浙煤电经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

c.资本性支出估算主要为未支付的技改工程款。

I.现金流估算结果

淮浙煤电电力板块未来净现金流量估算如下：

单位：万元项目2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年永续期

营业收入36809.59243946.63241507.16241507.16241507.16241507.16241507.16

1-1-259淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

项目2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年永续期

减：营业成本33825.20207455.78207739.59207909.61208100.15208292.58208292.58

税金及附加-10.222220.622206.662206.662206.662206.662206.66

管理费用566.822481.202483.482496.632496.792490.882490.88

研发费用268.61843.03851.46859.98859.98859.98859.98

财务费用-163.07509.76509.76509.76509.76509.76509.76

营业利润1315.2130436.2427716.2227524.5227333.8327147.3127147.31

营业外收入884.330.000.000.000.000.000.00

营业外支出27.290.000.000.000.000.000.00

利润总额2172.2530436.2427716.2227524.5227333.8327147.3127147.31

减：所得税4529.717615.206929.056881.136833.466786.836786.83

净利润-2357.4622821.0520787.1620643.3920500.3720360.4820360.48

加：折旧摊销1505.4518264.0718450.7318450.7318450.1218443.4218443.42

其中：折旧1495.8218158.7918353.5518353.5518353.5518353.5518353.55

摊销9.62105.2897.1797.1796.5689.8789.87

扣税后利息-122.30382.32382.32382.32382.32382.32382.32

减：追加资本4583.79-2118.7420668.2518461.7518460.5118453.9218443.42

其中：营运资

3078.34-23021.75-242.6611.0210.3910.500.00

金增加额

资本性支出0.002638.942460.180.000.000.000.00

资产更新1505.4518264.0718450.7318450.7318450.1218443.4218443.42

净现金流量-5558.1043586.1718951.9621014.6820872.2920732.3020742.80

*股东权益价值的估算

A.折现率的确定

a.估算无风险收益率 rf

经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算有限责任公司提供的国债收益率如下表：

日期期限当日（%）

2024/11/3010年2.02

本次评估以持续经营为假设前提，淮浙煤电的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评

1-1-260淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.02%。

b.市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对于整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=9.32%。

市场风险溢价＝rm－rf＝9.32%－2.02%＝7.30%。

c.资本结构的确定

淮浙煤电属火力发电行业，近年来资本结构较为稳定，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

d.β系数的估算

1-1-261淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

以电力、热力生产和供应业上交所上市公司股票为基础，考虑淮浙煤电与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展

阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu。按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数 βe。

e.企业特定风险系数 ε

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、

核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利

预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对淮浙煤电与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=3.00%。

f.折现率 WACC 的计算

将以上得到的各项参数，代入公式，得到折现率如下表：

权益比0.9693

债务比0.0307

贷款加权利率0.0315

无风险利率 rf 0.0202

市场期望报酬率 rm 0.0932

适用税率0.2500

无杠杆β0.4216

权益β0.4316

特性风险系数0.0300

权益成本0.0817

债务成本（税后）0.0236

WACC 0.0799

折现率0.0799

*经营性资产价值预测

将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价

1-1-262淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

值 P=283003.72 万元。

*长期股权投资价值评估

单位：万元公司名称评估基准日投资比例账面价值评估值评估方法

淮浙州来90%4402.604500.00收益法

经采用收益法评估，在评估基准日，淮浙煤电的长期股权投资评估值为：

I=4500.00（万元）。

*溢余性或非经营性资产价值预测经核实，淮浙煤电评估基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。

本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到评估对象基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：

C=C1+C2=239589.32（万元）

具体见下表：

单位：万元项目评估基准日账面值评估基准日评估值

货币资金41466.0341466.03

其他流动资产231815.21231815.21

应收账款4226.864015.52

递延所得税资产282.53159.16

应付账款-3726.45-3726.45

应付账款-工程款、设备款-265.57-265.57

一年内到期的非流动负债-利息-49.26-49.26

递延所得税负债-9437.39-9437.39

其他流动负债-24729.35-24729.35

递延收益-714.51-178.63

在建工程519.42520.04

溢余性资产价值239387.53239589.32

1-1-263淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

注：上表中负债以负数列示。

*电力版块评估值的确定

将所得到的经营性资产价值 P=283003.72 万元，长期股权投资价值I=4500.00 万元，评估基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=239589.32 万元，评估基准日付息债务 D=16170.00 万元，代入式（1），得到电力版块评估价值为510900.00万元（取整）。

2）煤炭板块收益预测

*收益期限和预测期的确定

淮浙煤电煤炭板块以顾北煤矿剩余服务年限为收益预测期限，根据顾北煤矿评估利用可采储量、年生产量、资源储量备用系数计算得出，顾北煤矿的收益期自评估基准日至2085年2月，按60.24年预测。

*净现金流量估算

A.营业收入与成本预测

a.主营业务收入

淮浙煤电煤炭板块的销售收入主要有混煤收入、精煤收入、自用煤收入等构成。

原煤产量按顾北煤矿生产矿井的核定的年生产量预测确定。各煤种产量根据历史年度混煤比率及未来年度原煤计算确定。因煤炭市场需求量较大，顾北煤矿产品库存较小，故预测生产量即为销售量。

2021年下半年以来，为保障全国煤炭市场供需平衡，国家出台了一系列煤

炭保供政策措施，依托大型现代化推动煤矿产能荷增，加大煤炭项目核准力度。

据煤炭工业协会数据，全国煤炭产量从2020年的39.01亿吨增长到2024年的

47.6亿吨。煤炭价格2021年因需求增长也涨至历史高位。2022年-2024年由于

煤炭保供政策措施、煤炭产量增加、下游需求减弱等因素影响煤炭价格总体呈震荡回落趋势。煤炭作为我国主体能源，是关系国计民生的重要大宗商品。随

1-1-264淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

着国家推动煤炭增产增供一系列政策措施的落地见效，煤炭供需紧张态势将得到缓解，预计2025年煤炭供需将进一步回归平衡，全年煤价将总体趋稳。2024年12月煤价按企业实际煤价预测，2025年及以后年度煤价按历史年度平均价格预测。

b.主营业务成本

淮浙煤电煤炭板块的主营业务成本为煤炭产品的成本，主要包括材料费、职工薪酬、电力、折旧费、维简费、井巷工程基金、地质环境恢复治理及土地

复垦费用、安全生产费、修理费、地面塌陷补偿费及其他。

材料费、电力、修理费根据历史年度煤炭产品的单位成本及相关费用变动趋势作出预测。职工薪酬根据人员规划及薪酬水平进行预测。维简费、井巷工程基金根据《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》（财建[2004]119号）和《<关于继续享受省属煤炭企业有关经济政策的请示>办复意见》（皖政办复[2004]18号），确定维简费为11.00元/吨、井巷工程基金4.00元/吨。安全费用依据根据财政部、应急部“关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知（财资〔2022〕136号）”，按吨煤50元标准提取预测。

地面塌陷补偿费根据历史年度情况，结合生产矿井实际开采情况预测。折旧费根据现有的折旧政策进行预测。环境治理与土地复垦费，根据中煤科工集团唐山研究院有限公司2019年7月编制的经过评审的《淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》确定。其他费用根据历史年度平均水平进行预测。

c.其他业务收入

淮浙煤电煤炭板块的其他业务收入包括转供水电收入、材料销售收入、出

租固定资产收入、其他收入、出租无形资产、废品废料收入。本次预测转供水电、材料销售收入、出租无形资产金额较小不予预测，出租固定资产收入和废品废料收入按历史年度水平预测。

B.税金及附加估算

1-1-265淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

淮浙煤电煤炭板块的税项主要有增值税、城建税、教育费附加、地方教育

费附加、资源税、房产税、土地使用税、印花税、环境保护税、水利基金、车

船税、水土保持补偿费。城建税、教育费附加及地方教育费附加以应缴增值税为基数，按规定税率预测，淮浙煤电的城建税率为5%，教育费附加及地方教育费附加为5%。房产税按房产原值及规定的税率预测、土地税按土地面积及规定的税率预测。资源税按煤炭收入乘2%预测，对剩余服务年限小于5年的衰竭期煤矿开采的煤炭，资源税减征30%。环境保护税、车船税按历史年度水平预测，印花税、水利基金、水土保持费根据历史年度占收入比率预测。应缴增值税根据销项税减去进项税估算得出。

C.期间费用估算

a.销售费用的估算

销售费用主要由修理费构成，根据历史年度水平预测。

b.管理费用的估算

管理费用主要由职工薪酬、材料费、折旧费、无形资产摊销费、电费、修

理费、税费及其他费用等构成。在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预测。职工薪酬主要由工资、社会保险费、住房公积金、职工福利费组成，参考企业提供的人员计划和人均工资水平进行预测。折旧费、无形资产摊销费根据现有的折旧与摊销政策进行预测。电费、修理费、税费及其他费用等根据历史年度水平进行确定。

c.财务费用的估算

财务费用不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。利息支出，根据贷款合同和贷款利率预测。

D.其他收益估算

其他收益不具有持续性，不做预测。

E.投资收益

1-1-266淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

投资收益历史年度无，不做预测。

F.所得税估算

淮浙煤电煤炭板块所得税税率为25%，故预测年度所得税率按25%预测。

根据税收政策，招待费需进行调整。根据所得税法实施条例，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰，本次评估进行了应纳税所得额调整。

G.折旧摊销估算

淮浙煤电煤炭板块的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备和车辆等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、折旧年限、残值率等估算未来经营期的折旧额。评估对象的无形资产主要包括矿业权、土地使用权、软件，按照企业执行的无形资产摊销政策、摊销年限预测；矿业权、土地使用权、软件以基准日经审计的账面价值及相应的摊销政策预测。

H.追加资本估算

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

a.资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。假设达到使用寿命就更新。

b.营运资金增加额估算

营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金

其中：

营运资金=经营性现金+存货+应收款项－应付款项

根据对淮浙煤电煤炭板块经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产

1-1-267淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

c.资本性支出估算

未来年度资本性支出如下表：

单位：万元项目名称2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年资本性支出-3314.6539775.8239775.8239775.82-

注：预测期内自2029年资本性支出均预测为0。

*现金流估算结果

淮浙煤电煤炭板块未来净现金流量估算具体如下：

单位：万元项目2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年营业收入25341.54286292.82286292.82286292.82286292.82286292.82

减：营业成本33183.34201117.14201117.14201117.14204675.45204675.45

税金及附加2314.4710129.1610129.1610129.168968.7710129.16

销售费用-58.4658.4658.4658.4658.46

管理费用2340.0618070.8718052.9418051.2918334.0418334.04

财务费用570.721189.431189.431189.431189.431189.43

营业利润-12353.6955727.7655745.6955747.3453066.6751906.28

加：营业外收入1.46-----

减：营业外支出30.36-----

利润总额-12382.5855727.7655745.6955747.3453066.6751906.28

减：所得税0.0013931.9413936.4213936.8313266.6712976.57

净利润-12382.5841795.8241809.2641810.5039800.0138929.71

加：折旧摊销、

维简费、井巷工2716.5132674.0432656.1132654.4636495.5236495.52程基金

其中：折旧2116.9325403.1725403.1725403.1729244.2329244.23

摊销266.913470.873452.943451.293451.293451.29折旧性质维简

192.602200.002200.002200.002200.002200.00

费

1-1-268淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

项目2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年井巷工程基金140.071600.001600.001600.001600.001600.00

扣税后利息428.04892.07892.07892.07892.07892.07

减：追加资本-1679.1217116.7739775.8239775.8239300.8096.70

其中：营运资金

-1679.12402.12---475.0396.70增加额

资本性支出-3314.6539775.8239775.8239775.82-

无形资产投资-13400.00----

资产更新------回收固定资产

------残（余）值

回收无形资产------

净现金流量-7558.9158245.1635581.6335581.2237886.8076220.60

*股东权益价值的估算

A.折现率的确定

a.估算无风险收益率 rf

经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算有限责任公司提供的国债收益率如下表：

日期期限当日（%）

2024/11/3010年2.02

本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.02%。

b.市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对于整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均

1-1-269淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=9.32%。

市场风险溢价＝rm－rf＝9.32%－2.02%＝7.30%。

c.资本结构的确定

顾北煤矿属于煤炭行业，近年来资本结构较为稳定，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

d.β系数的估算

以煤炭行业上证上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu。按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数 βe。

e.企业特定风险系数 ε

1-1-270淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、

核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利

预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2.00%。

f.折现率 CAPM 的计算

将以上得到的各项参数，代入公式，得到折现率如下表：

权益比0.8500

债务比0.1500

贷款加权利率0.0315

无风险利率 rf 0.0202

市场期望报酬率 rm 0.0932

适用税率0.2500

无杠杆β0.7190

权益β0.8141

特性风险系数0.0200

权益成本0.0996

债务成本（税后）0.0236

WACC 0.0882

折现率0.0882

B.经营性资产价值预测

将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到淮浙煤电的经营性资产价值 P=472968.66 万元。

C.溢余性或非经营性资产价值预测

淮浙煤电煤炭板块评估基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估

算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。

本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到评估对象基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：

1-1-271淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

C=C1+C2=-221420.86（万元），具体如下：

单位：万元项目评估基准日账面值评估基准日评估值

应收账款104.99104.99

递延所得税资产4005.270.00

其他流动资产770.83770.83

应付账款-22032.68-22032.68

递延所得税负债-3192.310.00

其他流动负债-182635.83-182635.83

递延收益-1157.39-289.35

预计负债-16021.070.00

长期应付款-17338.83

溢余性资产价值-220158.19-221420.86

注：上表中负债以负数列示。

*煤炭板块评估值的确定

将所得到的经营性资产价值 P=472968.66 万元，评估基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C= -221420.86 万元，评估基准日付息债务D=37730.00 万元，代入式（1），得到煤炭板块评估价值为 213800.00 万元。

*股东全部权益价值的确定

将所得到的电力板块评估值+煤炭板块评估值合计后，得到淮浙煤电的股东全部权益价值为724700.00万元。

4、淮浙煤电评估结论与分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值724700.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值623232.87万元，高101467.13万元，高

16.28%。两种评估方法差异的原因主要是：

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，通常随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的

1-1-272淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书大小，通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

淮浙煤电主要业务包括火力发电及煤炭开采，相关行业受宏观经济、产业政策、政府政策导向等变化较大，周期性特征明显，未来收益预测具有较大的不确定性。因此以收益法评估结果不宜作为本次评估的最终结论。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。

通过以上分析，本次评估选用资产基础法作为本次淮浙煤电股东全部权益价值参考依据。由此得到淮浙煤电股东全部权益在基准日时点的价值为

623232.87万元。

（二）洛能发电

1、评估基本情况

以2024年11月30日为评估基准日，对洛能发电股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。在评估基准日，洛能发电股东全部权益的评估情况如下：

单位：万元

账面值（100%权益）评估值（100%权益）增减值增减率评估对象评估方法

A B C=B-A D=C/A

资产基础法68149.3966164.823333.97%

洛能发电1984.57

收益法80700.0078715.433966.38%

本次评估采用资产基础法测算得出的洛能发电股东全部权益价值68149.39万元，比收益法得出的股东全部权益价值80700.00万元，低12550.61万元，低18.42%。

2、资产基础法评估情况

采用资产基础法，洛能发电总资产账面值335862.07万元，评估值

401561.16万元，评估增值65699.09万元，增值率19.56%。负债账面值

333877.50万元，评估值333411.77万元，评估减值465.73万元，减值率0.14%。

净资产账面值1984.57万元，评估值68149.39万元，评估增值66164.82万元，

1-1-273淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

增值率3333.97%，主要系固定资产中房屋建筑物及部分设备类资产评估增值较高。具体情况如下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C＝B-A D＝C/A×100%

流动资产129373.33129373.33--

非流动资产206488.74272187.8365699.0931.82

其中：长期股权投资35597.2235081.46-515.76-1.45

固定资产148701.09214752.0366050.9444.42

在建工程6923.806321.38-602.42-8.70

使用权资产791.40791.40--

无形资产148.86116.97-31.89-21.42

长期待摊费用12771.5912771.59--

其他非流动资产1554.782353.00798.2251.34

资产总计335862.07401561.1665699.0919.56

流动负债224977.63224977.63--

非流动负债108899.87108434.14-465.73-0.43

负债总计333877.50333411.77-465.73-0.14

净资产1984.5768149.3966164.823333.97

（1）流动资产

洛能发电纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、

其他应收款、存货、其他流动资产。流动资产评估结果及增减值如下表：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

货币资金24148.6724148.67--

应收账款53771.3953771.39--

预付款项27662.7527662.75--

其他应收款16072.0816072.08--

存货6117.116117.11--

其他流动资产1601.341601.34--

流动资产合计129373.33129373.33--

流动资产评估值为129373.33万元，无评估增减值。

1-1-274淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（2）非流动资产

1）长期股权投资

截至评估基准日，洛能发电共有1家被投资单位，为洛河发电，账面价值为35597.22万元。

对于纳入洛能发电本次评估范围的控股子公司，对其进行整体评估，再根据对被投资企业得持股比例分别计算各长期股权投资企业评估值。长期股权投资评估值＝被投资单位整体评估后股东全部权益×持股比例。

洛河发电目前处于在建状态，未来收益预测具有较大的不确定性，因此采用资产基础法评估结果作为定价结果。长期股权投资评估结果如下：

单位：万元

被投资单位名称投资成本账面价值股权比例（%）评估值

洛河发电35597.2235597.22100.0035081.46

在确定长期股权投资评估值时，未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价对评估结果的影响。

2）固定资产

*房屋建筑物

列入本次评估范围的建筑物（房屋建筑物、构筑物）主要位于安徽省淮南

市洛河镇，截至评估基准日账面原值151551.43万元，账面净值34977.85万元。

根据本次评估目的和被评估单位提供的资产有关情况资料，按房地分估的原则，采用重置成本法进行评定估算，评估价值＝重置全价×成新率。

洛能发电房屋建筑物评估结果见下表：

单位：万元

账面值评估值增值率%项目原值净值原值净值原值净值

房屋建筑物57678.3519205.5661752.9434916.537.0681.80

构筑物93873.0815772.29111047.5541702.0918.30164.40

合计151551.4334977.85172800.4976618.6214.02119.05

1-1-275淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

房屋建筑物类评估原值增值主要原因为资产购建时间距离评估基准日较长，评估基准日的部分建筑材料、机械费、人工费用相较于购建时点上涨，导致评估原值增值；评估净值增值主要原因为房屋建筑物评估原值增值，同时洛能发电采用的折旧年限短于评估确定的经济使用年限，造成评估净值出现增值。

*设备类资产

列入洛能发电本次评估范围内的设备类资产包括机器设备、电子设备及车辆，主要分布在洛能发电的办公及生产场所。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合洛能发电设备类资产的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。评估值＝重置全价×成新率。

列入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

单位：万元

账面值评估值增值率%项目原值净值原值净值原值净值

机器设备592770.96115257.08597174.85137979.340.7419.71

车辆560.0120.66261.3246.06-53.34122.89

电子设备277.96107.51236.86108.01-14.790.46

合计593608.93115385.26597673.03138133.410.6819.71

机器设备评估原值增值的主要原因：部分主要设备购置价的上涨以及安装费上涨，导致评估原值增值。同时设备经济寿命年限比财务折旧年限长，也是导致机器设备评估增值原因之一。

车辆评估原值减值的主要原因：部分车辆市场价格相较以往有所下降，故导致重置全价减值。车辆评估价值增值的原因为部分车辆的会计折旧速率较快导致，导致车辆评估增值。

电子设备评估原值减值的原因是办公用电子产品由于技术进步、市场价格下降，且部分电子设备无实物，故导致原值减值。电子设备净值增值的主要原因为委估电子设备经济寿命年限比财务折旧年限长，导致评估增值。

1-1-276淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

3）在建工程

*设备安装工程

列入洛能发电本次评估范围内的在建工程-设备安装工程账面价值为

6923.80 万元，位于洛能发电厂区内，主要为捞渣机改造项目、三期 DCS 及辅

网一体化改造项目、安全生产智能管控系统改造等，项目开工时间主要为2014年至2024年，截至评估基准日在建工程均未转固。

对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出后作为评估值。对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。对于一些停工和取消项目的在建工程，本次评估为零；对于一些费用类在建工程，本次评估在本体中考虑，在建工程中评估为零。

列入本次评估范围的在建工程-设备安装工程评估结果详见下表：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

在建工程-设备安装工程6923.806321.38-602.42-8.70

洛能发电在建工程—设备安装工程的评估值为6321.38万元，评估减值

602.42万元，减值率8.70%。减值原因为在建工程-设备安装工程账面值中含部

分已完工改造项目的费用，本次评估在固定资产-设备类资产中考虑，导致评估减值。

4）使用权资产

洛能发电评估基准日使用权资产账面值为791.40万元，主要为电厂周边道路及场地租赁土地、上窑小三角灰场延期使用费，以核实后的账面值作为评估值，即791.40万元。

5）无形资产

*土地使用权

1-1-277淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

列入洛能发电本次评估范围内的洛能发电的土地使用权共计1宗，为大通站扩建用地，原始入账价值249.99万元，为建设场地原始征用相关费用，账面价值116.66万元。根据洛能发电与淮南市人民政府于2008年签订的《国有建设用地划拨决定书》，上述土地为洛能发电向淮南市国土资源局申请使用的铁路专用线大通站扩建用地，该宗地原始征用面积为28822.00平方米。截至评估基准日，上述土地未缴纳土地出让金，未取得土地使用权证。根据淮南市自然资源和规划局2025年3月13日出具的《证明》，在不改变土地用途的情况下，洛能发电可继续正常使用上述用地中的30.76亩土地。

本次评估以账面30.76亩土地面积应分摊的上述土地账面值确认评估值，具体如下：

单位：万元土地权证编面积（平方增值序号证载权利人土地位置账面价值评估价值

号米）率%淮国土拨

1洛能发电大通站28822.00116.6683.01-28.85

08013

*其他无形资产洛能发电其他无形资产主要为外购的应用软件和专利（已授权和正在申请的）。

对于外购的应用软件，对正在使用的软件以评估基准日的市场价值确定评估值，对不使用的软件评估为零。对于技术类无形资产，因未对洛能发电生产经营产生超额收益，采用成本法进行评估。

从而得到洛能发电其他无形资产的评估值为33.96万元。

6）长期待摊费用

长期待摊费用账面值为12771.59万元，主要为洛河洼灰场（地面建筑物）使用权、洛河洼灰场（土地）使用权，以摊余后的账面价值确认评估值为12771.59万元。

7）其他非流动资产

1-1-278淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书洛能发电其他非流动资产账面值为1554.78万元，主要为生产指挥中心（不含土地使用权），由洛能发电、马鞍山当涂发电有限公司、大唐淮北发电厂、安徽电力股份有限公司、大唐安徽发电五家单位共同投资建设，其中洛能发电出资2500.00万元、评估值2353.00万元。电力集团、大唐安徽发电、淮南产发集团于2023年8月签订洛能发电股东协议，约定由大唐安徽公司按经其他评估机构评估确认的价值回购洛能发电出资共建的生产指挥中心份额。本次生产指挥中心按洛能发电2023年8月股东协议约定的回购价值确认评估值为

2353.00万元。

（3）负债

1）流动负债

洛能发电纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付票据、应付账款、

合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。流动负债评估结果及增减值如下表：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

短期借款61304.8861304.88--

应付票据6335.646335.64--

应付账款67247.4967247.49--

合同负债19.5919.59--

应付职工薪酬354.56354.56--

应交税费329.74329.74--

其他应付款9902.669902.66--

一年内到期的非流动负债79144.3279144.32--

其他流动负债338.75338.75--

流动负债合计224977.63224977.63--

流动负债评估值224977.63万元，无增减值变化。

2）非流动负债

洛能发电纳入评估范围的非流动负债包括：长期借款、租赁负债、长期应

1-1-279淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

付款、递延收益、递延所得税负债。

*长期借款

长期借款账面值71432.50万元，为银行借款，以核实后的账面值确定评估值为71432.50万元。

*租赁负债

租赁负债账面值57.65万元，为上窑小三角灰场延期使用费资产对应的负债，以核实后的账面值确定评估值为57.65万元。

*长期应付款

长期应付款账面值36774.46万元，为融资租赁，以核实后的账面价值确认评估值为36774.46万元。

*递延收益

递延收益账面值465.73万元，为政府补助款。经核实，该款项评估基准日后无需支付且相关所得税已经先期支付，故按规定评估为零。

*递延所得税负债

递延所得税负债账面值169.53万元，为确认期租赁负债与使用权资产确认递延产生的递延所得税负债，以核实后的账面值确定评估值为169.53万元。

3、收益法评估情况

（1）基本评估思路

根据本次尽职调查情况以及洛能发电的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本评估思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的

变化趋势和业务类型、企业未来经营规划等分别估算预期收益（自由现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

1-1-280淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（2）对纳入合并报表范围，但在预期收益（自由现金流量）估算中未予考

虑的诸如评估基准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资产（负债）；呆滞或闲置固定资产等非流动资产（负债）定义

其为评估基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

由上述各项资产和负债价值的加和，得出洛能发电的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出被洛能发电股东全部权益价值。

（2）评估模型

1）基本模型

本次评估的基本模型为：

??=?????（1）

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

B：评估对象的企业价值；

D：评估对象的付息债务价值；

??=??+??+??（2）

P：经营性资产价值；

????

??=∑??????=1+

??+1（3）

(1+??)????(1+??)??

式中：

Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）；

r：折现率；

n：未来预测收益期。

I：长期股权投资价值。

C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值。

1-1-281淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

C = C1 + C2 （4）

C1：基准日存在的流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日存在的非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

2）收益指标

本次评估，使用自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－追加资本 （5）

根据洛能发电的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

3）收益期

本次评估是建立在企业持续经营的假设基础上，对洛能发电的经营期按照永续年期考虑。

4）折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r

??=????×????+????×????（6）

式中：

Wd：被评估单位的债务比率；

??

????=（7）(??+??)

We：被评估单位的权益比率；

??

????=（8）(??+??)

rd：所得税后的付息债务利率；

1-1-282淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

????=????+????×(?????????)+??（9）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：被评估单位的特性风险调整系数；

βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数。

（3）评估具体情况

1）收益期限和预测期的确定

根据洛能发电发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至

2029年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等

进行合理预测，2029年及以后保持稳定。

2）净现金流量估算

*营业收入与成本预测

A.主营业务收入及成本预测

洛能发电的主营业务为火力发电，假设在未来经营期内将保持其于评估基准日已确定的经营管理模式持续经营，主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其于评估基准日已确定的未来战略定位及

战略规划持续，而不发生较大变化。

根据中电联发布的《2024-2025年度全国电力供需形势分析预测报告》，报告预测，2025年我国宏观经济将继续保持平稳增长，综合多种因素考虑，预计

2025年全国全社会用电量10.4万亿千瓦时，同比增长6%左右；预计全国统调

最高用电负荷15.5亿千瓦左右。推进中国式现代化将带动电力需求刚性增长，

1-1-283淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

我国经济发展由高速增长阶段转为高质量发展阶段后，仍面临工业化、城镇化以及改善民生等艰巨任务。在实现“双碳”目标过程中，工业、交通、建筑等领域的降碳减污也主要通过提高电力消费比重来实现。未来较长一段时期电力消费仍将保持增长趋势。预计2030年全社会用电量达到12万亿千瓦时，“十五五”期间保持中高速增长，2040年后逐步进入用电饱和增长阶段，2060年达到17万亿千瓦时。

根据《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号）。按照电力体制改革“管住中间、放开两头”总体要求，有序放开全部燃煤发电电量上网电价，扩大市场交易电价上下浮动范围，推动工商业用户都进入市场，取消工商业目录销售电价，保持居民、农业、公益性事业用电价格稳定，燃煤发电电量原则上全部进入电力市场，通过市场交易在“基准价+上下浮动”范围内形成上网电价。将燃煤发电市场交易价格浮动范围由现行的上浮不超过10%、下浮原则上不超过15%，扩大为上下浮动原则上均不超过20%，高耗能企业市场交易电价不受上浮20%限制。电力现货价格不受上述幅度限制。

电价预测方面，2024年12月电价按照企业实际发生预测，2025年、2026年电价考虑电力现货交易影响在2024年水平逐年下降，2027年电力现货交易趋于稳定电价保持2026年水平，2027年以后保持稳定。

预测期发电利用小时数参考历史年度水平和管理层规划预测。发电厂自用电率参考历史年度水平预测；产量等于装机容量乘以发电利用小时数。销售量，发电量上网即销售，未来年度销售量同当年产量，即产销售平衡。

成本主要包括燃料费、职工薪酬、外购电、折旧与摊销、修理费、材料费、

安全生产费、业务招待费、委托运营费、租赁费、水资源税、技术监督费、粉煤灰处置费及其他支出等。

燃料费2024年12月根据企业实际发生数预测，2025年及以后根据发电天然煤量与发电天然煤价相乘，其中发电天然煤价取近历史年度平均煤价预测，发电天然煤量根据2024年发电天然煤耗与各年发电量相乘；职工薪酬根据企业

1-1-284淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

未来年度人员规划及薪酬水平进行预测；折旧与摊销根据现有的折旧摊销政策及资产水平进行预测；安全生产费根据计提标准进行预测；业务招待费按照历

史年度占收入比进行预测。外购电、水费、修理费、材料费、委托运营费等其他费用按历史年度水平预测。

B.其他业务收入与成本预测

洛能发电的其他业务主要是材料销售、废品废料、固定资产出租、供水、

工程及劳务、其他。材料销售收入、废品废料收入为偶发收入，不予预测，其他根据2024年12月实际数预测，2025年以后根据实际水平预测。

*税金及附加预测

洛能发电涉及的税项主要有增值税、城建税、教育费附加、环境保护税、

房地产税、土地使用税、印花税、水利基金、车船使用税。城建税、教育费附加以应缴增值税为基数，按规定税率预测，洛能发电的城建税率为5%，教育费附加为5%。印花税、水利基金根据相应的税率及基数进行测算。房产税、土地使用税、环境保护税、车船税按历史年度水平预测。应缴增值税根据预测年度的销项税减进项税预测。进项税根据预测年度可抵扣成本及税率进行预测。销项税按预测年度营业收入及税率进行预测。

*期间费用预测

A.管理费用管理费用主要由职工薪酬及折旧构成。在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预测。职工薪酬主要由工资、社会保险费、住房公积金、职工福利费组成，参考企业提供的人员计划和人均工资水平进行预测。折旧根据现有的折旧政策进行预测。

B.财务费用

财务费用等于利息支出减去利息收入加上手续费、其他。鉴于企业的货币资金在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考

1-1-285淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

虑不确定性的汇兑损益。洛能发电评估基准日账面存在付息债务，预测期考虑保持现有的付息债务规模，借款利息按现行实际利率进行预测。手续费参考历史年度情况进行预测。

*其他收益

其他收益不具有持续性，不做预测。

*营业外收支

营业外收入是不经常发生的收入，评估基准日以后预测时不予考虑。营业外支出为碳排放权支出，2024年根据企业实际数预测，2025年以后根据企业历史年度碳排放权配额以及未来年度发电量计算的超支额确定。

*投资收益

投资收益是不经常发生的收益，预测时不予考虑。

*所得税

所得税税率按25%预测。

*追加资本预测

追加资本＝资产更新+资本性支出+营运资金增加额资产更新在预测年度根据实际设备使用到期后考虑更新。永续年度更新按年金考虑。

资本性支出为评估基准日后需要购置设备增加的投入以及在建工程转固前的其他支出等。

营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金

其中：

营运资金=经营性现金+存货+应收款项－应付款项

根据对洛能发电经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、

1-1-286淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

*净现金流量预测结果

洛能发电未来经营期内的净现金流量的预测结果如下表：

单位：万元项目2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年永续

营业收入36022.97373951.93370243.25370243.25370243.25370243.25370243.25

减：营业成本36137.01347201.00343305.60343363.52343363.52343363.52343363.52

营业税金及附加206.442763.232705.382705.382705.382705.382705.38

管理费用226.542745.952772.962800.252800.252800.252800.25

财务费用691.427983.387983.387983.387983.387983.387983.38

其他收益-------

信用减值损失-------

营业利润-1238.4413258.3813475.9313390.7213390.7213390.7213390.72

营业外收入-------

营业外支出926.152226.283208.193208.193208.193208.193208.19

利润总额-2164.6011032.0910267.7510182.5310182.5310182.5310182.53

减：所得税----2545.632545.632545.63

净利润-2164.6011032.0910267.7510182.537636.907636.907636.90

加：折旧摊销等1676.0420029.2320029.2320029.2320029.2320029.2320029.23

扣税后利息518.565987.535987.535987.535987.535987.535987.53

减：追加资本-925.8619210.9919711.1020028.2020029.2320029.2320029.23

营运资金增加额-2601.89-1135.69-318.12-1.02---

资本性支出-317.46-----

资产更新1676.0420029.2320029.2320029.2320029.2320029.2320029.23

净现金流量955.8617837.8616573.4016171.0913624.4313624.4313624.43

3）折现率的确定

A.估算无风险收益率 rf

经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算有限责任

1-1-287淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

公司提供的国债收益率如下表：

日期期限当日（%）

2024/11/3010年2.02

本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为2024年12月-2048年12月，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.02%。

B.市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm＝9.32%。

市场风险溢价＝rm－rf＝9.32%－2.02%＝7.30%。

B.资本结构的确定

1-1-288淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

洛能发电属火力发电行业，近年来资本结构较为稳定，本次评估选择洛能发电于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

D.β系数的估算

以电力、热力生产和供应业上交所上市公司股票为基础，考虑洛能发电与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展

阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu。按照企业自身资本结构进行计算，得到洛能发电权益资本的预期市场风险系数 βe。

E.企业特定风险系数 ε

在确定折现率时需考虑洛能发电与上市公司在公司规模、企业发展阶段、

核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利

预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对洛能发电与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε＝3.08%。

F.权益资本成本 re

re＝rf＋β×（rm－rf）＋ε

＝2.02%＋1.3945×（9.32%－2.02%）＋3.08%

＝15.28%

G.rd 的确定

以被评估单位实际执行利率扣税后作债务成本，为2.41%。

H.WACC 的确定

根据洛能发电在评估基准日的资本结构计算得出权益比为24.53%，债务比为75.47%。

1-1-289淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

WACC＝5.57%，即折现率为 5.57%。

4）经营性资产价值 P 的确定

将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到洛能发电的经营性资产价值 P=260292.91 万元。

5）溢余性及非经营性资产价值（负债）的确定

洛能发电溢余性及非经营性资产（负债），经评估价值如下：

单位：万元科目评估基准日账面值评估基准日评估值

其他应收款15936.7715936.77

其他流动资产1601.341601.34

短期借款-304.88-304.88

应付账款-17223.93-17223.93

其他应付款-1100.15-1100.15

其他流动负债-338.75-338.75

递延收益-465.73

递延所得税负债-169.53-169.53

固定资产3045.549310.36

长期待摊费用12771.5912771.59

使用权资产678.81678.81

其他非流动资产1554.782353.00

预付账款10132.3510132.35

溢余性资产价值：26118.2033646.97

注：上表中负债以负数列示。

6）长期股权投资价值评估

洛能发电下属子公司洛河发电处于在建状态尚未生产经营，故采用资产基础法评估，在评估基准日长期股权投资评估值为35081.46万元。

7）权益资本价值的确定

将所得到的经营性资产价值 P＝260292.91 万元，长期股权投资价值 I＝

35081.46万元，评估基准日存在的溢余性及非经营性资产（扣除负债）的价值

1-1-290淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

33646.97 万元，洛能发电在评估基准日付息债务 D＝248295.66 万元代入评估模型，得到权益资本价值为80700.00万元（取整）。

4、洛能发电评估结论与分析

本次评估采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值68149.39万元，比收益法得出的股东全部权益价值80700.00万元，低12550.61万元，低18.42%。

两种评估方法差异的原因主要是：

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，通常随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响存在一定的不确定性。

洛能发电主要从事火力发电生产，相关行业受宏观经济、产业政策、政府政策导向等变化较大，周期性特征明显，未来收益预测具有较大的不确定性。

因此以收益法评估结果不宜作为本次评估的最终结论。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。

通过以上分析，本次评估选用资产基础法作为本次洛能发电股东全部权益价值参考依据。由此得到洛能发电股东全部权益在基准日时点的价值为

68149.39万元。

六、上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明

（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相

关性、评估定价公允性的意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，详细核查了有关评估事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等资

1-1-291淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

产评估有关事项作出如下说明：

“一、评估机构独立性本次交易的评估机构安徽中联国信符合《中华人民共和国证券法》规定的条件。除正常业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

二、评估假设前提合理性上述评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评

估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符

合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的相关性

本次评估的目的是确定本次交易所收购资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规、相关国有资产评估的监管要求与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

四、评估定价公允性本次交易涉及的收购资产的评估价值由具备证券业务资格的安徽中联国信

评定并经淮河能源控股集团有限责任公司核准，符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。

1-1-292淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

综上所述，公司本次交易中选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。”

（二）标的公司评估依据的合理性分析资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。

对于电力集团全部股东权益价值的评估，安徽中联国信采用了资产基础法和收益法。本次交易标的公司所处的传统能源行业属于重资产行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法能更为合理地从资产再取得途径反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

标的资产经营情况详见本报告书“第四节交易标的情况”之“八、标的公司主营业务情况”。本次交易作价评估综合考虑了标的资产基本情况、所在行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。

（三）标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经

营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响

本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情

况对未来进行合理预测，已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，预计标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等不会发生重大不利变化。上述方面的正常发展变化不会明显影响本次交易标的资产估值的准确性。

（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估值的影响

本次交易涉及的标的公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最

1-1-293淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

终采用资产基础法评估结果作为评估结论，其中采矿权采用折现现金流量法。

本次评估敏感性分析选取煤炭销售价格、采矿权评估折现率作为敏感性分析指标，先分析前述指标对采矿权评估值的影响，进而分析其对标的资产资产基础法评估结果的影响。

1、煤炭销售价格变动敏感性分析

煤炭销售价格

下跌3%下跌2%下跌1%基准值上涨1%上涨2%上涨3%变动情况

项目采矿权评估结果-价格变动采矿权估值变

-75927.80-50614.24-25313.32-25301.0350601.8875915.36

动金额（万元）变动后采矿权

43326.2968639.8593940.77119254.09144555.12169855.97195169.45

评估值（万元）

变动比例-63.67%-42.44%-21.23%-21.22%42.43%63.66%

项目资产基础法评估结果-价格变动电力集团股东全部权益评估

-38032.74-25354.50-12682.64-12667.4025339.2338017.43值的变动值（万元）变动后电力集团股东全部权

1271500.131284178.361296850.231309532.871322200.271334872.101347550.30益评估值（万元）

变动比例-2.90%-1.94%-0.97%-0.97%1.93%2.90%

2、折现率变动敏感性分析

折现率变动7.32%7.52%7.72%7.92%8.12%8.32%8.52%

项目采矿权评估结果-价格变动采矿权估值变

45015.1829305.6814278.74--13575.57-26575.18-38945.09

动金额（万元）变动后采矿权

164269.27148559.77133532.83119542.49105678.5292678.9180309.00

评估值（万元）

变动比例37.75%24.57%11.97%--11.38%-22.28%-32.66%

项目资产基础法评估结果-价格变动电力集团股东全部权益评估

21203.5713809.466729.25--6409.72-12550.64-18398.62值的变动值（万元）

1-1-294淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

折现率变动7.32%7.52%7.72%7.92%8.12%8.32%8.52%变动后电力集团股东全部权

1330736.441323342.331316262.121309532.871303123.151296982.231291134.25益评估值（万元）

变动比例1.62%1.05%0.51%--0.49%-0.96%-1.40%

（五）交易定价的公允性

1、本次交易定价情况根据安徽中联国信出具的皖中联国信评报字（2025）第126号《资产评估报告》，安徽中联国信采用资产基础法与收益法对标的公司股东的全部权益价值进行评估，评估如下：

单位：万元

账面值（100%权益）评估值（100%权益）增减值增减率评估对象评估方法

A B C=B-A D=C/A

资产基础法1309532.87238125.2222.23%

标的公司1071407.65

收益法1319700.00248292.3523.17%

收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为1319700.00万元，资产基础法评估后的标的公司股东全部权益价值为1309532.87万元，两者相差

10167.13万元，差异率为0.78%。

两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是指以评估对象在评估

基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产在评估基准日的重置价值。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，从企业预期收益的角度来估算企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力。

传统能源行业属于重资产行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法可以更为合理的从资产再取得途径，反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即标的公司电力集团的股东全部权益价值为1309532.87万元。

1-1-295淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

上述评估结果已经淮河控股核准。

基于上述评估结果，经各方协商，电力集团股权的定价以其《资产评估报告》所载并经淮河控股核准的评估值为依据确定，电力集团89.30%股权的交易价格为1169412.85万元。

2、可比交易与可比上市公司分析

电力集团系淮南矿业集团持有的电力业务平台，电力集团旗下优质大型火力发电机组将通过本次交易注入上市公司。近年 A 股上市公司收购火力发电标的的可比交易案例相关价值倍数情况如下表所示：

序号证券代码证券简称标的名称评估基准日评估方法市盈率市净率陕煤电力集

1 601225.SH 陕西煤业 2024/10/31 资产基础法 8.56 1.56

团有限公司华电江苏能

2 600027.SH 华电国际 2024/06/30 资产基础法 21.34 1.58

源有限公司甘肃电投常

3 000791.SZ 甘肃能源 乐发电有限 2024/03/31 收益法 11.72 2.60

责任公司湖南华电长

4 600027.SH 华电国际 沙发电有限 2020/12/31 资产基础法 11.88 1.46

公司湖南华电常

5 600027.SH 华电国际 德发电有限 2020/12/31 资产基础法 8.69 1.32

公司

可比交易平均值12.441.70

可比交易中位值11.721.56

电力集团111.821.13

电力集团212.421.12

注：可比交易市盈率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司评估基准日前一个会

计年度归母净利润（如评估基准日为年末资产负债表日，则选取当年的归母净利润）；

可比交易市净率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司于评估基准日的归母净资产；

电力集团1市盈率=电力集团评估值/电力集团2023年年度归母净利润；

电力集团1市净率=电力集团评估值/电力集团于评估基准日的归母净资产。

电力集团2市盈率=电力集团评估值/电力集团2024年年度归母净利润；

电力集团2市净率=电力集团评估值/电力集团于2024年末归母净资产。

综上，标的公司评估值所对应市盈率与可比交易标的市盈率平均值及中位

1-1-296淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

值相当；标的公司评估值所对应市净率低于可比交易标的市净率平均值及中位值。标的公司本次评估定价具备公允性。

本次交易中，标的公司可比上市公司的相关价值倍数情况如下表所示：

序号证券代码证券简称市盈率1市净率1市盈率2市净率2

1 000543.SZ 皖能电力 12.24 1.14 8.48 1.11

2 001286.SZ 陕西能源 14.09 1.46 11.97 1.46

3 600863.SH 内蒙华电 13.80 1.41 11.90 1.55

4 601918.SH 新集能源 9.32 1.30 8.22 1.26

5 600925.SH 苏能股份 15.58 2.35 26.95 2.35

可比上市公司平均值13.011.5313.501.54

可比上市公司中位值13.801.4111.901.46

电力集团11.821.1312.421.12

注：可比公司市盈率1=可比公司2024年11月30日收盘市值/可比公司2023年度归母净利润；

可比公司市净率1=可比公司2024年11月30日收盘市值/可比公司2024年9月末归母净资产；

电力集团市盈率1=电力集团评估值/电力集团2023年年度归母净利润；

电力集团市净率1=电力集团评估值/电力集团于评估基准日的归母净资产；

可比公司市盈率2=可比公司2024年11月30日收盘市值/可比公司2024年度归母净利润；

可比公司市净率2=可比公司2024年11月30日收盘市值/可比公司2024年末归母净资产；

电力集团市盈率2=电力集团评估值/电力集团2024年度归母净利润；

电力集团市净率2=电力集团评估值/电力集团2024年末归母净资产。

综上，标的公司评估值所对应市盈率基本处于行业可比上市公司市盈率平均值、中位值区间；标的公司评估值所对应市净率低于行业可比上市公司市净

率平均值、中位值。标的公司本次评估定价具备公允性。

（六）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项

评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生对评估结果产生影响的重要变化事项，不会对交易作价产生重大影响。

（七）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响

本次交易完成后，上市公司将与标的公司在治理结构、员工管理、财务管理、资源协调运用管理以及业务开展等方面融合促进，实现协同发展。但上述

1-1-297淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

协同效应对业务发展的影响难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。

（八）交易定价与评估结果差异分析

经各方协商，本次交易电力集团89.30%股权的定价以经核准的评估结果为基础确定，交易价格为1169412.85万元。交易定价与评估结果不存在差异。

七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价的公允性的独立意见

公司独立董事认为：

“一、评估机构独立性本次交易的评估机构安徽中联国信符合《中华人民共和国证券法》规定的条件。除正常业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

二、评估假设前提合理性上述评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评

估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符

合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的相关性

本次评估的目的是确定本次交易所收购资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规、相关国有资产评估的监管要求与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

1-1-298淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

四、评估定价公允性本次交易涉及的收购资产的评估价值由具备证券业务资格的安徽中联国信

评定并经淮河能源控股集团有限责任公司核准，符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。

综上所述，公司本次交易中选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。”

1-1-299淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

第六节发行股份的情况上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持有的电力集团

89.30%股权。为切实保障中小股东利益，进一步增厚交易完成后上市公司每股

收益、降低上市公司每股收益未来被摊薄的风险，本次重组交易方案较预案所披露的方案取消了募集配套资金，故本次交易不涉及募集配套资金。

一、本次发行股份购买资产的情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据相关法律法规规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日

的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十

次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日4.063.25

前60个交易日3.873.10

前120个交易日3.783.03

根据公司第八届董事会第十次会议作出的决议，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为3.03元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司预案披露前最近一个会计年度（2023年）

1-1-300淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票

交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经上交所及中国证监会认可。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。新增股份的发行价格调整方式如下（计算结果向上进位并精确至分）：

派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（三）对价支付方式

单位：万元支付方式向该交易对方支付交易对方标的资产现金对价股份对价的总对价

淮南矿业电力集团89.30%股权175411.93994000.921169412.85

（四）发行数量

发行股份数量的计算公式为：

发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。

根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。发行股份数

1-1-301淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

根据本次交易标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为3280531105股，占发行后上市公司总股本的比例为45.77%。上市公司向交易对方淮南矿业发行股份的情况如下：

交易对方股份对价（元）发行股份数量（股）

淮南矿业9940009249.743280531105

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（五）发行对象与认购方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为淮南矿业。

（六）上市地点本次发行股份购买资产中拟发行的股份上市地点为上交所。

（七）锁定期安排

根据《重组管理办法》关于发行股份及支付现金购买资产的相关股份锁定要求，交易对方淮南矿业通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

本次重组中，淮南矿业基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮南矿业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。此外，淮南矿业作为上市公司的控股股东，其在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让

1-1-302淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书或者其他方式直接或间接转让（因监管机构批准发行的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金分红而新增担保股份的情形除外），但适用法律法规许可转让的除外。

锁定期内，淮南矿业因本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

（八）现金对价具体安排

本次标的资产最终交易价格为1169412.85万元，其中现金支付对价

175411.93万元，本次现金支付对价的资金来源为上市公司自有或自筹资金。

根据上市公司与淮南矿业签署的《购买资产协议之补充协议》，上市公司须在《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》生效之日起5个工作日内，将全部现金对价一次性支付至淮南矿业指定的银行账户。

（九）过渡期间损益安排

在重组过渡期内，过渡期间损益指标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益的增加/减少。标的公司如实现盈利或因其他原因而增加归属于母公司所有者权益的，标的资产对应的增加部分归上市公司所有，如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，标的资产对应的减少部分，由经各方认可并由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的30日内，由交易对方以现金方式按照交易对方向上市公司出售的标的公司的股权比例向上市公司补足。

（十）滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

1-1-303淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响详见本报告书“第一节本次交易的概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”。

1-1-304淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

第七节本次交易主要合同

一、《购买资产协议》主要内容

（一）合同主体和签订时间

2024年12月30日，上市公司（以下简称“甲方”）与淮南矿业（以下简称“乙方”）签署《购买资产协议》。

（二）本次交易方案

1、标的资产

本次交易的标的资产为乙方持有的标的公司89.30%股权，甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的标的公司89.30%股权，具体股份及现金支付比例待标的资产的价格确定后由双方确定。

2、标的资产的交易价格

鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的具体价格尚未确定。

双方同意，标的资产的最终交易价格不低于符合相关法律法规要求的评估机构评估并经国有资产监督管理部门或其授权机构核准的评估结果，由双方另行确定。

如过渡期间标的公司发生经营活动以外的增资、减资、分红等股东权益变

动情形的，双方将对拟购买资产的最终交易价格进行调整。

双方同意，《购买资产协议》签署后，双方应当积极配合开展标的资产的审计、评估工作，甲方将于符合相关法律法规要求的评估机构就标的资产评估事宜出具正式资产评估报告且评估结果经核准之日起合理期限内召开审议本次

交易的董事会及股东大会，审议本次交易具体方案，并签署相关补充协议，就标的资产最终交易价格作出明确约定。

1-1-305淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

3、本次发行的基本情况

（1）发行股份的种类、面值和上市地点

甲方拟向乙方发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

（2）定价基准日、定价依据、发行价格

1）本次发行的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易的第一次会议决议公告日。

2）根据《重组管理办法》及国有资产监督管理相关规定，本次发行价格按

照不低于市场参考价的80%与上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公

司股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公

司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

3）经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾甲乙双方

的合法权益，甲乙双方协商确认本次发行价格为3.03元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一个会计年度（即2023年）经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。

4）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配

股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

1-1-306淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

5）本次发行的最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经上交所及

中国证监会认可。

（3）发行方式及发行对象

本次发行的发行方式为向特定对象发行，发行对象为乙方。

（4）发行数量

1）本次发行向乙方发行的股份数量=乙方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。

2）按上述公式计算的乙方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足

一股的部分视为乙方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

4）本次发行最终的股份发行数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上

市公司股东大会审议通过，并经上交所审核通过及中国证监会注册的发行数量为上限。

（5）发行股份的锁定安排

1）乙方承诺，乙方基于本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起

36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

1-1-307淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书2）锁定期内，乙方因本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。

3）乙方在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行

结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或者其他方式直接或间接转让（因监管机构批准发行的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金分红而新增担保股份的情形除外），但适用法律法规许可转让的除外。

4）若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，乙方将依据

相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

4、过渡期及未分配利润安排

自评估基准日起至标的资产交割日期间为过渡期间。

标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由甲乙双方协商确定。

甲方本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。

5、人员、债务安排

双方确认，本次交易为收购标的公司的股权，不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。

双方确认，本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

双方确认，标的公司应根据其签署合同的约定就本次交易履行通知债权人或取得债权人同意等义务，双方应当给予标的公司必要的协助或配合。

6、交割安排

乙方应当在生效日后30日内办理将标的资产过户至甲方的工商变更登记。

1-1-308淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

工商变更登记完成日为标的资产的交割日。自交割日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产相关的一切权利、义务，交割日后乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（本协议另有约定的除外）。

标的资产交割完成后，甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所，就乙方在本次发行中认购甲方全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在中国证监会注册批复有效期内尽快向上交所和中登公司申请办理将新增股份登记至乙方名下的手续。本次交易对价现金部分的支付安排，在交易价格确定后由双方另行约定。

双方同意，甲方应负责办理新增股份的登记手续，乙方应配合甲方及标的公司办理与标的资产有关的工商变更手续，双方应相互提供必要的协助。

7、协议的生效与终止

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立，除本协议第

13条自本协议签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后生效：

（1）本次交易获得甲方董事会、股东大会审议批准；

（2）本次交易经乙方必要的决策程序批准；

（3）本次交易所涉资产评估报告经国有资产监督管理部门或其授权机构核准；

（4）本次交易获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；

（5）本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意。

在交割日之前，双方协商一致或由于不可抗力等双方以外的其他原因而不能实施，本协议终止。本协议终止后，双方应协调恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

1-1-309淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

二、《购买资产协议之补充协议》主要内容

（一）合同主体和签订时间

2025年4月21日，淮河能源（以下简称“甲方”）与淮南矿业（以下简称“乙方”）签署《购买资产协议之补充协议》。

（二）标的股权的转让对价及支付方式

1、标的资产的交易价格根据本次交易评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《淮河能源(集团)股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的淮河能源电力集团有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（皖中联国信评报字

（2025）第126号），以2024年11月30日为评估基准日，以资产基础法为选

定的评估方法，标的公司100%股权的评估价值为1309532.87万元，该评估结果已经淮河控股核准。双方同意，标的资产（即标的公司89.30%股权）的交易价格依据经淮河控股核准的评估结果作价为1169412.85万元（以下简称“交易价款”）。

2、支付方式

双方同意，标的资产交易价格以发行股份及支付现金的方式支付，其中，股份对价与现金对价的支付比例占交易价款的比例分别为85%、15%，即甲方向乙方分别以发行股份方式支付994000.92万元、以现金方式支付175411.93万元。

3、股份支付安排

本次发行价格为人民币3.03元/股，以此为基础，本次发行数量为

3280531105股，本次发行的最终发行价格及数量以经上市公司股东大会审议

批准并经上交所及中国证监会认可的价格及数量为准。

1-1-310淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

4、现金支付安排

双方同意，甲方在《发行股份及支付现金购买资产协议》及本补充协议生效之日起5个工作日内，将全部现金对价175411.93万元一次性支付至乙方指定的银行账户。

（三）过渡期间损益安排

各方同意，标的资产过渡期间产生收益的，则该收益归甲方享有；标的资产在过渡期间发生亏损的，由乙方以现金方式向甲方补足。

双方同意，本次交易完成后标的资产过渡期间损益按照如下方式确定：（1）由甲方委托符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产自评估基准日（不含）至交割日（含）期间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。如果交割日在当月十五号（包括十五号）之前，则以上月月末为交割审计基准日，如交割日在当月十五号之后，则以当月月末为交割审计基准日；（2）或采取双方届时认可的其他处理方式。

（四）乙方进一步承诺与保证

乙方承诺，如因本次交易完成前标的资产、标的公司及其控制企业存在的瑕疵（包括但不限于历史沿革瑕疵，因土地问题被处罚、被要求缴纳土地出让金、被收回，因房产问题被处罚、被收回、被拆除等）导致甲方在本次交易完成后遭受损失的，乙方将承担相应法律责任。

（五）其他

除上述内容以外，《发行股份及支付现金购买资产协议》的其他内容均不作调整。《发行股份及支付现金购买资产协议》及本补充协议生效后，《发行股份及支付现金购买资产协议》中与本补充协议存在不一致的内容均以本补充协议的相应约定为准，本补充协议未作约定的与本次交易相关的事项，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定。双方可根据监管机构意见对《发行股份及支付现金购买资产协议》及本补充协议进行进一步变更、修改或补充。

1-1-311淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

本补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。本补充协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效、同时终止。

三、《业绩补偿协议》主要内容

（一）合同主体和签订时间

2025年4月21日，淮河能源（以下简称“甲方”）与淮南矿业（以下简称“乙方”）签署《业绩补偿协议》。

（二）业绩承诺资产的范围

双方一致同意，本协议所述“业绩承诺资产”系指甲方通过本次交易实际享有的顾北煤矿采矿权资产权益，即顾北煤矿100%采矿权资产×50.43%×

89.30%。

双方一致同意，本协议所述业绩承诺资产的“净利润”系指经甲方委托的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺资产的模拟净利润，即顾北煤矿采矿权净利润（该净利润以扣除非经常性损益后为准）×50.43%×

89.30%。

（三）盈利预测及补偿、减值测试补偿的总体安排

双方同意，就本次交易涉及的盈利预测及补偿、减值测试补偿义务，由乙方作为补偿义务人。

（四）业绩承诺资产的业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺期双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即：如果本次交易于2025年度完成，则业绩承诺期为

2025年度、2026年度及2027年度。如本次交易在2025年12月31日前未能实

1-1-312淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延（即2026年度、2027年度、2028年度，以此类推）。

2、业绩承诺金额

根据安徽中联国信出具的《采矿权评估报告》，顾北煤矿采矿权在2025年度、2026年度、2027年度、2028年度预计实现的扣除非经常性损益后的净利

润分别为43191.89万元、43191.89万元、43191.89万元和41181.40万元。

乙方承诺如下：

如业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度，则顾北煤矿采矿权在业绩承诺期累计实现扣除非经常性损益后的净利润数（指经甲方委托的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的顾北煤矿采矿权的模拟净利润，下同）不低于129575.67万元，则相应业绩承诺资产在业绩承诺期累计实现扣除非经营性损益后的净利润数不低于58353.09万元（即顾北煤矿采矿权业绩承诺期累计模拟净利润×50.43%×89.30%）。

如业绩承诺期为2026年度、2027年度及2028年度，则顾北煤矿采矿权在业绩承诺期累计实现扣除非经常性损益后的净利润数（指经甲方委托的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的顾北煤矿采矿权的模拟净利润，下同）不低于127565.18万元，则相应业绩承诺资产在业绩承诺期累计实现扣除非经营性损益后的净利润数不低于57447.69万元（即顾北煤矿采矿权业绩承诺期累计模拟净利润×50.43%×89.30%）。

在业绩承诺期间最后一个会计年度甲方年度审计时，甲方将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利润数

出具专项审核报告，根据专项审核报告确定乙方累计承诺净利润数与累计实现净利润数的差额，并在甲方年度报告中单独披露该差额。

3、业绩补偿原则

若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利润数低于乙方累计承诺净利润数，则其差额部分由乙方优先以本次交易中取得的甲方股份进行补偿，股份

1-1-313淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

不足以补偿的，则不足部分由乙方以现金方式补偿。若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利润数高于或等于乙方累计承诺净利润数，则乙方无需进行补偿。

股份补偿是指乙方以一元作为总对价向甲方转让相应数量的补偿股份并由甲方进行回购注销。现金补偿是指乙方向甲方支付现金用于补偿。

本协议所约定的业绩补偿和业绩承诺期届满后的减值测试补偿的累计应补偿总金额不超过在本次交易中业绩承诺资产对应的交易对价。

乙方保证在本次交易中获得的股份优先用于履行业绩补偿及减值测试补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。

4、业绩补偿的具体方法

乙方业绩承诺期应补偿金额的计算公式为：

乙方应补偿金额=（截至业绩承诺期期末的业绩承诺资产累计承诺净利润数-截至业绩承诺期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）/截至业绩承诺期期末业

绩承诺资产累计承诺净利润数×业绩承诺资产的交易价格。

双方同意，根据安徽中联国信出具的《采矿权评估报告》，顾北煤矿采矿权于2024年11月30日的评估价值合计为119254.09万元，在此评估值基础上经交易双方协商，业绩承诺资产的交易价格为53704.87万元。

乙方业绩承诺期应补偿股份数的计算公式为：

乙方应补偿股份数=乙方应补偿金额/本次交易发行股份的发行价格

其中：

（1）根据上述公式计算的乙方应补偿股份数量小于0时，按0取值；

（2）根据上述公式计算的乙方应补偿股份数量中不足1股的按1股补偿；

（3）乙方应补偿股份数不超过“业绩承诺资产的交易价格/本次交易发行股份的发行价格”计算的股份数；

1-1-314淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（4）在本次交易中发行股份的定价基准日至补偿完成日期间，若甲方发生

送股、资本公积金转增股本等除权事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式为：

乙方应补偿股份数（调整后）=乙方应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）

（5）在本次交易中发行股份的定价基准日至补偿完成日期间，若甲方实施

现金分红的，乙方应将“乙方应补偿股份数”对应的现金分红款返还甲方，计算公式为：

乙方应返还现金分红金额=乙方实际履行业绩补偿义务日前每股已分配现

金股利×乙方应补偿股份数

（6）若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现的净利润数低于乙方承诺净利润数，则甲方应在专项审核报告出具之日后十五（15）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购乙方持有的甲方股份方案，确定应回购的股份数量，并由乙方将应补偿股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定，该等被锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归甲方所有。由甲方以1元的总对价回购该被锁定的股份并在十（10）日内予以注销；

（7）若按照本协议所述应补偿股份的回购注销事宜因未获甲方股东大会审

议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，可由乙方向甲方之除乙方以外的其他股东无偿送股的方案代替上述回购并注销股份的方案；无偿送

股的股份总数的确定标准为，以使除乙方以外的甲方其他股东对甲方的合计持股比例在无偿送股完成后达到与回购股份并注销方案实施后所达到的持股比例相同为原则。“其他股东”指截止乙方赠与股份实施公告中所确定的股权登记日，除乙方以外的甲方其他股东。其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方的股份数量的比例享有获赠股份。

若乙方因本次交易中取得的甲方股份不足按本协议所述股份补偿公式计算

的补偿股份数量的，或乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被

1-1-315淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

限制转让或不能转让的，由乙方在补偿义务发生之日（即专项审核报告出具日）起六十（60）日内，对未能进行股份补偿的部分以现金方式对甲方进行补偿。

乙方业绩承诺期应补偿现金金额的计算公式如下：

乙方业绩承诺期应补偿现金金额=（乙方应补偿股份数－乙方已补偿股份数）

×本次交易发行股份的价格。

5、业绩承诺期届满后的减值测试补偿

业绩承诺期届满后4个月内，甲方应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

业绩承诺期届满时，如业绩承诺资产期末减值额>乙方已补偿总金额（乙方已补偿的总金额=乙方已补偿股份总数×本次交易发行股份的价格+已补偿现金），则乙方应向甲方另行补偿，另行补偿的计算方式为：

减值测试项下应补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额-乙方已补偿的总金额

乙方应补偿的股份数量=业绩承诺资产期末减值额/本次交易发行股份的价

格-乙方已补偿的股份总数业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去期末业绩承诺资产的价值，并扣除自评估基准日至减值测试基准日期间增资、减资、接受赠与及利润分配的影响后所得净额。

资产减值补偿时，由乙方优先以本次交易中取得的甲方股份进行补偿，股份不足以补偿的，则不足部分由乙方以现金方式补偿。其中，补偿方式及补偿程序均按照本协议业绩补偿的具体方法的约定执行。

6、违约责任

本协议签署后，除本协议其他条款另有约定外，一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应就其违约行为使对方遭受的全部损失承

1-1-316淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书担赔偿责任。

7、协议的生效

本协议为《资产购买协议》之不可分割的一部分。

本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日成立，《资产购买协议》生效时本协议同时生效。《资产购买协议》终止时本协议同时终止。

8、附则

本协议系协议双方之间截至本协议签署日关于本次交易的盈利预测及补偿、

减值测试补偿事宜的完整协议，任何在本协议成立前双方达成的有关建议、陈述、保证、协议或承诺如与本协议不一致的，则应以本协议的约定为准。

本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。协议一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；协议一方部分行

使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。

本协议双方的具体通讯地址或联络方式与《发行股份及支付现金购买资产协议》一致。

无论本协议因任何原因而终止，适用法律和争议解决条款仍然有效。

1-1-317淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

第八节交易合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策的有关规定

标的公司的主营业务为火力发电业务、新能源发电业务，并拥有一座下属配套煤矿。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“D44 电力、热力生产和供应业”。电力行业是能源行业的重要组成部分，也是支撑国民经济和社会发展的重要基础产业。

标的公司积极贯彻落实国家政策，布局了多个符合要求、政策鼓励的大型煤电、燃气发电项目，并积极开拓新能源项目，为保障华东地区、长三角地区的电力持续稳定供给作出突出贡献。

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，燃煤发电及煤炭涉及鼓励类、限制类、淘汰类产业；燃气发电、新能源发电不涉及限制类、淘汰类产业。

标的公司燃煤发电项目包含鼓励类项目，不涉及限制类、淘汰类项目，已履行必要的审批、核准或备案程序并取得业务资质证书。

综上，标的公司的生产经营符合国家产业政策。

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，与标的公司主营业务相关的内容如下：

序号类别行业内容

4、电力系统调节：气源落实的天然气调峰发电项目，电力源网荷储一

体化和多能互补电源建设；

7、煤电技术及装备：单机60万千瓦及以上，采用超超临界发电机组，

1鼓励类电力保障电力安全的支撑性煤电项目和促进新能源消纳的调节性煤电项目；单机30万千瓦及以上，超（超）临界热电联产机组，循环流化床、增压流化床、整体煤气化联合循环发电等洁净煤发电项目以及利用煤

矸石、中煤、煤泥等低热值煤发电项目；背压（抽背）型热电联产、

1-1-318淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号类别行业内容热电冷多联产；燃煤耦合生物质发电；火电掺烧低碳燃料

2、可再生能源利用技术与应用：太阳能热发电集热系统、高效率低成

本太阳能光伏发电技术研发与产业化、系统集成技术开发应用，逆变新能源控制系统开发制造，太阳能建筑一体化组件设计与制造，高效太阳能热水器及热水工程，太阳能中高温利用技术开发与设备制造，海洋能、地热能利用技术开发与设备制造，可再生能源供暖技术的开发与应用

4、煤炭清洁高效开发利用技术：煤炭共伴生资源加工与综合利用，煤

制油气技术开发及应用，煤层气勘探、开发、利用和煤矿瓦斯抽采、利用，煤田地质及地球物理勘探，煤电一体化建设，煤炭清洁高效利用技术，煤炭清洁高效洗选和洁净型煤技术开发与应用，提高资源回煤炭

收率的采煤方法、工艺开发与应用，实施安全、高效、绿色、智能开采的大型煤矿项目（井工煤矿设计生产能力≥120万吨/年、露天煤矿设计生产能力≥400万吨/年），矿井水资源保护与利用，产能储备煤矿建设

1、大电网覆盖范围内，设计供电煤耗高于285克标准煤/千瓦时的常

规烟煤湿冷发电机组，设计供电煤耗高于300克标准煤/千瓦时的常规烟煤空冷发电机组（不含燃用无烟煤、褐煤等特殊煤型的机组）；

电力

2、无下泄生态流量的引水式水力发电；

3、达不到超低排放要求的煤电机组（采用特殊炉型的机组除外）和燃

煤锅炉新能源无2限制类1、低于30万吨/年的煤矿（其中山西、内蒙古、陕西低于120万吨/年，宁夏低于60万吨/年），低于90万吨/年的煤与瓦斯突出矿井；

2、采用非机械化开采工艺的煤矿项目；

3、未按国家规定程序报批矿区总体规划的煤矿项目；

煤炭4、井下回采工作面超过2个的煤矿项目；

5、开采深度超过《煤矿安全规程》规定的煤矿、质量达不到《商品煤质量管理暂行办法》要求的商品煤、开采技术和装备列入《煤炭生产技术与装备政策导向（2014年版）》限制目录且无法实施技术改造的煤矿

1、不达标的单机容量30万千瓦级及以下的常规燃煤火电机组电力（综合利用机组除外）、以发电为主的燃油锅炉及发电机组（先立后改，根据发布的年度淘汰计划有序淘汰）新能源无

1、与大型煤矿井田平面投影重叠的小煤矿；

3淘汰类2、长期停产停建的30万吨/年以下（不含30万吨/年）“僵尸企业”煤矿；30万吨/年以下（不含30万吨/年）冲击地压、煤与瓦斯突出等灾

害严重煤矿，属于满足林区、边远山区居民生活用煤需要或承担特殊煤炭

供应任务且符合资源、环保、安全、技术、能耗等标准的煤矿，经省级人民政府批准，可以暂时保留或推迟退出……

13、其他煤炭加工中产能5000吨以下煤制活性炭，5万吨以下

煤制活性焦

1-1-319淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序号类别行业内容

鼓励类、限制类和淘汰类之外的，且符合国家有关法律、法规和政策

4允许类-

规定的属于允许类

（1）火力发电项目情况

标的公司现有已建、在建和拟建火力发电项目的具体情况如下：

序项目装机容量/核

建设主体项目名称是否属于淘汰类、限制类产业号状态定产能否，洛河电厂二期 2×320MW 亚临界燃煤发电机组设计供电煤耗高于《产业结构调洛河电厂二期整指导目录（2024年本）》中限制类湿冷

1 2×320MW

扩建工程项目发电火电机组的煤耗标准285克标准煤/千瓦时；机组经过技改，可掺烧煤泥、塘泥等低热值煤进行发电，属于鼓励类产业洛能发电否，洛河电厂三期 2×630MW 超临界燃煤发电机组设计供电煤耗高于《产业结构调淮南大唐洛河整指导目录（2024年本）》中限制类湿冷

2 电厂三期工程 2×630MW

发电火电机组的煤耗标准285克标准煤/千项目瓦时；机组经过技改，可掺烧煤泥、塘泥等低热值煤进行发电，属于鼓励类产业否，凤台电厂一期 2×630MW 超临界燃煤发电机组设计供电煤耗高于《产业结构调已建淮南凤台电厂整指导目录（2024年本）》中限制类湿冷

3 2×630MW

一期工程项目发电火电机组的煤耗标准285克标准煤/千瓦时；机组及下属配套顾北煤矿为煤电一

体化项目，属于鼓励类产业淮浙煤电否，顾北矿井及选煤厂为上述凤台电厂一期工程配套煤矿，属于煤电一体化项目，顾北矿井及选且属于采用煤炭清洁高效利用技术，实施

4400万吨/年

煤厂项目安全、高效、绿色、智能开采的设计生产

能力≥400万吨/年大型煤矿项目，属于鼓励类产业否，单机60万千瓦及以上超超临界机组电站建设，为保障电力安全的支撑性煤电项淮南潘集电厂

5 电力集团 2×660MW 目和促进新能源消纳的调节性煤电项目，

二期扩建项目

安徽省电力发展“十四五”规划重点项目，属于鼓励类产业否，单机60万千瓦及以上超超临界机组电站建设，为保障电力安全的支撑性煤电项在建、淮南洛河电厂

6 洛河发电 2×1000MW 目和促进新能源消纳的调节性煤电项目，

拟建四期项目

安徽省电力发展“十四五”规划重点项目，属于鼓励类产业

1-1-320淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序项目装机容量/核

建设主体项目名称是否属于淘汰类、限制类产业号状态定产能否，单机60万千瓦及以上超超临界机组电阜阳谢桥电厂站建设，为保障电力安全的支撑性煤电项

7 谢桥发电 2×660MW

项目目和促进新能源消纳的调节性煤电项目，属于鼓励类产业

芜湖天然气调否，为气源落实的天然气调峰发电项目，

8 芜湖燃气 2×450MW

峰电厂项目属于鼓励类产业

注1：淮南洛河发电有限责任公司原有已建项目洛河电厂一期项目，系依据国家计划委员会于1978年7月24日出具的计计[1978]495号《关于建设淮南新电厂的复文》建设的燃煤

发电项目，该项目已运行时间较长，为促进优质产能落地、充分利用土地资源，标的公司下属淮南洛河发电有限责任公司计划利用该项目厂址建设淮南洛河电厂四期项目。2024年7月9日，安徽省能源局出具《安徽省能源局关于同意洛河电厂一期关停拆除的复函》，

原则同意洛河电厂一期关停拆除；截至本报告书签署日，洛河电厂一期项目已拆除完毕。

注 2：2022 年，标的公司建设完成淮南潘集电厂项目，运营 2×660MW 超超临界机组，该项目于2023年转让给上市公司。上述两个项目因关停、转让等原因已不属于本次交易标的资产范围。

上述火力发电项目均已取得当地主管部门出具的证明文件，具体如下：

序号主管部门开具日期证明文件内容

上述项目符合国家和地方的能效水平，均已履行必要的核准、淮南市发

2025年1月节能审查程序，所采用的工艺属于行业先进水平，不属于违规

1展和改革26日建设的“高耗能、高排放”项目，不属于《产业结构调整指导委员会

目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业。

该项目符合国家和地方的能效水平、产业政策，已履行必要的核准、节能审查程序，不存在因立项或节能批复不全而需要关阜阳市发

2025年2月停的情形，所采用的工艺属于行业先进水平，属于煤电行业内

2展和改革

5日耗能及排放较低的项目，不属于违规建设的“高耗能、高排放”

委员会项目，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类淘汰类产业，不属于落后产能。

根据《安徽省“两高”项目管理目录（试行）》，淮河能源燃芜湖市发

2025年1月气发电（芜湖）有限责任公司正在建设的芜湖天然气调峰电厂

3展和改革

23日项目不属于我省“两高”项目。该项目符合地方相关能源规划

委员会布局，已履行必要的立项审批、节能审查等审批、核准程序。

（2）新能源发电项目情况

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司已建、在建和拟建新能源发电项目均属于允许类，相关项目具体情况如下：

1-1-321淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序项目建设主体项目名称装机容量号状态淮南矿业集团电力有限责任公司李一矿废弃工业广

1 5.6MW

场 5.6MW 光伏发电项目

2 孔李矿废弃工业广场 18MW 光伏发电项目 17.76MW

3 淮南矿业集团矿区屋顶光伏发电项目 8.7MW

4 淮河能源控股集团煤业公司分布式光伏发电项目 3.13MW

淮河能源控股集团朱集东矿屋顶分布式光伏发电项

5 1.15MW

目

6 淮河能源控股集团潘二矿屋顶分布式光伏发电项目 1.41MW

淮河能源控股集团潘集选煤厂屋顶分布式光伏发电

7 0.86MW

项目淮河能源控股集团设备租赁公司屋顶分布式光伏发

8 2.28MW

电项目

9 淮河能源控股集团谢桥矿屋顶分布式光伏发电项目 2.41MW

淮河能源控股集团淮南市田家庵区安成镇安成建材

10 0.97MW

市场 1.0MW 屋顶分布式光伏发电项目已建电力集团淮河能源控股集团淮南市谢家集区高新区智造园区

11 2.64MW

管委会 2.64MW 屋顶分布式光伏发电项目淮河能源控股集团淮南市田家庵区淮南职业技术学

12 1.09MW

院 1.2881MW 屋顶分布式光伏发电项目

淮河能源电力集团有限责任公司 1.2903MW 大通区

13 1.14MW

淮南职业技术学院综合能源服务项目淮河能源电力集团有限责任公司经济技术开发区

14 0.64MW

0.6MW 屋顶分布式光伏电站

淮河能源电力集团有限责任公司田家庵区铁塔基站

15 0.1MW

2MW 屋顶分布式光伏发电项目

淮河能源电力集团有限责任公司高新区铁塔基站

16 0.32MW

1MW 屋顶分布式光伏发电项目

淮河能源电力集团有限责任公司经济技术开发区振

17 2.8264MW

兴制造产业园 3MW 综合能源项目

淮河能源控股集团张集矿 3MW 屋顶分布式光伏发电

18 1.163MW

项目

淮河能源控股集团顾桥矿 1.2MW 屋顶分布式光伏发

19 1.22MW

电项目

1-1-322淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

序项目建设主体项目名称装机容量号状态准河能源控股集团潘四东矿屋顶分布式光伏发电项

20 0.59MW

目

21 淮河能源控股集团潘三矿屋顶分布式光伏发电项目 0.545MW

淮能电力凤台丁集矿采煤沉陷区一期20万千瓦光伏

22 凤台新能源 156.8MW

电站项目

23 电力集团 淮南职业技术学院春申湖校区综合能源服务项目 0.743MW

淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿5800千瓦屋顶光伏

1 淮浙煤电 5.8MW

发电项目

2 在建、 凤台新能源 淮能电力凤台丁集矿采煤沉陷区二期光伏电站项目 243.2MW

拟建

3 淮能电力潘集采煤沉陷区一期 100MW 光伏发电项目 100MW

振潘新能源

4 淮能电力潘集采煤沉陷区二期 200MW 光伏发电项目 200MW

综上所述，标的公司的生产经营符合国家产业政策，现有已建、在建、拟建生产项目均属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的鼓励类或允许类产业，不属于限制类、淘汰类产业。

根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、工业和信息化部《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）以及工业和信息化部等文件，国家淘汰落后和过剩产能行业包括：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。

根据安徽省人民政府《安徽省2020年煤炭行业化解过剩产能任务完成情况公告》、安徽省能源局《关于煤电行业淘汰落后产能任务完成情况的公告》（2024年9月2日）、《关于2023年煤电行业淘汰落后产能任务完成情况的公告》《关于2021年煤电行业淘汰落后产能任务完成情况的公告》，标的公司下属在运的洛河电厂二期、洛河电厂三期、凤台电厂一期、潘集电厂二期、顾北煤矿及选煤厂项目不属于安徽省规定的应淘汰项目。

1-1-323淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

如上所述，标的公司在建及拟建的火力发电项目，包括洛河电厂四期、谢桥电厂及芜湖天然气调峰电厂项目均属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》

中鼓励类电力项目，不属于落后产能。标的公司下属新能源项目不涉及落后产能。

2、本次交易符合环境保护的有关规定

标的公司在经营活动中遵守环境保护相关的法律和行政法规的规定，报告期内标的公司未曾发生过重大环境事故，未发生因环境污染受到主管部门行政处罚且情节严重的情形。本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。

3、本次交易符合土地管理的有关规定

标的公司的土地使用权情况详见本报告书“第四节交易标的情况”之“五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“1、土地”。报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。

4、本次交易符合反垄断的有关规定

本次交易拟购买的标的资产为电力集团89.30%的股权。本次交易前，上市公司和电力集团的控股股东均为淮南矿业；本次交易完成后，电力集团成为上市公司的子公司，上市公司的控股股东仍为淮南矿业，即本次交易前后标的公司的控制权并未发生变化，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情况。

5、本次交易不涉及外商投资及对外投资事项

本次交易不涉及外商投资及对外投资事项。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具

1-1-324淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

本次交易完成后，淮河能源股本总额超过人民币4亿元，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易方案经上市公司董事会审议通过，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。上市公司独立董事在本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

本次交易涉及的标的资产交易价格以资产评估机构出具并经淮河控股核准

的资产评估报告确认的评估值作为定价参考依据，由交易各方协商确定，作价公允。资产定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法上市公司本次发行股份及支付现金购买的资产为交易对方持有的电力集团

89.30%股权。截至本报告书签署日，拟购买资产交易对方合法拥有其所持电力

集团股权的完整权利，股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被司法机关冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制的情形，不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形。

1-1-325淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

本次交易完成后，电力集团仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，不涉及债权债务的处置或变更等事宜。

综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，不涉及债权债务的处置或变更，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，电力集团将成为上市公司子公司，上市公司的资产、业务规模均增加，持续经营能力及长期盈利能力提升。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《重组管理办法》

第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，能够实现业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。上市公司的控股股东已就本次交易完成后保持上市公司独立性出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

1-1-326淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，继续完善上市公司治理结构，保持上市公司的规范运作。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

本次交易前，上市公司控股股东为淮南矿业，实际控制人为安徽省国资委。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为淮南矿业，实际控制人仍为安徽省国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，因而不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用《重组管理办法》

第十三条的相关规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司2024年财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第

（一）项的规定。

1-1-327淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导

致财务状况发生重大不利变化

标的资产作为控股股东淮南矿业持有的电力业务平台，主业突出，盈利能力较强，具有良好的发展前景。通过本次重组，电力集团将成为上市公司的子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司资产总额、净资产及火力发电业务规模将得以扩张，规模效应进一步加强。同时，本次交易的核心资产为优质大型火力发电机组，符合当前政策鼓励和支持方向，有利于提高上市公司资产质量并强化主业，增强上市公司的持续经营能力和市场竞争力，实现公司股东利益最大化。通过本次交易，上市公司将引入标的公司在技术、煤电一体化经营模式、区域覆盖、专业化管理等方面的优势和经验，通过整合双方的资源，实现管理协同、地域协同及技术应用协同，相关协同效应分析请详见本报告书“第一节本次交易的概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”。

因此，本次交易将有利于提高公司资产质量、增强公司的持续盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护公司全体股东的利益，不会导致财务状况发生重大不利变化。

1-1-328淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2、关于关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易后，上市公司关联交易规模预计将有一定程度的增加，具体分析请详见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。本次

交易完成后所新增关联交易符合煤电行业实际情况、具备必要性，客观上有利于提高上市公司盈利能力；同时，关联交易定价公允，不会损害上市公司及中小股东利益。为保证上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、间接控股股东出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

因此，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

3、关于同业竞争

本次交易完成后，淮南矿业仍为上市公司的控股股东。电力集团将成为上市公司的子公司。通过本次交易，上市公司的火力发电业务规模将得以扩张，进一步加强规模效应；同时，电力集团将在按照现有业务模式正常开展经营活动的同时整合纳入上市公司业务整体发展体系中，上市公司将充分利用自身平台优势和规范化管理经验，积极支持电力集团业务发展，统筹协调采购、生产、销售计划与产业链管理，提高生产效率，加强技术沟通，降低整体运营成本，充分发挥协同效应，从而有效强化上市公司的盈利驱动因素，有利于提高上市公司资产质量、进一步提升上市公司的持续经营能力。

为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

1-1-329淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书综上，本次交易不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争。

（二）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

截至本报告书签署日，本次交易拟购买资产交易对方所持有的标的公司股权权属清晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易拟购买资产交易对方淮南矿业对其持有的电力集团股权不存在质

押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有电力集团股权之情形作出承诺。因此，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（三）上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应

当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略

和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施本次交易前，上市公司主营业务包括火力发电业务、售电业务等。本次交易标的公司的主营业务为火力发电业务、新能源发电业务，并拥有一座下属配套煤矿，双方主营业务高度重合，存在显著协同效应。

本次交易完成后，电力集团将在按照现有业务模式正常开展经营活动的同时纳入上市公司业务整体发展体系中，上市公司将充分利用自身平台优势和规范化管理经验，积极支持电力集团业务发展，将上市公司在火力发电领域的建设、运营、管理经验应用到电力集团的日常经营中，进一步加强生产安全、业务流程等方面的规范管理，统筹协调采购、生产、销售计划，提高生产效率，加强技术沟通，充分发挥协同效应，推动上市公司进一步聚焦主业，强化上市公司作为淮南矿业旗下能源业务资本运作平台的战略定位。本次交易完成后，上市公司将采取相关措施对标的资产进行整合，具体情况请参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、对标的资产的整合管控安排”。

1-1-330淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（四）上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，首期发行时上市公司应当

披露重组报告书，并在重组报告书中就后期股份不能发行的履约保障措施作出安排。上市公司后续各期发行时应当披露发行安排，并对是否存在影响发行的重大变化作出说明，独立财务顾问和律师事务所应当进行核查，出具专项核查意见本次交易不涉及分期发行股份购买资产对价。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相

关监管规则适用指引、《注册管理办法》第十二条的规定本次交易不涉及募集配套资金。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”。

根据上市公司第八届董事会第十次（临时）会议作出的决议，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条规定的“上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的80%”相关要求。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

1-1-331淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及补充协议、交易对方出具的股份锁定承诺，本次交易的交易对方认购的标的公司股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发

行股票的情形：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形；

2、不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则

或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见

的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

3、不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

4、不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在

被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

5、不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者

投资者合法权益的重大违法行为；

1-1-332淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

6、不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

本次交易标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批事项。标的公司当前在建项目涉及的报批情况详见本报告书“第四节交易标的情况”之“五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“3、在建工程”。

本次交易尚需履行的程序已在本报告书中详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

本次交易的标的资产系企业股权，拟转让股权的交易对方合法拥有相关股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

本次交易完成后，电力集团将成为上市公司的子公司，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司保持独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

1-1-333淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定

截至本报告书签署日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见

（一）独立财务顾问意见根据《独立财务顾问报告》，本次交易的独立财务顾问中信证券认为：“本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。”

（二）法律顾问意见根据《法律意见书》，本次交易的法律顾问金杜律师认为：“综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》的上述相关规定。”

1-1-334淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产结构分析

2023年末至2025年3月末，上市公司资产结构如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金304975.7112.97%274887.3711.88%249907.1910.63%

应收账款148297.266.31%165341.967.15%182505.137.76%

应收款项融资36029.811.53%32098.971.39%29038.841.24%

预付款项23032.800.98%10331.590.45%16054.980.68%

其他应收款24369.501.04%24841.511.07%4682.220.20%

存货104580.014.45%81829.943.54%103725.254.41%

其他流动资产35828.881.52%40957.421.77%50394.852.14%

流动资产合计677113.9728.80%630288.7627.24%636308.4727.07%

非流动资产：

长期股权投资334154.0414.21%328363.1514.19%349399.1514.87%

其他权益工具投资20.000.00%20.000.00%20.000.00%

固定资产921457.6039.19%941524.4740.69%1005193.0442.77%

在建工程161647.326.87%154134.656.66%111934.174.76%

使用权资产209.470.01%230.160.01%293.430.01%

无形资产179870.667.65%181699.997.85%185631.347.90%

开发支出------

商誉8422.970.36%8422.970.36%8422.970.36%

长期待摊费用58712.952.50%59642.542.58%36416.881.55%

递延所得税资产9772.500.42%9370.610.41%16841.630.72%

其他非流动资产------

非流动资产合计1674267.5171.20%1683408.5372.76%1714152.6172.93%

1-1-335淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

资产总计2351381.48100.00%2313697.29100.00%2350461.08100.00%

注1：公司于2023年12月收购潘集发电为同一控制下企业合并，故对公司2023年度数据进行追溯调整。

注2：2025年一季度数据未经审计，下同。

2023年末至2025年3月末，上市公司资产总额分别为2350461.08万元、

2313697.29万元和2351381.48万元，上市公司资产结构基本保持稳定，以非

流动资产为主，其中流动资产金额分别为636308.47万元、630288.76万元和

677113.97万元，占资产总额比重分别为27.07%、27.24%和28.80%，非流动资

产金额分别为1714152.61万元、1683408.53万元和1674267.51万元，占资产总额比重分别为72.93%、72.76%和71.20%。

（1）流动资产分析

2023年末至2025年3月末，上市公司流动资产金额分别为636308.47万

元、630288.76万元和677113.97万元，占资产总额比重分别为27.07%、27.24%和28.80%，占比较为稳定。上市公司流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货等。

2023年末至2025年3月末，上市公司货币资金分别为249907.19万元、

274887.37万元和304975.71万元，占资产总额比例分别为10.63%、11.88%和

12.97%。

2023年末至2025年3月末，上市公司应收账款的账面价值分别为

182505.13万元、165341.96万元和148297.26万元，占总资产的比例分别为

7.76%、7.15%和6.31%。

2023年末至2025年3月末，上市公司存货的账面价值分别为103725.25

万元、81829.94万元和104580.01万元，占总资产的比例分别为4.41%、3.54%和4.45%，主要为贸易业务库存商品。

（2）非流动资产分析

1-1-336淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2023年末至2025年3月末，上市公司非流动资产金额分别为1714152.61

万元、1683408.53万元和1674267.51万元，占资产总额比重分别为72.93%、

72.76%和71.20%，主要为生产经营用固定资产和对联营企业的长期股权投资。

2023年末至2025年3月末，上市公司长期股权投资分别为349399.15万

元、328363.15万元和334154.04万元，占资产总额比例分别为14.87%、14.19%和14.21%，较为稳定，主要为对联营企业安徽省港口运营集团有限公司和淮沪电力有限公司的长期股权投资。

2023年末至2025年3月末，上市公司固定资产金额分别为1005193.04万

元、941524.47万元和921457.60万元，占资产总额比例分别为42.77%、40.69%和39.19%，主要为上市公司下属煤矿和火电厂相关房屋建筑物和机器设备。

2023年末上市公司固定资产金额较高，主要系潘集发电于2023年全面投产转固所致。

2、负债结构分析

2023年末至2025年3月末，上市公司负债构成如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款122095.0912.01%129499.5812.76%138498.8512.41%

应付票据15076.001.48%17239.771.70%4670.230.42%

应付账款203293.1619.99%208557.9220.55%292807.1626.24%

合同负债54143.125.32%35719.883.52%21461.361.92%

应付职工薪酬7068.230.69%6937.130.68%10332.540.93%

应交税费12415.491.22%9378.380.92%13606.311.22%

其他应付款31868.503.13%29664.572.92%35451.783.18%一年内到期的非流

69816.086.86%90798.728.94%119848.5310.74%

动负债

其他流动负债7022.900.69%7823.720.77%9022.140.81%

流动负债合计522798.5951.40%535619.6752.76%645698.8957.88%

非流动负债：

1-1-337淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

长期借款422720.8841.56%407552.2040.15%373237.8533.45%

租赁负债14.960.00%7.610.00%-0.00%

长期应付款19679.971.94%19679.971.94%39359.953.53%

预计负债49057.534.82%49535.604.88%44793.594.01%

递延收益2725.340.27%2699.900.27%1719.410.15%

递延所得税负债24.770.00%24.770.00%10858.740.97%

其他非流动负债------

非流动负债合计494223.4448.60%479500.0647.24%469969.5442.12%

负债合计1017022.03100.00%1015119.72100.00%1115668.43100.00%

2023年末至2025年3月末，上市公司总负债分别为1115668.43万元、

1015119.72万元和1017022.03万元，负债结构基本保持稳定，以流动负债为主，其中流动负债金额分别为645698.89万元、535619.67万元和522798.59万元，占总负债比重分别为57.88%、52.76%和51.40%，非流动负债金额分别为469969.54万元、479500.06万元和494223.44万元，占总负债比重分别为

42.12%、47.24%和48.60%。

（1）流动负债分析

2023年末至2025年3月末，上市公司流动负债金额分别为645698.89万

元、535619.67万元和522798.59万元，占总负债比重分别为57.88%、52.76%和51.40%，占比逐年减少。上市公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债等。

2023年末至2025年3月末，上市公司短期借款分别为138498.85万元、

129499.58万元和122095.09万元，占总负债比例分别为12.41%、12.76%和

12.01%，报告期内较为稳定。

2023年末至2025年3月末，上市公司应付账款的账面价值分别为

292807.16万元、208557.92万元和203293.16万元，占总负债比例分别26.24%、

20.55%和19.99%，2023年末应付账款金额较大，主要是2023年上市公司完成

1-1-338淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

收购潘集电厂，潘集电厂应付工程和设备款项纳入上市公司所致。

2023年末至2025年3月末，上市公司一年内到期的非流动负债的账面价

值分别为119848.53万元、90798.72万元和69816.08万元，占总负债的比例分别为10.74%、8.94%和6.86%，主要为一年内到期的长期借款。

（2）非流动负债分析

2023年末至2025年3月末，上市公司非流动负债分别为469969.54万元、

479500.06万元和494223.44万元，占总负债的比例分别为42.12%、47.24%和

48.60%，主要为长期借款。

3、偿债能力分析

2023年末至2025年3月末，上市公司偿债能力情况如下：

项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产负债率43.25%43.87%47.47%

流动比率1.301.180.99

速动比率1.101.020.82

注：计算公式如下：

1、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；

2、流动比率＝流动资产/流动负债；

3、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债。

2023年末至2025年3月末，上市公司资产负债率分别为47.47%、43.87%

和43.25%，资产负债率保持在较低的水平，资产负债结构合理。

2023年末至2025年3月末，上市公司流动比率分别为0.99、1.18和1.30，

速动比率分别为0.82、1.02和1.10，报告期内逐步上升。

整体而言，上市公司具有较强的长期、短期偿债能力。

4、营运能力分析

2023年至2025年1-3月，上市公司资产周转能力情况如下：

项目2025年1-3月2024年度2023年度

应收账款周转率（次）18.3617.2616.87

1-1-339淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

项目2025年1-3月2024年度2023年度

存货周转率（次）28.7830.3729.55

总资产周转率（次）1.231.291.19

注1：计算公式如下：

1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；

2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值；

3）总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均账面价值。

注2：2025年1-3月数据已年化处理。

2023年至2025年1-3月，上市公司的应收账款周转率分别为16.87、17.26

和18.36，存货周转率分别为29.55、30.37和28.78，总资产周转率分别为1.19、

1.29和1.23。上市公司各项周转率指标良好，营运能力较好，符合其经营实际情况。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、经营成果分析

2023年至2025年1-3月，上市公司利润构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

一、营业收入719611.703002138.562733335.19

减：营业成本670605.412817612.192562789.57

税金及附加3916.6515361.7715032.11

销售费用1431.496076.005177.76

管理费用9070.2943648.8150220.49

研发费用3626.3017959.0617895.13

财务费用3699.8221094.1818223.17

加：其他收益675.604436.6510717.66

投资收益（损失以“-”号填列）5792.6224064.4126965.27

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）---

资产减值损失（损失以“-”号填列）--12357.74-

信用减值损失（损失以“-”号填列）1063.22231.95-1573.38

资产处置收益（损失以“-”号填列）--5442.48

二、营业利润（亏损以“-”号填列）34793.1896761.80105548.98

1-1-340淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

项目2025年1-3月2024年度2023年度

加：营业外收入154.5910127.161922.46

减：营业外支出190.765235.794932.29

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）34757.01101653.17102539.15

减：所得税费用5328.9810123.1814786.93

四、净利润（净亏损以“-”号填列）29428.0391530.0087752.22

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）29428.0391530.0087752.22

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）---

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润26611.3585779.7783961.75

2.少数股东损益2816.685750.233790.48

2023年至2025年1-3月，上市公司经营情况良好，营业收入、净利润持续增长，营业收入分别为2733335.19万元、3002138.56万元和719611.70万元，归属于母公司所有者的净利润分别为83961.75万元、85779.77万元和26611.35万元。

2、盈利能力分析

2023年至2025年1-3月，上市公司主要盈利能力指标情况如下：

项目2025年1-3月2024年度2023年度

基本每股收益（元）0.280.220.22

稀释每股收益（元）0.280.220.22

销售毛利率6.81%6.15%6.24%

销售净利率4.09%3.05%3.21%

注1：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：

1、基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平均数；

2、稀释每股收益=（归属于母公司所有者的净利润+假设转换时增加的净利润）/（发行在外普通股加权平均数+假设转换所增加的普通股股数加权平均数）；

3、销售毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入；

4、销售净利率=净利润/营业收入。

注2：2025年1-3月数据已年化处理。

2023年至2025年1-3月，上市公司毛利率分别为6.24%、6.15%和6.81%，

净利率为3.21%、3.05%和4.09%。整体来看公司毛利率保持稳定，上市公司盈

1-1-341淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书利能力良好。

二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业管理体制及相关法律法规政策

1、标的公司所属行业

标的公司的主营业务为火力发电业务、新能源发电业务，并拥有一座下属配套煤矿。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“D44 电力、热力生产和供应业”。

2、行业主管部门、监管体制、主要法规及政策主管部门、行业管理体制及主要政策详见本报告书之“第四节交易标的情况”之“八、标的公司主营业务情况”之“（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

（二）行业竞争格局和市场化程度

1、标的公司所处行业的主要特点概述

（1）电力装机容量、发电量持续增长

电力工业是国民经济发展中最重要的基础能源产业之一，也是社会公用事业的重要组成部分，是我国经济发展战略中优先发展的重点领域。近年来，国内经济的快速发展，带动电力行业迅速发展，电力装机容量、发电量呈现良好的增长态势。

1-1-342淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2016年以来，全国发电装机容量持续快速增加，截至2025年2月末，全

国发电设备装机容量达34亿千瓦，同比增速高达14.5%，创近十余年来最快增速。

从发电量看，2024年全年累计发电量94181亿千瓦时，同比增速达5.71%，仍保持良好增长态势。

（2）全社会用电量保持持续增长

电力能够比较便利地转换为其他形式的能量且适宜远距离传送，因而电能日益成为支撑社会经济活动的主体能源，是现代工业和现代文明发展的基础。

1-1-343淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书目前，电能仍是传统的一次能源的主要转化途径。随着国民经济的快速发展，我国电力需求也相应保持较高的增长速度。近年来，我国经济持续增长，全社会用电量保持持续增长，电力需求量维持比较温和的增速。

“十三五”期间全社会用电量年均复合增长率为6.13%，高于电力发展“十三五”规划中“年均增长3.6-4.8%”的目标。“十四五”以来，我国全社会用电量全面攀升，2024年，全社会用电量全年累计98521亿千瓦时，同比增长6.8%。

随着电能替代、新基建、高端装备制造业和战略性新兴产业的发展，电能占终端能源的比重将持续提高，我国能源需求还处在较长时间的增长期。中电联预测，预计“十四五”末电力消费需求将达到9.5万亿千瓦时，相较“十三五”末有约两万亿千瓦时的增长空间。

（3）电力供需结构性矛盾日益突出近年来，我国电网规模不断扩大，发电新增装机总量持续增长，其中新能源装机增长远高于火电装机的增长速度，且占比呈上升趋势，使我国电源结构、网架结构等发生重大变化，但因峰值出力不足而导致部分地区、部分时段电力供需矛盾日益突出。

1-1-344淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

从新增发电装机结构来看，2024年全年，我国可再生能源新增装机3.73亿千瓦，同比增长23%，占全国新增发电装机容量的86%，继续保持电力新增装机的主力军地位。其中，新增水电、风电、太阳能发电装机容量分别达到0.14亿千瓦、0.80亿千瓦、2.78亿千瓦。全国可再生能源装机达到18.89亿千瓦，同比增长25%。

虽然发电装机总容量增长速度足以覆盖用电量增长速度，但发电机组在实际运行中所能提供的可靠发电出力却出现不足。由于风光的波动性、随机性和间歇性，以风光能源为主体的新能源可靠出力要远低于实际装机容量。如光伏发电再夜间、日照情况不佳时段，风力发电再无风时段可靠出力呈现明显下降，进而导致用电负荷压力加大、电网调度难度增加等情况。

因此，从新增可用容量看，由于新能源电力高比例接入电网，但其却没有提供相应足够多的可靠装机容量，导致了我国发电可用容量增长速度滞后于用电负荷的增长。2020年冬季以来，全国多个省份出现了普遍性电力短缺现象。

综上，随着新能源装机的高速增长，电网安全稳定将面临巨大挑战，电力系统调峰压力进一步增大，峰值出力不足导致部分地区、部分时段电力供需矛盾日益突出。

（4）电源结构依然以火电为主

由于我国“富煤、贫油、少气”的能源结构，利用燃煤发电一直是我国电源的主力。近年来，随着风电、光伏等新能源装机快速增长，火电装机容量在电力总装机容量中占比虽然有所降低，但电源结构依然以火电为主，其地理条件要求低、技术成熟、发电稳定、可靠性高、可调性强等优势持续显现。

1-1-345淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

从装机容量看，截至2024年末，火电累计装机容量144445万千瓦，占总装机容量的比重为43.14%。从绝对数量看，火电是电源结构的主力，装机规模在单一发电类型中排首位。

从发电量看，火电发电量占总发电量比重从2016年的72.35%下降至2024年的67.36%。但值得注意的是，2021年以来，在新能源装机占比提升、火电装机占比下降的情况下，火电发电量占比却相对稳定，并未出现明显的下降趋势。

2024年火电装机容量虽然只占总装机容量的43.14%，但发电量占比却高达

67.36%，远高于火电装机容量的占比，说明火电依然是我国电源结构的主力。

（5）安徽省发电量、用电量逐年增长

1-1-346淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2014年-2024年，安徽省全口径发电量整体保持增长趋势，发电量由1992.9

亿千瓦时增长至3524.1亿千瓦时，年复合增长率为5.87%。从电源结构看，火电为安徽省主要电源，火电发电量由1649.5亿千瓦时增长至3168.4亿千瓦时，年复合增长率为6.75%。2023年安徽省火电发电量占比为89.91%，火电发电量占全省全口径发电量的比重维持在较高水平，即火电在安徽省电源结构中具有重要作用。

2014年-2024年，安徽省用电量由1585亿千瓦时增长至3598亿千瓦时，

年复合增长率为8.54%，省内用电需求持续提升。

2、标的公司所处行业的发展趋势

（1）火电仍是我国能源安全的重要保障

我国以煤为主的资源禀赋，决定了火电在相当长时期内仍将承担保障我国能源电力安全的重要作用，加上其稳定、受限制条件小的特点，“压舱石”作用很难被替代。随着我国碳达峰、碳中和目标的提出，电力系统清洁低碳转型的步伐将进一步加快，火电将逐步由提供电力电量的主体电源转变为电力电量并重的支撑性和调节性电源。在当前的技术条件和装机结构下，火电是最经济可行、安全可靠的灵活调节资源，在提升电力保供能力的同时促进可再生能源发展。

（2）政策要求推动火电行业清洁低碳、安全高效发展

充分发挥火电的基础保障作用和灵活调节作用，对推动火电清洁低碳高效转型和促进新能源大规模开发消纳至关重要。国家能源局高度重视火电行业清洁高效发展，积极推动火电结构优化和转型升级，并表示要继续推动火电行业清洁低碳、安全高效发展。一是根据发展需要合理建设先进火电，新建项目优先采用大容量、高参数、低能耗、调节能力好的发电机组。二是优化存量火电机组结构，按照延寿运行、淘汰关停、“关而不拆”转应急备用等方式分类处置、逐步有序淘汰火电落后产能，加大力度规范管理和整治燃煤自备电厂。三是大力实施火电“三改联动”。重点推动供电煤耗在300克标准煤/千瓦时以上

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的火电机组节能降碳改造、大型风电光伏基地配套火电灵活性改造、“三北”

地区和工业园区供热改造，提升火电机组清洁高效水平和促进新能源大规模发展。

2025年4月，国家发展改革委、国家能源局联合印发《新一代煤电升级专项行动实施方案（2025—2027年）》，要求“推动煤电在新型电力系统中更好发挥兜底保障和支撑调节作用，以新一代煤电发展促进传统产业转型升级”，在明确煤电兜底保障作用的同时，对煤电机组在清洁降碳、安全可靠、高效调节、智能运行等方面提出了更高标准。

（3）“两个联营”是未来火电发展的重要方向

2022年以来，国家发改委提出要科学有序推进碳达峰碳中和，深化煤炭与

火电、火电与可再生能源“两个联营”，并鼓励火电与风电光伏企业实质性联营，积极推进实施大型风光火储基地。2024年3月，国家能源局发布《2024年能源工作指导意见》，指出“需要提升电力系统稳定调节能力。印发实施指导火电转型发展的相关政策。推动煤炭、煤电一体化联营，合理布局支撑性调节性火电，加快电力供应压力较大省份已纳规火电项目建设，力争尽早投产。”根据相关政策要求，鼓励开展火电与风电光伏企业实质性联营，要按照风光火储一体化方式规划、建设和运营，且原则上要由有实力的企业作为投资主体或牵头新组建联合体，负责配套电源开发建设，鼓励受端省份参与送端基地电源项目开发建设；另一方面，要坚持风电光伏基地、配套支撑性火电、外送通道“三位一体”协同推进，合理安排建设时序，确保同步规划、同步投运。

“两个联营”相关政策，进一步构建“煤电+”的能源发展布局，旨在统筹保供、保安全和可持续发展理念，推动火电企业平稳转型，逐步优化产业布局。

“两个联营”是持续推进国有经济布局优化和结构调整、也是未来火电行业发

展的重要方向，对有序实现我国“双碳”目标有着重要意义。

（4）火电价格形成机制逐步调整完善

1-1-348淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书2023年11月国家发改委和国家能源局印发《关于建立煤电容量电价机制的通知》，规定从2024年1月1日起执行煤电容量电价机制，自该日起现行的煤电单一电量电价机制将调整为“两部制”电价。结合2021年发布的《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》，我国在电价改革领域的动作持续深入，进一步明确了对煤电的重新定位，稳定了煤电行业预期，再次压实了煤电“压舱石”的电力系统角色，煤电已成为新能源迈向装机主力并成为出力主力过程中的“兜底”角色。

（5）作为煤炭大省，安徽省亦支持鼓励火电联营发展根据安徽省发展改革委、安徽省能源局《关于进一步推进煤电联营工作的通知》，发展煤电联营有利于煤矿与电厂形成稳定的供应模式，提升能源安全保障能力，降低全社会用能成本；有利于构建利益共享、风险共担的煤电合作机制，缓解煤电矛盾，增强煤炭、电力企业抵御市场风险能力，推动煤炭、电力产业协同发展。

此外，“十四五”期间，煤炭和电力发展规划将优先考虑配套煤炭资源丰富、建设条件好的煤电联营项目。新建的清洁高效坑口电站项目，优先采用煤电一体化模式。此外，要鼓励电力企业积极参股煤炭企业；引导具有长期稳定电煤供销关系的煤炭、电力企业开展煤电联营；探索推进在运燃火电厂和煤矿

突破区域、行业、所有制界限，通过吸收合并、控股合并、新设合并等资产重组途径实施煤电联营，不断强化安徽省电煤保障水平。

3、行业竞争格局及主要企业情况

长久以来，中国电力行业的竞争主要集中于发电领域，2002年电力体制改革后形成的“五大发电集团+非国电系国有发电企业+地方电力集团+民营及外资”的竞争格局相对稳定，至今没有发生根本性变化。原国家电力公司的主要发电资产重组进入五大发电集团，即国家能源集团、华能集团、大唐集团、华电集团及国家电投。此外，中国三峡集团、华润电力、国家开发投资公司、中核集团、中广核集团等中央企业亦从事发电业务。

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除上述中央电力企业之外，行业内的主要发电企业还有一批地方性国有电力企业。如北京能源集团有限责任公司、广东省能源集团有限公司、浙能集团、云南省能源投资集团有限公司等地方企业亦从事发电业务。

随着电力体制改革的深入，一些民营与外资企业也开始进入国内电力市场。

近年来，虽然非国电系国有发电企业凭借自身雄厚的资金实力、品牌效应或资源优势，积极涉足电力投资领域，部分实力雄厚的地方电力集团也按照区域电力市场发展规划，在当地积极展开扩张与收购行动，通过整合资源来增加各自的市场份额，但是五大发电集团始终占据着国内电力市场的主导地位。五大发电集团在发电领域的竞争优势难以超越，凭借在业务规模、融资能力、项目建设、生产管理、技术研发等方面的综合优势将保持行业内的领先地位。

发电企业间的竞争主要体现在新电源点项目的建设和电力销售方面。在新电源点项目建设方面，各电力企业为扩大装机规模，提升市场份额，增强盈利能力，提升盈利水平，都在积极争取建设新的电源点项目，存在较为激烈的竞争。目前全国电网联网的格局尚未形成，在以区域电网为主的电力调度方式下，电力企业主要的竞争对手为本区域电网内的其他电力生产企业。在供电形势紧张的情况下，各电力企业不存在竞争；在供电形势缓解、地方电网发电量出现过剩的情况下，该区域内的电力企业之间存在一定的竞争关系，但由于目前各发电企业的电力销售量是以电力企业与电网公司确定的发电计划为主，且各发电企业上网电价受到安装脱硫装置以及不同发电类型等因素影响各不相同，因此，在电网公司实际的电量调度过程中，区域内电力企业间的竞争尚不明显。

燃煤作为火电行业的主要原料，其采购及运输成本是火电企业生产经营支出的主要组成部分，因此煤炭市场的景气程度对行业的盈利能力影响显著，燃煤价格的波动对火电企业的盈利状况具有较大影响。2013年以来，全国煤炭市场低迷，煤炭价格快速回落，火电行业受益于成本的大幅降低盈利情况良好。

2016年以来，随着国家供给侧改革、去产能等政策的实施，我国煤炭市场企稳回暖，煤炭价格逐步回升，火电行业成本随之不断上升，盈利区间迅速压缩。

对于电力企业而言，煤电联营可保证充足的原材料保证，并通过协议定价，煤

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电形成一致的定价机制，稳定材料成本，已成为重要的竞争优势。

（三）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）新型电力系统需要火电共生互补协同发展

促进新能源发展关键在于消纳，保障新能源消纳关键在于电网接入、调峰和储能等。新能源具有波动性、间歇性和不可预测性，高比例接入电网后，增加了电网调峰、调频压力，给电网运行带来巨大压力。

火电有着地理条件要求低、技术成熟、发电稳定、可靠性高、可调性强等优势，在应对极端天气、恶劣环境等特殊情况下火电的作用更加凸显。2024年全国发电装机容量增长至33.49亿千瓦，火电装机容量增长至14.44亿千瓦时，同比增长3.8%。针对我国以煤为主的能源资源禀赋，考虑到能源安全等因素，以火电为主的电源供给态势将长期持续预计火电为主的电源供给态势仍将长期持续，有利于火电发展。

（2）火电产业结构持续优化2017年以来，国家发改委等部委陆续发布《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》《关于深入推进供给侧结构性改革进一步淘汰煤电落后产能促进煤电行业优化升级的意见》《关于加大政策力度进一步推进煤电联营工作的通知》等一系列文件，优化规划建设时序，推广应用大容量、高参数、深度可调节的清洁高效火电技术，加快淘汰落后产能，全面实施燃煤机组超低排放、节能改造和灵活性改造，鼓励煤电联营，加强源网荷储衔接，持续推动火电产业结构优化。

同时，在产业布局上更加合理。根据《中华人民共和国国民经济和社会发

展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，我国将推动煤炭生产向资源富

集地区集中，合理控制煤电建设规模和发展节奏，推进以电代煤。提升特高压输电通道利用率，提高电力系统跨区域外送互补互济能力。

1-1-351淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书综上，煤电供给侧改革将有效优化煤电企业的产业结构，奠定煤电产业持续健康发展的基础，对处于资源富集区、具备煤电一体化优势且拥有高参数机组的煤电企业更为有利。

（3）电力市场化改革不断加速2015年3月，中共中央、国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）；同年11月国家发改委、国家能源局《关于印发电力体制改革配套文件的通知》，针对我国电力行业目前交易机制缺失、资源利用效率不高、价格关系没有理顺、政府职能转变不到位、发展机制不健全等问题，深化电力体制改革，强调有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。

2019年9月以来，国家发改委相继颁发了《关于深化燃煤发电上网电价形成机制改革的指导意见》《关于进一步完善分时电价机制的通知》，取消煤电联动机制，明确将燃煤发电标杆上网电价机制改为“基础价+上下浮动”的市场化价格机制；要求各地要统筹考虑当地电力系统峰谷差率、新能源装机占比、

系统调节能力等因素，合理确定峰谷电价价差。

2021年10月，国家发改委颁发的《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》指出，按照电力体制改革“管住中间、放开两头”总体要求，进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革，有序放开全部燃煤发电电量上网电价。燃煤发电电量原则上全部进入电力市场，通过市场交易在“基准价+上下浮动”范围内形成上网电价，燃煤发电市场交易价格浮动范围由现行的上浮不超过10%、下浮原则上不超过15%，扩大为上下浮动原则上均不超过20%，高耗能企业市场交易电价不受上浮20%限制。电力现货价格不受上述幅度限制。

随着电力体制改革逐步深化，将逐渐理顺电力市场价格形成机制，推动建立起“能跌能涨”的市场化电价机制，有利于上游原材料价格向终端电价的传导；同时，从定价机制上体现火电的多元化服务价值，火电企业未来有望由过去单一电量电价收费模式转变为发电和服务相结合的收费模式，火电企业的合

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理收益水平可得到切实保障。

2、不利因素

（1）新能源电力的快速发展一定程度挤占火电企业的发展空间

在碳中和、碳达峰的战略目标要求下，随着构建以新能源为主体的新型电力系统逐步成熟，电源结构将趋于低碳化，未来火电将从主体型电源逐步向调节型电源转变。

我国目前的发电结构仍以火电为主。在构建以新能源为主体的新型电力系统的进程中，新能源电力的快速发展一定程度挤占火电企业的市场份额，特别是对火电行业的增量空间、现有机组发电小时数均可能造成影响。

（2）电价下降对煤电机组的不利影响

火电企业的主要收入来源是销售电力，在相同发电量下，电价下降可能导致公司收入减少以及毛利率下降。如电价无法充分反映燃煤成本，火电企业可能面临成本倒挂的风险，对火电企业的现金流和财务状况造成不利影响。

（四）进入该行业的主要壁垒

1、行业准入

我国新建电源项目需要经过相当严格的审批程序，项目开工前，需获得省、市级相关环保、国土、水保、水利、交通、电网等多部门的批复后，向省发改委申请获得项目建设的批准文件，再依据核准文件，办理相关城乡规划、土地使用、资源利用、安全生产等手续后，方能开工建设。投产前，还需取得国家发改委和国家能源局关于投产计划的批复。

2、资金壁垒

火电行业建设成本高、建设周期较长，经营投资主体一般以大型央企或其他国有企业为主。火电企业需要拥有雄厚的资金实力和较强的融资能力，才能保证长期稳定发展。

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3、环保壁垒

火力发电在环境保护方面的要求较高，项目必须取得国家环保部门的批准，需有符合国家环境保护标准的技术和设备。对火电生产污染物的排放，国家规定了严格的限值，全面实施世界领先的排放标准。火电厂在生产工艺上，布置有脱硝、除尘、脱硫等大型烟气处理设施，处理后烟气的氮氧化合物、烟尘、二氧化硫等参数，采用24小时在线监测，实时传输至环保监督部门，同时向社会公布，接受监督。

4、技术壁垒

电力生产属于技术密集型行业，除了复杂的热力系统，精密的检测控制系统，以及严格的烟气处理等系统外，还有复杂的运行操控技术、设备维护检修技术，严格的技术、安全管理等，另外还涉及精密制造、材料、设计、机电等技术。随着技术的进步，火电行业向高参数、大容量、低能耗、低排放的超超临界机组方向发展，设备结构与系统更趋复杂，运行控制难度进一步加大，因此，电力的生产和经营需要很强的专业技术队伍和很高的技术要求。

（五）行业技术水平及技术特点

1、电力、热力生产和供应业行业技术水平及技术特点

随着装备技术水平的提高和新技术的应用，我国多项发电技术目前已处于国际领先水平，超超临界机组实现自主研发，百万千瓦空冷发电机组、大型循环流化床发电技术世界领先。近年来，大容量、高参数、低能耗、低排放机组的比重上升，火电机组能源利用率持续提升。目前，全国主要燃煤电厂基本完成超低排放和节能改造，高效煤粉型锅炉技术得到推广应用，主要污染物排放达到超低排放标准，火电清洁高效利用达到较高水平。

同时，火电机组灵活性改造加快，深度调峰能力不断增强，正在为全面提高电力系统调峰和新能源消纳能力做出更大贡献，为构建新型电力系统提供重要支撑。

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2、电力、热力生产和供应业行业特有的经营模式

火电企业的主要经营模式为：火电企业向煤炭企业采购煤炭后，通过发电机组将煤炭的化学能最终转换为电力（能），再向电网公司销售电力并获取收入。

火电企业的经营模式如下：

3、电力、热力生产和供应业行业的周期性、区域性和季节性特征

电力行业是国民经济发展的基础性行业，行业的发展主要取决于下游行业的需求情况，与宏观经济的运行变化密切相关。因此，火电行业会受经济发展周期性影响，具有一定的周期性特征。

火电企业根据不同区域电力需求的高低和发电资源的丰富程度呈现出较强的区域性。我国火电企业主要分布在电力需求负荷较高以及煤炭资源较为集中的地区，主要包括华北、华东、华中及南方等经济较为发达的东部沿海地区以及内蒙古、山西、陕西等煤炭资源较为集中的地区。未来，随着电力供给侧改革的逐步推进，环保标准的不断提升，高参数、大容量、低能耗、低排放的先进燃煤火电机组将替代原有落后火电机组，火电装机的规模和区域结构将进一步优化。

火电行业生产及供需关系存在一定的季节性特征。火电行业的季节性主要表现为不同用电季节用电量需求对发电量需求的影响。从用电需求上看，居民生活及第三产业用电需求通常在夏、冬两季达到高峰。

（六）所处行业与上下游行业之间的关联性

火电行业的上游行业主要为煤炭行业，中游行业主要为电网行业，下游行业主要为冶金、化工、建材、居民用电等行业。从上游看，基于我国“富煤、贫油、少气”的自然资源条件，火电企业以煤炭作为主要能源，煤炭采购价格

1-1-355淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书的变动将直接影响火电企业的经营成本，进而影响火电企业的盈利水平；“迎峰度夏”“迎峰过冬”“供暖季前的存煤”等因素对煤炭的需求也会造成上游

煤炭价格的变动，同样影响煤炭企业的盈利水平。

火电企业的直接客户为国家电网公司和南方电网公司，其中国家电网公司拥有并管理六个区域分部（即东北、华北、华东、华中、西北和西南）和二十

余个网省公司，经营跨省高压输电网和省内地方输配电网；南方电网公司拥有并管理广东、贵州、云南、海南省和广西壮族自治区的跨省高压输电网和地方输配电网。

从下游终端看，电力供应的下游客户为各类终端用电用户，目前我国用电量较大的行业主要为冶金、化工、建材、居民用电等行业。终端用电用户的用电量与国家宏观经济及区域发展速度密切相关。

热力供应作为热电联产机组的产品，对提高机组的经济性有着重要的作用。

以热电联产机组清洁供热替代纯供热锅炉供热是提高供热效率、降低供热污染的重要手段。随着工业化城镇化发展以及群众生活水平的提高，热力供应成为民生保障的重要内容。

三、标的公司的核心竞争力和行业地位

（一）区位优势明显

标的公司地处全国14个亿吨级煤炭基地之一的两淮矿区、6个大型火电基

地之一的淮南基地，电厂所处地周边拥有雄厚的煤炭资源储量，且煤种齐全、煤质优良，燃煤供应充足。淮南矿业是安徽省国资委下属集团公司，是安徽省煤炭及电力生产规模最大的企业。经过多年发展，淮南矿业具备丰富的资源储量、良好的区位优势、领先的生产工艺和技术水平、丰富的煤炭生产安全管理

及技术经验等竞争优势。此外，安徽省东靠长三角地区、南邻江西、西毗湖北和河南、北连山东山西，不仅与多个省份接壤，还处于长江与淮河两大水系之间，是沟通南北的重要交通枢纽，也是连接东部沿海经济发达地区与中部内陆省份的纽带。安徽境内有淮南铁路、阜淮铁路、京九铁路等铁路线，交通便利，

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运输设施完善，为机组所需煤炭、天然气的稳定供应奠定基础，有利于标的公司多渠道采购煤炭、天然气等燃料，实现稳定供给，保障运营效率。

从需求侧来看，标的公司贴近主要客户所在地，具有供应灵活和运输成本低的优势，公司在安徽省内覆盖多个城市。公司紧邻经济发达但能源缺乏的长江三角洲地区，华东地区经济总量规模及发展对电力能源供给保持长期需求，亦支撑了较高的电价水平。此外，火电机组亦位于“皖电东送”多条特高压工程沿线，“皖电东送”工程是我国首条同塔双回路特高压交流输电工程，是国家“十一五”电力发展规划的重要组成部分，是优化华东地区能源资源配置的一项重大战略。公司利用淮南丰富的煤炭资源，向上海、杭州等区域负荷中心城市提供电力供应，使淮南成为华东地区的能源基地，电力消纳能得到保证。

其中，标的公司洛河电厂三期项目主要为“皖电东送”工程提供供电保障，利用淮南丰富的煤炭资源发电输送到长三角，优化华东地区能源资源配置。公司参与“皖电东送”的火电机组占到40%。标的公司火电机组能够有效进行调峰，为电网的稳定提供必要支撑，保证电网安全和供电稳定。

（二）煤电一体化特色经营模式

标的公司控股股东淮南矿业是安徽地区最大的煤炭生产企业，标的公司下属电厂通过与淮南矿业签署年度燃煤长协采购合同以保证燃煤供应的稳定，“煤窝里办电”优势明显。此外，标的公司下属子公司淮浙煤电顾北煤矿亦可向内部凤台电厂一期供应燃煤，以实践煤电一体化模式，提升经营效率。公司通过上述方式进行产业协同、资源共享、就地转化，不仅减轻了淮南矿业煤炭外销压力，更是进一步整合上游煤炭资源和下游发电业务，有效地管理供应链，减少中间环节，降低煤炭运输成本，减少煤炭运输造成的污染，优化资源配置，有效平滑煤炭价格波动对发电成本的影响。此外，煤电一体化还有助于实现规模效应，通过大规模的生产和销售来摊薄成本，降低标的公司生产能耗和发电成本，实现经济效益和社会效益的最大化。

截至目前，标的公司煤电新能源一体化的产业格局初步形成。公司构建了“煤炭-煤电”综合能源服务基地，通过不断提升经营管理水平、强化风险管理

1-1-357淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书能力，致力于高质量发展提升公司长期投资价值。后续随着潘集电厂二期、谢桥电厂、洛河电厂四期等火电项目建成投运，公司电力装机将逐步提升，煤电一体化的协同优势得到充分发挥，进一步提高公司的盈利能力和抗风险能力。

（三）装机机组性能优越，始终致力实施能源清洁化发展战略标的公司已投产的燃煤发电机组均为保障电力安全的支撑性项目及促进新

能源消纳的调节性项目，并在“双碳”目标指引下持续进行低碳节能改造，符合国家产业政策。标的公司下属火电机组主要以大容量、高参数为主，60万千瓦以上煤电机组占比高，同时超临界燃煤发电机组。其中，已投产的潘集电厂二期项目、在建的谢桥电厂、洛河四期项目均将建设超超临界燃煤发电机组，已建成投产的凤台电厂一期、洛河电厂三期则为超临界燃煤发电机组。标的公司在运的凤台电厂一期应用了 Hitachi 超临界机组的先进技术、先进的反动式叶片、焊接转子、抗 SCC 设计，实现了“基于智能预测控制技术的全负荷段协调控制优化”应用，能源利用效率可达到42%以上，各类参数均达领先水平，能快速响应和应对电网负荷需求，为电网提供可靠的调峰支持。

与此同时，标的公司潘集电厂二期为二次再热超超临界燃煤机组，设计发电煤耗 254.45g/kWh，与其他常规燃煤火电机组相比，煤耗降低 20g/kWh；与同类型二次再热机组相比系统参数高（31MPa/600℃/620℃/620℃）、煤耗低、效率高，是国内领先的高效洁净燃煤机组。脱硫吸收塔采用逆流喷雾空塔，每座吸收塔设四台浆液循环泵+1层托盘，处理全烟气量的脱硫效率不小于99.1%，脱硫系统出口 SO2 浓度小于 25mg/Nm3。除尘系统采用低温省煤器+静电除尘器系统，无论燃用设计煤种、校核煤种，粉尘排放浓度小于 5mg/Nm3。二期SO2、粉尘排放均达到超净排放标准，符合当下合理建设先进火电、推动火电行业清洁低碳、安全高效发展的趋势。

（四）拥有经验丰富的管理团队和技术人才队伍

经历多年来的经营发展，标的公司已经建立起现代企业管理制度并有效运行，形成了一支结构合理、专业配套、素质优良电力行业技术和管理人才队伍。

技术和管理团队拥有丰富的电力运营、煤炭经营及电力生产相关业务领域丰富

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经验的专业人士组成，熟悉电力生产行业经营的相关知识，深耕燃煤发电、电站建设和运营领域，能够紧跟电力行业发展动态并把握市场机遇，制定全面经营战略，评估及有效管理风险，执行管理及监督计划，从而提升企业效益。

四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析

根据天健会计师出具的天健审〔2025〕5-102审计报告，标的公司最近两年一期主要财务数据如下：

（一）标的公司财务状况分析

1、资产构成分析

报告期各期末，标的公司资产构成情况分析如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金219404.608.75%225496.799.23%251099.7912.43%

应收账款103496.534.13%107906.944.42%119339.475.91%

预付款项2926.840.12%6015.730.25%3084.340.15%

其他应收款33781.111.35%89126.233.65%101510.795.02%

存货11715.980.47%18598.580.76%14674.650.73%一年内到期的非

17711.980.71%17711.980.72%18695.980.93%

流动资产

其他流动资产44108.301.76%34858.821.43%8734.000.43%

流动资产合计433145.3417.27%499715.0820.45%517139.0125.59%

非流动资产：

长期应收款18953.700.76%37548.021.54%44071.492.18%

长期股权投资452388.1318.03%444266.0818.18%406856.9720.13%

固定资产606480.0724.17%622784.4025.49%669759.9233.15%

在建工程792067.4731.57%673443.1227.56%225707.8811.17%

使用权资产10995.540.44%11215.540.46%6714.610.33%

无形资产98698.073.93%61548.542.52%59547.792.95%

商誉26937.441.07%26937.441.10%26937.441.33%

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2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

长期待摊费用61970.042.47%62240.322.55%49792.752.46%

递延所得税资产267.080.01%180.400.01%4.670.00%

其他非流动资产6830.800.27%3792.000.16%14120.910.70%非流动资产合

2075588.3482.73%1943955.8479.55%1503514.4174.41%

计

资产总计2508733.69100.00%2443670.93100.00%2020653.43100.00%

报告期各期末，标的公司资产总额分别为2020653.43万元、2443670.93万元和2508733.69万元。标的公司资产结构较为稳定，非流动资产占比较高。

报告期各期末，标的公司流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货等构成，非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等构成。

报告期各期末，标的公司主要资产情况分析如下：

（1）货币资金

报告期各期末，标的公司货币资金情况如下：

单位：万元项目2025年3月末2024年末2023年末

银行存款1285.802175.08488.35

其他货币资金1083.72539.13538.74

存放财务公司款项217035.09222782.58250072.70

合计219404.60225496.79251099.79

报告期各期末，标的公司的货币资金总额分别为251099.79万元、

225496.79万元和219404.60万元，主要为存放在集团财务公司的存款。

（2）应收账款

1）应收账款账龄情况

报告期各期末，标的公司应收账款的账龄情况如下：

1-1-360淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

单位：万元

2025年3月末2024年末2023年末

项目金额占比金额占比金额占比

1年以内99404.4392.44%103854.3092.76%111482.3590.32%

1-2年2610.982.43%2639.242.36%9816.787.95%

2-3年4987.064.64%4944.154.42%269.280.22%

3-4年0.000.00%0.000.00%1777.031.44%

4-5年337.030.31%477.030.43%49.730.04%

5年以上189.730.18%49.730.04%37.920.03%

账面余额合计107529.24100.00%111964.45100.00%123433.10100.00%

减：坏账准备4032.713.75%4057.513.62%4093.633.32%

账面价值合计103496.5396.25%107906.9496.38%119339.4796.68%

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为119339.47万元、107906.94万元和103496.53万元。标的公司应收账款账龄主要在1年以内，

占比较高，标的公司应收账款回收情况较好。

2）应收账款坏账计提情况

*按坏账准备计提方法分类情况

报告期各期末，标的公司均为按组合计提坏账准备。

*按组合计提坏账准备的应收账款

单位：万元

2025年3月末

项目

账面余额坏账准备计提比例（%）

账龄组合44447.574032.719.07

应收电费组合63081.68--

小计107529.244032.713.75

2024年末

项目

账面余额坏账准备计提比例（%）

账龄组合45689.834057.518.88

应收电费组合66274.63--

小计111964.454057.513.62项目2023年末

1-1-361淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2025年3月末

项目

账面余额坏账准备计提比例（%）

账面余额坏账准备计提比例（%）

账龄组合53249.624093.637.69

应收电费组合70183.48--

小计123433.104093.633.32

*采用账龄组合计提坏账准备的应收账款

单位：万元

2025年3月末

账龄

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内36322.751816.145

1-2年2610.98261.1010

2-3年4987.061496.1230

4-5年337.03269.6380

5年以上189.73189.73100

小计44447.574032.719.07

2024年末

账龄

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内37579.671878.985

1-2年2639.24263.9210

2-3年4944.151483.2530

4-5年477.03381.6380

5年以上49.7349.73100

小计45689.834057.518.88

2023年末

账龄

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内41298.872064.945

1-2年9816.78981.6810

2-3年269.2880.7830

3-4年1777.03888.5250

4-5年49.7339.7880

5年以上37.9237.92100

小计53249.624093.637.69

1-1-362淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

3）坏账准备计提政策及同行业可比公司的比较

标的公司与同行业上市公司对应收账款采用账龄组合计提坏账准备的比例

情况如下：

皖能电账龄标的公司苏能股份陕西能源内蒙华电新集能源力

5%（电力业

1年以内5%5%务6月以内5%0.05%为0.5%）

1-2年10%10%10%10%按预期信0.27%

2-3年30%30%30%30%用损失比0.50%

例计提

3-4年50%50%50%50%0.50%

4-5年80%80%80%80%未披露

5年以上100%100%100%100%未披露

数据来源：可比公司2024年度报告，其中皖能电力计提比例为2023年年度报告中披露。

报告期内，标的公司计提坏账准备的比例与同行业上市公司基本一致，标的公司应收账款坏账准备计提充分。

4）报告期实际核销的应收账款情况

单位：万元单位名称期间金额

淮南远东新型建材有限公司2024年37.92

5）各期末前五名应收账款情况

报告期各期末，标的公司应收账款期末余额前五名单位的具体明细如下表：

单位：万元占应收账款总额单位名称应收账款余额坏账准备比例

2025年3月末

国家电网有限公司华东分部55139.0751.28%-

淮南矿业15990.9214.87%799.55

国网安徽省电力有限公司淮南供电公司13590.6712.64%732.16中国大唐集团科技工程有限公司洛河脱

10473.749.74%523.69

硫特许经营项目管理部

国网安徽省电力有限公司淮南供电公司4283.503.98%214.17

1-1-363淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

占应收账款总额单位名称应收账款余额坏账准备比例

合计99477.9092.51%2269.57

2024年末

国家电网有限公司华东分部53466.9247.75%-

淮浙电力16095.5914.38%804.78

国网安徽省电力有限公司11914.1310.64%-中国大唐集团科技工程有限公司洛河脱

8943.777.99%447.19

硫特许经营项目管理部

国网安徽省电力有限公司淮南供电公司6065.285.42%624.03

合计96485.6986.18%1876.00

2023年末

国家电网有限公司华东分部55502.8044.97%-

淮浙电力26016.0621.08%1300.80

国网安徽省电力有限公司14236.8011.53%-中国大唐集团科技工程有限公司洛河脱

7158.205.80%376.43

硫特许经营项目管理部

淮南天河电力实业有限责任公司6908.555.60%1210.28

合计109822.4088.98%2887.52

报告期各期末，标的公司余额前五名单位主要为电网公司和关联方，其中

2023年末和2024年末对关联方淮浙电力的应收款项系淮浙煤电代淮浙电力采

购煤炭形成的应收煤炭货款，2025年起，淮浙电力已不再通过淮浙煤电代采煤炭。淮南矿业的应收款项主要系淮浙煤电下属顾北矿向淮南矿业销售煤炭形成的应收煤炭货款，应收账款账期主要在1年以内，相关销售回款及时、信用状况良好。

（3）预付款项

报告期各期末，标的公司预付款项情况如下：

单位：万元

2025年3月末2024年末2023年末

账龄

账面余额占比（%）账面余额占比（%）账面余额占比（%）

1年以内2914.4199.586010.2599.913083.1399.96

1-2年12.410.425.450.091.210.04

1-1-364淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2025年3月末2024年末2023年末

账龄

账面余额占比（%）账面余额占比（%）账面余额占比（%）

2-3年0.02-0.02---

合计2926.84100.006015.73100.003084.34100.00

报告期各期末，标的公司预付款项分别为3084.34万元、6015.73万元和

2926.84万元。标的公司预付款项主要为原材料采购、电费、燃气费以及其他费用等，账龄集中在1年以内，1年以内的预付款项占比分别为99.96%、99.91%和99.58%，2024年末金额较大，主要是预付淮矿电力燃料有限责任公司燃煤款

4256.44万元尚未结算所致。

（4）其他应收款

报告期各期末，标的公司其他应收款按照款项性质分类的明细情况列示如下：

单位：万元款项性质2025年3月末2024年末2023年末

押金保证金32.2423.7515.02

拆借款-58495.43-

应收暂付款1302.291355.47727.11

出售子公司应收款36116.7135834.52106131.35

账面余额合计37451.2495709.17106873.48

减：坏账准备3670.146582.935362.69

账面价值合计33781.1189126.23101510.79

报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为101510.79万元、

89126.23万元和33781.11万元，主要由拆借款和出售子公司应收款构成，其

中2024年末拆借款余额为58495.43万元，系标的公司对关联方提供的拆借款，其中对西部煤电集团51417.51万元拆借款已于2025年2月归还，对淮河能源燃气发电滁州有限责任公司的关联方拆借款7077.92万元已于2025年1月归还。

2023年末、2024年末和2025年3月末，标的公司出售子公司应收款分别

为106131.35万元、35834.52万元和36116.71万元，主要是2023年5月，电力集团将其持有的潘集电厂一期资产（三大主机部分）以200085.02万元对价

1-1-365淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

出售给潘集发电形成的应收款项。相关交易背景为：根据淮南矿业出具的同业竞争承诺，潘集电厂一期资产已于2023年3月底满足注入上市公司的条件，但彼时潘集电厂一期项目为电力集团分公司，为减少同业竞争、实现潘集电厂一期的顺利注入，淮南矿业于2023年5月启动潘集电厂一期“分转子”的相关工作，即电力集团先成立潘集发电并向其出售潘集电厂一期资产，实现将相关分公司资产转为潘集发电（子公司）资产，其中三大主机部分以非公开协议转让方式进行，其余部分系通过无偿划转方式注入潘集发电；再将潘集发电100%股权注入上市公司，2023年12月潘集发电100%股权完成交割。

1）出售潘集电厂一期资产（三大主机部分）

双方同意，按评估报告作为转让价款对目标资产一次性买断。电力集团转让资产不含增值税总价款177066.39万元。潘集发电通过银行转账方式向电力集团支付转让价款，首次付款不低于70000万元，在2023年5月31日完成，剩余款项的支付安排及支付期限由双方协商确定。

因此上述款项系出售资产形成，具备真实交易背景，不构成非经营资金占用。截至本报告书签署日，三大主机转让价款及利息已全部支付完毕。

2）出售潘集发电100%股权

电力集团将潘集发电100%股权转让给上市公司按评估值118079.86万元

进行交易，交易对价支付做如下安排：

A.首期支付安排

在本次资产购买协议生效后5个工作日内，淮河能源公司向电力集团支付总交易价款的50%，即59039.93万元。

B.第二期、第三期、第四期支付安排

潘集发电应在2023-2025年每个会计年度结束后4个月内出具审计报告，淮河能源在潘集发电每期审计报告出具后5个工作日内向电力集团分别支付

19679.98 万元，以及按同期银行贷款一年期 LPR 支付该等期限内的利息。

1-1-366淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

淮河能源支付第二期、第三期及第四期交易价款需符合以下全部前提条件：

潘集发电上一年度经审计归母净利润为正；潘集发电未出现归母净利润同比上

一年度下降超过50%的情况。

如未满足上述支付交易作价的前提条件，则按照以下调整机制处理：

在潘集发电2023-2025年任一会计年度出现经审计归母净利润为负的情况时，淮河能源届时有权要求延期支付当期应支付的交易价款及对应利息，付款期限延期至潘集发电下一个经审计归母净利润为正的会计年度，公司豁免支付延期期限内的对应利息；在潘集发电2023-2025年任一会计年度出现经审计归

母净利润同比上一年度下降超过50%的情况时，淮河能源届时有权要求延期支付当期应支付的交易价款及对应利息，付款期限延期至潘集发电下一个经审计归母净利润同比上一年度提升的会计年度，公司豁免支付延期期限内的对应利息。

截至2025年3月31日，电力集团出售潘集发电应收股权款本金总计39359.96万元，其中一年内到期的长期应收款19679.98万元（即第三期款项，2025年4月到期）、长期应收款19679.98万元（即第四期款项，2026年4月到期）。截至本报告书签署日，上市公司已支付前三期价款及利息，第四期价款尚未到期。近年来，上市公司淮河能源经营情况稳定，预计回收不存在障碍。

报告期各期末，标的公司其他应收款账龄情况如下：

单位：万元账龄2025年3月末2024年末2023年末

1年以内1546.7859806.71106831.05

1-2年35896.1835894.1820.95

2-3年4.794.793.48

3-4年3.483.48-

5年以上--18.00

账面余额合计37451.2495709.17106873.48

减：坏账准备3670.146582.935362.69

账面价值合计33781.1189126.23101510.79

1-1-367淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

报告期各期末，标的公司其他应收款账龄基本在1年以内。

报告期各期末，标的公司前五名其他应收款情况如下：

单位：万元单位名称款项性质其他应收款余额占其他应收款总额比例坏账准备

2025年3月末

潘集发电出售资产款36116.7196.44%3597.56

颍上县自然资源和规划局应收暂付款741.741.98%37.09

颍上县税务局应收暂付款409.291.09%20.46中国移动通信集团安徽有

应收暂付款52.180.14%5.22限公司淮南分公司国家税务总局凤台县税务

应收暂付款15.230.04%0.76局

合计37335.1699.69%3661.09

2024年末

西部煤电集团拆借款51417.5153.72%2570.88

潘集发电出售资产款35834.5237.44%3583.45淮河能源燃气发电滁州有

拆借款7077.927.40%353.90限责任公司

颍上县自然资源和规划局应收暂付款741.740.77%37.09

颍上县税务局应收暂付款375.370.39%18.77

合计95447.0699.72%6564.08

2023年末

潘集发电出售资产款106131.3599.31%5306.57

颍上县自然资源和规划局应收暂付款423.720.40%21.19

淮浙电力应收暂付款175.310.16%8.77中国移动通信集团安徽有

应收暂付款60.000.06%3.00限公司淮南分公司淮南开天新型建材有限公

应收暂付款18.000.02%18.00司

合计106808.3899.95%5357.52

（5）存货

报告期各期末，标的公司存货具体情况如下：

1-1-368淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

单位：万元

2025年3月末

项目账面余额跌价准备账面价值

原材料10465.351021.659443.70

库存商品1900.97-1900.97

其他周转材料371.32-371.32

合计12737.631021.6511715.98

2024年末

项目账面余额跌价准备账面价值

原材料18023.141021.6517001.49

库存商品1146.65-1146.65

其他周转材料450.44-450.44

合计19620.231021.6518598.58

2023年末

项目账面余额跌价准备账面价值

原材料14147.352331.8311815.52

库存商品2092.18-2092.18

其他周转材料766.95-766.95

合计17006.482331.8314674.65

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为14674.65万元、18598.58万元和11715.98万元。标的公司存货主要由原材料、库存商品和其他周转材料构成，标的公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

（6）一年内到期的非流动资产

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动资产分别为18695.98万元、

17711.98万元和17711.98万元，为标的公司向上市公司出售潘集发电100%股权形成的一年内到期的应收股权转让款。具体交易背景详见本节之“（4）其他应收款”。

（7）其他流动资产

报告期各期末，标的公司其他流动资产分别为8734.00万元、34858.82万

1-1-369淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

元和44108.30万元，系待抵扣进项税，报告期内逐年上升，主要系2023年下半年起公司在建潘集电厂二期、谢桥电厂项目投入较大，设备材料采购规模较大，形成待抵扣进项税。

（8）长期应收款

报告期各期末，标的公司长期应收款分别为44071.49万元、37548.02万元和18953.70万元，报告期各期末具体情况如下：

单位：万元

2025年3月末

项目账面余额坏账准备账面价值

出售子公司股权款20987.062033.3518953.70

合计20987.062033.3518953.70

2024年末

项目账面余额坏账准备账面价值

出售子公司股权款20653.142016.6618636.49

委托贷款20276.931365.4018911.53

合计40930.073382.0637548.02

2023年末

项目账面余额坏账准备账面价值

出售子公司股权款39359.951968.0037391.95

委托贷款7031.10351.556679.54

合计46391.042319.5544071.49

2023年末、2024年末和2025年3月末，标的公司应收出售子公司股权款

账面余额分别为39359.95万元、20653.14万元和20987.06万元，系2023年末标的公司向上市公司出售潘集发电100%股权形成的应收股权转让款，相关转让款按照合同约定的期限支付，不构成非经营资金占用。具体交易背景详见本节之“（4）其他应收款”。

2023年末和2024年末，标的公司委托贷款金额账面余额分别为7031.10

万元和20276.93万元，2024年末余额系对关联方亳州瑞能热电有限责任公司和淮矿上信融资租赁有限公司委托贷款对应本金及利息，其中亳州瑞能热电有

1-1-370淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

限责任公司的委托贷款已于2025年1月归还，对淮矿上信融资租赁有限公司的委托贷款已于2025年2月归还。

（9）长期股权投资

报告期各期末，标的公司长期股权投资总体情况如下：

单位：万元

2025年3月末

项目账面余额减值准备账面价值

对联营企业投资468814.5416426.41452388.13

合计468814.5416426.41452388.13

2024年末

项目账面余额减值准备账面价值

对联营企业投资460692.4916426.41444266.08

合计460692.4916426.41444266.08

2023年末

项目账面余额减值准备账面价值

对联营企业投资423283.3816426.41406856.97

合计423283.3816426.41406856.97

报告期各期末，标的公司长期股权投资账面价值分别为406856.97万元、

444266.08万元和452388.13万元。为标的公司持有的对联营企业投资，报告

期内长期股权账面价值增加主要系权益法下确认的投资损益，账面价值减少主要系联营企业宣告发放现金红利，报告期内，标的公司长期股权投资具体变动情况如下：

1）2025年1-3月

单位：万元期初数本期增减变动期末数权益法下宣告发放现被投资单位其他权益账面价值减值准备确认的投金股利或利账面价值减值准备变动资损益润联营企业

国能黄金埠69956.63-1302.89297.81-71557.34-

皖能合肥46910.40-304.87291.10-47506.37-

1-1-371淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

期初数本期增减变动期末数权益法下宣告发放现被投资单位其他权益账面价值减值准备确认的投金股利或利账面价值减值准备变动资损益润

皖能马鞍山37169.40-1239.10261.62-38670.11-

华能巢湖-16426.41----16426.41

皖能铜陵104284.77-2068.14536.51-106889.41-

国能九江82800.18-178.87103.01-83082.06-

淮浙电力65367.82-724.27294.33-66386.42-

集团财务公司30586.30-545.16--31131.46-湖北国瑞环保

524.59--25.64--498.96-

科技有限公司长电（休宁）

能源发展有限6666.00----6666.00-责任公司

合计444266.0816426.416337.671784.38-452388.1316426.41

2）2024年度

单位：万元期初数本期增减变动期末数权益法下宣告发放被投资单位追加投其他权益账面价值减值准备确认的投现金股利账面价值减值准备资变动资损益或利润联营企业

国能黄金埠66493.25--2974.95488.44-69956.63-

皖能合肥42681.95--3887.23341.22-46910.40-

皖能马鞍山34880.58--2403.18-114.36-37169.40-

华能巢湖-16426.41-----16426.41

皖能铜陵88920.79--14623.24740.74-104284.77-

国能九江79317.87--3024.37457.93-82800.18-

淮浙电力62931.88--11701.99420.879686.9265367.82-

集团财务公司31029.02--2040.07-2482.7930586.30-湖北国瑞环保科

601.63---27.71-49.33524.59-

技有限公司长电（休宁）能源

发展有限责任公--6666.00---6666.00-司

1-1-372淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

期初数本期增减变动期末数权益法下宣告发放被投资单位追加投其他权益账面价值减值准备确认的投现金股利账面价值减值准备资变动资损益或利润

合计406856.9716426.416666.0040627.322334.8412219.05444266.0816426.41

3）2023年度

单位：万元期初数本期增减变动期末数被投资单位权益法下确认其他权宣告发放现金账面价值减值准备账面价值减值准备的投资损益益变动股利或利润联营企业

国能黄金埠62573.27-5760.86357.532198.4166493.25-

皖能合肥46119.01--3861.36424.31-42681.95-

皖能马鞍山37096.26--2440.18224.50-34880.58-

华能巢湖-16426.41----16426.41

皖能铜陵86646.51-2409.67-135.39-88920.79-

国能九江74577.44-4228.07512.36-79317.87-

淮浙电力67545.56-18686.32-23300.0062931.88-

集团财务公司30002.11-2482.79-1455.8831029.02-湖北国瑞环保科技

721.36-54.81-174.55601.63-

有限公司

合计405281.5316426.4127320.981383.3027128.84406856.9716426.41

标的公司的长期股权投资主要为参股发电企业，与标的公司主营业务具备协同效应，相关资产不影响上市公司独立性及持续经营能力，有助于增强上市公司盈利能力，不会导致上市公司的净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益。标的公司所持有集团财务公司8.50%股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标均不超过上市公司同期合并报表对应指

标的20%，符合相关监管要求。

（10）固定资产

报告期各期末，标的公司固定资产的具体情况如下：

1-1-373淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

单位：万元项目2025年3月末2024年末2023年末

一、账面原值

房屋及建筑物564778.22564778.22590733.80

机器设备1267981.561267450.741334846.38

运输工具6192.706475.996296.28

其他29627.3729427.1828923.40

弃置费用15390.0115390.0115390.01

合计1883969.871883522.141976189.88

二、累计折旧

房屋及建筑物293095.31287748.64284743.11

机器设备945177.85934227.24978634.70

运输工具5210.575453.615426.91

其他20562.5820028.0919154.08

弃置费用2843.812676.522007.39

合计1266890.121250134.111289966.19

三、减值准备

房屋及建筑物5206.515206.514690.42

机器设备4798.344798.3411211.40

运输工具4.908.863.24

其他589.92589.92558.71

弃置费用---

合计10599.6810603.6416463.78

四、账面价值

房屋及建筑物266476.39271823.07301300.28

机器设备318005.38328425.15345000.28

运输工具977.221013.51866.12

其他8474.878809.189210.61

弃置费用12546.2112713.4913382.62

合计606480.07622784.40669759.92

报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为669759.92万元、

622784.40万元和606480.07万元。主要由房屋及建筑物、机器设备构成。报

告期各期末，公司按照企业会计准则的要求对存在减值风险的资产进行了减值

1-1-374淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书测试，并根据测算结果计提了减值准备，相关资产减值准备计提充分、合理。

（11）在建工程

报告期各期末，标的公司在建工程总体情况如下：

单位：万元

2025年3月末

项目账面余额减值准备账面价值

潘集电厂二期368739.04-368739.04

谢桥电厂267257.63-267257.63

洛河四期106204.67-106204.67

顾北安全改造31656.93-31656.93

其他18443.38234.1918209.19

合计792301.67234.19792067.47

2024年末

项目账面余额减值准备账面价值

潘集电厂二期项目334743.41-334743.41

谢桥电厂项目229881.41-229881.41

洛河四期65232.55-65232.55

顾北安全改造27775.33-27775.33

其他16044.60234.1915810.41

合计673677.31234.19673443.12

2023年末

项目账面余额减值准备账面价值

潘集电厂二期127116.97-127116.97

谢桥电厂78623.81-78623.81

顾北安全改造工程4479.47-4479.47

其他15721.83234.1915487.64

合计225942.07234.19225707.88

报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别为225707.88万元、

673443.12万元和792067.47万元。报告期内，标的公司在建工程账面价值有所增长，系2023年下半年起，标的公司在建电厂潘集电厂二期、谢桥电厂等项目投入规模增大，在建工程规模相应上升。

1-1-375淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（12）使用权资产

报告期各期末，标的公司使用权资产的具体情况如下：

单位：万元项目2025年3月末2024年末2023年末

一、账面原值

房屋及建筑物403.81403.81403.81

土地使用权12237.2912237.297002.82

机器设备963.78963.78963.78

合计13604.8813604.888370.41

二、累计折旧

房屋及建筑物343.23323.04242.28

土地使用权1640.111488.551028.80

机器设备626.00577.74384.72

合计2609.342389.341655.80

三、账面价值

房屋及建筑物60.5780.76161.52

土地使用权10597.1810748.745974.02

机器设备337.79386.04579.07

合计10995.5411215.546714.61

报告期各期末，标的公司使用权资产账面价值分别为6714.61万元、

11215.54万元和10995.54万元，标的公司使用权资产为租赁房屋及建筑物、土地使用权和机器设备。

（13）无形资产

报告期各期末，标的公司无形资产的具体情况如下：

单位：万元项目2025年3月末2024年末2023年末

一、账面原值

采矿权95114.2395114.2395114.23

土地使用权56293.3218100.6812592.12

软件1550.511478.121471.59

合计152958.06114693.04109177.94

1-1-376淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

项目2025年3月末2024年末2023年末

二、累计摊销

采矿权51138.8450336.6747268.94

土地使用权1749.681454.021085.92

软件1371.471353.811275.29

合计54259.9953144.5049630.15

三、账面价值

采矿权43975.3944777.5647845.29

土地使用权54543.6416646.6711506.20

软件179.04124.32196.30

合计98698.0761548.5459547.79

报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为59547.79万元、

61548.54万元和98698.07万元，主要由采矿权及土地使用权构成。2025年3月末，标的公司无形资产增加较多，主要系洛河发电缴纳土地出让金形成。

（14）商誉

报告期各期末，标的公司商誉构成情况如下：

单位：万元

2025年3月末

被投资单位名称或形成商誉的事项账面余额减值准备账面价值

洛能发电8770.16-8770.16

洛河发电17760.74-17760.74

淮浙州来406.53-406.53

合计26937.44-26937.44

2024年末

被投资单位名称或形成商誉的事项账面余额减值准备账面价值

洛能发电8770.16-8770.16

洛河发电17760.74-17760.74

淮浙州来406.53-406.53

合计26937.44-26937.44

2023年末

被投资单位名称或形成商誉的事项账面余额减值准备账面价值

洛能发电8770.16-8770.16

1-1-377淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

洛河发电17760.74-17760.74

淮浙州来406.53-406.53

合计26937.44-26937.44

报告期各期末，标的公司商誉账面价值分别为26937.44万元、26937.44万元和26937.44万元，主要系标的公司分别于2023年8月和12月收购洛能发电和洛河发电控股权，收购对价高于可辨认净资产公允价值的部分确认商誉。

根据公司聘请的安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（皖中联国信评报字(2025)第155号），洛能发电2024年11月末包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为222690.00万元，高于账面价值，不需要计提商誉减值准备；根据公司聘请的安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（皖中联国信评报字(2025)第156号），洛河发电2024年11月末包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为102990.00万元，高于账面价值，无需计提商誉减值准备。

公司已在2024年11月30日对商誉进行减值测试，结合与商誉相关的资产组2024年12月份的经营情况，截至2024年12月31日，公司认为商誉未发生减值，不须计提商誉减值准备。截至2025年3月末，公司认为商誉不存在减值迹象，将在2025年度终了进行减值测试。

（15）长期待摊费用

报告期内，标的公司长期待摊费用变动情况如下：

单位：万元

2025年1-3月

项目期初数本期增加本期摊销期末数

顾北矿采煤区治理49311.41-1107.1248204.30

采煤区拆迁补偿-976.03-976.03

洛河洼灰场12727.36-132.6812594.68

装修费及其他201.55-6.50195.05

合计62240.32976.031246.3061970.04

2024年度

项目期初数本期增加本期摊销期末数

1-1-378淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2025年1-3月

顾北矿采煤区治理36307.1017629.774625.4649311.41

洛河洼灰场13258.09-530.7412727.36

装修费及其他227.5683.11109.12201.55

合计49792.7517712.895265.3262240.32

2023年度

项目期初数本期增加本期摊销期末数

顾北矿采煤区治理40735.56-4428.4636307.10

采煤区拆迁补偿4845.60-4845.60-

洛河洼灰场-13479.36221.2713258.09

装修费及其他855.78-628.23227.56

合计46436.9413479.3610123.5649792.75

报告期各期末，标的公司长期待摊费用账面价值分别为49792.75万元、

62240.32万元和61970.04万元，主要是顾北矿采煤区治理支出和洛河洼灰场土地使用支出。

（16）递延所得税资产及递延所得税负债

报告期各期末，标的公司未经抵销的递延所得税资产构成情况如下：

单位：万元

2025年3月末

项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产

资产减值准备1996.86499.22

租赁负债税会差异10487.802621.95

预计负债税会差异15433.013858.25

合计27917.676979.42

2024年末

项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产

资产减值准备2064.91516.23

租赁负债税会差异10556.462639.11

预计负债税会差异16064.474016.12

合计28685.847171.46

2023年末

项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产

1-1-379淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2025年3月末

项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产

资产减值准备1677.44419.36

租赁负债税会差异6010.941502.73

预计负债税会差异17228.904307.23

合计24917.286229.32

报告期各期末，标的公司递延所得税资产余额分别为6229.32万元、

7171.46万元和6973.81万元，递延所得税资产主要系预计负债和租赁负债等

科目的暂时性差异导致。

报告期各期末，标的公司未经抵销的递延所得税负债构成情况如下：

单位：万元

2025年3月末

项目应纳税暂时性差异递延所得税负债

非同一控制下企业合并资产评估增值71666.4917916.62

固定资产加计扣除35456.078864.02

使用权资产税会差异10995.542748.89

弃置费用形成固定资产税会差异12546.213136.55

合计130664.3132666.08

2024年末

项目应纳税暂时性差异递延所得税负债

非同一控制下企业合并资产评估增值73597.1818399.29

固定资产加计扣除37198.849299.71

使用权资产税会差异11215.542803.89

弃置费用形成固定资产税会差异12713.493178.37

合计134725.0533681.26

2023年末

项目应纳税暂时性差异递延所得税负债

非同一控制下企业合并资产评估增值88117.8722029.47

固定资产加计扣除44201.6611050.41

使用权资产税会差异6714.611678.65

弃置费用形成固定资产税会差异13382.623345.66

合计152416.7638104.19

1-1-380淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

报告期各期末，标的公司递延所得税负债余额分别为38104.19万元、

33681.26万元和32666.08万元，递延所得税负债主要系固定资产加计扣除、非同一控制下企业合并资产评估增值、使用权资产税会差异等科目的暂时性差异导致。

报告期各期末，以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债情况如下：

单位：万元

2025年3月末

项目递延所得税资产和负债互抵金额抵销后递延所得税资产或负债余额

递延所得税资产6712.34267.08

递延所得税负债6712.3425953.73

2024年末

项目递延所得税资产和负债互抵金额抵销后递延所得税资产或负债余额

递延所得税资产6991.06180.40

递延所得税负债6991.0626690.20

2023年末

项目递延所得税资产和负债互抵金额抵销后递延所得税资产或负债余额

递延所得税资产6224.654.67

递延所得税负债6224.6531879.54

（17）其他非流动资产

报告期各期末，标的公司其他非流动资产账面价值分别为14120.91万元、

3792.03万元和6830.80万元，主要系预付土地出让金、预付工程费和预付设备款等。

2、负债构成分析

报告期各期末，标的公司负债构成情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款88577.828.28%75560.927.22%59057.817.77%

应付票据6379.730.60%6346.930.61%55920.627.36%

1-1-381淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

应付账款181401.3916.95%189528.7718.11%143332.1018.86%

合同负债301.890.03%472.970.05%904.730.12%应付职工薪

4266.290.40%4581.290.44%3534.240.47%

酬

应交税费9337.950.87%17331.741.66%38362.095.05%

其他应付款51754.904.84%41079.423.93%17299.542.28%一年内到期

的非流动负81112.407.58%119994.0211.47%83058.8110.93%债其他流动负

125.540.01%140.160.01%99.760.01%

债流动负债合

423257.9139.55%455036.2343.49%401569.6852.84%

计非流动负

债：

长期借款583099.9054.48%504902.4048.25%266609.9035.08%

租赁负债9943.280.93%9928.700.95%5551.440.73%

长期应付款10217.940.95%31412.253.00%34426.724.53%

预计负债15433.011.44%16064.471.54%17228.902.27%

递延收益2345.020.22%2384.440.23%2773.160.36%递延所得税

25953.732.43%26690.202.55%31879.544.19%

负债非流动负债

646992.9060.45%591382.4656.51%358469.6647.16%

合计

负债合计1070250.80100.00%1046418.69100.00%760039.34100.00%

报告期内，标的公司负债总额分别为760039.34万元、1046418.69万元和

1070250.80万元。流动负债主要由短期借款、应付账款、一年内到期的非流动

负债构成，非流动负债主要由长期借款、长期应付款、递延所得税负债构成。

报告期各期末，标的公司主要负债情况分析如下：

（1）短期借款

报告期各期末，标的公司短期借款的账面金额分别为59057.81万元、

75560.92万元和88577.82万元，均为信用借款。

1-1-382淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（2）应付票据

报告期各期末，标的公司应付票据金额分别为55920.62万元、6346.93万元和6379.73万元，系标的公司子公司洛能发电的信用证借款，2024年末和2025年3月末，洛能发电相关信用证借款情况有所减少，应付票据余额下降。

（3）应付账款

报告期各期末，标的公司应付账款情况如下：

单位：万元项目2025年3月末2024年末2023年末

材料和劳务款项75559.6471768.7867931.22

工程和设备款项93381.66100355.2162555.01

运输费用及其他12460.1017404.7812845.87

合计181401.39189528.77143332.10

报告期各期末，标的公司应付账款的账面金额分别为143332.10万元、

189528.77万元和181401.39万元，主要系应付材料和劳务款项和应付工程和

设备款项，2024年末，标的公司应付工程和设备款项有所增加，主要系标的公司在建谢桥电厂和潘集电厂二期投入逐渐增加所致。

（4）应付职工薪酬

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬情况如下：

单位：万元项目2025年3月末2024年末2023年末

短期薪酬4221.534539.283377.43

离职后福利中-设定提存计划43.5241.00152.59

辞退福利1.241.014.22

合计4266.294581.293534.24

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬的账面金额分别为3534.24万元、

4581.29万元和4266.29万元。标的公司应付职工薪酬主要为短期薪酬。

（5）应交税费

1-1-383淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

报告期各期末，标的公司应交税费情况如下：

单位：万元项目2025年3月末2024年末2023年末

增值税5153.873922.8118825.99

资源税1544.841690.201767.83

企业所得税687.408710.5614395.27

城市维护建设税553.39527.21768.69

房产税356.31355.93374.22

土地使用税332.43309.42527.04

个人所得税192.85182.54762.19

教育费附加148.63940.28356.50

地方教育费附加128.57121.69237.67

水利基金112.96356.8453.40

印花税48.0935.87258.14

其他税费78.60178.3935.14

合计9337.9517331.7438362.09

报告期各期末，标的公司应交税费账面金额分别为38362.09万元、

17331.74万元和9337.95万元。标的公司应交税费主要为增值税、资源税和企业所得税。2024年末，标的公司应交增值税较2023年末下降较大，主要是在建工程增加较多导致增值税进项余额较大，应交增值税下降。

（6）其他应付款

报告期各期末，标的公司其他应付款情况如下：

单位：万元项目2025年3月末2024年末2023年末

青苗及塌陷补偿费3179.413223.142392.80

押金保证金40159.6329348.977609.93

应付暂收款4357.925533.334401.68

利息439.98394.92240.56

其他3617.952579.052654.56

合计51754.9041079.4217299.54

报告期各期末，标的公司其他应付款的账面金额分别为17299.54万元、

1-1-384淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

41079.42万元和51754.90万元。标的公司其他应付款主要为青苗及塌陷补偿

费、押金保证金及应付暂收款，其中应付暂收款主要系企业代收代缴员工个人部分的五险一金。报告期内，标的公司押金保证金余额逐步上升，主要是标的公司在建工程新增金额较大，工程设备供应商的押金和质保金上升所致。

（7）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债情况如下：

单位：万元项目2025年3月末2024年末2023年末

一年内到期的长期借款54645.9379901.2563673.10

一年内到期的长期应付款25921.9539465.0118926.21

一年内到期的租赁负债544.52627.76459.50

合计81112.40119994.0283058.81

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款和一年内到期的长期应付款，2024年末，标的公司一年内到期的长期借款余额有所增长，主要系标的公司子公司洛能发电和淮浙煤电部分长期借款于

2025年到期所致。

（8）长期借款

报告期各期末，标的公司长期借款情况如下：

单位：万元项目2025年3月末2024年末2023年末

信用借款566099.90487902.40214409.90

质押借款17000.0017000.0052200.00

合计583099.90504902.40266609.90

报告期各期末，标的公司长期借款的账面金额分别为266609.90万元、

504902.40万元和583099.90万元，2024年末，标的公司长期借款余额有所增加，主要是标的公司谢桥电厂等在建项目投入较大，项目贷款金额上升所致。

（9）长期应付款

报告期各期末，标的公司长期应付款的账面金额分别为34426.72万元、

1-1-385淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

31412.25万元和10217.94万元。系售后回租业务形成的长期应付款。

（10）预计负债

报告期各期末，标的公司预计负债情况如下：

单位：万元项目2025年3月末2024年末2023年末

弃置费用15433.0116064.4717228.90

合计15433.0116064.4717228.90

报告期各期末，标的公司的预计负债为弃置费用，系标的公司下属顾北矿承担的环境保护和生态恢复等义务支出，顾北矿按照矿山地质环境保护与土地复垦方案服务年限折现确定应计固定资产成本的金额和相应的预计负债。

（11）递延收益

报告期各期末，标的公司递延收益的具体情况如下：

单位：万元

2025年1-3月

项目期初数本期增加本期减少期末数

政府补助2384.44-39.412345.02

合计2384.44-39.412345.02

2024年度

项目期初数本期增加本期减少期末数

政府补助2773.16-388.722384.44

合计2773.16-388.722384.44

2023年度

项目期初数本期增加本期减少期末数

政府补助1168.581720.18115.592773.16

合计1168.581720.18115.592773.16

报告期各期末，标的公司的递延收益均为待结转的政府补助，主要为与资产相关的政府补助。

3、资本结构与偿债能力分析

（1）主要偿债能力指标

1-1-386淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

报告期各期末，标的公司主要偿债能力指标情况如下：

2025年1-3月2024年度/2023年度/

项目

/2025年3月末2024年末2023年末

流动比率（倍）1.021.101.29

速动比率（倍）1.001.061.25

资产负债率42.66%42.82%37.61%

息税折旧摊销前利润（万元）66420.64310215.76352572.09

利息保障倍数（倍）9.0211.8315.37

注：上述指标计算公式如下：

1）流动比率=流动资产/流动负债；

2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

3）资产负债率=负债合计/资产总计；

4）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊

费用摊销+使用权资产折旧；

5）利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）/（利息费用+资本化利息支出）。

（2）与同行业可比公司比较情况资产负债率流动比率速动比率息税折旧摊销利息保障倍数可比公司

（%）（倍）（倍）前利润（万元）（倍）

2025年3月末

皖能电力64.43%0.670.60未披露未披露

苏能股份53.72%1.241.17未披露未披露

陕西能源52.58%0.620.59未披露未披露

内蒙华电38.68%0.770.71未披露未披露

新集能源60.42%0.500.44未披露未披露

平均值53.97%0.760.70未披露未披露

标的公司42.66%1.021.0066420.649.02

2024年末

皖能电力65.01%0.620.56638879.914.40

苏能股份54.16%1.061.01410406.3911.84

陕西能源53.13%0.590.55911660.267.25

内蒙华电40.88%0.730.67602678.9311.01

新集能源61.01%0.410.38579344.447.14

平均值54.84%0.680.63628593.998.33

标的公司42.82%1.101.06310215.7611.83

2023年末

1-1-387淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

资产负债率流动比率速动比率息税折旧摊销利息保障倍数可比公司

（%）（倍）（倍）前利润（万元）（倍）

皖能电力66.36%0.540.49438208.422.78

苏能股份53.19%1.271.20484676.4915.74

陕西能源53.07%0.770.73821724.495.36

内蒙华电40.97%1.131.08590879.997.09

新集能源59.15%0.310.28527708.316.98

平均值54.55%0.800.76572639.547.59

标的公司37.61%1.291.25352572.0915.37

报告期内，标的公司资产负债率水平低于同行业可比公司，流动比率与速动比率略高于同行业可比公司平均值，息税折旧摊销前利润低于同行业可比公司，主要与标的公司业务规模小于同行业可比公司有关，标的公司利息保障倍数高于同行业可比公司水平，偿债能力良好。

4、资产周转能力分析

（1）主要资产周转能力指标

报告期内，标的公司主要营运能力指标情况如下：

项目2025年1-3月2024年度2023年度

应收账款周转率（次/年）1.978.4310.12

存货周转率（次/年）10.7543.7373.16

总资产周转率（次/年）0.080.430.54

注：上述指标计算公式如下：

1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；

2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值；

3）总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均账面价值。

（2）与同行业可比公司比较情况

报告期内，标的公司主要营运能力指标与同行业可比公司的比较情况如下：

可比公司应收账款周转率存货周转率总资产周转率

2025年3月末

皖能电力1.605.450.10

苏能股份3.533.990.08

1-1-388淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

可比公司应收账款周转率存货周转率总资产周转率

陕西能源2.156.960.08

内蒙华电1.097.300.13

新集能源3.013.820.06

平均值2.285.510.09

标的公司1.9710.750.08

2024年末

皖能电力7.9531.220.47

苏能股份18.5215.150.37

陕西能源10.5230.090.35

内蒙华电4.9441.870.56

新集能源13.5621.670.31

平均值11.1028.000.41

标的公司8.4343.730.43

2023年末

皖能电力9.6536.630.53

苏能股份18.609.510.35

陕西能源10.2227.200.33

内蒙华电5.3143.040.57

新集能源12.6720.120.37

平均值11.2927.300.43

标的公司10.1273.160.54

如上表所示，标的公司应收账款周转率略低于同行业可比公司，主要系电力集团账面存在应收可再生能源补贴，相关账龄较长，导致应收账款周转率降低。标的公司存货周转率基本优于同行业可比公司，营运能力较强，资产周转率与同行业可比公司较为接近。

（二）标的公司盈利能力分析

报告期各期，标的公司利润表项目情况如下：

1-1-389淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目占收入比占收入比金额金额金额占收入比重重重

一、营业收入207966.37100.00%957785.81100.00%1000075.75100.00%

减：营业成本162955.3678.36%727542.4875.96%724869.1372.48%

税金及附加3602.601.73%17587.731.84%19211.931.92%

销售费用14.610.01%58.460.01%47.650.00%

管理费用6766.553.25%31199.253.26%23276.182.33%

研发费用27.040.01%846.040.09%3977.660.40%

财务费用1494.570.72%5631.950.59%14050.381.40%

其中：利息费用2720.431.31%13464.271.41%15331.091.53%

利息收入1231.450.59%7844.530.82%1290.810.13%

加：其他收益366.930.18%3376.980.35%2721.390.27%投资收益（损失以

6337.673.05%40627.324.24%37548.083.75%“-”号填列）

其中：对联营

企业和合营企业的投6337.673.05%40627.324.24%27320.982.73%资收益信用减值损失（损

4286.302.06%-3268.55-0.34%-9932.99-0.99%失以“-”号填列）资产减值损失（损

0.000.00%-1241.03-0.13%-555.66-0.06%失以“-”号填列）资产处置收益（损

0.000.00%4928.040.51%-4.350.00%失以“-”号填列）二、营业利润（亏损以

44096.5321.20%219342.6722.90%244419.2824.44%“-”号填列）

加：营业外收入26.950.01%1099.980.11%1184.350.12%

减：营业外支出42.660.02%9588.081.00%2592.200.26%三、利润总额（亏损总

44080.8221.20%210854.5722.01%243011.4324.30%额以“-”号填列）

减：所得税费用9613.054.62%40354.854.21%60367.476.04%四、净利润（净亏损以

34467.7716.57%170499.7217.80%182643.9618.26%“-”号填列）

（一）按经营持续性分

类：

1.持续经营净利润（净

34467.7716.57%170499.7217.80%182643.9618.26%亏损以“-”号填列）

1-1-390淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2025年1-3月2024年度2023年度

项目占收入比占收入比金额金额金额占收入比重重重2.终止经营净利润（净--亏损以“-”号填列）----

（二）按所有权归属分

类：

1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以22362.1910.75%105438.0911.01%110768.4711.08%“-”号填列）2.少数股东损益（净亏

12105.585.82%65061.646.79%71875.507.19%损以“-”号填列）

1、营业收入

（1）营业收入基本情况

报告期内，标的公司营业收入基本均为主营业务收入，营业收入基本情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务收入206343.6599.22%950046.6599.19%992019.7699.19%

其他业务收入1622.720.78%7739.160.81%8055.990.81%

营业收入合计207966.37100.00%957785.81100.00%1000075.75100.00%

（2）主营业务收入按业务构成分析

报告期内，标的公司主营业务收入具体构成情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

煤炭67025.1732.48%285144.4230.01%367897.5337.09%

电力138207.4266.98%661785.2469.66%622058.6262.71%

其他1111.060.54%3116.990.33%2063.610.21%

主营业务收入合计206343.65100.00%950046.65100.00%992019.76100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入主要由煤炭、电力构成，报告期内，标

1-1-391淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

的公司煤炭业务和电力业务收入变动分析如下：

1）煤炭业务

报告期内，标的公司煤炭业务单价、销量和收入变动情况如下：

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额变动金额变动金额

单位价格（元/吨）724.01-25.46%971.28-16.32%1160.73

销售数量（万吨）92.5726.13%293.58-7.38%316.95

销售收入（万元）67025.17-5.98%285144.42-22.49%367897.53

注：2025年1-3月销售数量、销售收入变动已年化

报告期内，标的公司煤炭业务收入逐年下降，一方面是2023年以来，煤炭整体供需形势呈现偏宽松格局，煤炭价格整体偏弱势运行，单位价格下降，2025年一季度下降幅度较大，主要是受进口煤持续增长、钢厂利润低迷、铁水产量下滑影响，炼焦煤供需关系较为宽松，销售价格进一步下跌；另一方面，标的公司根据顾北煤矿煤层开采实际情况，煤炭自用量增加，煤炭业务2024年销售数量较2023年度下降7.38%，导致煤炭销售较2023年度进一步下降22.49%。

2025年1-3月，顾北煤矿采出煤质较好，自用量下降，外销量有所上升。

2）电力业务

报告期内，标的公司电力业务单价、销量和收入变动情况如下：

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额变动金额变动金额

单位价格（元/度）0.39-6.66%0.420.41%0.42

销售数量（万度）351753.02-10.50%1572148.365.95%1483851.40

销售收入（万元）138207.42-16.46%661785.246.39%622058.62

注：2025年1-3月销售数量、销售收入变动已年化其中，火力发电业务的单价、销量和收入变动情况如下：

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额变动金额变动金额

单位价格（元/度）0.39-7.21%0.420.94%0.42

销售数量（万度）346253.02-10.24%1543048.364.40%1477951.40

1-1-392淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额变动金额变动金额

销售收入（万元）135939.42-16.28%649499.275.39%616254.50

注：2025年1-3月销售数量、销售收入变动已年化

2023年度和2024年度，标的公司火力发电业务单位价格较为稳定。2024年度，标的公司火力发电业务销售数量和销售收入较2023年度略有增长，主要是2024年为洛能发电纳入标的公司合并范围内的第一个完整年度，抵消标的公司2023年末出售潘集电厂一期带来的影响所致。2025年1-3月，标的公司火力发电业务单位价格和销售数量均有所下降，一方面是2025年一季度气温整体偏暖，用电需求下降，导致上网电量下降；另一方面是2025年一季度动力煤价格回落及新能源发电占比提升压低电力市场现货价格，导致2025年一季度上网电价有所下降。

其中，光伏发电业务的单价、销量和收入变动情况如下：

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额变动金额变动金额

单位价格（元/度）0.41-2.38%0.42-133.01%0.98

销售数量（万度）5500.00-24.40%29100.00393.22%5900.00

销售收入（万元）2268.00-26.16%12285.97111.68%5804.12

注：2025年1-3月销售数量、销售收入变动已年化

2024年度，光伏发电业务的单位价格下降133.01%，主要系丁集水面光伏

一期2023年开始并网发电，不享受新能源补贴，上网电价低于原光伏项目价格，拉低了平均单价；光伏发电业务销售数量和销售收入大幅增加，主要系丁集水面光伏一期项目并网后发电量增加所致。2025年1-3月，光伏发电单位价格略有下降，基本稳定；销售数量和销售收入有所下降，主要系一季度为非光伏发电高峰期，发电量低于2024年平均季度电量。

2、营业成本

（1）营业成本基本情况

1-1-393淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务成本161740.7299.25%722399.8199.29%721573.2899.55%

其他业务成本1214.630.75%5142.670.71%3295.850.45%

营业成本合计162955.36100.00%727542.48100.00%724869.13100.00%

报告期内，标的公司的营业成本分别为724869.13万元、727542.48万元和162955.36万元，其中主营业务成本占比均在99%以上。报告期内，公司主营业务成本随主营业务收入的变动而变动，成本变化趋势与收入变动趋势基本一致。

（2）主营业务成本按业务构成分析

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

煤炭37256.1523.03%153272.1221.22%177547.2124.61%

电力123499.9276.36%566658.9078.44%542098.2075.13%

其他984.660.61%2468.790.34%1927.870.27%主营业务成本

161740.72100.00%722399.81100.00%721573.28100.00%

合计

报告期内，标的公司的产品成本主要由煤炭业务和电力业务构成，与主营业务收入的收入结构相匹配。

3、毛利构成及毛利率

（1）毛利及毛利率基本情况

报告期内，标的公司毛利主要来自于主营业务，毛利及毛利率情况如下：

单位：万元产品毛利比例毛利率

2025年1-3月

主营业务44602.9398.61%21.62%

其他业务627.841.39%31.08%

合计45230.77100.00%21.64%

1-1-394淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

产品毛利比例毛利率

2024年度

主营业务227646.8498.87%23.96%

其他业务2596.491.13%33.55%

合计230243.33100.00%24.04%

2023年度

主营业务270446.4898.27%27.26%

其他业务4760.141.73%59.09%

合计275206.62100.00%27.52%

报告期内，标的公司综合毛利率有所下降，一方面系标的公司于2023年8月收购洛能发电，洛能发电盈毛利率水平偏低，拉低标的公司综合毛利率；另一方面系2023年进口煤供应大幅增长，煤炭整体供需形势呈现偏宽松格局，煤炭价格整体弱势运行，煤炭毛利减少，标的公司综合毛利率有所下降。

（2）毛利及毛利率按业务构成分析

报告期内，标的公司主营业务毛利及毛利率按业务构成情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目毛利占比毛利率毛利占比毛利率毛利占比毛利率

煤炭29769.0366.74%44.41%131872.3057.93%46.25%190350.3270.38%51.74%

电力14707.5032.97%10.64%95126.3441.79%14.37%79960.4229.57%12.85%

其他126.400.28%11.38%648.210.28%20.80%135.730.05%6.58%

合计44602.93100.00%21.62%227646.84100.00%23.96%270446.48100.00%27.26%

报告期内，标的公司主营业务毛利主要由煤炭和电力业务构成，具体分析如下：

1）煤炭

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额变动金额变动金额

单位价格（元/吨）724.01-25.46%971.28-16.32%1160.73

单位成本（元/吨）402.45-22.92%522.09-6.80%560.17

单位毛利（元/吨）321.57-28.41%449.19-25.20%600.56

1-1-395淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额变动金额变动金额

下降1.83个百下降5.49个

毛利率44.41%46.25%51.74%分点百分点

报告期内，标的公司煤炭毛利率略有下降，其中产品单位价格和单位毛利逐年下降，主要系2023年以来，煤炭整体供需形势呈现偏宽松格局，煤炭价格整体弱势运行，销售价格下降幅度大于成本下降幅度，煤炭单位毛利相应有所减少。报告期内，标的公司单位成本有所下降，主要系标的公司2023年第四季度顾北煤矿二水平延伸工程建设开始进入井下巷道的施工，部分参与巷道建设相关人员的薪酬成本纳入在建工程项目核算，导致煤炭业务人工成本下降。

2）电力

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额变动金额变动金额

单位价格（元/度）0.39-6.66%0.420.41%0.42

单位成本（元/度）0.35-2.59%0.36-1.34%0.37

单位毛利（元/度）0.04-30.90%0.0612.29%0.05

下降3.73个百

毛利率10.64%14.37%上升1.52个百分点12.85%分点其中，火力发电业务毛利率变动情况如下：

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额变动金额变动金额

单位价格（元/度）0.39-7.21%0.420.94%0.42

单位成本（元/度）0.35-2.99%0.36-0.96%0.36

单位毛利（元/度）0.04-42.53%0.0612.40%0.05

下降3.52个百

毛利率10.68%14.20%上升1.64个百分点12.55%分点

2024年度，标的公司火力发电业务毛利率略有上升，主要原因如下：1）上网电价上升0.94%；2）2024年煤炭供应趋于宽松，平均煤炭采购价格较2023年度下降约 20 元/吨，燃料成本有所下降；3）凤台电厂 2023 年完成机组 A 级检修，发电量少于往年，2024年发电量恢复正常，较2023年增长8.57%，固定成本分摊减少，以上原因共同导致单位成本下降0.96%，毛利率相应上升。2025

1-1-396淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

年1-3月，标的公司火力发电业务上网电价和毛利率均有所下降，主要是2025年一季度动力煤价格回落及新能源发电占比提升压低电力市场现货价格，导致2025年一季度上网电价有所下降，而公司长协煤价格变动较市场煤波动较小，

单位成本下降较少，因此单位毛利相应下降。

其中，光伏发电业务毛利率变动情况如下：

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额变动金额变动金额

单位价格（元/度）0.41-2.38%0.42-133.01%0.98

单位成本（元/度）0.3814.78%0.32-68.88%0.54

单位毛利（元/度）0.03-189.62%0.10-338.81%0.44

下降15.36个百下降20.98个百分

毛利率8.40%23.76%44.74%分点点

2024年度，标的公司光伏发电业务毛利率下降，主要原因如下：1）丁集

水面光伏一期2023年开始并网发电，不享受新能源补贴，上网电价低于原光伏项目价格，2024年丁集水面光伏一期上网电量为2023年的5.49倍，导致整体光伏发电单位价格下降133.01%；2）2024年丁集水面光伏一期发电量增长，摊薄固定成本，导致单位成本下降，因单位价格下降幅度大于单位成本，导致毛利率下降。2025年1-3月，光伏发电单位价格略有下降，基本稳定，一季度为非光伏发电高峰期，发电量低于2024年平均季度电量，单位固定成本上升，单位成本上升14.78%，导致毛利率下降。

（3）与同行业可比公司比较情况分析

报告期内，标的公司毛利率与同行业可比公司比较情况分析如下：

项目可比公司2025年1-3月2024年度2023年度

（注）皖能电力不适用不适用不适用

苏能股份未披露48.42%57.96%

陕西能源未披露59.04%63.62%煤炭业务

内蒙华电未披露63.46%66.11%

新集能源未披露57.68%47.45%

平均值未披露57.15%58.79%

1-1-397淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

项目可比公司2025年1-3月2024年度2023年度

标的公司44.41%46.25%51.74%

皖能电力未披露13.90%7.69%

苏能股份未披露11.41%14.69%

陕西能源未披露29.87%34.87%

内蒙华电未披露14.38%16.34%

电力业务新集能源未披露19.59%22.80%

平均值未披露17.83%19.28%平均值（剔陕未披露14.82%15.38%西能源）

标的公司10.64%14.37%12.85%

注：皖能电力无自有煤矿，故不适用。

2023年度和2024年度，标的公司煤炭业务毛利率低于同行业可比公司，

主要系电力集团与同行业上市公司的煤矿开采方式及难度各有差异，电力集团下属顾北煤矿整体矿井深度大、地质环境复杂，容易出现瓦斯突出等情况，因此需要更多设备、人员轮班执行开采工作，导致单位成本高于同行业公司；2023年度和2024年度，可比公司电力业务毛利率平均值高于标的公司，主要系标的公司下属顾北矿报告期内因煤质较好，对外出售煤炭较多，发电成本优势减弱，而陕西能源多为坑口煤电一体化电站，自采自用比例相对较高，电力业务毛利率相对较高，拉高可比公司毛利率平均值，剔除陕西能源后，可比公司电力业务毛利率平均值分别为15.38%和14.82%，与标的公司不存在较大差异。

2023年度，标的公司电力业务毛利率低于同行业公司，主要是2023年8月标的公司收购洛能发电，洛能发电电力业务毛利率低于标的公司电力业务整体毛利率，导致2023年度电力业务毛利率较低。

4、期间费用

（1）销售费用

报告期内，标的公司销售费用情况如下：

1-1-398淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

修理费14.6158.4647.65

合计14.6158.4647.65

报告期内，标的公司销售费用分别为47.65万元、58.46万元和14.61万元，标的公司销售费用主系顾北矿向淮南铁路运输分公司支付的铁路设施委托维修费。

报告期内，标的公司销售费用率与同行业可比公司比较情况如下：

可比公司2025年1-3月2024年度2023年度

皖能电力0.07%0.07%0.09%

苏能股份0.73%0.66%0.76%

陕西能源0.32%0.33%0.37%

内蒙华电---

新集能源0.46%0.45%0.45%

平均值0.32%0.30%0.33%

标的公司0.01%0.01%0.00%

报告期内，标的公司销售费用率较低，且略低于同行业可比公司，符合行业特性。

（2）管理费用

报告期内，标的公司管理费用情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

职工薪酬5121.4223425.2115815.75

摊销及折旧863.582664.662423.59

警卫消防费146.85811.16796.56

党建经费101.84499.92778.24

物业服务费52.40329.77513.21

维修费38.69229.16378.12

办公费21.77128.03262.47

咨询费13.30804.99224.46

1-1-399淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

项目2025年1-3月2024年度2023年度

水电费5.13465.87145.79

差旅费-239.12134.90

其他401.581601.361803.09

合计6766.5531199.2523276.18

报告期内，标的公司管理费用分别为23276.18万元、31199.25万元和

6766.55万元。标的公司管理费用主要由职工薪酬、摊销及折旧、警卫消防费等构成。2024年度，标的公司管理费用中职工薪酬同比有所上升，主要是标的公司于2023年8月和12月分别收购洛能发电和洛河发电，2024年度相关职工薪酬纳入合并范围。

报告期内，标的公司管理费用率与同行业可比公司比较情况如下：

可比公司2025年1-3月2024年度2023年度

皖能电力0.64%0.62%0.61%

苏能股份6.78%6.89%6.92%

陕西能源4.22%4.75%5.79%

内蒙华电0.15%0.22%0.13%

新集能源6.51%6.61%6.06%

平均值3.66%3.82%3.90%

标的公司3.25%3.26%2.33%

报告期内，标的公司管理费用率与同行业可比公司平均水平较为接近。

（3）研发费用

报告期内，标的公司研发费用情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

职工薪酬24.28198.33554.44

物料消耗0.3323.142216.14

委外研发2.43624.58758.75

折旧及其他--448.33

合计27.04846.043977.66

1-1-400淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

报告期内，标的公司研发费用分别为3977.66万元、846.04万元和27.04万元。标的公司研发费用主要由委外研发、物料消耗和折旧等构成。2023年度，标的公司研发费用较大，主要系潘集发电智慧电厂相关的研发项目投入。潘集发电下属潘集电厂一期作为电力集团下属第一个完全独立主导开发、建设的高

性能大机组火电项目，在项目建设过程中解决了诸多技术问题并积累了丰富经验，在项目建成投产后继续承电力相关技术研发的工作，因此潘集发电研发费用具备合理性。

报告期内，标的公司研发费用率与同行业可比公司比较情况如下：

可比公司2025年1-3月2024年度2023年度

皖能电力1.31%0.61%0.71%

苏能股份1.44%1.98%2.69%

陕西能源0.03%0.10%0.05%

内蒙华电-0.16%0.21%

新集能源-0.01%0.06%

平均值0.56%0.57%0.74%

标的公司0.01%0.09%0.40%

报告期内，标的公司的研发费用率与同行业可比公司较为接近。

（4）财务费用

报告期内，标的公司财务费用情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

利息支出2188.359880.2314339.73

预计负债摊销174.41718.23759.32

未确认融资费用摊销357.672865.81232.05

减：利息收入1231.457844.531290.81

银行手续费及其他5.6012.2010.10

合计1494.575631.9514050.38

报告期内，标的公司财务费用分别为14050.38万元、5631.95万元和

1494.57万元。标的公司财务费用主要为利息支出。

1-1-401淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

报告期内，标的公司财务费用率与同行业可比公司比较情况如下：

可比公司2025年1-3月2024年度2023年度

皖能电力3.03%2.80%2.91%

苏能股份1.59%1.02%1.14%

陕西能源3.19%3.31%4.42%

内蒙华电1.19%1.22%1.73%

新集能源4.19%3.95%4.20%

平均值2.64%2.46%2.88%

标的公司0.72%0.59%1.40%

报告期内，标的公司的财务费用率低于同行业可比公司，主要由于标的公司偿债能力较强，现金流较为充裕，财务费用相应较低。

5、其他收益

报告期内，标的公司其他收益主要为政府补助，具体如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

与资产相关的政府补助39.41388.72115.59

与收益相关的政府补助267.752925.882558.46

代扣个人所得税手续费返还59.7662.3847.34

合计366.933376.982721.39

报告期内，标的公司其他收益分别为2721.39万元、3376.98万元和366.93万元，主要为政府补助。

6、投资收益

报告期内，标的公司投资收益情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

权益法核算的长期股权投资收益6337.6740627.3227320.98

处置长期股权投资产生的投资收益--10227.10

合计6337.6740627.3237548.08

报告期内，标的公司投资收益分别为37548.08万元、40627.32万元和

1-1-402淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

6337.67万元。其中，投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益。2023年度，公司处置长期股权投资产生的投资收益为10227.10万元，主要系标的公司2023年12月出售潘集发电取得的投资收益。

7、信用减值损失

报告期内，标的公司信用减值损失分别为-9932.99万元、-3268.55万元和

4286.30万元，主要系应收款项对应的信用减值损失。

8、资产减值损失

报告期内，标的公司资产减值损失情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

存货跌价损失--109.04-

固定资产减值损失--1131.99-555.66

合计--1241.03-555.66

报告期内，标的公司资产减值损失分别为-555.66万元、-1241.03万元和-0万元，主要系固定资产减值损失。

9、营业外收入

报告期内，标的公司营业外收入情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

接受捐赠-0.30-

非流动资产毁损报废利得-112.461056.97

罚款收入17.1583.0147.98

无法支付款项--55.48

出售碳排放配额-883.85-

其他9.8020.3723.93

合计26.951099.981184.35

报告期内，标的公司营业外收入分别为1184.35万元、1099.98万元和26.95万元，2023年度主要系顾北矿固定资产清理利得，2024年度出售碳排放配额金

1-1-403淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书额较大，主要系凤台电厂一期因实际排放量较小，对外出售多余的碳排放配额。

10、营业外支出

报告期内，标的公司营业外支出情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

非流动资产毁损报废损失1.45519.84767.92

赔偿金、违约金及各种罚款支出41.21264.98448.76

购买碳排放权-8787.031375.23

其他-16.230.29

合计42.669588.082592.20

报告期内，标的公司营业外支出分别为2592.20万元、9588.08万元和42.66万元，2024年度金额较大，主要是洛能发电和洛河发电购买的碳排放权支出。

11、非经常性损益

报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准-1.454520.6710511.80备的冲销部分

对外委托贷款取得的损益897.506331.7931.10

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-14.26-177.54-321.67

小计881.7910674.9110221.23

减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）220.452668.731368.50

少数股东损益-5.511596.32-23.41

归属于母公司股东的非经常性损益净额666.856409.878876.14

报告期内，标的公司归属于母公司股东的非经常性损益合计额分别为

8876.14万元、6409.87万元和666.85万元，主要为非流动性资产处置损益。

（三）标的公司现金流量分析

1、经营活动现金流量分析

报告期内，标的公司经营活动现金流量情况如下：

1-1-404淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金239266.131093296.931108433.86

收到的税费返还20.0525556.1418085.51

收到其他与经营活动有关的现金11289.1428751.8211555.49

经营活动现金流入小计250575.311147604.901138074.86

购买商品、接受劳务支付的现金119217.62653537.46528956.40

支付给职工以及为职工支付的现金33054.33151055.61138679.59

支付的各项税费32152.49145548.05204101.38

支付其他与经营活动有关的现金10639.4840959.3334393.57

经营活动现金流出小计195063.92991100.45906130.93

经营活动产生的现金流量净额55511.40156504.45231943.93

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为231943.93万元、

156504.45万元和55511.40万元，2024年度，经营活动产生的现金流量净额下降，一方面系标的公司净利润较2023年度有所下降，另一方面系经营性应付项目较2023年末下降39022.09万元，导致经营活动产生的现金流量净额相应下降。

2、投资活动现金流量分析

报告期内，标的公司投资活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

收回投资收到的现金77000.0022000.00-

取得投资收益收到的现金2053.7515836.4027128.84

处置固定资产、无形资产和其他长期

-85508.033143.78资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现

-19679.9843853.66金净额

投资活动现金流入小计79053.75143024.4074126.28

购建固定资产、无形资产和其他长期

166544.96458856.06341703.86

资产支付的现金

投资支付的现金-98666.007000.00取得子公司及其他营业单位支付的现

--49627.63金净额

1-1-405淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

项目2025年1-3月2024年度2023年度

投资活动现金流出小计166544.96557522.06398331.49

投资活动产生的现金流量净额-87491.21-414497.66-324205.21

报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-324205.21万元、-414497.66万元和-87491.21万元。由于报告期内标的公司在建工程规模较大，购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金规模相应较大，导致报告期内投资活动产生的现金流量净额为负。

3、筹资活动现金流量分析

报告期内，标的公司筹资活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

吸收投资收到的现金--2240.85

取得借款收到的现金178160.00417860.00213029.90

收到其他与筹资活动有关的现金-40000.0030000.00

筹资活动现金流入小计178160.00457860.00245270.75

偿还债务支付的现金112200.00146825.0055058.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金4613.3450703.03108917.84

支付其他与筹资活动有关的现金36003.6227942.152914.16

筹资活动现金流出小计152816.97225470.18166890.00

筹资活动产生的现金流量净额25343.03232389.8278380.75

报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为78380.75万元、

232389.82万元和25343.03万元。报告期内，标的公司在建工程规模较大，主

要以项目贷款或信用借款等方式筹措资金，因此取得借款收到的现金较高。

五、对标的资产的整合管控安排

本次交易的标的资产为淮南矿业持有的电力集团89.30%股权，本次交易完成后，电力集团将成为上市公司子公司，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面对电力集团实施整合与管控，促进双方业务有机融合，充分优化资源配置、提高经营效率，从而实现上市公司整体业绩的提升，保护上市公

1-1-406淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

司全体股东的利益。

（一）业务方面的整合及管控计划

本次交易前，上市公司主营业务包括火力发电业务、售电业务等。本次交易标的公司的主营业务为火力发电业务、新能源发电业务，并拥有一座下属配套煤矿，双方主营业务高度重合，存在较大的协同空间。

本次交易完成后，电力集团将在按照现有业务模式正常开展经营活动的同时纳入上市公司业务整体发展体系中，上市公司将充分利用自身平台优势和规范化管理经验，积极支持电力集团业务发展，将上市公司在火力发电领域的建设、运营、管理经验应用到电力集团的日常经营中，进一步加强生产安全、业务流程等方面的规范管理，统筹协调采购、生产、销售计划，提高生产效率，加强技术沟通，充分发挥协同效应，推动上市公司进一步聚焦主业，强化上市公司作为淮南矿业旗下能源业务资本运作平台的战略定位。

（二）资产方面的整合及管控计划

本次交易完成后，上市公司与电力集团将依旧保持各自独立的法人财产权，上市公司将继续保持电力集团资产的独立性，将督促其按照自身内部管理与控制制度开展正常生产经营，继续按照上市公司的标准规范运作，但电力集团重大资产购买与处置、对外投资、对外担保、关联交易等重大事项需按照上市公

司规定履行相应审批程序。同时，上市公司将依托自身平台优势及资本运作能力，在保持电力集团规范治理以及相关法律法规允许情况下，合理安排资源分配与共享，优化资源配置，提高整体资产的配置效率和使用效率，增强上市公司的综合竞争力。

（三）财务方面的整合及管控计划

本次交易完成后，电力集团将纳入上市公司合并报表范围，上市公司将按照统一的财务、会计制度，将电力集团纳入统一财务管理体系中，遵循企业会计准则、《公司章程》以及上市公司财务管理要求，制定完善的财务管理制度、内部控制制度，确保符合上市公司财务治理要求；对电力集团在预算管理、资

1-1-407淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

金支付、投融资、担保、财务事项审批等方面进行统筹把控，强化风控能力；

加强对于电力集团日常财务工作的监督管理，加强对于财务人员的培训，要求定期按照上市公司披露要求报送财务报表并接受上市公司的财务监督与检查，加深上市公司对于电力集团财务状况的掌握，并实现对相关财务内控制度履行情况的监督，防范相关风险；充分发挥上市公司资本运作能力，进一步提高电力集团的融资能力，降低融资成本，提升上市公司整体资源使用效率。

（四）人员方面的整合及管控计划

本次交易完成后，上市公司将保持自身及电力集团现有经营管理团队的稳定性，人员配置方面不会发生重大调整；同时，上市公司将借助自身的品牌优势、平台优势，多措并举吸引业务发展所需的专业人才，促进电力集团提升内部管理水平并加强人才储备，增强上市公司的综合竞争力。

（五）机构方面的整合及管控计划

本次交易完成后，上市公司在短期内将保持自身及电力集团现有组织架构的稳定性，未来结合管理需要逐步完善相关机构设置，如通过企业合并、机构合并等方式促进上市公司与电力集团实现机构、人员的有机整合，提高整体决策水平和风险管控能力。

综上所述，上市公司在人员、财务、业务、资产、机构等方面制定了与电力集团实现协同拟采取的实施方案和整合措施，能够实现对标的公司的有效管控。

六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括火力发电业务、售电业务、铁路运输业务及配煤业务。本次交易标的公司的主营业务为火力发电业务、新能源发电

1-1-408淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书业务，并拥有一座下属配套煤矿，双方主营业务高度重合，存在较大的协同空间，有利于上市公司进一步聚焦主业，进一步强化其作为淮南矿业旗下能源业务资本运作平台的战略定位。

本次交易完成后，上市公司的火力发电业务规模将得以扩张，进一步加强规模效应；同时，电力集团将在按照现有业务模式正常开展经营活动的同时整合纳入上市公司业务整体发展体系中，上市公司将充分利用自身平台优势和规范化管理经验，积极支持电力集团业务发展，将上市公司在火力发电领域的建设、运营、管理经验应用到电力集团的日常经营中，进一步加强生产安全、业务流程等方面的规范管理，统筹协调采购、生产、销售计划与产业链管理，提高生产效率，加强技术沟通，降低整体运营成本，充分发挥协同效应，从而有效强化上市公司的盈利驱动因素，有利于提高上市公司资产质量、进一步提升上市公司的持续经营能力。

2、本次交易后公司资产负债结构和财务安全性分析

（1）本次交易完成前后上市公司资产结构变化情况

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的资产结构变化情况如下：

单位：万元

2025年3月31日/2025年1-3月2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）变化率交易前交易后（备考）变化率

流动资产677113.971039235.3853.48%630288.761071637.7070.02%

非流动资产1674267.513733120.67122.97%1683408.533608704.25114.37%

资产总计2351381.484772356.05102.96%2313697.294680341.95102.29%

流动负债522798.591044120.1999.72%535619.671101082.29105.57%

非流动负债494223.441120983.01126.82%479500.051051202.54119.23%

负债总计1017022.032165103.20112.89%1015119.722152284.83112.02%归属于母公司

1176742.642080132.2676.77%1146382.532023571.2776.52%

所有者权益所有者权益合

1334359.452607252.8695.39%1298577.572528057.1194.68%

计

注：变化率=（交易后数据－交易前数据）/交易前数据。

1-1-409淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

本次交易后，上市公司的资产规模、归母净资产均有较大幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力。

（2）本次交易完成前后上市公司偿债能力指标变化情况

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的偿债能力指标变化情况如下：

2025年3月31日2024年12月31日

偿债能力指标

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

流动比率1.301.001.180.97

速动比率1.100.891.020.88

资产负债率43.25%45.37%43.87%45.99%

注1：流动比率=流动资产/流动负债

注2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

注3：资产负债率=总负债/总资产

偿债能力指标方面，本次交易完成后，短期内上市公司流动比率和速动比率有所下降，资产负债率略有上升，主要是上市公司本次交易对价以现金支付的部分在备考报告中列示为其他应付款，导致流动负债上升所致。中长期角度，随着上市公司盈利能力及持续经营能力的增长，偿债能力将有所改善。

（3）本次交易对未来融资能力、财务安全性的影响

本次交易完成后，标的公司的注入对上市公司盈利能力、偿债能力存在正向效果。随着上市公司经营业绩与偿债能力的提升，上市公司的融资能力将得到进一步强化，可发挥资本运作优势，通过股权、债权等多种渠道开展融资，上市公司财务安全性较强。

3、本次交易对上市公司商誉的影响

（1）本次交易前标的公司商誉的形成过程、金额及减值情况

报告期各期末，标的公司的商誉账面价值情况如下：

1-1-410淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

单位：万元

2025年3月末

被投资单位名称或形成商誉的事项账面余额减值准备账面价值

洛能发电8770.16-8770.16

洛河发电17760.74-17760.74

淮浙州来406.53-406.53

合计26937.44-26937.44

2024年末

被投资单位名称或形成商誉的事项账面余额减值准备账面价值

洛能发电8770.16-8770.16

洛河发电17760.74-17760.74

淮浙州来406.53-406.53

合计26937.44-26937.44

2023年末

被投资单位名称或形成商誉的事项账面余额减值准备账面价值

洛能发电8770.16-8770.16

洛河发电17760.74-17760.74

淮浙州来406.53-406.53

合计26937.44-26937.44

报告期各期末，标的公司对因合并所形成的商誉进行减值测试，确定对商誉估计其可收回金额。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，将会确认相应的减值损失。

除上表所列示事项外，本次交易前标的公司无其他形成商誉的事项。

（2）本次交易完成后上市公司商誉情况

本次交易中，上市公司收购电力集团股权属于同一控制下的企业合并，不会产生商誉。根据经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司2024年末、2025年3月末的商誉账面价值分别为35360.41万元、35360.41万元，占2024年度、2025年1-3月备考归母净利润的比例分别为19.72%和18.98%

（2025年1-3月比例已年化），占2024年末、2025年3月末备考归母净资产

的比例分别为1.75%和1.70%，占2024年末、2025年3月末备考总资产的比例

1-1-411淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

分别为0.76%和0.74%。

（3）上市公司应对后续商誉减值的措施

本次交易中，上市公司收购电力集团股权属于同一控制下的企业合并，不会产生商誉，上市公司未来不存在由于本次交易产生商誉减值导致业绩大幅波动的风险。

对于本次交易前上市公司的相关商誉，上市公司将持续加强相关公司的经营管理，提升盈利水平，同时对商誉价值进行持续跟踪评价，防范商誉减值风险。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、本次交易完成后的整合计划及管控措施本次交易完成后的整合计划及管控措施请详见本报告书本节之“五、对标的资产的整合管控安排”。

2、本次交易完成后上市公司未来发展计划

本次交易完成后，上市公司将注入火力发电资产，进一步实现聚焦主业，在火力发电、售电领域的综合竞争力进一步提升。在火力发电及售电业务规模扩大的同时，上市公司的资产规模和管理范围也将得以扩张。未来，上市公司将进一步加强生产安全、业务流程等方面的规范管理，统筹协调采购、生产、售电计划与产业链管理，提高生产效率，加强技术沟通，降低整体运营成本，充分发挥协同效应，提升上市公司业绩，从而提高上市公司持续经营能力综合实力。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。根据天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

1-1-412淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

单位：万元

2025年3月末/2025年1-3月2024年末/2024年度

主要财务数据和指标

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总额2351381.484772356.052313697.294680341.95

负债总额1017022.032165103.201015119.722152284.83

归属于母公司所有者权益1176742.642080132.261146382.532023571.27

营业收入719611.70859056.153002138.563908108.57

利润总额34757.0178465.42101653.17311898.99归属于母公司所有者的净

26611.3546586.9685779.77179303.58

利润

资产负债率43.25%45.37%43.87%45.99%

基本每股收益（元/股）0.070.070.220.25

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，电力集团将成为上市公司的子公司。上市公司及电力集团未来的资本性支出计划将由上市公司统筹进行安排、规划并披露。上市公司将遵照相关法律法规的规定要求，结合自身业务需要及财务状况，综合考虑未来的资本性支出规划，并综合运用资本市场工具进行统筹融资安排。

3、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计

机构、评估机构、法律顾问的服务费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流量造成重大不利影响。

七、财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况

针对标的公司财务报告审计截止日后财务信息及经营情况，天健会计师出具了天健审〔2025〕5-115号《审阅报告》。标的公司2025年1-9月经审阅的

1-1-413淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

主要财务数据如下：

（一）2025年1-9月财务数据情况

1、合并资产负债表

单位：万元项目2025年9月末2024年末变动

资产总额2811962.602443670.9315.07%

负债总额1318272.111046418.6925.98%

所有者权益1493690.491397252.246.90%

归属于母公司所有者权益1252319.531169725.147.06%

资产负债率46.88%42.82%上升4.06个百分点

2、合并利润表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年1-9月变动

营业收入738783.79736374.500.33%

营业利润139072.21180235.17-22.84%

利润总额138925.60171381.10-18.94%

投资收益35470.3729198.0621.48%

净利润113281.34137970.73-17.89%

归属于母公司所有者净利润82888.6785453.20-3.00%

（二）经营情况分析

1、资产负债情况分析

截至2024年末和2025年9月末，标的公司资产总额分别为2443670.93万元和2811962.60万元，负债总额分别为1046418.69万元和1318272.11万元，资产负债率分别为42.82%和46.88%。截至2025年9月末，标的公司资产总额、负债总额和资产负债率均有所上升，主要系2025年1-9月，电力集团下属潘集电厂二期项目、谢桥电厂项目、洛河电厂四期项目工程建设投入较大，相应项目资产、负债规模增加所致，其中，潘集电厂二期项目已于2025年7月正式投产，谢桥电厂项目1号机组于2025年9月5日首次并网成功，各项目的建设进度正常。

1-1-414淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

2、经营情况分析

2025年1-9月，标的公司经营情况平稳，未发生重大不利变化。2025年1-9月，标的公司营业收入738783.79万元，较2024年同期基本持平；2025年1-9月，标的公司归属于母公司所有者的净利润82888.67万元，与2024年同期基本持平。

电力业务方面：2025年1-9月，标的公司电力业务收入548182.63万元，较2024年同期上升7.71%，主要系2025年全国电力需求旺盛、7-8月全国多地高温天气拉动用电量增长，同时标的公司下属潘集电厂二期项目于2025年7月底正式投产，带动标的公司上网电量上升所致。

煤炭业务方面：2025年1-9月标的公司煤炭业务收入181672.09万元，较

2024年同期下降17.32%，主要系受进口煤供应量上升、房地产板块需求下降拖

累钢材需求等因素影响，煤炭市场整体供需形势呈现偏宽松格局，2025年上半年煤炭价格整体下降。2025年下半年以来，伴随我国经济基本面整体企稳、出口回升、全社会用电量达到历史用电高峰以及“反内卷”政策导向，煤炭产品市场价格已逐步回升。2025年第三季度，标的公司煤炭销售价格已呈现回升态势。

此外，受到2025年以来电力需求旺盛、煤炭价格有所回落的影响，标的公司参股电力企业2025年1-9月整体经营情况较2024年同期有进一步改善，投资收益较上年同期有所增加。

综上所述，审计截止日后，标的公司经营情况平稳，持续经营能力未发生重大不利变化。

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第十节财务会计信息

一、交易标的最近两年一期财务信息

根据天健会计师出具的天健审〔2025〕5-102号审计报告，标的公司最近两年一期经审计的财务报表数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金219404.60225496.79251099.79

应收账款103496.53107906.94119339.47

预付款项2926.846015.733084.34

其他应收款33781.1189126.23101510.79

存货11715.9818598.5814674.65一年内到期的非流

17711.9817711.9818695.98

动资产

其他流动资产44108.3034858.828734.00

流动资产合计433145.34499715.08517139.01

非流动资产：

长期应收款18953.7037548.0244071.49

长期股权投资452388.13444266.08406856.97

固定资产606480.07622784.40669759.92

在建工程792067.47673443.12225707.88

使用权资产10995.5411215.546714.61

无形资产98698.0761548.5459547.79

商誉26937.4426937.4426937.44

长期待摊费用61970.0462240.3249792.75

递延所得税资产267.08180.404.67

其他非流动资产6830.803792.0014120.91

非流动资产合计2075588.341943955.841503514.41

资产总计2508733.692443670.932020653.43

1-1-416淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动负债：

短期借款88577.8275560.9259057.81

应付票据6379.736346.9355920.62

应付账款181401.39189528.77143332.10

合同负债301.89472.97904.73

应付职工薪酬4266.294581.293534.24

应交税费9337.9517331.7438362.09

其他应付款51754.9041079.4217299.54一年内到期的非流

81112.40119994.0283058.81

动负债

其他流动负债125.54140.1699.76

流动负债合计423257.91455036.23401569.68

非流动负债：

长期借款583099.90504902.40266609.90

租赁负债9943.289928.705551.44

长期应付款10217.9431412.2534426.72

预计负债15433.0116064.4717228.90

递延收益2345.022384.442773.16

递延所得税负债25953.7326690.2031879.54

非流动负债合计646992.90591382.46358469.66

负债合计1070250.801046418.69760039.34

所有者权益：

实收资本815784.60815784.60815784.60

资本公积16649.1914864.8212529.98

其他综合收益---

专项储备3273.59746.811097.11

盈余公积56668.1756668.1749108.05

未分配利润304022.94281660.75183782.78归属于母公司所有

1196398.491169725.141062302.52

者权益合计

少数股东权益242084.39227527.10198311.57

所有者权益合计1438482.881397252.241260614.08负债及所有者权益

2508733.692443670.932020653.43

合计

1-1-417淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（二）合并利润表

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

一、营业收入207966.37957785.811000075.75

减：营业成本162955.36727542.48724869.13

税金及附加3602.6017587.7319211.93

销售费用14.6158.4647.65

管理费用6766.5531199.2523276.18

研发费用27.04846.043977.66

财务费用1494.575631.9514050.38

其中：利息费用2720.4313464.2715331.09

利息收入1231.457844.531290.81

加：其他收益366.933376.982721.39

投资收益（损失以“-”号填列）6337.6740627.3237548.08

其中：对联营企业和合营企业的

6337.6740627.3227320.98

投资收益

信用减值损失（损失以“-”号填列）4286.30-3268.55-9932.99

资产减值损失（损失以“-”号填列）--1241.03-555.66

资产处置收益（损失以“-”号填列）-4928.04-4.35

二、营业利润（亏损以“-”号填列）44096.53219342.67244419.28

加：营业外收入26.951099.981184.35

减：营业外支出42.669588.082592.20

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）44080.82210854.57243011.43

减：所得税费用9613.0540354.8560367.47

四、净利润（净亏损以“-”号填列）34467.77170499.72182643.96

（一）按经营持续性分类：---

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）34467.77170499.72182643.96

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）---

（二）按所有权归属分类：---1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损

22362.19105438.09110768.47以“-”号填列）

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）12105.5865061.6471875.50

1-1-418淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金239266.131093296.931108433.86

收到的税费返还20.0525556.1418085.51

收到其他与经营活动有关的现金11289.1428751.8211555.49

经营活动现金流入小计250575.311147604.901138074.86

购买商品、接受劳务支付的现金119217.62653537.46528956.40支付给职工以及为职工支付的现

33054.33151055.61138679.59

金

支付的各项税费32152.49145548.05204101.38

支付其他与经营活动有关的现金10639.4840959.3334393.57

经营活动现金流出小计195063.92991100.45906130.93

经营活动产生的现金流量净额55511.40156504.45231943.93

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金77000.0022000.00-

取得投资收益收到的现金2053.7515836.4027128.84

处置固定资产、无形资产和其他

-85508.033143.78长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到

-19679.9843853.66的现金净额

投资活动现金流入小计79053.75143024.4074126.28

购建固定资产、无形资产和其他

166544.96458856.06341703.86

长期资产支付的现金

投资支付的现金-98666.007000.00取得子公司及其他营业单位支付

--49627.63的现金净额

投资活动现金流出小计166544.96557522.06398331.49

投资活动产生的现金流量净额-87491.21-414497.66-324205.21

三、筹资活动产生的现金流量---

吸收投资收到的现金--2240.85

取得借款收到的现金178160.00417860.00213029.90

收到其他与筹资活动有关的现金-40000.0030000.00

筹资活动现金流入小计178160.00457860.00245270.75

1-1-419淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

项目2025年1-3月2024年度2023年度

偿还债务支付的现金112200.00146825.0055058.00

分配股利、利润或偿付利息支付

4613.3450703.03108917.84

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金36003.6227942.152914.16

筹资活动现金流出小计152816.97225470.18166890.00

筹资活动产生的现金流量净额25343.03232389.8278380.75

四、汇率变动对现金及现金等价

---物的影响

五、现金及现金等价物净增加额-6636.78-25603.39-13880.54

加：期初现金及现金等价物余额224957.66250561.05264441.59

六、期末现金及现金等价物余额218320.88224957.66250561.05

二、本次交易完成后上市公司最近一年一期的备考财务会计信息