北京市金杜律师事务所

关于淮河能源（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之

实施情况的法律意见书

致：淮河能源（集团）股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称上市公司或淮河能源）委托，担任淮河能源拟通过发行股份及支付现金的方式向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称交易对方或淮南矿业）

购买其持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称电力集团或标的公司）

89.30%股权（以下简称本次交易）的专项法律顾问。

为本次交易，本所已出具《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》

（以下简称《补充法律意见书（二）》）、《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）、《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》，与《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》统称补充法律意见书），以及《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》（以下简称《过户法律意见书》）。

除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的简称和释义与《法律意见书》、补充法律意见书以及《过户法律意见书》中的简称和释义具有相同含义。

本所在《法律意见书》、补充法律意见书以及《过户法律意见书》中发表法律意

见的前提、假设同样适用于本法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次交易的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：

1.本次交易已获得上市公司控股股东淮南矿业、间接控股股东淮河能源集

团的原则性同意，已经实际控制人安徽省国资委预审核通过；

2.本次交易涉及的标的资产评估结果已经淮河能源集团核准；

3.本次交易已取得安徽省国资委批准；

4.本次交易已经标的公司股东会审议通过；

25.本次交易已经交易对方淮南矿业股东会审议通过；

6.本次交易的预案已经上市公司第八届董事会第十次会议审议通过；

7.本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议、第八届董

事会第十六次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过；

8.交易双方已签署附条件生效的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》、上市公司与业绩承诺方已签署附条件生效的《业绩补偿协议》；

9.本次交易已经上交所审核通过；

10.本次交易已经中国证监会同意注册。

本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》约定的全部生

效条件已得到满足，本次交易可以依法实施。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户的实施情况

本次交易项下涉及的标的资产过户事宜完成情况如下：

根据淮南市市场监督管理局于2025年12月9日向电力集团出具的《登记通知书》（（淮）登字（2025）第502617号），截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的电力集团89.30%股权已全部过户登记至上市公司名下。

本所认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至淮河能源的法律义务。

（二）新增注册资本验资情况及新增股份登记情况

2025年12月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2025]5-

8号《验资报告》载明：“截至2025年12月9日止，贵公司增加注册资本人民币

3280531105.00元，变更后的注册资本为人民币7166792170.00元。”2025年12月25日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，淮河能源本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。

3淮河能源本次发行股份数量为3280531105股（有限售条件的流通股），本次发

行后上市公司的股份数量为7166792170股。

基于上述，本所认为，淮河能源已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了本次交易涉及的验资及股份登记手续。

（三）现金对价支付情况

截至本法律意见书出具日，淮河能源已根据本次交易相关交易协议的约定，向淮南矿业支付了本次交易的现金对价。

（四）过渡期损益归属

根据上市公司与交易对方淮南矿业签署的《购买资产协议之补充协议》，标的资产过渡期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；标的资产在过渡期间发生亏损的，由淮南矿业以现金方式向上市公司补足。

三、关联方资产占用或关联方担保情况

根据淮河能源的说明并经本所律师核查，自淮河能源取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见书出具日未发生淮河能源资金、资产被实际

控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦未发生淮河能源为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

四、董事及高级管理人员的更换情况

根据淮河能源的说明并经本所律师核查，自淮河能源取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具日，淮河能源、标的公司的董事、高级管理人员不存在因本次交易发生更换的情况。

五、本次交易相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易相关协议的履行情况

本次交易涉及的主要相关协议为《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》。

4根据淮河能源的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交

易涉及相关协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。

（二）本次交易相关重要承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方对标的资产的权属、股份锁定、所提供信息的真实性和准确性及完整性等方面作出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在本次交易《重组报告书》及相关文件中披露。

根据淮河能源的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易各相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。

六、本次交易的信息披露

根据淮河能源的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，淮河能源已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异，符合法律法规及《上市规则》的要求。

七、本次交易的后续事项

根据重组报告书、《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》等文件及相关法律法规，截至本法律意见书出具日，本次交易后续主要事项如下：

1、本次交易的相关方尚需确定过渡期间标的资产发生的损益，履行相关协

议中关于标的资产过渡期间损益安排的有关约定；

2、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在

市场监督主管部门办理变更或备案手续；

3、本次交易相关各方尚需继续履行交易协议的相关约定及作出的相关承诺；

4、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉

及的相关事宜继续履行信息披露义务。

5八、结论意见

综上所述，本所认为：

1、本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施。

2、本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更手续，交易

对方依法履行了将标的资产交付至淮河能源的法律义务。

3、淮河能源已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了本次交易涉

及的验资及股份登记手续，并已向交易对方支付本次交易的全部现金对价。

4、自淮河能源取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见

书出具日，本次交易实施过程中未发生淮河能源资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦未发生淮河能源为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

5、自淮河能源取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见

书出具日，淮河能源、标的公司董事、高级管理人员不存在因本次交易发生更换的情况。

6、截至本法律意见书出具日，本次交易涉及相关协议约定的全部生效条件

已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。

7、截至本法律意见书出具日，本次交易各相关方均正常履行相关承诺，未

发生违反相关承诺的情形。

8、截至本法律意见书出具日，淮河能源已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异，符合法律法规及《上市规则》的要求。

9、本次交易相关方尚需办理本法律意见书“七、本次交易的后续事项”所述

的后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自

6义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文，后附签章页）7（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司

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