中信证券股份有限公司

关于本次交易不构成重组上市的核查意见

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“淮河能源”或“上市公司”）

拟通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业（集团）有限责任公司持有的淮

河能源电力集团有限责任公司89.30%股权（以下简称“本次交易”）。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：

一、关于重组上市的规定《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到

100%以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产

的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

1（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易前36个月内，上市公司控股股东均为淮南矿业，实际控制人均为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将不会发生变化。

根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

（以下无正文）2（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

康昊昱吴鹏沈明郭修武吴力健中信证券股份有限公司年月日

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