淮河能源:淮河能源（集团）股份有限公司子公司管理办法

淮河能源（集团）股份有限公司

子公司管理办法

（2025年8月29日第八届董事会第十五次会议修订）

第一章总则

第一条为加强淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对子

公司的管理，规范公司内部运作机制，促进子公司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称“子公司”是指公司依法投资设立的，具有独立法人

资格主体的公司，包括全资子公司和控股子公司。

全资子公司，是指公司直接持有其股权或股份占注册资本100%的子公司。

控股子公司，是指母公司直接持有其股权或股份占注册资本50%以上的子公司，或虽然不足50%，但可以决定其董事会半数以上成员、或者能通过协议或其他安排实际控制的子公司。

第三条公司作为出资人，依据中国证监会和上海证券交易所对上市公司

规范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、选择管理者及股权处置等重大事项决策的权力，并负有对子公司进行指导、监督和提供相关协助服务的义务。

第四条子公司依法享有法人财产权，在公司总体方针目标框架下，合法

有效运作企业法人财产，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。同时应当执行公司对子公司的各项规章制度。

第五条子公司应遵循本办法规定，结合公司其他内部控制制度，根据自

身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第六条子公司的董事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司各

职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

第二章规范运作

第七条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，制定公司章程，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第八条子公司应依法设立股东会、董事会和经理层。公司全资子公司可

不设立董事会，应设立一名执行公司事务的董事（简称“董事”）。

第九条子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会。会议记录和会议

决议须经参会董事、股东或授权代表签字确认。

第十条子公司应当及时、完整、准确地向公司提供其有关经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

第十一条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子

公司的公司章程、股东会决议（或股东决定）、董事会决议（或董事决定）、营业

执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第十二条子公司要严格遵守行政法规及规章，依法进行设立登记、变更、年检、注销等各种手续，对于新核发的证件及证件的年检记录（如营业执照等）需要及时在公司法务部门备案。

第三章人事管理

第十三条公司通过子公司股东会、董事会行使股东权利，并依据子公司章

程规定向子公司委派或推荐董事、高级管理人员。

第十四条公司向子公司委派或推荐董事、高级管理人员，按照公司章程和相关内部管理规定执行。

第十五条公司委派或推荐人员具有以下职责：

其中：委派或推荐的子公司董事、高级管理人员职责：

（一）依法履行董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任；（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（五）列入子公司董事会（董事）或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，发表的意见要体现公司意愿；

（六）承担公司交办的其它工作。

子公司财务部门负责人职责：

子公司出现下列情形的，子公司财务部门负责人应及时向公司财务部报告；

特别重大或紧急的情形，可以直接向公司总经理和财务总监报告：

（一）违反国家法律法规、财经纪律的。

（二）挪用、转移、截留资金和坐支现金的。

（三）超出预算指标或擅自提高标准、扩大规模，造成投资出现缺口或资金损失的。

（四）重大设计变更引起投资结构较大变动的。

（五）发生诉讼及较大金额索赔的。

（六）违规进行关联交易或资金占用的。

（七）超预算进行融资的。

（八）生产经营和管理中出现重大异常情况的。

（九）财务机构不健全或财务机构部门副职、主管会计变动的。

（十）公司财务部要求报告的其他事项。

第十六条公司向子公司推荐或委派的董事、高级管理人员应当严格遵守法

律、法规和章程的规定，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职子公司的财产，未经公司同意，不得与所任职的子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定给子公司或公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

涉嫌犯罪的，依法追究其法律责任。

第十七条由公司向子公司委派或推荐的董事、高级管理人员在任职期间，应根据公司考核制度进行年度考核。

第十八条子公司执行公司统一的人力资源管理制度，并应参照公司相关的

人力资源管理制度，细化、建立规范的实施办法。子公司重要人事任免决策前，需按照公司相关统一的人事管理制度履行相应报批或报备程序。

第十九条子公司根据生产、经营需要招聘相关员工，应事先将招聘需求报告公司，经公司充分调研、论证同意后由公司人力资源部统一负责招聘、聘用。

第四章经营决策管理

第二十条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，子

公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第二十一条子公司必须按照要求及时、准确、完整地向公司报告生产经

营情况和提供有关生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。

第二十二条子公司应按照公司经理层的具体要求及时组织编制年度工

作总结报告及各类年度经营、投资预算等。

第二十三条子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，应及时将有关情况上报公司。

第二十四条公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查，对检查发现的问题提出整改建议并跟踪落实整改。

第二十五条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确

定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易，若构成关联交易应及时报告公司财务部、董事会办公室等部门，并按照公司《关联交易管理制度》以及《公司章程》和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。

子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何形式的非经营占用的情况。

第二十六条子公司及其所属各单位无权自行决定进行任何形式的对外

股权投资和金融性投资。子公司及其所属各单位欲进行上述活动时，需按照公司《投资管理办法》的有关规定，履行内部程序后向公司提交投资申请报告，经公司决策机构按权限审批后方可实施，实施情况应及时向公司相关部门反馈备案。

子公司应完善对外投资项目的内部决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，在报批投资项目之前，应当对项目进行详细的可行性研究，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

子公司对内投资遵照公司《投资管理办法》的有关规定执行。

第二十七条子公司不得未经公司决策批准进行委托理财以及证券投资

（包括投资境内外股票、期货、期权、外汇及投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品等）、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资等风险投资。

第二十八条子公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、签订重大经营合同、提供财务资助、

租入或租出资产、赠与或受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关

联交易、对外担保、签订委托或许可协议等公司《重大信息内部报告制度》中所

规定的重大信息范围内的交易或事项，子公司应及时将有关信息及其持续进展情况按照公司《重大信息内部报告制度》规定程序报告公司，若应由公司按规定履行决策程序后方可实施的，须经公司履行该等决策程序后子公司方可召开董事会或股东会予以审议批准、执行。

第二十九条子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施对外融资的，应按照公司《子公司授信融资管理办法》等相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

凡是引起注册资本增减变动的筹资活动，子公司应当提出方案，经子公司董事会（董事）批准后，提交公司履行相应的内部决策程序后方可实施。

第三十条未经公司批准，子公司不得对外出借资金及提供任何形式的对外担保（包括抵押、质押、保证等），也不得进行互相担保。经批准的担保事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记贷款企业、贷款银行、担保金额、时间、经办人、批准人等信息，公司负责组织专人定期检查。

第三十一条子公司因融资项目，需要公司提供担保的，须提前向公司财

务部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由公司财务部、风控审计部、董事会办公室按照公司对外担保有关管理制度进行审核并按照公司决策程序予以审议批准后，子公司方可办理相关手续。

第三十二条子公司的分红方案由子公司股东会审议批准。

第三十三条公司对子公司实行经营目标责任制考核。按照公司经营考核管理相关办法的规定实行考核。

第五章财务管理

第三十四条子公司应贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合子公司具体情况制订子公司会计核算和财务管理的各项规章制度，建立和健全各项管理基础工作，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性。

第三十五条子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。

第三十六条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会

计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计制度及其有关规定。子公司采用的会计政策和会计期间原则上应与公司保持一致。

第三十七条子公司财务部门应按照公司财务管理各项制度和规定，做好

财务管理基础工作，负责编制全面预算，对外经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。

第三十八条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会

计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，子公司财务负责人和总经理对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责，其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第三十九条子公司应根据公司要求，向公司报送的财务报表和相关资料，包括但不限于：年度预算、营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、重大合同、向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保报表等。

第四十条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避

免发生任何非经营占用的情况。未经公司同意不得向外出借资金（包括委托贷款）和对外提供担保。如发生异常情况，子公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权依法追究相关人员的责任。

第四十一条公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理，公司将通过行使股东权利等促使前述管理制度的实现。

第四十二条子公司应根据公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，已开立的银行账户需到公司财务部门备案，新开立的银行账户需经公司财务部门审核批准，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，不得私自设立账外账和小金库。

公司可以依法依规对子公司的货币资金实行集中管理。

第四十三条对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管

理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和子公司有关规定进行处罚。

第六章信息披露管理和重大信息内部报告制度

第四十四条公司董事会办公室是公司日常信息披露的职能管理部门，统

一负责公司的信息披露事务。未经公司董事会秘书批准，子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的内幕信息。

第四十五条子公司负责人为信息披露事务管理和报告的第一责任人。公

司根据《重大信息内部报告制度》明确的子公司董事会办公室联络员应根据公司

《信息披露管理办法》的要求负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向公司董事会秘书、董事会办公室报告与子公司相关的信息。

第四十六条子公司应谨慎接受新闻媒体采访，原则上未经公司董事会秘书批准，子公司不得接受财经、证券类媒体采访。采访过程中，涉及子公司相关的经营数据，接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司按要求在指定信息披露媒体上尚未公开的信息。

第四十七条子公司应及时、准确、真实、完整地向公司董事会秘书或董

事会办公室报告公司《重大信息内部报告制度》第二章第八条所载明的重大信息，通报可能对公司股票交易价格产生重大影响的事项。如该事项须由公司先行审批的，则必须在公司批准后方可提交子公司董事会（董事）、股东会审议。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门的要求及公司《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》等有关规定履行内部报告审批程序，并由公司董事会秘书组织董事会办公室统一对外披露。

第四十八条公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第四十九条子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作原因了解到保

密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第七章内部审计监督管理

第五十条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，必要时可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。

子公司及所属各单位的财务审计机构、内部控制审计机构、资产评估机构由

公司统一指定，不得自行聘请。

第五十一条公司监察审计部门负责执行对子公司的内部审计工作，内容

包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执

行情况；工程项目、重大经济合同审计；子公司内控制度执行情况；子公司的经

营业绩、经营管理、财务收支情况；管理层的任期经济责任及其他专项审计等。

第五十二条子公司在接到公司审计通知后，应当按照审计计划要求做好