证券代码：600575证券简称：淮河能源上市地：上海证券交易所

淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）独立财务顾问

签署日期：二〇二五年十二月声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供

的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证

券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

本公告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的

投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本公告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本公告书及其摘要内容以及与本公告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本公告书及其摘要披露的各项风险因素。

投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

1特别提示

一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为3.03元/股；

二、本次发行股份购买资产新增股份数量为3280531105股；

三、本次发行股份购买资产的新增股份已于2025年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续；

四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交

易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算；

五、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至7166792170股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。

2释义

本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现本公告书指金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现

本次交易、本次重组、本次发行

指金购买淮河能源电力集团有限责任公司89.30%股权股份购买资产暨关联交易《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集《购买资产协议》指团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集《购买资产协议之补充协议》指团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集《业绩补偿协议》指团）有限责任公司之业绩补偿协议》上市公司通过本次交易实际享有的顾北煤矿采矿权业绩承诺资产指资产权益，即“顾北煤矿100%采矿权资产×50.43%×89.30%”本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次业绩承诺期指交易实施完毕当年）

根据《采矿权评估报告》评估情况，并经评估机构矿业权承诺累计净利润数指确认的，顾北矿采矿权在业绩承诺期各年度预测扣除非经常性损益后净利润之和顾北矿采矿权在业绩承诺期间累计实现的扣除非经矿业权实际累计净利润数指常性损益后的净利润

淮河能源（集团）股份有限公司（股票简称：淮河能源，股票代码：600575，曾用名安徽皖江物流（集公司、上市公司、淮河能源指

团）股份有限公司、芜湖港储运股份有限公司，曾用证券简称“皖江物流”、“芜湖港”）

电力集团、标的公司指淮河能源电力集团有限责任公司

标的资产指淮河能源电力集团有限责任公司89.30%股权

上市公司控股股东、淮南矿业、

指淮南矿业（集团）有限责任公司交易对方淮河控股指淮河能源控股集团有限责任公司上海淮矿指上海淮矿资产管理有限公司

中信证券/独立财务顾问指中信证券股份有限公司

安徽中联国信/评估机构/采矿指安徽中联国信资产评估有限责任公司

权评估机构/矿业权评估机构

《公司章程》指《淮河能源（集团）股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2025年5月修

3订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修《上市规则》指订）》《上市公司证券发行注册管理办法（2025年2月修《注册管理办法》指订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《26号准则》指26号——上市公司重大资产重组（2025年3月修订）》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法（2025年2月修订）》国务院指中华人民共和国国务院中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会安徽省国资委指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

元/万元/亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元评估基准日指2024年11月30日中国证监会出具同意本次重大资产重组注册批复

交割日指后，交易对方将标的资产转让给上市公司并办理完成工商变更登记手续之日

自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含过渡期指

当日）的期间

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4目录

声明....................................................1

特别提示..................................................2

释义....................................................3

目录....................................................5

第一节本次交易的基本情况..........................................7

一、本次交易方案概述............................................7

二、本次交易的具体情况...........................................8

三、本次交易构成重大资产重组.......................................18

四、本次交易不构成重组上市........................................18

五、本次交易构成关联交易.........................................18

第二节本次交易的实施情况.........................................20

一、本次交易的决策和审批情况.......................................20

二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况..............................20

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..............................21

四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......21

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其

他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.....................................................22

六、相关协议及承诺的履行情况.......................................22

七、相关后续事项的合规性及风险......................................22

八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见..23

第三节本次交易新增股份发行情况......................................25

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................25

二、新增股份上市时间...........................................25

5三、新增股份的限售安排.........................................25

6第一节本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

（一）本次重组方案概况本次交易方案为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持

有的电力集团89.30%股权。相关情况如下：

交易形式发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持有的电力集团交易方案简介

89.30%股权，本次交易不涉及募集配套资金

交易价格1169412.85万元名称淮河能源电力集团有限责任公司

标的公司的主营业务为火力发电业务、新能源发电业务，并拥有一座下属配主营业务套煤矿

交易 所属行业 电力、热力生产和供应业（D44）标的

符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

交易性质构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组□是□否

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其他需特别说明的事项无

（二）标的资产评估作价情况

单位：万元

电力集团100%增值率/本次拟交易交易标的基准日评估方法交易价格其他说明权益评估结果溢价率的权益比例最终采用资产

资产基础法1309532.8722.23%基础法评估结

电力集团2024年11月30日89.30%1169412.85果作为评估结

收益法1319700.0023.17%论

7（三）本次重组支付方式

单位：元支付方式向该交易对方支交易对方标的资产现金对价股份对价付的总对价

淮南矿业电力集团89.30%股权1754119250.269940009249.7411694128500.00

（四）股份发行情况

股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元

3.03元/股，不低于定价基准日

前120个交易日公司股票交易上市公司第八届董事会第

均价的80%，且不低于上市公定价基准日十次会议决议公告日，即发行价格司预案披露前最近一个会计年

2024年12月31日

度（2023年）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产

发行数量3280531105股，占发行后上市公司总股本的比例为45.77%是否设置发行价

□是□否格调整方案

本次交易中，交易对方淮南矿业基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮南矿业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

此外，淮南矿业作为上市公司的控股股东，上海淮矿作为上市公司控股锁定期安排股东一致行动人，其在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或者其他方式直接或间接转让（因监管机构批准发行的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金分红而新增担保股份的情形除外），但适用法律法规许可转让的除外。

上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

二、本次交易的具体情况

（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

82、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据相关法律法规规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日

的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十

次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日4.063.25

前60个交易日3.873.10

前120个交易日3.783.03

根据公司第八届董事会第十次会议作出的决议，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为3.03元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司预案披露前最近一个会计年度（2023年）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

3、对价支付方式

单位：万元支付方式向该交易对方支付交易对方标的资产现金对价股份对价的总对价

淮南矿业电力集团89.30%股权175411.93994000.921169412.85

4、发行数量

发行股份数量的计算公式为：

发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。

根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。

9根据本次交易标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，

上市公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为3280531105股，向交易对方淮南矿业发行股份的情况如下：

交易对方股份对价（元）发行股份数量（股）

淮南矿业9940009249.743280531105

5、发行对象与认购方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为淮南矿业。

6、上市地点

本次发行股份购买资产中拟发行的股份上市地点为上交所。

7、锁定期安排

根据《重组管理办法》关于发行股份及支付现金购买资产的相关股份锁定要求，交易对方淮南矿业通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

本次重组中，淮南矿业基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮南矿业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。此外，淮南矿业作为上市公司的控股股东，上海淮矿作为上市公司控股股东一致行动人，其在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或者其他方式直接或间接转让（因监管机构批准发行的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金分红而新增担保股份的情形除外），但适用法律法规许可转让的除外。

锁定期内，淮南矿业因本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

108、现金对价具体安排

本次标的资产最终交易价格为1169412.85万元，其中现金支付对价

175411.93万元，本次现金支付对价的资金来源为上市公司自有或自筹资金。

根据上市公司与淮南矿业签署的《购买资产协议之补充协议》，上市公司须在《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》生效后5个工作日内，将全部现金对价一次性支付至淮南矿业指定的银行账户。

9、过渡期间损益安排

根据上市公司与交易对方淮南矿业签署的《购买资产协议之补充协议》，标的资产过渡期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；标的资产在过渡期间发生亏损的，由淮南矿业以现金方式向上市公司补足。

本次交易完成后标的资产过渡期间损益按照如下方式确定：（1）由上市公司

委托符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产自评估基准日（不含）至交割日（含）期间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。如果交割日在当月十五号（包括十五号）之前，则以上月月末为交割审计基准日，如交割日在当月十五号之后，则以当月月末为交割审计基准日；（2）或采取上市公司与淮南矿业双方届时认可的其他处理方式。

10、滚存未分配利润安排上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润（如有），由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

（二）标的资产评估定价情况

本次交易中，电力集团89.30%股权的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构安徽中联国信出具的并经淮河控股核准的皖中联国信评报字（2025）第126号《淮河能源（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的淮河能源电力集团有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》所载评估值为基础协商确定。

11安徽中联国信依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至2024年11月

30日的全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法和收益法，具体如

下：

单位：万元

评估对账面值（100%权益）评估值（100%权益）增减值增减率评估方法

象 A B C=B-A D=C/A

电力集资产基础法1309532.87238125.2222.23%

1071407.65

团收益法1319700.00248292.3523.17%

电力行业属于重资产行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法可以更为合理的从资产再取得途径，反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即标的公司电力集团的股东全部权益价值为1309532.87万元。上述评估结果已经淮河控股核准。

基于上述评估结果，经各方协商，电力集团股权的定价以其《资产评估报告》所载并经淮河控股核准的评估值为依据确定，电力集团89.30%股权的交易价格为1169412.85万元。

（三）业绩承诺、补偿安排

1、业绩承诺资产范围安徽中联国信以2024年11月30日为评估基准日为本次交易出具《资产评估报告》。在上述评估报告的评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，对标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为业绩承诺资产。本次交易中，业绩承诺资产为上市公司通过本次交易实际享有的顾北煤矿采矿权资产权益，即“顾北煤矿100%采矿权资产×50.43%×89.30%”。

各方确认，以上述《资产评估报告》为参考，业绩承诺资产在本次交易中评估作价的具体情况如下：

单位：万元

顾北煤矿100%采矿权评估值业绩承诺资产交易对价业绩承诺资产

A B=A×50.43%×89.30%

上市公司通过本次交易实际享有的119254.0953704.87

12顾北煤矿采矿权资产权益

2、业绩承诺方

本次交易业绩承诺方为淮南矿业。

3、业绩承诺期本次业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即：如本次交易的股权交割发生于2025年，则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年；如本次交易的股权交割发生于2026年，则业绩承诺期为

2026年、2027年、2028年。

4、业绩承诺金额

本次业绩承诺将采用承诺累计预测净利润的方式。根据《资产评估报告》中资产基础法的评估情况及相应《采矿权评估报告》的评估情况，并经安徽中联国信确认，交易对方淮南矿业本次交易业绩承诺金额安排如下：

若本次交易于2025年度实施完成，淮南矿业承诺：顾北煤矿采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于

129575.67万元，具体如下：

单位：万元

顾北煤矿100%采矿权资产在业绩承诺期

各年度预测净利润（扣除非经常性损益后）矿业权累计承诺净利润

2025年2026年2027年

A B C D=A+B+C

43191.8943191.8943191.89129575.67

若本次交易于2026年度实施完成，淮南矿业承诺：顾北煤矿采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于

127565.18万元，具体如下：

单位：万元

顾北煤矿100%采矿权资产在业绩承诺期

各年度预测净利润（扣除非经常性损益后）矿业权累计承诺净利润

2026年2027年2028年

A B C D=A+B+C

1343191.8943191.8941181.40127565.18

5、业绩补偿安排

（1）实际业绩与承诺业绩的差异、补偿承诺及补偿比例

上市公司应在业绩承诺期间最后一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的审计机构对矿业权实际累计净利润数情况进行审核，并就矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺净利润数的差异情况根据上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。

如矿业权实际累计净利润数未达到矿业权承诺累计净利润数，则业绩承诺方需根据《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。

（2）业绩补偿的方式及计算公式

如发生《业绩补偿协议》约定的业绩承诺方应针对业绩承诺资产向上市公司

承担补偿责任的情形，业绩承诺方应按如下方式向上市公司进行补偿：

*业绩承诺方应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿。

*针对业绩承诺资产，业绩承诺期间届满后业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

业绩承诺方应补偿金额=（矿业权承诺累计净利润数－矿业权实际累计净利润数）÷矿业权承诺累计净利润数×业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价。

其中，业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价=《采矿权评估报告》所载明顾北煤矿采矿权评估价值×50.43%×89.30%，即53704.87万元。

业绩承诺方应补偿股份数=业绩承诺方应补偿金额÷本次发行价格。

计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1股。若标的公司承诺期实际净利润总和为负，按0取值。

14在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市公司发

生现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。

*如业绩承诺方作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照上述约定

进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：

业绩承诺方需现金补偿的金额=（业绩承诺方应补偿股份数量－业绩承诺方已补偿股份数量）×本次发行价格。

（3）减值测试及补偿

各方确认，业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构，依照中国证监会、上交所的规则及要求，对业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试报告。

经减值测试，如业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额（包括股份补偿方式和现金补偿方式），则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。

业绩承诺方另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的金额=顾北煤矿100%

采矿权期末减值额×50.43%×89.30%－业绩承诺方针对业绩承诺资产已补偿金额。

业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果业绩承诺方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

另行补偿的股份数量及现金金额计算公式为：

应另行补偿的股份数=（顾北煤矿100%采矿权期末减值额×50.43%×89.30%－业绩承诺方针对业绩承诺资产已补偿金额）÷每股股份发行价格

应另行补偿的现金金额=顾北煤矿100%采矿权期末减值额×50.43%×89.30%

－业绩承诺方针对业绩承诺资产已补偿金额－已另行补偿的股份对应金额

（4）补偿上限

15业绩承诺方针对业绩承诺资产向上市公司支付的业绩承诺补偿及减值测试

补偿金额之和（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的业绩承诺资产全部交易对价。

业绩承诺方合计获得的业绩承诺资产全部交易对价=《采矿权评估报告》所

载明顾北煤矿采矿权评估价值×50.43%×89.30%，即53704.87万元。

本次交易相关业绩承诺及补偿安排详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”。

（四）减值补偿安排鉴于电力集团资产基础法下评估的部分资产采用市场法进行评估（以下简称“标的测试资产”），为充分保障上市公司利益，淮南矿业就本次交易涉及的部分采用市场法进行评估的房屋建筑物等资产减值补偿向上市公司出具了减值补偿

承诺：

1、减值补偿资产范围

标的测试资产各资产组的情况如下：

按持股比资公司名持股比账面价值评估价值例计算对产资产类型资产所处区域称例（万元）（万元）应评估值组（万元）淮浙煤房屋建筑物

150.43%浙江杭州355.98675.76304.32

电8处淮浙煤房屋建筑物

250.43%安徽淮南294.16676.37304.60

电18处洛河发房屋建筑物

351.00%安徽合肥110.61325.93148.44

电1处皖能马房屋建筑物

449%安徽马鞍山121.18215.3394.22

鞍山2处皖能铜房屋建筑物

549%安徽铜陵465.601173.47513.48

陵42处皖能合房屋建筑物

649%安徽合肥448.415996.352623.82

肥143处

合计1795.949063.213988.88

2、减值补偿承诺方

减值补偿的承诺方为淮南矿业。

163、减值补偿期间

本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

4、减值补偿金额

补偿期间的每个会计年度末，淮南矿业同意淮河能源对标的测试资产按各资产组分别进行减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。标的测试资产各资产组期末减值额=各资产组交易对价-补偿期间各资产组的评估值，期末减值额为标的测试资产各资产组的期末合计减值额。上述期末减值额需考虑持股比例，需扣除公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对标的测试资产的影响。

如淮南矿业本次交易所转让的标的测试资产任一资产组（为免疑义，任一资产组内资产的减值情况合并计算）存在期末减值额，淮南矿业将对淮河能源进行补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额（考虑持股比例）-减值补偿期间已补偿的金额。淮南矿业就标的测试资产应补偿金额累计不超过淮南矿业在本次交易中取得的该标的测试资产交易对价。

5、减值补偿方式

淮南矿业优先以淮河能源在本次交易中向淮南矿业发行的股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿。如使用股份补偿，淮南矿业当年度应补偿股份数=淮南矿业当年度应补偿金额/本次交易发行股份价格。淮河能源如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。如以股份进行补偿，淮河能源有权在董事会/股东大会审议通过回购注销方案后以1元对价回购注销淮南

矿业应补偿股份。如股份回购注销未获得淮河能源董事会/股东大会通过等原因无法实施的，淮河能源有权要求淮南矿业将应补偿的股份赠送给淮河能源其他股东或采取其他补偿方式。

17三、本次交易构成重大资产重组

上市公司已于本次交易前12个月内通过公开摘牌方式收购了电力集团

10.70%股权。上市公司参与上述公开摘牌与本次交易为独立事项，不互为前提，不构成一揽子交易。该次公开摘牌交易具体情况请详见重组报告书“第十三节其他重大事项”之“三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况”。

根据《重组管理办法》第十四条的规定，计算本次交易是否构成重大资产重组需基于本次交易及上述摘牌交易累计数额。因此，基于本次交易中标的资产审计、评估情况，及上述公开摘牌交易所涉及对价情况，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下表所示：

单位：万元计算指标（财财务指标上市公司标的公司交易作价1务数据与交指标占比易作价孰高）

资产总额2350461.082020653.431288805.792020653.4385.97%

资产净额21090107.281062302.521288805.791288805.79118.23%

营业收入2733335.191000075.75-1000075.7536.59%

注1：交易作价为本次交易对价与上市公司以公开摘牌方式收购电力集团10.70%股权交易对价之和；

注2：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司控股股东均为淮南矿业，实际控制人均为安徽省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市。

五、本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方淮南矿业为上市公司的控股

18股东，因此，本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

19第二节本次交易的实施情况

一、本次交易的决策和审批情况

1、本次交易已获得上市公司控股股东淮南矿业、间接控股股东淮河控股的

原则性同意，已经实际控制人安徽省国资委预审核通过；

2、本次交易涉及的标的资产评估报告已经淮河控股核准；

3、本次交易已经标的公司股东会审议通过；

4、本次交易已经交易对方淮南矿业股东会审议通过；

5、本次交易的预案已经上市公司第八届董事会第十次会议审议通过，本次

交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第十六次会议审议通过；

6、交易双方已签署附条件生效的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》；

7、本次交易已取得安徽省国资委批准；

8、本次交易方案已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过；

9、本次交易已经上交所审核通过；

10、本次交易已经中国证监会同意注册。

截至本公告书出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。

二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况

（一）标的资产的过户情况根据淮南市市场监督管理局于2025年12月9日向电力集团出具的《登记通知书》（（淮）登字〔2025〕第502617号），截至本公告书出具日，淮南矿业持有的电力集团89.30%股权已过户至上市公司名下，标的资产交割过户手续已办理完毕。

20（二）验资情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2025]5-8号），截至2025年12月9日止，上市公司增加注册资本3280531105.00元，本次变更后的累计注册资本为人民币7166792170.00元，股本为人民币

7166792170.00元。

（三）现金支付情况

截至公告书出具日，上市公司已向淮南矿业支付价款175411.93万元，本次交易的现金支付对价已全部支付完毕。

（四）过渡期损益归属

根据上市公司与交易对方淮南矿业签署的《购买资产协议之补充协议》，标的资产过渡期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；标的资产在过渡期间发生亏损的，由淮南矿业以现金方式向上市公司补足。

（五）新增股份登记情况2025年12月25日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为3280531105股（有限售条件的流通股），本次发行后公司的股份数量为7166792170股。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书出具日，上市公司和标的公司的董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

21五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制

人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

截至本公告书出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本公告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下：

1、双方同意，由上市公司委托符合《证券法》规定的会计师事务所对标的

资产自评估基准日（不含）至交割日（含）期间的损益情况进行交割审计并出具

交割审计报告，履行相关协议中关于标的资产过渡期间损益安排的有关约定；

2、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更事宜修改公司章程并办理

工商变更登记手续；

3、本次交易相关各方尚需继续履行交易协议的相关约定及做出的相关承诺；

4、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉

及的相关事宜继续履行信息披露义务。

截至本公告书出具日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重组相关后续事项不存在重大风险。

22八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意

见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问中信证券认为：

“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程

序合法有效，本次交易依法可以实施；

3、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；

上市公司已完成发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行新股的验资及股

份登记手续，并已向交易对方支付本次交易的全部现金对价，相关实施过程及结果合法有效；

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此

前披露信息存在重大差异的情况；

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司和标的公司的董事、高级管理人员未发生变更；

6、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承

诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；

8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。”

（二）法律顾问意见

本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所认为：

23“1、本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施。

2、本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更手续，交易

对方依法履行了将标的资产交付至淮河能源的法律义务。

3、淮河能源已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了本次交易涉

及的验资及股份登记手续，并已向交易对方支付本次交易的全部现金对价。

4、自淮河能源取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见

书出具日，本次交易实施过程中未发生淮河能源资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦未发生淮河能源为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

5、自淮河能源取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见

书出具日，淮河能源、标的公司董事、高级管理人员不存在因本次交易发生更换的情况。

6、截至本法律意见书出具日，本次交易涉及相关协议约定的全部生效条件

已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。

7、截至本法律意见书出具日，本次交易各相关方均正常履行相关承诺，未

发生违反相关承诺的情形。

8、截至本法律意见书出具日，淮河能源已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异，符合法律法规及《上市规则》的要求。

9、本次交易相关方尚需办理本法律意见书‘七、本次交易的后续事项’所

述的后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

24第三节本次交易新增股份发行情况

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：淮河能源

（二）新增股份的证券代码：600575

（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所

二、新增股份上市时间本次发行股份购买资产的新增股份已于2025年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。

本次新增股份为有限售条件的流通股，淮南矿业通过本次交易取得的对价股份限售期为36个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。

三、新增股份的限售安排淮南矿业通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮南矿业通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

此外，淮南矿业作为上市公司的控股股东，上海淮矿作为上市公司控股股东一致行动人，其在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或者其他方式直接或间接转让（因监管机构批准发行的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金分红而新增担保股份的情形除外），但适用法律法规许可转让的除外。

上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守

25上述锁定期的约定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

26（此页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之签章页）

河能源（集团）股份有限公司年月日

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