安徽中联国信资产评估有限责任公司关于对上海证券交易所

《关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》

的回复之专项核查意见

（二次修订稿）

上海证券交易所：

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“淮河能源”于2025年6月6日收到贵所下发的《关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕37号）（以下简称“问询函”），安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称：“中联国信”）收到审核问询函后高度重视，组织相关人员，就问询函所列问题进行认真核查，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同含义。

3.关于资产基础法评估

3.1关于评估方法选择

重组报告书披露，（1）本次采用资产基础法和收益法对电力集团股东全部权益进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论；（2）截至评估基准日，电力集团股东全部权益资产基础法和收益法评估结果接近，分别为130.95亿元和

131.97亿元，增值率分别为22.23%和23.17%；（3）资产基础法评估值的增值项主要

来自于长期股权投资，对下属公司分别采用不同方法评估并最终选取资产基础法评估结果；（4）本次评估对电力集团专利采用成本法评估。

请公司披露：（1）在资产基础法和收益法评估结果接近的背景下，选用资产基础法评估结果作为对电力集团股东全部权益最终评估结论的原因及合理性，评估方

6-5-1法选取是否符合行业惯例；（2）电力集团收购或设立各下属公司的时间和背景，报

告期内各下属公司的经营情况和主要财务数据，包括但不限于资产总额、负债总额、净资产、收入、毛利率、净利润等；（3）各下属公司评估方法以及最终定价方法的

选取依据及合理性，并列示各下属公司不同评估方法的评估结果和增值率；（4）电力集团专利的主要内容及用途，采用成本法评估的原因；（5）结合上述事项（1）-

（4），进一步分析本次交易的业绩承诺范围是否全面，是否有利于中小投资者权益保护。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

一、事实情况说明

（一）在资产基础法和收益法评估结果接近的背景下，选用资产基础法评估结

果作为对电力集团股东全部权益最终评估结论的原因及合理性，评估方法选取是否符合行业惯例

1、在资产基础法和收益法评估结果接近的背景下，选用资产基础法评估结果作

为对电力集团股东全部权益最终评估结论的原因及合理性

电力集团股东全部权益价值选取的评估方法、评估结果及最终选取的评估结果

对应的评估方法的情况如下表所示：

单位：万元评估结论所采用标的公司资产基础法评估结果收益法评估结果差异率的评估方法

电力集团1309532.871319700.000.78%资产基础法

注：差异率=（收益法评估结果-资产基础法评估结果）/资产基础法评估结果

资产基础法以评估对象评估基准日的资产负债表为基础，以资产的成本重置为价值标准，合理评估企业各项资产价值和负债，从而确定评估对象价值，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，通常随着国民经济的变化而变化。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

标的公司主营业务为火力发电业务、新能源发电业务，固定资产占比高，属于重资产行业，资产基础法能够更准确地反映其资产的实际市场价值，充分考虑折旧、维护和更新成本，提供更稳健的评估基础。对于处于重资产行业的标的公司而言，

6-5-2资产基础法相对更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。

因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即电力集团的股东全部权益价值为1309532.87万元。

2、评估方法选取是否符合行业惯例近年来，标的资产为火电企业的可比交易共涉及15项标的资产，其中14个均采用资产基础法评估结果作为评估结论，具体情况如下表所示。

评估结论所采用的证券简称标的公司评估基准日标的公司主营业务评估方法

陕西煤业陕煤电力2024/10/31火力发电资产基础法

甘肃能源常乐公司2024//3/31火力发电收益法

江苏公司2024/6/30火力发电资产基础法

上海福新2024/6/30火力发电资产基础法

上海闵行2024/6/30火力发电资产基础法

广州大学城2024/6/30火力发电资产基础法华电国际

福新广州2024/6/30火力发电资产基础法

福新江门2024/6/30火力发电资产基础法

福新清远2024/6/30火力发电资产基础法

贵港公司2024/6/30火力发电资产基础法

国电电力石嘴山发电2021/12/31火力发电资产基础法

汉川发电2020/9/30火力发电资产基础法长源电力

青山热电2020/9/30火力发电资产基础法

豫能控股濮阳豫能2020/9/30火力发电资产基础法

华电国际福源热电2020/6/30火力发电资产基础法综上，本次交易选用资产基础法评估结果作为对电力集团股东全部权益最终评估结论具有合理性，评估方法选取符合行业惯例。

（二）电力集团收购或设立各下属公司的时间和背景，报告期内各下属公司的

经营情况和主要财务数据，包括但不限于资产总额、负债总额、净资产、收入、毛利率、净利润等

1、电力集团收购或设立各下属公司的时间和背景

自2005年起，为推动煤电产业发展，淮南矿业实施“交叉持股、煤电联营”的“淮南模式”，建设了两家控股电厂并参股了五大发电集团、皖能集团等大型电力企

6-5-3业的十余家电厂，其中标的公司下属淮浙煤电和淮浙电力、上市公司下属淮沪煤电

和淮沪电力入选国家发改委、国家能源局全国第一批煤电联营重点推进项目。

近年来，国家层面陆续出台政策支持煤电联营及煤电项目建设。2016年，国家发改委印发《关于发展煤电联营的指导意见》（发改能源〔2016〕857号），明确指出要重点发展坑口煤电一体化，推进中东部省份煤电联营，支持异地煤电交叉持股，鼓励通过合并重组实施煤电联营；2019年，国家发改委与国家能源局印发《关于加大政策支持力度进一步推进煤电联营工作的通知》（发改能源〔2019〕1556号），明确提出煤电联营发展方向。新规划建设煤矿、电厂项目优先实施煤电联营，在运煤矿、电厂因地制宜、因企制宜加快推进煤电联营，鼓励大型动力煤煤炭企业和火电企业加快实施煤电联营。煤电联营包括煤电一体化、煤电交叉持股、煤电企业合并重组等形式。其中煤电交叉持股指煤炭、电力企业相互参股电厂、煤矿，同等条件下优先支持相互参股比例达到30%以上的项目；2023年，中办、国办联合印发《国有企业改革深化提升行动方案（2023-2025年）》，支持煤炭企业与发电企业重组或股权合作。

电力集团收购或设立各下属公司主要是围绕发展煤电联营模式的目标而展开。

煤电联营是指煤炭和电力生产企业以资本为纽带，通过资本融合、兼并重组、相互参股、战略合作、长期稳定协议、资产联营和一体化项目等方式，将煤炭、电力上下游产业有机融合的能源企业发展模式，其中煤电一体化是煤矿和电厂共属同一主体的煤电联营形式，有利于构建利益共享、风险共担的煤电合作机制，缓解煤电矛盾，实现有序稳定发展。

本着煤电一体化经营模式总体发展战略，电力集团在过去20年内，通过投资设立、股权出资、股权收购等方式控股或参股了现有的下属火电企业。同时为了寻求新的利润增长点，增加新能源业态模式，充分利用淮南矿区煤矿开采塌陷区形成的水面，投资设立了下属光伏发电公司，并参股部分其他企业。截至本次交易评估基准日，电力集团共有18家下属公司。其中：

8家公司股权由淮南矿业历史出资至电力集团，包括控股子公司淮浙煤电，参股

公司淮浙电力、国能九江、皖能合肥、国能黄金埠、皖能马鞍山、皖能铜陵、华能

6-5-4巢湖，上述8家公司系淮南矿业基于推动煤电产业发展、实施煤电联营战略持股，

并于2012-2014年间通过股权出资至电力集团。

8家公司股权由电力集团自主投资设立，包括控股子公司谢桥发电、凤台新能源、芜湖燃气、振潘新能源、淮能金风（阜阳）风力发电有限公司、淮能（明光）风力

发电有限责任公司，参股公司湖北国瑞环保科技有限公司、长电休宁，上述8家公司系电力集团为发展火力发电主业，或者拓展新能源、抽水蓄能等业务投资设立。

2家公司股权由电力集团历史收购取得，控股子公司洛能发电系电力集团于

2023年收购取得，主要为进一步发展火电业务，由洛能发电下属公司洛河发电投资

建设洛河电厂四期项目；参股公司集团财务公司系原参股股东退出转让股权，鉴于符合承接股权条件的企业数量十分有限，且集团财务公司为电力集团建设项目提供了充足资金保障，具有协同效应，电力集团于2015年收购取得其参股权。

电力集团收购或设立各下属公司的时间和背景如下表所示：

公司名称取得时间持股比例取得方式收购或设立的背景

2005年，淮南矿业与浙能集团以煤电联营方式

合资成立淮浙煤电，联合开发凤台电厂及配套淮南矿业股煤矿的煤电一体化项目；为实施电力资产专业

淮浙煤电2012.1250.43%权出资及后化管理，2012年，淮浙煤电股权由淮南矿业出续分立

资至电力集团；2020年，为进一步突出煤电主业，原淮浙煤电分立为现淮浙煤电及淮浙电力为进一步发展火电业务，电力集团2023年完成洛能发电2023.0751.00%股权收购收购洛能发电51%股权，并由洛能发电下属公司洛河发电投资建设洛河电厂四期项目

为进一步发展火电业务，设立谢桥发电，建设谢桥发电2023.08100.00%投资设立谢桥电厂项目淮南矿业股

同上文“淮浙煤电”相关内容，由原淮浙煤电淮浙电力2020.1249.00%权出资及后分立而来续分立

为扩大清洁能源产业规模、因地制宜开发利用

凤台新能源2021.0880.00%投资设立

发凤台县丁集矿塌陷区水面，设立凤台新能源基于推动煤电产业发展、实施煤电联营战略，淮南矿业股淮南矿业于2010年参股国能九江；2014年，为国能九江2014.1249.00%

权出资实施电力资产专业化管理，淮南矿业将国能九江股权出资至电力集团

基于推动煤电产业发展、实施煤电联营战略，淮南矿业股淮南矿业于2008年参股皖能合肥；2014年，为皖能合肥2014.1249.00%

权出资实施电力资产专业化管理，淮南矿业将皖能合肥股权出资至电力集团

基于推动煤电产业发展、实施煤电联营战略，淮南矿业股

国能黄金埠2014.1249.00%淮南矿业于2008年参股国能黄金埠；2014年，权出资

为实施电力资产专业化管理，淮南矿业将国能

6-5-5公司名称取得时间持股比例取得方式收购或设立的背景

黄金埠股权出资至电力集团

基于推动煤电产业发展、实施煤电联营战略，淮南矿业股淮南矿业于2008年参股皖能马鞍山；2014年，皖能马鞍山2014.1249.00%

权出资为实施电力资产专业化管理，淮南矿业将皖能马鞍山股权出资至电力集团

基于推动煤电产业发展、实施煤电联营战略，淮南矿业股淮南矿业于2005年参股皖能铜陵；2014年，为皖能铜陵2014.1249.00%

权出资实施电力资产专业化管理，淮南矿业将皖能铜陵股权出资至电力集团湖北国瑞环

为探索参股电厂副产品销售新模式、增加利润

保科技有限2019.1242.00%投资设立增长点，参与设立该公司公司

为扩大清洁能源产业规模、增加利润增长点，长电休宁2023.1130.00%投资设立参与设立该公司

基于推动煤电产业发展、实施煤电联营战略，淮南矿业股淮南矿业于2009年参股华能巢湖；2014年，为华能巢湖2015.0630.00%

权出资实施电力资产专业化管理，淮南矿业将华能巢湖股权出资至电力集团

集团财务公司原参股股东退出转让股权，鉴于符合承接股权条件的企业数量十分有限，且集集团财务公

2015.128.50%股权收购团财务公司为电力集团建设项目提供了充足资

司金保障，具有一定协同效应，电力集团受让原股东股权

为扩大清洁能源产业规模、增加利润增长点，芜湖燃气2024.04100.00%投资设立参与设立该公司

为扩大清洁能源产业规模、增加利润增长点，振潘新能源2022.02100.00%投资设立参与设立该公司淮能金风（阜阳）风力为扩大清洁能源产业规模、增加利润增长点，

2023.1151.00%投资设立

发电有限公参与设立该公司司

淮能（明光）风力发电为扩大清洁能源产业规模、增加利润增长点，

2024.1151.00%投资设立

有限责任公参与设立该公司司综上，电力集团围绕发展煤电联营模式的目标，通过股权出资、投资设立及收购等方式，稳健布局优质火电资产，提升资源利用效率和产业协同效应。同时，为响应能源转型趋势并寻求新的利润增长点，投资设立光伏发电公司并参股抽水蓄能项目等，有效扩展清洁能源业务。在此过程中，电力集团实现电力资产的专业化管理，优化了资源配置并保障了项目资金支持，所持下属公司股权均为长期战略布局结果，不存在为本次交易临时设立或收购的企业，整体布局符合公司长期发展战略及行业发展趋势，具备商业合理性与可持续性。

6-5-62、报告期内各下属公司的经营情况和主要财务数据

标的公司下属公司整体经营良好，不存在报告期内连续亏损的情况。其中：

正常经营的火力发电企业中，（1）淮浙煤电、淮浙电力、国能九江、国能黄金埠因煤电一体化优势、运输成本低、长协煤供应充足、燃料成本稳定等因素，最近三年一期内持续盈利、财务状况稳健。（2）洛能发电、皖能马鞍山、皖能铜陵、皖能合肥、华能巢湖由于历史年度煤炭价格处于高位且长协煤供应比例相对较低，导致发电成本较高，2022年-2023年期间存在亏损，随着2024年以来动力煤市场价格的逐步回落、长协煤占比提升等因素，上述火电企业在2024年以来已实现扭亏为盈，经营状况逐步改善。

正常经营的其他企业中：（1）集团财务公司最近三年一期内持续盈利、财务状

况稳健；（2）凤台新能源、湖北国瑞环保科技有限公司最近三年一期内存在小幅亏

损的情况，其中凤台新能源虽一期光伏电站项目已投产发电，但二期项目及配套自有储能设施仍处于在建状态，整体处于建设与投产过渡期，待二期项目及配套设施建设完成后，预计能形成规模效应，具备良好盈利前景；湖北国瑞环保科技有限公司受粉煤灰产品市场周期影响，出现小幅亏损，未来随基建投资回暖预计可恢复盈利。

处于在建或项目前期状态的企业中：（1）谢桥发电、芜湖燃气、长电休宁下属

的燃煤发电、燃气调峰发电、抽水蓄能发电项目因尚处于建设阶段，最近三年一期内存在亏损，但该等建设项目属于国家鼓励的项目范畴，预计投产后具备较好盈利能力；（2）振潘新能源、淮能金风（阜阳）风力发电有限公司、淮能（明光）风力

发电有限责任公司尚处于项目前期阶段，最近三年一期内无收入利润。

各下属经营情况具体如下：

（1）淮浙煤电最近三年一期内淮浙煤电主要财务数据如下表所示。

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产565213.48577233.86568891.06642353.78

总负债119250.60161460.67212320.67251132.29

6-5-7项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

归属于母公司所

445470.89415302.17356185.41390852.29

有者的权益

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入125081.30547009.84614215.00679567.92

毛利率34.42%38.17%38.73%38.62%

利润总额35783.35174499.10201477.64201027.21归属于母公司所

25778.61130857.77150252.46150994.92

有者的净利润

注：上述财务数据为合并报表口径且已经审计，合并范围包括淮浙煤电本部、顾北煤矿、凤台发电分公司、淮浙州来。

淮浙煤电各板块的营业收入情况如下表所示：

单位：万元

板块2025年1-3月2024年2023年2022年煤炭77241.97373704.41413630.25428033.12

电力56219.82256274.03242251.70261960.62

蒸汽1553.324610.643524.052846.80

淮浙煤电的主要经营资产为顾北煤矿及凤台发电分公司下属凤台电厂一期项目，负债主要为电厂项目贷款及一般经营应付款。最近三年一期内，淮浙煤电的营业收入有所下降，主要原因系因煤炭价格下降导致煤炭板块收入有所下降；发电板块，

2023 年凤台发电分公司的发电机组 A 级停机检修，导致发电量有所下降，营业收入下滑；2024年以来，受整体电力市场需求影响，凤台发电分公司售电电价有所下降，导致淮浙煤电毛利率略有下滑。2025年1-3月，由于气温整体偏暖，用电负荷降低，凤台发电分公司上网电量及上网电价均有所下降，导致毛利率较2024年有所下滑。

（2）凤台新能源

最近三年一期内凤台新能源主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产85358.8379536.7074769.9718288.75

总负债58581.8058839.8253877.467834.85归属于母公司所

26777.0320696.8820892.5010453.90

有者的权益

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

6-5-8营业收入1325.407888.711558.68-

毛利率-7.34%14.42%32.56%-

利润总额-403.66-173.41386.07-归属于母公司所

-351.45-168.20425.01-46.10有者的净利润注：上述财务数据为母公司报表口径且已经审计（无控股子公司的单体公司均为母公司报表口径，下同）。

凤台新能源主要经营性资产为丁集矿采煤沉陷区一期20万千瓦光伏电站项目，该项目2023年末正式建成投产，2023年以来资产负债情况较为稳定。2024年至

2025年3月，受电力价格市场化交易影响，光伏售电价格下降，导致凤台新能源

毛利率有所下降。

（3）洛能发电

最近三年一期内洛能发电主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产461981.76421606.35336603.66-

总负债459278.37419469.82339973.83-归属于母公司所

2703.402136.53-3370.17-

有者的权益

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入80322.07397103.73161794.43-

毛利率4.01%6.22%1.86%-

利润总额-21.223537.57-3187.92-归属于母公司所

21.235459.25-3364.07-

有者的净利润

注：上述财务数据为合并报表口径且已经审计。洛能发电于2023年7月31日纳入标的公司合并财务报表范围，以上仅披露纳入合并范围内的财务数据，其中2023年度利润表数据为2023年

8-12月财务数据。

洛能发电的主要经营性资产为洛河电厂二期、洛河电厂三期项目，同时洛能发电的全资子公司洛河发电正在建设洛河电厂四期项目。洛能发电历史经营业绩较差，自电力集团2023年7月收购洛能发电以来，借助淮南矿业提供长协煤炭的协同效应，长协煤供应比例提升，其发电成本有效降低，同时电力集团对下属电厂运营进行精细化管理，洛能发电非煤成本有所下降，2024年毛利率改善，实现扭亏为盈。2025

6-5-9年1-3月，由于气温整体偏暖，电力供应整体充足，洛能发电上网电量与上网电价

均有所下降，导致毛利率较2024年降低。

（4）谢桥发电

最近三年一期内谢桥发电主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产311348.26255285.6272927.22-

负债236623.80197536.1657863.71-归属于母公司所

74724.4657749.4715063.52-

有者的权益

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入0.650.000.00-

毛利率----

利润总额-25.35-167.020.00-归属于母公司所

-25.01-169.400.00-有者的净利润

注：上述财务数据为母公司报表口径且已经审计。

谢桥发电的主要经营性资产在建的谢桥电厂项目。截至本回复出具日，谢桥电厂处于在建状态。最近三年一期内因项目建设投入，谢桥发电资产负债增加较多。

（5）皖能马鞍山

最近三年一期内皖能马鞍山主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产271959.31264504.60267314.38285186.29

总负债217040.56212648.54219276.93233479.49归属于母公司所

54918.7551856.0748037.4451706.80

有者的权益

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入64963.34278293.10277397.22280540.38

毛利率14.08%8.34%3.49%3.14%

利润总额3418.976567.84-7241.76222.65归属于母公司所

2528.774852.01-4927.52-1400.46

有者的净利润注：上述财务数据为合并报表口径，其中2022年至2024年财务数据为经审计数据（2023年财务数据为2024年审计报告中可比期间的数据），2025年1-3月财务数据为经审阅数据。

6-5-10皖能马鞍山的主要经营性资产为2台66万千瓦的发电机组，总装机容量为132万千瓦。最近三年一期内，皖能马鞍山资产负债结构趋于稳定，资产负债率保持在

80%左右。经营方面，2022年因成本端煤炭价格较高而导致亏损；2023年以来虽然

煤炭价格从历史高位逐步回落，但因公司进行机组技改，皖能马鞍山对2023年度涉及待报废资产计提了减值准备，导致持续亏损；2024年以来，主要受益于市场煤炭价格回落，皖能马鞍山毛利率状况得到不断提升，从3.14%提升到14.08%，盈利水平大幅改善，已实现扭亏为盈。

（6）皖能铜陵

最近三年一期内皖能铜陵主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产476319.54470882.46526049.44541091.77

总负债310911.85310792.63397313.80417766.82归属于母公司所

164590.80159275.20127920.14123324.96

有者的权益

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入95189.19529949.89469012.97486221.67

毛利率8.05%9.98%3.65%-8.93%

利润总额5727.5840123.605536.55-58644.57归属于母公司所

4220.6929843.344917.69-48081.94

有者的净利润

注：上述财务数据为合并报表口径，其中2022年至2024年财务数据为经审计数据，2025年1-3月财务数据为经审阅数据。

皖能铜陵的主要经营性资产为3台发电机组，总装机容量为237万千瓦，规模相对较大。最近三年一期内，皖能铜陵经营业绩提升使得资产负债结构改善明显，资产负债率从77%下降至65%。经营方面，2022年因成本端煤炭价格较高而导致亏损；

2023年以来煤炭价格从历史高位回落，发电成本降低，同时叠加电价市场化改革推进，2023年已实现扭亏为盈；2024年以来，主要受益于市场煤炭价格回落，盈利能力持续改善。

（7）皖能合肥

最近三年一期内皖能合肥主要财务数据如下表所示：

单位：万元

6-5-11项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产238088.28243777.80249664.59261738.37

总负债170803.83177709.62192225.89197285.27归属于母公司所

67284.4566068.1857438.7064453.10

有者的权益

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入49907.44277912.36270301.50239048.42

毛利率3.67%4.01%1.31%-4.66%

利润总额622.197933.12-7880.33-17445.43归属于母公司所

622.197933.12-7880.33-17445.43

有者的净利润

注：上述财务数据为合并报表口径，其中2022年至2024年财务数据为经审计数据，2025年1-3月财务数据为经审阅数据。

皖能合肥的主要经营性资产为2台63万千瓦发电机组，总装机容量为126万千瓦。最近三年一期内，皖能合肥资产负债结构保持相对稳定，随着经营改善，资产负债率从75%逐步下降至72%。经营方面，2022年及2023年因成本端煤炭价格较高而导致亏损；2024年，煤炭价格从历史高位逐步回落，叠加电价市场化改革推进，皖能合肥毛利率状况得到不断提升，盈利水平大幅改善。2025年1-3月，由于气温整体偏暖，用电负荷降低，皖能合肥发电量下降，固定成本及费用无法有效分摊，单位成本上升，导致毛利率下降，净利润收窄。

皖能合肥是安徽合肥地区仅有的3座燃煤发电企业之一，机组构成相对先进，是合肥地区用电的重要支撑，具备独特的区位优势。考虑到2022年-2023年期出现明显亏损，皖能合肥已制定如下提质增效措施：一是优化煤炭供应结构，争取符合公司锅炉设计煤种的长协煤能签尽签，并加强市场研判，根据耗用及煤炭市场情况，在市场价格低的周期提升煤炭储备占比，压缩燃煤成本；二是加强机组运维检修，适时进行机组技改节约煤耗、提升发电效率；三是增强优质电力合同获取，结合机组节点特性、检修周期及电网潮流情况，优化合同电量、曲线调整方案，争取效益最大化；四是加强成本费用管控，积极优化负债成本，调整人员结构，推进降本增效。结合上述措施，在动力煤供给整体宽松、安徽省及合肥地区用电需求充沛的背景下，预计皖能合肥盈利能力具备进一步改善的基础。

（8）国能黄金埠

最近三年一期内国能黄金埠主要财务数据如下表所示：

6-5-12单位：万元

项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产231224.75222431.96223548.35264076.16

总负债96894.8591368.8199553.33148081.09归属于母公司所

134329.90131063.15123995.02115995.07

有者的权益

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入63273.13273007.81279093.21259856.61

毛利率7.31%5.29%7.72%5.17%

利润总额3548.947553.5816169.156891.39归属于母公司所

2658.976071.3211756.854985.05

有者的净利润

注：上述财务数据为母公司报表口径，其中2022年至2024年财务数据为经审计数据，2025年

1-3月财务数据为经审阅数据。

国能黄金埠主要经营性资产为2台65万千瓦发电机组，总装机容量为130万千瓦，国家能源集团下属单位对其提供长协煤保供，最近三年一期内营业收入较为稳定；2024年毛利率下降，主要系售电价格及发电量有所下降；2025年1-3月毛利率有所回升主要系成本端煤炭价格下降以及上网电价有小幅增长。

（9）国能九江

最近三年一期内国能九江主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产323803.23364125.33380400.92386930.91

总负债188914.55229811.91253194.25269398.59归属于母公司所

134888.68134313.42127206.67117532.32

有者的权益

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入66734.48304310.55305281.13311391.54

毛利率5.02%4.34%6.40%9.02%

利润总额1067.167663.5310642.4512341.67归属于母公司所

365.046172.198628.7212378.25

有者的净利润

注：上述财务数据为母公司报表口径，其中2022年至2024年财务数据为经审计数据，2025年

1-3月财务数据为经审阅数据。

2021年，江西省发改委出台《江西省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，坚持“适度超前、内优外引、以电为主、多能互补”

6-5-13的原则，加快构建安全、高效、清洁、低碳的现代能源体系。积极稳妥发展光伏、风电、生物质能等新能源，力争装机达到1900万千瓦以上。优化发展支撑性“兜底”电源，强化电力调峰能力建设。全省发电装机容量力争达到7000万千瓦，非化石能源消费占比持续提升。

综合来看，江西省的电力供需形势整体呈现紧平衡的态势，从供应方面看，“十四五”期间支撑性火电项目有序建成，新能源发电装机占比持续提升，总体发电量不断提升；需求方面，江西省经济继续保持平稳增长，为电力需求增长提供稳定支撑，2025年一季度全省全社会用电量512.6亿千瓦时，同比增长3.3%。

国能九江下属国能神华九江电厂持续投入清洁高效煤电和新能源发展，打造多能互补的新型电力系统示范工程，缓解省内电力供需矛盾，进一步推动江西的能源转型与发展。同时，公司积极对接江西省发展规划，“十四五”规划建成神华九江二期、国能九江8号机组共266万千瓦清洁高效煤电，建设400万千瓦以上新能源、

120万千瓦抽水蓄能，总装机超1500万千瓦，可再生能源占比超过40%，同步发展

储能、氢能、源网荷储、电热冷一体化等综合能源示范项目，加快建成区域规模最大、结构最优、效益最好、实力最强的一流能源企业。

国能九江主要经营3台火力发电机组，总装机容量为136万千瓦，国家能源集团下属单位对其提供长协煤保供，整体稳定经营。2024年毛利率下滑，主要系上网电价下降；2025年1-3月，同时受益于煤炭价格的持续下降以及上网电价小幅增长，毛利率有所提升。

（10）华能巢湖

最近三年一期内华能巢湖主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产156319.84161145.57178637.13247072.47

总负债143876.83155735.82176375.91269405.94归属于母公司所

12443.005409.752261.22-22333.47

有者的权益

永续债100000.00100000.00100000.00

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入68179.47263873.65259155.77252950.76

6-5-14项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

毛利率12.21%5.56%-5.13%-15.12%

利润总额6497.583659.88-60404.24-51760.50归属于母公司所

6497.583659.86-77437.87-50163.35

有者的净利润

注：上述财务数据为合并报表口径，其中2022年至2024年财务数据为经审计数据，2025年1-3月财务数据为经审阅数据。

华能巢湖主要经营2台60万千瓦火力发电机组，总装机容量为120万千瓦。其长协煤供应比例较低，市场煤占比较高，最近三年一期经营业绩受到煤炭市场价格波动影响较大。2022年至2023年，由于燃煤成本较高，导致较大亏损，并计提资固定产减值准备；2023年以来煤炭价格从历史高位逐步回落，2024年及2025年1-3月华能巢湖已扭亏为盈，毛利率和净利润改善较为明显。由于历史期间亏损，2022末以来，电力集团对华能巢湖的长期股权投资账面价值已减值为0元。

（11）淮浙电力最近三年一期内淮浙电力主要财务数据如下表所示。

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产202553.32219747.84243257.18274918.02

总负债64619.7883893.08112769.11135965.29归属于母公司所

137933.54135854.76130488.08138952.73

有者的权益

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入56622.18299569.02329271.90314900.49

毛利率6.32%14.09%18.88%18.34%

利润总额2148.2533009.8950945.3147085.01归属于母公司所

1478.1023881.6238135.3535168.93

有者的净利润

注：上述财务数据为母公司报表口径，其中2022年至2024年财务数据为经审计数据，2025年

1-3月财务数据为经审阅数据。

淮浙电力为凤台电厂二期经营主体，2022年度、2023年度淮浙电力经营稳定，火电发电收入和利润总额分别增长4.56%和8.20%，归属于母公司所有者的权益下降，主要系分红所致。

2024年，淮浙电力毛利率从18.88%下降至14.09%，主要系两点原因：国家自

2024年1月1日实施容量电费政策，浙江、上海、江苏各地将容量电费折算至度

6-5-15电电价，导致年度交易均价同比下降，淮浙电力2024年度平均电价为420.03元/

千千瓦时（含容量电费），同比下降4.91元/千千瓦时；凤台电厂二期3号机组在

2024 年 9 月开始 A 级检修，工期为 85 天，同年 12 月完成检修，导致机组平均发

电量下降，固定成本分摊效益下降。2025年1-3月淮浙电力毛利率下降，主要系凤台电厂二期 4 号机组自 2025 年 3 月 1 日起进行 A 级检修导致上网电量减少且修

理费用增加，且由于一季度气温整体偏暖，用电负荷降低，上网电价有所下降。

（12）集团财务公司

最近三年一期内集团财务公司主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产1452042.621474369.921448619.841522263.39

总负债1120303.951149044.951118086.351203811.16归属于母公司所

331738.67325324.97330533.51318452.23

有者的权益

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入8191.5034817.8540855.5244288.25

毛利率77.64%76.16%75.22%75.90%

利润总额7955.1730116.9736866.0942999.30归属于母公司所

6413.7024000.7929209.3334256.11

有者的净利润

注：上述财务数据为母公司报表口径，其中2022年至2024年财务数据为经审计数据，2025年

1-3月财务数据为经审阅数据。

集团财务公司主要为淮南矿业及内部单位提供资金管理服务，集团财务公司的资产主要为货币资金、长期股权投资和发放贷款及垫款，负债主要为吸收内部存款及同业存放。

截至2025年3月末，集团财务公司资产账面值合计为1452042.62万元，其中货币资金605459.57万元、发放贷款及垫款683090.58万元，长期股权投资

90294.66万元，其中长期股权投资为对芜湖扬子农村商业银行股份有限公司的股权投资，该公司盈利能力较好，2022年至2025年1-3月实现净利润分别为30807万元、28749万元、26695万元和8801万元。

因最近三年一期内存贷款利率为下降趋势，集团财务公司的收入逐期下降，毛利率相对稳定。

6-5-16（13）湖北国瑞环保科技有限公司

最近三年一期内湖北国瑞环保科技有限公司主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产1497.001685.431932.041869.29

总负债310.10437.49500.68152.85归属于母公司所

1186.901247.941431.361716.44

有者的权益

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入10.63921.25906.641949.62

毛利率-609.50%-6.80%15.24%48.69%

利润总额-61.04-54.50157.89635.90归属于母公司所

-61.04-65.97130.51461.77有者的净利润

注：上述财务数据为母公司报表口径，其中2022年至2024年财务数据为经审计数据，2025年

1-3月财务数据为经审阅数据。

湖北国瑞环保科技有限公司主营业务为粉煤灰处理，业务来源单一，同时粉煤灰市场价格波动较大，最近三年一期内收入和毛利率产生较大波动。

（14）长电休宁

最近三年一期内长电休宁主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

总资产22220.0022221.7115557.87

总负债-1.713.87归属于母公司所有者的权

22220.0022220.0015554.00

益

项目2025年1-3月2024年度2023年度

营业收入---

毛利率---

利润总额---归属于母公司所有者的净

---利润

注：长电休宁成立于2023年11月，上述财务数据为母公司报表口径，其中2022年至2024年财务数据为经审计数据，2025年1-3月财务数据为经审阅数据。

最近三年一期内，长电休宁处于建设期，尚未运营。

6-5-17除上述下属公司外，截至本次交易评估基准日，电力集团对芜湖燃气、振潘新

能源、淮能金风（阜阳）风力发电有限公司、淮能（明光）风力发电有限责任公司

尚未实质性出资，上述四家公司均尚未正式运营，最近三年一期内无财务数据。

（三）各下属公司评估方法以及最终定价方法的选取依据及合理性，并列示各下属公司不同评估方法的评估结果和增值率

1、各下属公司评估方法的选取的原则

本次交易标的公司及其下属控股、参股企业的主营业务以火力发电为主，同时涵盖抽水蓄能、光伏发电、粉煤灰等副产品加工销售以及集团财务公司等相关业务。

此外，标的公司控股子公司淮浙煤电下属顾北煤矿主要从事煤炭开采及销售业务。

截至本次交易评估基准日，标的公司全部股权评估价值为1309532.87万元，标的公司母公司及下属一级公司共计19家，其中从事火力发电业务的公司共计11家（含母公司），估值占比97.17%；从事抽水蓄能发电业务的公司1家，估值占比0.51%；

从事光伏发电的共计1家，估值占比0.18%，从事粉煤灰加工业务的公司1家，估值占比0.04%；集团财务公司1家，估值占比2.10%；截至评估基准日尚未出资、未正式运营的公司4家，本次未予评估，估值占比为0%。从事火力发电业务的公司中，控股且正常经营的公司2家，估值占比26.65%；参股且正常经营的公司6家，估值占比34.05%；控股且在建的公司2家（含母公司），估值占比36.46%；参股且历史连续亏损的公司1家，估值占比0%。

根据《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）第三十八条，采用资产基础法进行企业价值评估，应当对长期股权投资项目进行分析，根据被评估单位对长期股权投资项目的实际控制情况以及对评估对象价值的影响程度等因素，确定是否将其单独评估。本次评估过程中，依据中国资产评估准则、各下属公司所属行业特点、实际控制情况以及生产经营情况和资料收集情况等方面，对各下属公司分别采用了不同的评估方法，具体如下：

（1）火力发电板块下属公司

1）控股且正常经营的下属公司

截至评估基准日，标的公司火力发电板块控股且正常经营的下属公司包括淮浙煤电、洛能发电。该类企业主要经营业务为火力发电，属于典型的重资产行业，资

6-5-18产结构稳定且固定资产占比较高，企业价值主要体现在厂房、土地、发电机组及配

套设施等有形资产上。同时，该等公司经营情况较为稳定且管理层已制定明确的未来年度经营规划，具备可预期的持续经营能力，评估人员可以对企业未来经营进行盈利预测。故分别采用资产基础法和收益法对该等下属公司进行评估。

考虑到该类企业经营业绩受到区域用电负荷变化及电力市场化因素的影响，收益法难以充分反映电力政策及市场变化带来的业绩波动。相比之下，资产基础法基于重置成本进行估值，能够更准确反映资产的市场价值，并充分考虑折旧、维护及更新成本，受短期盈利波动影响较小，更能稳健反映企业市场价值。因此，本次交易最终选取资产基础法作为上述公司的评估定价依据。

此外，截至评估基准日，电力集团母公司为投资管理主体，除负责各下属公司的投资管理外，本部还涉及火力发电（潘集发电分公司在建潘集电厂二期项目，2×

660MW）、少量分布式光伏发电及电力检修等业务，其资产主要以流动资产、长期股

权投资、在建工程为主，同时电力集团母公司经营情况较为稳定且管理层已制定明确的未来年度经营规划，具备可预期的持续经营能力，评估人员可以对企业未来经营进行盈利预测。故分别采用资产基础法和收益法对电力集团母公司进行评估。

考虑到母公司分布式光伏发电以及检修服务业务的经营性业务体量、资产占比较小，而在建工程（主要为潘集电厂二期项目）和长期股权投资（主要为火力发电企业）占比较高，且在潘集电厂二期项目正式投运之后，预计母公司的火力发电业务占比将显著提升，结合其投资管理属性，相比之下，资产基础法基于重置成本进行估值，能够更准确反映其资产的市场价值，因此最终选取资产基础法作为电力集团母公司股权的评估与定价方法。

2）参股且正常经营的下属公司

截至评估基准日，标的公司火力发电板块参股且正常经营的下属公司包括皖能马鞍山、皖能铜陵、皖能合肥、国能黄金埠、国能九江、淮浙电力。

该类企业主要经营业务为火力发电，属于典型的重资产行业，资产结构稳定且固定资产占比较高，企业价值主要体现在厂房、土地、发电机组及配套设施等有形资产上。但由于电力集团对该等参股公司在经营规划、重大事项决策等方面不具控制权，难以准确预测其未来盈利状况，不宜采用收益法评估。此外，近几年来国内

6-5-19并购活动相对活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及

相关数据可以通过公开渠道查询获知。因此采用资产基础法、市场法对该等下属公司进行评估。

考虑到电价机制、上网电量、区域电力需求等均受地方政策、经济状况与市场

环境影响，且不同区域以及不同集团的火电企业在运营效率、煤炭供应、市场环境等方面差异较大，市场法评估中的相关指标选择及调整仍存在一定的主观性，难以实现充分可比。相比之下，资产基础法基于重置成本进行估值，能够更准确反映资产的市场价值，并充分考虑折旧、维护及更新成本，受短期盈利波动影响较小，更能稳健反映企业市场价值。因此，本次交易最终选取资产基础法作为上述公司的评估定价依据。

3）控股且在建的下属公司

截至评估基准日，标的公司火力发电板块控股且尚处于在建状态的下属公司包括洛河发电、谢桥发电及电力集团母公司下属在建潘集电厂二期项目。因该等企业/项目尚未开展生产经营，缺乏历史经营数据且尚未产生收益，不具备采用收益法或市场法进行评估的前提条件，资产结构目前以在建工程为主，故采用资产基础法进行评估，能够充分反映资产的实际建造投入及市场价值。

4）参股且历史连续亏损的下属公司

对于历史年度连续亏损的参股公司华能巢湖，截至评估基准日账面净资产已为负值，且标的公司已对该项长期股权投资的账面价值计提减值为零，本次采用资产基础法进行评估；且根据其资产基础法评估结果，按持股比例计算的长期股权投资权益价值为负，因此本次评估以出资额为限，将该项长期股权投资评估值确定为零。

华能巢湖成立于2007年11月2日，注册资本84000万元，其中华能国际电力股份有限公司出资50400万元，持股比例60%，中国华能集团香港有限公司出资

8400万元，持股比例10%，电力集团出资25200万元，持股比例30%。

标的公司对华能巢湖的长期股权投资未来不会再出现进一步减值，具体分析如下：

6-5-201、根据《公司法》规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，公司以其全部

财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。根据上述规定，作为独立的企业法人，华能巢湖对其生产经营及其后果承担责任，电力集团作为华能巢湖的股东以其全部出资为限承担责任。截至目前，电力集团对华能巢湖已完成全部注册资本实缴义务，不存在抽逃出资情况，也不存在未实缴或出资财产实际价额显著低于认缴出资额的情况，即从股东出资责任角度，电力集团已承担全部责任，后续不会再出现进一步减值或亏损；

2、根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》第十二条：投资方确认被投资

单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。

标的公司已于2022年将对华能巢湖的长期股权投资的账面价值减记至零。标的公司及子公司报告期内未与华能巢湖发生交易，无其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益，亦无须承担额外损失义务，未来不会造成经济利益流出，因此标的公司将长期股权投资的账面价值减记至零，后续不再确认进一步减值，符合《企业会计准则》规定。

近年来，标的资产为火电企业的可比交易共涉及15项标的资产，其中14个均采用资产基础法评估结果作为评估结论，具体情况如下表所示。

评估结论所采用的评估证券简称标的公司评估基准日标的公司主营业务方法

陕西煤业陕煤电力2024/10/31火力发电资产基础法

甘肃能源常乐公司2024//3/31火力发电收益法

江苏公司2024/6/30火力发电资产基础法

上海福新2024/6/30火力发电资产基础法

上海闵行2024/6/30火力发电资产基础法

广州大学城2024/6/30火力发电资产基础法华电国际

福新广州2024/6/30火力发电资产基础法

福新江门2024/6/30火力发电资产基础法

福新清远2024/6/30火力发电资产基础法

贵港公司2024/6/30火力发电资产基础法

国电电力石嘴山发电2021/12/31火力发电资产基础法

长源电力汉川发电2020/9/30火力发电资产基础法

6-5-21评估结论所采用的评估

证券简称标的公司评估基准日标的公司主营业务方法

青山热电2020/9/30火力发电资产基础法

豫能控股濮阳豫能2020/9/30火力发电资产基础法

华电国际福源热电2020/6/30火力发电资产基础法

上述交易案例中，除甘肃能源常乐公司采用收益法评估外，其他项目均采用资产基础法评估。根据甘肃能源公告，常乐公司因所在区域运输资源较好，且1-4号发电机组为祁韶直流配套调峰火电项目，根据甘肃省人民政府、湖南省人民政府、国家电网合作协议及补充协议，该等发电机能够保障较高的发电利用小时数，为盈利预测提供较好基础，因此采用收益法评估。由于本次交易标的公司火力发电板块下属公司均为区域内市场化运行企业，经营业绩受到区域电力负荷、市场价格及政策因素影响，收益法难以充分反映电力政策及市场变化带来的业绩波动，故本次交易采用资产基础法作为定价依据，符合公司实际情况以及市场惯例，具备合理性。

（2）其他业务板块下属公司

1）抽水蓄能

截至评估基准日，标的公司下属参股公司长电休宁主营业务为抽水蓄能，且仍处于在建阶段。由于缺乏历史经营数据且尚未产生收益，不具备采用收益法或市场法评估的前提条件。同时，该公司资产结构目前以在建工程为主，固定资产投资规模大，资产基础法从资产重置成本角度出发，能够合理反映其在建资产的当前价值。

因此，本次交易仅采用资产基础法进行评估。

2）光伏发电

截至评估基准日，标的公司光伏发电业务经营主体包括控股子公司凤台新能源以及电力集团母公司经营的分布式光伏发电项目。

对于凤台新能源，其主营业务为光伏发电，现已建成凤台丁集矿采煤沉陷区一期光伏发电项目，但由于：*凤台新能源的配套设施尚在建设当中：凤台新能源整体共规划两期项目，其中一期项目光伏电站部分已投产，二期项目处于在建过程中。

虽一期项目已投产发电，但该两期项目对应的储能设施尚在建设中，缺失部分产业链，未形成规模效应；*电力价格市场化政策出现显著变动：一是安徽电力现货市场于2024年12月31日正式转入连续结算试运行，二是2025年2月，国家发展改6-5-22革委，国家能源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，电力价格市场化进程的快速推进，对凤台新能源未来电力销售价格造成的影响存在不确定性，虽然凤台新能源的收益法评估过程中已考虑了电力价格市场化因素带来的电价影响，但很有可能不能完全反应政策及市场变动的长期影响，导致预测与实际情况偏离较大；*凤台新能源资产基础法评估结果更为谨慎。本次交易，凤台新能源100%股权资产基础法评估价值2624.86万元，收益法评估价值

5000万元，采用资产基础法评估结果更为谨慎，有助于保障上市公司利益；*凤台

新能源资产规模较小，对本次交易评估不构成重大影响。综上，本次交易因此选取资产基础法作为凤台新能源股权的定价方法，具备合理性。

截至评估基准日，电力集团母公司光伏发电业务装机规模为 56.54MW，相较于其下属在建潘集电厂二期项目，经营性业务体量、资产占比较小，在潘集电厂二期正式投运之后，预计光伏发电在电力集团母公司的营业收入、毛利贡献占比将进一步降低，因此选取资产基础法作为电力集团母公司股权的评估及定价方法。

近期可比交易案例中，标的资产为光伏发电企业资产评估对盈利/经营稳定的项目采用收益法评估结果，对于经营尚未达到稳定状态、尚在建设过程中、资产规模较小的项目，采用资产基础法评估，与本次交易评估光伏发电资产采用的方法选取原则一致。具体如下：

标的公司状标的公司主营评估结论所采用的评估方法选取原证券简称标的公司评估基准日态业务评估方法因

已并网发电，运卧龙新能龙能电力在运2024/11/30光伏发电收益法营稳定

已并网发电，运永瑞现代在运2024/9/30光伏发电收益法营稳定

已并网发电，运永晖新能源在运2024/9/30光伏发电收益法营稳定

已并网发电，运广东建工阜阳永明在运2024/9/30光伏发电收益法营稳定

已并网发电，运江苏飞展在运2024/9/30光伏发电收益法营稳定

已并网发电，运连云港林洋在运2024/9/30光伏发电收益法营稳定

夏河新能源在建2024/6/30光伏发电资产基础法在建项目

龙源电力北山新能源在建2024/6/30光伏发电资产基础法在建项目

武威新能源在建2024/6/30光伏发电资产基础法在建项目

龙源电力钦州晶能在运2023/9/30光伏发电资产基础法评估基准日当年

6-5-23标的公司状标的公司主营评估结论所采用的评估方法选取原

证券简称标的公司评估基准日态业务评估方法因

产生收益，稳定运营期较短

河池盛步在建2023/9/30光伏发电资产基础法在建项目

河池晶鸿在建2023/9/30光伏发电资产基础法在建项目

已并网发电，运唐县新旭盛在运2023/9/30光伏发电收益法营稳定

汤阴晶鸿在建2023/9/30光伏发电资产基础法在建项目评估基准日当年

赤城新能源在运2023/9/30光伏发电资产基础法产生收益，稳定运营期较短

光伏发电、风

京能电力查干新能源在建2023/12/31资产基础法在建项目力发电

湖北能源佐阳新能源在建2022/8/31光伏发电资产基础法在建项目华电莱州屋顶

屋顶光伏、规模

光伏项目资产在运2020/12/31光伏发电资产基础法较小组华电国际华电潍坊屋顶

屋顶光伏、规模

光伏项目资产在运2020/12/31光伏发电资产基础法较小组综上，由于标的公司光伏发电板块资产规模较小且部分仍处于建设状态、经营稳定性不足，本次交易选取资产基础法作为评估方法，符合上述市场惯例和实际经营情况，具备合理性。

3）粉煤灰等副产品加工销售

截至评估基准日，标的公司参股公司湖北国瑞环保科技有限公司主营粉煤灰等副产品加工销售。该公司业务来源单一，且粉煤灰市场价格波动较大，报告期内经营业绩波动明显。由于该公司未来盈利预期存在较高不确定性，同时市场缺乏同类型上市公司及可比交易案例，故不宜采用收益法、市场法评估。因此，本次交易仅采用资产基础法对其进行评估，从资产现状出发评估该项长期股权投资的价值。

4）集团财务公司

对于持股比例较低的参股公司集团财务公司，本次交易采用报表折算法进行评估，即以评估基准日经审阅后的母公司报表净资产乘以持股比例确定该项长期股权投资的评估价值。报表折算法系针对持股比例较低的参股公司的常用评估方法，近年重组案例中，如朗新集团、烽火电子等亦采用报表折算法对持股比例较低的参股公司进行评估。

6-5-245）顾北煤矿采矿权

截至评估基准日，标的公司控股子公司淮浙煤电下属顾北煤矿主要从事煤炭开采及销售业务。根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估方法包括成本法、收益法、市场法。

成本法适用于矿产资源预查和普查阶段的探矿权评估，但不适用于赋存稳定的沉积型大中型矿床中勘查程度较低的普查阶段的探矿权评估。对于顾北煤矿已稳定开采的矿业权，成本法无法合理反映其实际经济价值，故不宜采用成本法进行评估。

市场法适用于有一个较发育的、正常的、活跃的矿业权市场，可以找到相似的参照物、具有可比量化的指标（可采储量、矿石品位、生产规模、产品价格、矿体赋存开发条件、区位基础设施条件、资源储量、物化探异常、地质环境与矿化类型）、

技术经济参数等资料。经查询，近期市场上未发现与顾北煤矿可比的矿业权交易案例，缺乏可靠参考，因此市场法不适用。

收益法适用于拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估。由于顾北煤矿处于稳定在产状态，其收益年限、预期收益和风险可以预测或确定，因此采用收益法进行评估。

综上，本次交易对顾北煤矿采矿权评估采用收益法，符合实际情况以及评估准则的要求。

6）尚未实缴出资、未正式运营的下属企业

对截至评估基准日尚未出资、未正式运营的芜湖燃气、振潘新能源、淮能金风（阜阳）风力发电有限公司、淮能（明光）风力发电有限责任公司四家公司，因设立时间较短，尚未开展投资建设及经营活动，缺乏资产负债及经营相关数据，本次交易未进行评估。

7）标的公司参股公司的控股及参股公司

对于标的公司参股公司的控股子公司，马鞍山皖能新能源科技有限公司、铜陵市皖能悦江综合能源有限公司、全椒湘能新能源有限公司。由于电力集团对该等参股公司在经营规划、重大事项决策等方面不具控制权，难以准确预测其未来盈利状况，不宜采用收益法评估，因此采用资产基础法进行评估。

6-5-25对于参股公司参股的企业，铜陵皖能滨江港埠有限责任公司、安徽皖能七都生

态科技发展有限公司、江西黄金埠万年青水泥有限责任公司，由于经营业务分散，对评估价值影响较小，本次交易采用报表折算法进行评估，即以评估基准日经审阅后的母公司报表净资产乘以持股比例确定该项长期股权投资的评估价值。报表折算法系针对持股比例较低的参股公司的常用评估方法。

2、各下属公司评估方法的选取情况总结

本次交易电力集团及各下属公司评估方法选取情况汇总如下：

是否控股、经公司名称主营业务主要经营项目资产结构评估方法定价方法营状况资产主要为在建

股权投资及运营管潘集电厂二期2×潘集电厂二期项

电力集团母公 理、火力发电、 660MW（在建） 母公司、正常 资产基础法

目、实物办公设资产基础法

司分布式光伏建设运本部分布式光伏发电经营、收益法

施、分布式光伏营管理项目资产主要资产为房产

火力发电、煤炭开凤台电厂一期2×、发电机组及配控股、正常经资产基础法淮浙煤电资产基础法

采 630MW；顾北煤矿 套设备、土地、 营 、收益法顾北矿资产

主要资产为供热控股、正常经资产基础法

淮浙州来凤台电厂周边供热-资产基础法

管道营、收益法凤台新能源项目一期主要资产为房产

156.8MW 控股、正常经 资产基础法

凤台新能源光伏发电、光伏组件及配资产基础法

凤台新能源项目二期营、收益法套设备

243.2MW（在建）

洛河电厂二期2×主要资产为房产

320MW 控股、正常经 资产基础法

洛能发电火力发电、发电机组及配资产基础法

洛河电厂三期2×营、收益法套设备

630MW

洛河电厂四期2×主要资产为房产

洛河发电火力发电控股、在建资产基础法资产基础法

1000MW（在建） 、在建工程

谢桥电厂项目2×主要资产为在建

谢桥发电火力发电控股、在建资产基础法资产基础法

660MW（在建） 工程

主要资产为房产

安徽马鞍山发电厂2×非控股、正常资产基础法

皖能马鞍山火力发电、发电机组及配资产基础法

660MW 经营 、市场法

套设备、土地马鞍山皖能新

主要资产为光伏非控股、正常

能源科技有限 光伏发电 8.48MW 资产基础法 资产基础法组件经营公司主要资产为房产

皖能铜陵1×320MW+2 非控股、正常 资产基础法

皖能铜陵火力发电、发电机组及配资产基础法

×1000MW机组 经营 、市场法

套设备、土地铜陵市皖能悦主要资产为光伏参股公司控股

江综合能源有 光伏发电 3.97MW 资产基础法 资产基础法

组件、正常经营限公司

6-5-26是否控股、经

公司名称主营业务主要经营项目资产结构评估方法定价方法营状况

铜陵皖能滨江皮带传送机、煤参股公司非控

港埠有限责任煤炭装卸-炭装卸设备及配报表折算报表折算

股、正常经营公司套构筑物安徽皖能七都农产品加工设备参股公司非控

生态科技发展农产品加工-报表折算报表折算

及配套构筑物股、正常经营有限公司主要资产为房产

皖能合肥5号、6号发非控股、正常资产基础法

皖能合肥火力发电、发电机组及配资产基础法

电机组2×630MW 经营 、市场法

套设备、土地合肥裕恒新能主要资产为光伏参股公司控股

光伏发电 5.14MW 资产基础法 资产基础法

源有限公司组件、正常经营主要资产为房产参股公司非控资产基础法

国能黄金埠 火力发电 2×650MW机组 、发电机组及配 资产基础法

股、正常经营、市场法

套设备、土地江西黄金埠万主要资产为房产参股公司非控

年青水泥有限水泥生产年产150万吨、水泥生产配套报表折算报表折算

股、正常经营

责任公司设备、土地主要资产为房产

2×350MW+1×660MW机 非控股、正常 资产基础法

国能九江火力发电、发电机组及配资产基础法

组经营、市场法套设备主要资产为房产

凤台电厂二期2×66万非控股、正常资产基础法

淮浙电力火力发电、发电机组及配资产基础法

千瓦火力发电机组经营、市场法

套设备、土地

湖北国瑞环保粉煤灰等副产品加主要资产为货币非控股、正常

-资产基础法资产基础法

科技有限公司工及销售资金、固定资产运营安徽休宁里庄抽水蓄主要资产为货币长电休宁 抽水蓄能发电 能项目1200MW（在建 未正式运营 资产基础法 资产基础法资金、在建工程

）

主要资产为房产非控股、连续

华能巢湖电厂一期2×

华能巢湖火力发电、发电机组及配经营亏损净资资产基础法评估值为零

600MW

套设备产为负全椒湘能新能主要资产为光伏参股公司非控

光伏发电 11.9MW 资产基础法 资产基础法

源有限公司组件股、正常经营主要资产为货币

企业集团财务公司资金、长期股权

集团财务公司-持股比例较低报表折算报表折算服务投资和发放贷款及垫款

芜湖燃气截至评估基准日尚未出资、未正式运营本次未评估

振潘新能源截至评估基准日尚未出资、未正式运营本次未评估淮能金风（阜阳）风力发电截至评估基准日尚未出资、未正式运营本次未评估有限公司淮能（明光）

风力发电有限截至评估基准日尚未出资、未正式运营本次未评估责任公司

6-5-27综上，本次交易标的公司下属企业以火力发电业务为主，属于重资产行业，采

用资产基础法可更准确地反映其资产的实际市场价值，符合行业特点及实际情况，具备合理性；本次交易标的公司及其下属公司所选取的评估方法与同行业可比交易

案例一致，符合行业惯例；此外，对于本次交易评估涉及以收益法评估的矿业权，淮南矿业已进行相关业绩承诺。本次交易选用资产基础法评估结果作为对电力集团股东全部权益最终评估结论具有合理性，不存在刻意规避业绩承诺的情况。

3、各下属公司不同评估方法的评估结果和增值率情况

采用资产基础法评估的各下属公司评估结果如下表所示：

单位：万元母公司长母公司长期账面净资产账面净资产下属公司名称层级评估方法期股权投股权投资评

（注）评估值资账面值估值

淮浙煤电控股资产基础法116803.26314296.34434650.88623232.87

凤台新能源控股资产基础法18375.212355.6520838.782624.86

洛能发电控股资产基础法32447.4134756.191984.5768149.39

谢桥发电控股资产基础法57918.8759653.1657736.2459653.16

皖能马鞍山参股资产基础法36503.6837344.9350401.4176214.15

皖能铜陵参股资产基础法100288.99106158.65151099.47216650.30

皖能合肥参股资产基础法44582.5665462.2961263.68133596.51

国能黄金埠参股资产基础法69876.3169918.86130899.23142691.54

国能九江参股资产基础法82175.9469704.44133039.47142253.95

华能巢湖参股资产基础法16426.410.00-96125.72-11618.31

淮浙电力参股资产基础法64171.1097301.68133412.47198574.86

集团财务公司参股报表折算30378.2127444.53322876.85322876.85湖北国瑞环保科

参股资产基础法577.01586.771372.741397.08技有限公司

长电休宁参股资产基础法6666.006713.3422220.0022377.78

注：账面净资产为下属公司的母公司报表口径的净资产账面价值。

采用收益法或市场法评估的各下属公司评估结果如下表所示：

单位：万元母公司长期母公司长期子公司账面账面净资下属公司名称层级评估方法股权投资账股权投资评净资产评估产（注）面值估值值

淮浙煤电控股收益法116803.26365466.21434650.88724700.00

凤台新能源控股收益法18375.214487.1820838.785000.00

6-5-28母公司长期母公司长期子公司账面

账面净资下属公司名称层级评估方法股权投资账股权投资评净资产评估产（注）面值估值值

洛能发电控股收益法32447.4141157.001984.5780700.00

皖能马鞍山参股市场法36503.6834393.8250401.4170191.46

皖能铜陵参股市场法100288.99105890.18151099.47216102.40

皖能合肥参股市场法44582.5644767.9061263.6891363.07

国能黄金埠参股市场法69876.3195569.53130899.23195039.85

国能九江参股市场法82175.9488657.50133039.47180933.68

淮浙电力参股市场法64171.10107210.26133412.47218796.45

注：账面净资产为下属公司的母公司报表口径的净资产账面价值。

报告期内，电力集团对控股子公司采用成本法进行核算，长期股权投资的账面价值为初始投资成本，后续不因被投资单位的净资产变动而进行调整。对于参股公司，电力集团采用权益法进行核算，其长期股权投资的账面价值在初始投资成本的基础上，后续计量需根据被投资单位净资产的变动等按持股比例进行相应调整；此外，在权益法核算下，若长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额，形成的差额即“内含商誉”，不予调整长期股权投资的初始投资成本。

因此，电力集团母公司报表长期股权投资的账面价值通常与下属公司净资产账面值按持股比例计算的金额存在差异，主要系核算方法以及部分参股公司初始投资时形成的“内含商誉”所致，具备合理性。电力集团母公司层面的长期股权投资评估值，系依据各下属公司采用相应评估方法所确定的净资产评估结果，按电力集团持股比例计算得出。

各下属公司不同评估方法下的评估结果和增值率具体如下：

单位：万元资产基础法收益法或市被投资单账面净资资产基础收益法评市场法评估评估方法评估增值率场法评估增位产（注）法评估值估值值

（%）值率（%）

资产基础法434650.8623232.8724700.0

淮浙煤电/43.3966.73

、收益法870凤台新能资产基础法

20838.782624.865000.00/-87.40-76.01

源、收益法资产基础法3333.97（3966.37（洛能发电1984.5768149.3980700.00/、收益法注）注）皖能马鞍资产基础法

50401.4176214.15/70191.4651.2139.26

山、市场法

6-5-29资产基础法收益法或市

被投资单账面净资资产基础收益法评市场法评估评估方法评估增值率场法评估增位产（注）法评估值估值值

（%）值率（%）

资产基础法151099.4216650.3

皖能铜陵/216102.4043.3843.02

、市场法70

资产基础法133596.5

皖能合肥61263.68/91363.07118.0749.13

、市场法1

国能黄金资产基础法130899.2142691.5

/195039.859.0149.00

埠、市场法34

资产基础法133039.4142253.9

国能九江/180933.686.9336.00

、市场法75

资产基础法133412.4198574.8

淮浙电力/218796.4548.8464.00

、市场法76

注1：账面净资产为下属公司的母公司报表口径的净资产账面价值。

注2：洛能发电合并报表归母净资产5843.86万元，母公司报表净资产1984.57万元，洛能发电母公司报表中对洛河发电的长期股权投资账面值以成本法核算，未体现子公司损益变化，从而使得合并报表归母净资产高于母公司报表净资产。按照合并报表归母净资产5843.86万元计算资产基础法及收益法的增值率分别为1066.17%和1280.94%，具体增值原因详见本回复3.2评估过程之“（二）2、评估增值的公司增值主要来源及合理性”。

（1）资产基础法与收益法评估差异

淮浙煤电采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为623232.87万元，收益法评估后的股东全部权益价值为724700.00万元，两者相差101467.13万元，差异率为16.28%。凤台新能源采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为2624.86万元，收益法评估后的股东全部权益价值为5000.00万元，两者相差2375.14万元，差异率为90.49%。洛能发电采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为

68149.39万元，收益法评估后的股东全部权益价值为80700.00万元，两者相差

12550.61万元，差异率为18.42%。

资产基础法与收益法评估结果差异的主要原因为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法从企业的未来获利能力角度考虑的，是以资产的预期收益为价值标准，反映了企业各项资产的综合获利能力。

淮浙煤电主要业务包括火力发电及煤炭开采，作为国家“皖电东送”战略规划的重要组成部分，其最近三年一期内发电量稳定，盈利能力较强，现金流表现良好，具有较强的综合获利能力，因此收益法评估结果较高。洛能发电自2023年8月被电力集团收购以来，获得淮南矿业的长协煤稳定供应，发电燃料成本有效降低，同时发电利用小时数有所提升，盈利能力有所提升。淮浙煤电与洛能发电主要房屋建筑

6-5-30物及机器设备建造或购置时间较早，部分固定资产经过多年折旧，账面价值相对偏低，重置价值未能充分反映其实际使用效能和盈利贡献，从而形成收益法评估结果高于资产基础法的情况，评估差异具有合理性。

凤台新能源主要从事光伏发电，其固定资产主要为光伏组件及设备，近年来因行业竞争加剧，光伏组件及设备市场价格下降，导致资产基础法评估下重置价值较低，与收益法下的评估差异具备合理性。

（2）资产基础法与市场法评估差异

皖能马鞍山采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为76214.15万元，市场法对应评估值为70191.46万元，低于资产基础法评估结果，差异率为-7.90%。

皖能合肥采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为133596.51万元，市场法对应评估值为91363.07万元，低于资产基础法评估结果，差异率为-31.61%。皖能马鞍山与皖能合肥资产基础法下评估增值的主要原因为其固定资产中如房屋建筑物、

机器设备建成或购置的时间较早，会计折旧年限普遍短于经济使用年限，评估测算的成新率高于账面成新率，导致评估净值增值；此外，其无形资产中土地使用权取得时间早、取得成本较低，评估基准日周边配套和区位改善明显，市场价格上涨导致评估增值。

本次交易中市场法参考的可比公司在机组规模、区域分布、运营效率等方面与

皖能马鞍山和皖能合肥存在差异，且受煤炭价格波动等因素影响，皖能合肥和皖能马鞍山在最近三年一期内曾出现亏损，虽已逐步扭亏，但市场法评估中价值比率系根据企业历史年度的盈利能力、偿债能力、成长能力等指标与可比公司对比修正得到，导致市场法结果相对偏低。皖能马鞍山及皖能合肥主营业务为火力发电，固定资产占比高，属于重资产行业，资产基础法对部分固定资产基于重置成本进行估值，受短期盈利波动影响较小，更能稳健反映企业市场价值。结合两种方法差异情况、原因及行业特征，选取资产基础法评估结果作为本次交易定价依据具有合理性。

皖能铜陵采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为216650.30万元，市场法对应评估值为216102.40万元，与资产基础法评估结果基本相近。国能黄金埠采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为142691.54万元，市场法评估对应估值为195039.85万元，高于资产基础法评估结果，差异率为36.69%。国能九江采用资

6-5-31产基础法评估后的股东全部权益价值为142253.95万元，市场法评估值为

180933.68万元，高于资产基础法评估结果，差异率为27.19%。淮浙电力采用资产

基础法评估后的股东全部权益价值为198574.86万元，市场法评估值为218796.45万元，高于资产基础法评估结果，差异率为10.18%。

上述参股公司因建成投产的时间不同，主要固定资产的成新程度存在差异，同时企业所采用的会计折旧年限各有不同，使得资产基础法下的重置成本及评估增值情况亦有差异；此外，该等参股公司与可比上市公司在盈利模式、盈利能力、资产配置、资本结构等方面存在一定差异，叠加2022年煤炭价格持续上涨造成成本端承压，部分企业盈利能力阶段性下降，因此出现市场法与资产基础法评估结果不一致的情况，整体差异具有合理性。

（四）电力集团专利的主要内容及用途，采用成本法评估的原因

纳入本次评估范围的电力集团的专利包括发明专利和实用新型专利，共计21项，均为账外专利，主要内容及用途如下表所示。

序号类型无形资产内容及主要用途取得日期

1实用新型一种电厂脱硫烟囱接灰平台防腐结构2023年10月

2实用新型一种微机继电保护装置试验柜2023年10月

3实用新型一种煤质实验室筛分装置2023年9月

4实用新型一种煤质分析用定量取样装置2023年9月

5实用新型一种火力发电后置炉渣收集设备2023年7月

6实用新型一种煤料输送用带式输送设备2023年6月

7实用新型一种电力应急管理用监控设备2023年6月

8实用新型一种光纤铺设装置2023年1月

9实用新型一种静电除尘器2023年1月

10实用新型一种用于电力应急管理的报警装置2022年7月

11实用新型一种燃煤电厂烟气脱硫超低排放系统2022年6月

12实用新型一种具有增压结构的开关柜2022年5月

13实用新型一种新型抽出式低压开关柜2022年4月

14发明专利一种给水防堵塞系统2022年4月

15实用新型一种土建施工用搅拌装置2022年3月

16实用新型一种土建工程建设用砂石筛选设备2022年3月

17实用新型用于圆形存储料场盘点的扫描装置2022年3月

6-5-32序号类型无形资产内容及主要用途取得日期

18发明专利用于圆形存储料场盘点的扫描系统2022年3月

19实用新型一种汽轮机主汽门、调门门杆漏汽管路2022年3月

20实用新型一种离相封闭母线测温用在线测温探头安装结构2022年3月

21实用新型落料管和带式输送机2021年10月

技术类无形资产的评估方法通常包括市场法、收益法和成本法。根据评估准则的规定，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。

对于市场法，由于与评估对象相似的转让案例较少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。对于收益法，评估准则要求采用收益法评估无形资产时，重点分析无形资产经济收益的可预测性，区分评估对象无形资产和其他无形资产与其他资产所获得的收益，分析与之有关的预期变动、收益期限，与收益有关的成本费用、配套资产、现金流量、风险因素，考虑收益法的适用性。本次评估范围内的上述无形资产应用领域有限，主要是在设备安装、改造、维修等过程中形成的各项专利，用于生产或非生产环节的某一环节，而非整个生产过程，需与相关设备或生产设施共同发生作用，不能独立贡献超额收益，故不宜采用收益法评估。

成本法是通过估算无形资产重置成本和贬值额来评估技术类无形资产价值的方法，专利权类无形资产的成本包括研制或取得，持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出，考虑被评估单位对相关专利的各项成本费用能够合理统计及估算，故本次交易采用成本法对上述专利进行评估。成本法评估时采用的基本计算公式为：

专利评估价值=研发成本+申请费+申请费附加+公布印刷费+优先权利要求费+发明专

利申请实质审查费+复审费+年费，且本次评估未发现上述专利存在明显贬值迹象，故未考虑贬值率。

在近年其他市场案例中，湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买湖南仁和环境股份有限公司63%股权交易、甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产涉及的甘肃电投常乐发电有限责任公司股东全部权益交易、郴州市金贵银业股份有限公司发行股份方式收购湖南宝山有色金属矿业有限责任公司

股权项目中，对专利权均采用了与本次评估相同的成本法进行评估。

6-5-33综上，本次交易中电力集团上述专利采用成本法进行评估，符合资产特性及评

估准则要求、符合企业实际情况及行业惯例，具备合理性。

（五）结合上述事项，进一步分析本次交易的业绩承诺范围是否全面，是否有利于中小投资者权益保护

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”，对于向大股东等关联方购买资产时，关联方需对采用基于未来收益评估的部分进行业绩承诺；且在采用资产基础法估值结果时，关联方仍需对其中采用了基于未来收益预期方法的资产进行业绩承诺。本次重组中，顾北煤矿采矿权评估使用了收益法结果，故针对顾北煤矿采矿权安排了业绩承诺。上述相关安排符合采矿行业标的操作惯例，如山西焦煤、靖远煤电、中钨高新、湖南白银等上市公司重组，均系采矿行业标的，整体采用资产基础法结果，就其中采用收益法评估的矿权进行业绩承诺。

综上，经前述分析，鉴于：（1）本次选用资产基础法评估结果作为对电力集团股东全部权益最终评估结论具有合理性，评估方法选取符合行业惯例；（2）电力集团收购或设立其下属公司具备商业合理性；（3）各下属公司评估方法及最终定价方

法的选取具备合理性；（4）电力集团专利资产采用成本法评估具备合理性；（5）交

易对方淮南矿业已根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”的相关要求，就电力集团整体采用资产基础法估值结果时，对其中采用了基于未来收益预期方法的顾北煤矿采矿权资产进行了业绩承诺，因此本次交易业绩承诺范围全面、符合法规要求，有利于保护中小投资者权益。

二、中介机构核查意见

（一）核查方式及核查程序

就前述事项，评估师的核查方式和履行的核查程序主要如下：

1、查阅本次交易评估报告及相关评估说明、查阅同行业可比交易上市公司披露文件，分析可比交易的评估方法选择情况；

2、查阅电力集团下属公司工商登记资料，了解各下属公司主营业务情况；

6-5-343、查阅各下属公司评估明细表、收益法预测表等评估资料；

4、查阅电力集团各项专利权证，了解各项专利内容及实际用途；

5、查阅本次交易《业绩补偿协议》，并与《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等法规要求进行比对，分析本次交易业绩承诺的合法合规性。

（二）核查意见经核查，评估师认为：

1、本次交易标的公司及其下属控股、参股企业的主营业务以火力发电为主，固

定资产占比高，属于重资产行业，资产基础法能够更准确地反映其资产的实际市场价值，充分考虑折旧、维护和更新成本，提供更稳健的评估基础。本次选用资产基础法评估结果作为对电力集团股东全部权益最终评估结论符合实际经营情况及行业惯例，具备合理性；

2、电力集团收购或设立各下属公司主要是围绕发展煤电联营模式的目标而展开，

同时为了寻找新的利润增长点，增加新能源业态模式，不存在为本次交易临时设立或收购的企业，整体布局符合公司长期发展战略及行业发展趋势，具备商业合理性；

3、本次交易标的公司下属企业的主营业务以火力发电为主，同时涵盖抽水蓄能、光伏发电、粉煤灰等副产品加工销售以及集团财务公司等相关业务；此外，标的公司控股子公司淮浙煤电下属顾北煤矿主要从事煤炭开采及销售业务。本次交易各下属公司评估方法以及最终定价方法的选取符合行业特点及公司实际经营情况，且与同行业可比交易案例一致，具备合理性；此外，对于本次交易评估涉及以收益法评估的矿业权，淮南矿业已进行相关业绩承诺。本次交易选用资产基础法评估结果作为对电力集团股东全部权益最终评估结论具有合理性，不存在刻意规避业绩承诺的情况；

4、本次评估的电力集团的专利包括发明专利和实用新型专利，需与设备和装置

共同发生作用，不能独立贡献超额收益，采用成本法进行评估符合评估准则，亦符合行业惯例，针对专利的评估方法的选择具备合理性；

6-5-355、交易对方淮南矿业已根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”的相关要求，就电力集团整体采用资产基础法估值结果时，对其中采用了基于未来收益预期方法的顾北煤矿采矿权资产进行了业绩承诺，本次交易业绩承诺范围全面、符合法规要求，有利于保护中小投资者权益。

3.2关于评估过程

重组报告书披露，（1）本次资产基础法评估增值率为22.23%，增值来自于其他应收款等流动资产以及长期股权投资、长期应收款等非流动资产；（2）长期股权投

资评估中，各下属公司的评估增值率不同。其中，洛能发电2023年亏损且增值率较高，为3333.97%；凤台新能源等4家下属公司评估增值率为负；芜湖燃气等4家下属公司成立于2022年至2024年，但目前尚未出资、未正式运营，本次未评估；淮南矿业集团财务有限公司（以下简称集团财务公司）按报表折算评估；（3）未来随着电

力供给侧改革的逐步推进，先进燃煤火电机组将替代原有落后火电机组；（4）电力集团内下属公司间存在交易，比如淮浙煤电委托淮浙电力运营、向其供应煤炭等；

（5）2025年4月，上市公司通过公开摘牌方式收购电力集团10.70%股权，最终成交价格对应估值低于本次交易。

请公司披露：（1）结合账龄（库龄）、对手方情况等，分析电力集团各项流动资产的可变现性，减值准备计提的充分性；（2）各下属公司资产基础法评估的过程和依据，对于评估增值的公司请分析增值的主要来源和评估合理性，对于评估减值的公司请分析减值的原因以及对应长期股权投资减值准备计提是否充分；（3）各下

属公司资产基础法评估结果对应市盈率和市净率，上述指标在下属同类业务公司间以及与可比上市公司或可比交易案例相比，存在差异的原因及合理性，结合公司实际经营情况分析洛能发电评估增值率较高的原因；（4）对于2022年至2024年存在亏

损的下属公司，请分析亏损的原因、盈利预测及依据，是否存在经济性贬值；本次收购亏损公司的原因，是否有利于提高上市公司质量；（5）多家下属公司成立时间较早但仍尚未出资、未正式运营的原因，截至目前的进展以及是否存在纠纷、诉讼等情况，未评估上述资产的原因；（6）结合资产和负债构成等，分析集团财务公司按报表折算评估值的合理性；（7）电力集团下火电机组的具体构成、金额及占资产的比例，各机组所属公司、资产内容、主要性能参数、是否属于落后机组及依据，

6-5-36评估时是否已充分考虑减值影响；（8）图表列示电力集团下各主体间交易情况，逐

项分析交易背景、交易内容、定价依据、各期交易金额、交易量以及终端实现销售情况等，结合上述分析相关交易对评估值的影响；（9）结合上述和上市公司收购电力集团10.70%股权估值低于本次交易估值等，进一步分析本次交易作价的合理性和公允性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

一、事实情况说明

（一）结合账龄（库龄）、对手方情况等，分析电力集团各项流动资产的可变现性，减值准备计提的充分性

1、电力集团母公司口径

2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团母公司口径各项流动资产的构

成情况如下：

单位：万元

2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金99983.7332.94%141723.5747.95%138294.2188.29%

应收账款9308.633.07%4836.271.64%14641.309.35%

预付款项29.340.01%14.100.00%64.800.04%

其他应收款170560.8656.20%129772.1143.90%340.510.22%

存货17.300.01%22.030.01%2462.901.57%一年内到期的非流

18695.986.16%18695.986.33%--

动资产

其他流动资产4909.421.62%517.000.17%831.030.53%

流动资产合计303505.26100.00%295581.06100.00%156634.75100.00%

（1）货币资金

电力集团母公司货币资金的构成情况如下：

单位：万元

项目2024.11.302023.12.312022.12.31

银行存款8.123.892.09

6-5-37项目2024.11.302023.12.312022.12.31

存放财务公司款项99975.61141719.68138292.12

合计99983.73141723.57138294.21

2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团母公司货币资金中银行存款和

存放财务公司款项可随时支取，属于随时可变现资产，不存在无法变现或存在减值的货币资金，无须计提减值准备。

（2）应收账款

1）应收账款的可变现性

*应收账款金额前5名情况

2024年11月30日

单位：万元账面余额占应收账款期末余额应收账款坏单位名称

应收账款账龄合计数的比例（%）账准备

国网安徽省电力有限公司淮南2403.951年以内

55.35617.42

供电公司3113.181-3年安徽淮南洛能发电有限责任公

3587.571年以内35.99

司

安徽合晟电力工程有限公司461.001年以内4.6223.05淮河能源燃气发电滁州有限责

186.251年以内1.879.31

任公司

淮南矿业132.351年以内1.336.62

小计9884.3099.16656.40

2023年12月31日

单位：万元账面余额占应收账款期末余额应收账款坏单位名称

应收账款账龄合计数的比例（%）账准备

国网安徽省电力有限公司淮南2329.721年以内

88.63378.66

供电公司2318.581-3年中电国瑞供应链管理有限公司

224.141年以内4.2711.21

淮南分公司

淮南矿业154.451年以内2.947.72

淮南矿业（集团）有限责任公

94.491年以内1.804.72

司潘二煤矿

6-5-38账面余额占应收账款期末余额应收账款坏

单位名称

应收账款账龄合计数的比例（%）账准备

安徽精锐机械维修有限公司52.711年以内1.012.64

小计5174.0998.65404.95

2022年12月31日

单位：万元账面余额占应收账款期末余额应收账款坏单位名称

应收账款账龄合计数的比例（%）账准备

国网安徽省电力有限公司10862.731年以内72.85

国网安徽省电力有限公司淮南2417.171年以内

26.96268.70

供电公司1603.521-2年淮南矿业（集团）有限责任公

11.811年以内0.080.59

司朱集东煤矿

淮南矿业（集团）有限责任公

11.471年以内0.080.57

司张集煤矿

淮南矿业（集团）有限责任公

4.701年以内0.030.24

司潘二煤矿

小计14911.40100.00270.10

2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团母公司1年以内的应收账款占比

分别为89.25%、55.79%和68.75%，电力集团应收账款主要为国家电网有限公司及各省市子公司售电及可再生能源补贴款和应收合并范围内子公司款项，客户信誉较高，应收账款无法收回的可能性较低。国网安徽省电力有限公司淮南供电公司存在账龄超过1年的应收账款，主要系应收可再生能源补贴款，系淮南矿业孔李矿废弃工业广场18MW光伏发电项目、淮南矿业李一矿废弃工业广场5.6MW光伏发电项目和淮南矿业

集团矿区屋顶光伏发电等项目的应收可再生能源补贴款，上述项目已于2020年11月纳入补贴清单，可再生能源补贴由国家财政拨付，发生坏账风险较低，电力集团按照账龄组合对相关应收账款计提坏账准备，计提金额谨慎。

2）应收账款期后回款情况

截至2024年11月末，电力集团母公司应收账款及期后回款情况如下：

单位：万元截至2025应收账款余坏账准备余坏账准备单位名称款项性质年8月底已额额计提比例回款金额

6-5-39截至2025

应收账款余坏账准备余坏账准备单位名称款项性质年8月底已额额计提比例回款金额

国网安徽省电力有限公司可再生能源补贴款5039.54617.4212.25%2.698.36

淮南供电公司电费477.60--477.60

洛能发电检修服务3587.57--126.19安徽合晟电力工程有限公

检修服务461.0023.055.00%461.00司

滁州发电检修服务186.259.315.00%186.25

淮南矿业电费165.248.265.00%165.24

淮能州来检修服务31.60--31.60

其他客户检修服务、电费等18.941.065.60%16.74

合计9967.73659.106.61%4.162.98

如上表所示，截至2024年11月末，电力集团母公司应收账款主要为应收可再生能源补贴款、应收电费、应收洛能发电检修服务款，以及其他部分应收检修服务、电费等款项。其中，除应收可再生能源补贴款、应收洛能发电检修服务款外，其他应收款项截至2025年8月末均已基本实现回收。

*应收可再生能源补贴相关情况

应收可再生能源补贴未全部回款的原因主要系可再生能源补贴结算周期较长，可再生能源补贴由国家财政拨付，发生坏账风险较低，电力集团按照相应账龄区间对应收可再生能源补贴计提坏账。

截至2024年11月末，电力集团应收账款中可再生能源补贴款及期后回款情况如下：

单位：万元可再生能源截至2025年8月可再生能源补贴项目项目类型补贴款余额底已回款金额

孔李矿废弃工业广场 18MW 光伏发电项目 集中式光伏项目 2327.57 1346.70

淮南矿业李一矿废弃工业广场 5.6MW 光

集中式光伏项目812.30469.37伏发电项目

淮南矿业集团矿区屋顶光伏发电项目分布式光伏项目1899.67882.29

合计5039.542698.36

电力集团应收可再生能源补贴系淮南矿业孔李矿废弃工业广场18MW光伏发电项

目、淮南矿业李一矿废弃工业广场5.6MW光伏发电项目、淮南矿业集团矿区屋顶光伏

发电等项目的应收可再生能源补贴款，上述项目已于2020年11月纳入补贴清单，其6-5- 40中集中式光伏项目（淮南矿业孔李矿废弃工业广场18MW光伏发电项目和淮南矿业李一矿废弃工业广场5.6MW光伏发电项目）均已于2023年纳入可再生能源发电补贴合规

项目清单，分布式光伏项目无需纳入合规项目清单。总体来看，可再生能源补贴款在期后陆续回款，不能回收的风险较小，标的公司已按照账龄组合计提坏账准备

12.25%。

*应收洛能发电检修服务款项相关情况

洛能发电是标的公司的控股子公司，标的公司下属检修分公司为洛能发电提供电力设施的检修服务，形成应收账款余额3587.57万元。洛能发电目前经营正常，预计款项收回不存在重大风险。

3）应收账款的坏账准备计提的充分性

将应收账款按信用风险特征组合计提预期信用损失可分为：账龄组合、应收电费组合和合并范围内关联方组合。其中应收电费组合和合并范围内关联方组合不计提坏账准备，账龄组合的账龄与预期信用损失率情况如下：

账龄1年及以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上预期信用损

5.0010.0030.0050.0080.00100.00

失率(%)

2022年末、2023年末和2024年11月末，采用组合计提坏账准备的应收账款情况

如下：

单位：万元

2024年11月末

项目

账面余额坏账准备计提比例（%）

账龄组合5870.96659.1011.23

应收电费组合477.60--

合并范围内关联方组合3619.17--

小计9967.73659.106.61

2023年末

项目

账面余额坏账准备计提比例（%）

账龄组合5244.75408.497.79

小计5244.75408.497.79

2022年末

项目

账面余额坏账准备计提比例（%）

6-5-412024年11月末

项目

账面余额坏账准备计提比例（%）

账龄组合3798.49270.107.11

应收电费组合11112.91--

小计14911.40270.101.81

截至2025年8月25日，2024年11月末应收账款已收回1960.45万元，尚未收回的款项主要系应收国网安徽省电力有限公司淮南供电公司可再生能源补贴款和应收合并范围内子公司款项。

*按应收电费组合计提坏账准备情况

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司母公司按应收电费组合计提坏

账准备的应收账款账面余额情况如下：

单位：万元应收账款坏账准备

单位名称2024.11.302023.12.312022.12.31计提情况

国网安徽省电力有限公司10862.73不计提国网安徽省电力有限公司

477.60250.18不计提

淮南供电公司

小计477.6011112.91

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司母公司应收电费组合对应主要

客户为国家电网有限公司及下属各省市公司，客户属于央企、经营状况良好，结算周期正常，不存在应收账款无法收回的情形，对应收国家电网的应收电费款不计提坏账。同行业可比上市公司皖能电力、陕西能源和内蒙华电等公司应收电费款均未计提坏账。标的公司母公司应收可再生能源补贴款按照账龄组合计提坏账准备。

*按账龄组合计提坏账准备情况

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司母公司按账龄组合计提坏账准

备的情况如下：

单位：万元

2024年11月末

账龄

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内2755.58137.775

1-2年2066.45206.6510

6-5-422024年11月末

账龄

账面余额坏账准备计提比例（%）

2-3年1048.93314.6830

小计5870.96659.1011.23

2023年末

账龄

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内2926.17146.315

1-2年2166.99216.7010

2-3年151.5945.4830

小计5244.75408.497.79

2022年末

账龄

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内2194.97109.755

1-2年1603.52160.3510

小计3798.49270.107.11

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司母公司按账龄组合计提坏账准

备的一年以内应收账款的金额占账龄组合应收账款总额的比例分别57.79%、55.79%

和46.94%，应收账款账龄结构较好，账龄较长的应收账款主要为应收可再生能源补贴款。

标的公司母公司与同行业可比公司的坏账计提比例对比情况如下：

陕西能内蒙华新集能账龄标的公司皖能电力苏能股份源电源

5%（电力业务6月

1年以内5%5%5%0.05%以内为0.5%）

1-2年10%10%10%10%0.27%

按预期

2-3年30%30%30%30%信用损0.50%

失比例

3-4年50%50%50%50%0.50%

计提

4-5年80%80%80%80%未披露

5年以上100%100%100%100%未披露

数据来源：可比公司2024年度报告，皖能电力计提比例为2023年年度报告中披露如上表所示，标的公司母公司采用坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，坏账准备计提充分。

（3）预付账款

6-5-432022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司母公司预付款项情况如下：

单位：万元

2024年11月末2023年末2022年末

账龄

账面余额占比（%）账面余额占比（%）账面余额占比（%）

1年以内29.3299.9313.9398.7664.2599.15

1-2年--0.171.240.550.85

2-3年0.020.07----

合计29.34100.0014.10100.0064.80100.00

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司母公司预付款项分别为64.80万

元、14.10万元和29.34万元。标的公司母公司预付款项主要为原材料采购、电费、燃气费等，账龄集中在1年以内，不计提减值准备。同行业可比上市公司皖能电力、苏能股份、陕西能源和内蒙华电等公司期末预付账款均未计提减值准备。

1）预付账款金额前5名情况

*2024年11月30日

单位：万元占预付款项余额单位名称款项性质账面余额

的比例(%)中国石化销售股份有限公司安徽淮南石油分

其他17.6760.22公司

江苏苏亚金诚工程管理咨询有限公司服务费11.5039.18

中国移动通信集团安徽有限公司淮南分公司其他0.150.53

安徽省高速公路联网运营有限公司其他0.020.07

小计29.34100.00

*2023年12月31日

单位：万元占预付款项余额单位名称款项性质账面余额

的比例(%)中国石化销售股份有限公司安徽淮南石油分

其他13.9398.77公司

中国移动通信集团安徽有限公司淮南分公司其他0.151.09

安徽省高速公路联网运营有限公司其他0.020.14

小计14.10100.00

*2022年12月31日

6-5-44单位：万元

占预付款项余额单位名称款项性质账面余额

的比例(%)

安徽朗诺医药有限公司其他23.7036.57中国石化销售股份有限公司安徽淮南石油分

其他19.4830.06公司

国信国际工程咨询集团股份有限公司其他16.6025.62

安徽省高速公路联网运营有限公司其他4.296.63

相亚美其他0.500.77

小计64.5799.65

2022年末、2023年末和2024年11月末，预付账款相关的各项合同均在正常履行中，预付账款对应的权利或资产可以足额回收。

（4）其他应收款

电力集团将其他应收款按信用风险特征组合计提预期信用损失可分为：账龄组

合和合并范围内关联方组合。其中合并范围内关联方组合不计提坏账准备，账龄组合的账龄与预期信用损失率情况如下：

账龄1年及以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上预期信用

5.0010.0030.0050.0080.00100.00

损失率(%)

2022年末、2023年末和2024年11月末，采用组合计提坏账准备的其他应收款情

况如下：

单位：万元

2024年11月末

项目

账面余额坏账准备计提比例（%）

账龄组合96600.264831.065.00

合并范围内关联方组合78791.66--

小计175391.924831.062.75

2023年末

项目

账面余额坏账准备计提比例（%）

账龄组合106572.315328.845.00

合并范围内关联方组合28528.64--

小计135100.955328.843.94项目2022年末

6-5-452024年11月末

项目

账面余额坏账准备计提比例（%）

账面余额坏账准备计提比例（%）

账龄组合328.3725.607.80

合并范围内关联方组合37.74--

小计366.1125.606.99

截至2025年8月25日，2024年11月末其他应收款已收回96689.04万元，关联方资金拆借款已全部收回，尚未收回的款项主要系应收合并范围内子公司往来款。

1）2022年末、2023年末和2024年11月末，按账龄组合计提坏账准备的情况如下：

单位：万元

2024.11.30

组合名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内96596.034829.805.00

1-2年0.030.0010.00

2-3年4.201.2630.00

小计96600.264831.065.00

2023.12.31

组合名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内106567.735328.385.00

1-2年4.580.4610.00

小计106572.315328.845.00

2022.12.31

组合名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内144.737.245.00

1-2年183.6418.3610.00

小计328.3725.607.80

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司母公司按账龄组合计提坏账准

备的一年以内其他应收款的金额占账龄组合其他应收款总额的比例分别为44.08%、

100.00%和100.00%，账龄结构良好。

2）2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司母公司前五名其他应收款情

况如下：

单位：万元

6-5-46其他应收款占其他应收

单位名称款项性质坏账准备余额款总额比例

2024年11月末

西部煤电集团拆借款51293.9229.25%2564.70

洛河发电往来款50232.8828.64%

潘集发电出售资产款38210.4321.79%1910.52

谢桥发电往来款28465.8016.23%

淮河能源燃气发电滁州有限责任公司拆借款7063.134.03%353.16

合计175266.1699.94%4828.38

2023年末

潘集发电出售资产款106131.3578.56%5306.57

谢桥发电往来款28465.8021.07%

颍上县自然资源和规划局应收暂付款423.720.31%21.19

凤台新能源往来款62.840.05%

淮南东华实业（集团）有限责任公司押金保证金4.200.00%0.42

合计135087.9199.99%5328.18

2022年末

凤台县财政局应收暂付款183.6450.16%18.36中国电力工程顾问集团华东电力设计

应收暂付款118.0132.23%5.90院有限公司

凤台新能源往来款37.7410.31%

淮南东华实业（集团）有限责任公司押金保证金4.201.15%0.21浙江电力建设土建工程质量检测中心

应收暂付款0.230.06%0.01有限公司

合计343.8293.91%24.48

3）截至2024年11月末，电力集团母公司其他应收款情况如下：

单位：万元其他应收款占其他应收单位名称款项性质坏账准备余额款总额比例

西部煤电集团拆借款51293.9229.25%2564.70

洛河发电子公司往来款50232.8828.64%-

潘集发电出售资产款38210.4321.79%1910.52

谢桥发电子公司往来款28465.8016.23%-淮河能源燃气发电滁州有限

拆借款7063.134.03%353.16责任公司

淮能州来子公司往来款92.980.05%-

6-5-47备用金、保证金、应收

其他客户32.790.01%2.68暂付款

合计175391.93100.00%4831.06

*拆借款

2024年11月末，电力集团的拆借款主要为对西部煤电集团和淮河能源燃气发电

滁州有限责任公司拆借款，主要背景系电力集团闲置资金较多，故向关联方进行资金拆借用于关联方日常生产经营，具有商业合理性。电力集团拆出资金按照同期中国人民银行贷款基准利率或同期流动贷款的平均利率收取利息，利率约定合理。报告期内，电力集团与上述关联方之间的借款不存在逾期违约的情形，同时按照合同约定按时收回本金及利息，不存在非经营性资金占用的情形。截至本回复出具日，电力集团对上述关联方拆出资金及利息已全部收回。

*子公司往来款

2024年11月末，电力集团子公司往来款主要系对子公司洛河发电和谢桥发电往来款，系为子公司提供流动资金以进行项目建设，目前子公司建设进度正常，其中，

9月23日，谢桥发电1号机组已完成168小时负荷试运行。标的公司子公司新建项目均

为高性能大机组火电项目，投运后预计经济效益较好，对子公司的内部往来预计回收风险较小。

*出售资产款

2024年11月末，电力集团出售资产款38210.43万元系向潘集发电出售潘集电厂

一期资产形成的应收资产款。根据淮南矿业出具的同业竞争承诺，潘集电厂一期资产已于2023年3月底满足注入上市公司的条件。但彼时潘集电厂一期项目为电力集团分公司，为解决同业竞争、实现潘集电厂一期的顺利注入，淮南矿业于2023年5月启动潘集电厂一期“分转子”的相关工作，即电力集团先成立潘集发电并向其出售潘集电厂一期资产，实现将相关分公司资产转为潘集发电（子公司）资产，再将潘集发电100%股权注入上市公司，2023年12月潘集发电100%股权完成交割。具体交易背景详见本问询函回复“问题5、关于关联交易”之“第（六）小问”。

A. 出售潘集电厂一期资产（三大主机部分）

6-5-48双方同意，按评估报告作为转让价款对目标资产一次性买断。电力集团转让资

产不含增值税总价款177066.39万元。潘集发电通过银行转账方式向电力集团支付转让价款，首次付款不低于70000万元，在2023年5月31日完成，剩余款项的支付安排及支付期限由双方协商确定。截至本回复出具日，总价款及利息已全部支付完毕。

B. 出售潘集发电100%股权

电力集团将潘集发电100%股权转让给上市公司按评估值118079.86万元进行交易，分四期支付。截至2024年11月30日，电力集团出售潘集发电应收股权款本金总计39359.96万元，其中一年内到期的长期应收款19679.98万元（即第三期款项，2025年4月到期）、长期应收款19679.98万元（即第四期款项，2026年4月到期）。

截至本回复出具日，上市公司已支付前三期价款及利息，第四期价款尚未到期。近年来，上市公司淮河能源经营情况稳定，预计回收不存在障碍。

*备用金、保证金、应收暂付款

对其他客户的应收备用金、保证金、应收暂付款主要系日常经营所需，截至本回复出具日，除对少量履约保证金外，其他应收款均已收回。

4）标的公司与同行业可比公司的坏账准备计提比例对比情况如下：

陕西能内蒙华新集能账龄标的公司皖能电力苏能股份源电源

5%（电力业务6月

1年以内5%5%5%以内为0.5%）

1-2年10%10%10%10%

按预期按预期

2-3年30%30%30%30%信用损信用损

失比例失比例

3-4年50%50%50%50%

计提计提

4-5年80%80%80%80%

5年以上100%100%100%100%

数据来源：可比公司2024年度报告，皖能电力计提比例为2023年年度报告中披露如上表所示，标的公司采用的坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，坏账准备计提充分。

本次交易中，电力集团其他应收款评估增值4828.37万元，主要系电力集团参考淮河能源的会计政策，对集团范围内的关联方采用预期信用损失模型计提减值准备，评估机构通过核实关联方的应收账款项，发生评估风险损失可能性较小，以核

6-5-49实后账面余额确认评估值。同时对于借款性质的应收款项，其基准日后已收回，故

以核实后账面余额确认评估值，未考虑相关减值，形成评估增值。

总体来看，除合并范围内往来以及关联方往来（期后已全部收回），综合考虑交易对手方的信用状况，其他应收款收回不存在重大不确定性。

（5）存货

2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团按存货类型和库龄情况如下：

1）2024年11月30日

单位：万元

项目1年以内1-2年2-3年3年以上合计

原材料17.30---17.30

合计17.30---17.30

2）2023年12月31日

单位：万元

项目1年以内1-2年2-3年3年以上合计

原材料22.03---22.03

合计22.03---22.03

3）2022年12月31日

单位：万元

项目1年以内1-2年2-3年3年以上合计

原材料2462.90---2462.90

合计2462.90---2462.90

2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团母公司存货主要系原材料，期末金额较小。截至目前原材料正常周转中，不存在库龄超过一年的情形，不存在原材料减值的情形。

（6）一年内到期的非流动资产

2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团母公司一年内到期的非流动资

产情况如下：

单位：万元

2024.11.30

项目账面余额减值准备账面价值

6-5-502024.11.30

项目账面余额减值准备账面价值

一年内到期的长期应收款19679.98984.0018695.98

合计19679.98984.0018695.98

2023.12.31

项目账面余额减值准备账面价值

一年内到期的长期应收款19679.98984.0018695.98

合计19679.98984.0018695.98

如上表所示，一年内到期的长期应收款主要系一年内到期的应收潘集发电股权出售款。截至本回复出具日，剩余款项及利息已全部支付完毕。具体交易背景详见本小题之“（4）其他应收款”回复。

本次交易中，电力集团母公司一年内到期的非流动资产评估增值984.00万元，主要系电力集团参考淮河能源的会计政策，对集团范围内的关联方采用预期信用损失模型计提减值准备，评估机构通过核实关联方的应收账款项，评估相关款项损失可能性较小，以核实后账面余额确认评估值，未考虑相关减值，形成评估增值。

（7）其他流动资产

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司母公司其他流动资产情况如下：

单位：万元

2024.11.30

项目账面余额减值准备账面价值

待抵扣进项税4872.28-4872.28

预缴税金37.14-37.14

合计4909.42-4909.42

2023.12.31

项目账面余额减值准备账面价值

待抵扣进项税517.00-517.00

合计517.00-517.00

2022.12.31

项目账面余额减值准备账面价值

待抵扣进项税831.03-831.03

合计831.03-831.03

6-5-512022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司母公司期末其他流动资产由待

抵扣进项税和预缴税金构成，后续抵减公司税费，不计提减值准备。

综上所述，电力集团上述各项流动资产账面计量准确，相应的减值损失计提充分，预计风险损失已在评估价值中充分考虑，评估价值公允，在标的公司持续经营过程中，各项资产的可变现性和可回收性较好。

2、电力集团合并口径

2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团合并口径各项流动资产的构成

情况如下：

单位：万元

2024年11月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金213637.5342.97%251099.7948.56%264741.5975.21%

应收账款101196.6920.35%119339.4723.08%78237.3022.23%

预付款项18576.193.74%3084.340.60%129.750.04%

其他应收款92838.5118.67%101510.7919.63%2309.090.66%

存货20943.604.21%14674.652.84%5142.041.46%一年内到期的非

18695.983.76%18695.983.62%--

流动资产

其他流动资产31347.606.30%8734.001.69%1421.490.40%

流动资产合计497236.10100.00%517139.01100.00%351981.25100.00%

（1）货币资金

电力集团货币资金的构成情况如下：

单位：万元

项目2024.11.302023.12.312022.12.31

银行存款887.61488.35476.74

其他货币资金539.07538.74300.00

存放财务公司款项212210.85250072.70263964.84

合计213637.53251099.79264741.59

6-5-522022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团货币资金中银行存款和存放财

务公司款项属于随时可变现资产，其他货币资金主要系售电保证金，不存在无法变现或存在减值的货币资金，无须计提减值准备。

（2）应收账款

1）应收账款的可变现性

*应收账款金额前5名情况

2024年11月30日

单位：万元账面余额占应收账款期应收账款坏账单位名称末余额合计数经营情况

应收账款账龄准备的比例（%）国家电网有限公司华东分

54507.621年以内51.96-正常经营中

部

国网安徽省电力有限公司11543.741年以内11.00-正常经营中

淮浙电力有限责任公司9869.701年以内9.41493.48正常经营中

中国大唐集团科技工程有7870.071年以内正常经营中

限公司洛河脱硫特许经营7.91436.57

项目管理部430.621-2年正常经营中

国网安徽省电力有限公司3080.131年以内正常经营中

5.90617.42

淮南供电公司3113.181-3年正常经营中

小计90415.0686.181547.47

2023年12月31日

单位：万元账面余额占应收账款期应收账款坏账单位名称末余额合计数经营情况

应收账款账龄准备的比例（%）国家电网有限公司华东分

55502.801年以内44.97-正常经营中

部

淮浙电力有限责任公司26016.061年以内21.081300.80正常经营中

国网安徽省电力有限公司14236.801年以内11.53-正常经营中

中国大唐集团科技工程有6787.841年以内正常经营中

限公司洛河脱硫特许经营5.80376.43

项目管理部370.361-2年正常经营中

11.401年以内正常经营中

淮南天河电力实业有限责

5597.151-2年5.601210.28正常经营中

任公司

1300.003-4年正常经营中

6-5-53账面余额占应收账款期应收账款坏账

单位名称末余额合计数经营情况

应收账款账龄准备的比例（%）

小计109822.4088.982887.52

2022年12月31日

单位：万元账面余额占应收账款期应收账款坏账单位名称末余额合计数经营情况

应收账款账龄准备的比例（%）国家电网有限公司华东分1年以

28523.6435.39-正常经营中

部内

1年以

淮浙电力有限责任公司20164.1125.021008.21正常经营中内

1年以

淮南矿业14835.0018.41741.75正常经营中内

1年以

国网安徽省电力有限公司10862.7313.48-正常经营中内

1年以

国网安徽省电力有限公司2417.17正常经营中内4.99268.70淮南供电公司

1603.521-2年正常经营中

小计78406.1897.292018.66

2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团1年以内的应收账款占比分别为

96.80%、90.32%和91.70%，电力集团应收账款主要为国家电网有限公司及各省市子

公司售电款，客户信誉较高，应收账款无法收回的可能性较低。国网安徽省电力有限公司淮南供电公司存在账龄超过1年的应收账款，主要系应收可再生能源补贴款；

淮南天河电力实业有限责任公司存在账龄超过1年的应收账款，主要系2023年8月公司收购洛能发电公司产生，截至2024年11月末，应收淮南天河电力实业有限责任公司余额为4095.22万元，已按照账龄组合计提坏账准备1228.57万元。

2）应收账款回款情况

截至2024年11月30日，报告期各期末应收账款回款金额和比例如下：

单位：万元应收账款账坏账准备余坏账准备计款项组合回款金额回款占比面余额额提比例

国网电费组合67205.13--67205.13100.00%

国网补贴组合5426.30936.7817.26%2698.3649.73%

应收其他组合32281.122779.088.61%29803.8992.33%

其中：大唐集团12680.74670.155.28%12680.74100.00%

6-5-54应收账款账坏账准备余坏账准备计

款项组合回款金额回款占比面余额额提比例

淮浙电力9869.70493.485.00%9869.70100.00%

天河实业3295.221228.5737.28%1000.0030.35%

淮南矿业4460.93223.055.00%4460.93100.00%

合计104912.553715.863.54%99707.3895.04%

注：国网电费组合、国网补贴组合、大唐集团、天河实业、淮南矿业回款金额为截至2025年

8月31日回款金额，其余为截至2025年6月30日回款金额。

如上表所示，应收国网电费组合、应收大唐集团款项、应收淮浙电力煤炭款、应收淮南矿业煤款和电力热力款已全部回款，其余长期未回款应收账款主要包括：

应收可再生能源补贴、应收淮南天河电力实业有限责任公司技术服务费。

*可再生能源补贴相关情况

应收可再生能源补贴未全部回款的原因主要系可再生能源补贴结算周期较长，可再生能源补贴由国家财政拨付，发生坏账风险较低，电力集团按照相应账龄区间对应收可再生能源补贴计提坏账。

截至2024年11月末，电力集团应收账款中可再生能源补贴款及期后回款情况如下：

单位：万元可再生能源截至2025年8月可再生能源补贴项目项目类型补贴款余额底已回款金额

孔李矿废弃工业广场 18MW 光伏发电项目 集中式光伏项目 2327.57 1346.70

淮南矿业李一矿废弃工业广场 5.6MW 光

集中式光伏项目812.30469.37伏发电项目

淮南矿业集团矿区屋顶光伏发电项目分布式光伏项目1899.67882.29

淮浙煤电屋顶光伏发电项目分布式光伏项目386.76-

合计5426.302698.36

电力集团应收可再生能源补贴系淮南矿业孔李矿废弃工业广场18MW光伏发电项

目、淮南矿业李一矿废弃工业广场5.6MW光伏发电项目、淮浙煤电屋顶光伏发电项目

和淮南矿业集团矿区屋顶光伏发电项目的应收可再生能源补贴款，上述项目已于2020年11月纳入补贴清单，其中集中式光伏项目（淮南矿业孔李矿废弃工业广场

18MW光伏发电项目和淮南矿业李一矿废弃工业广场5.6MW光伏发电项目）均已于2023年纳入可再生能源发电补贴合规项目清单，分布式光伏项目无需纳入合规项目清单。

6-5-55总体来看，可再生能源补贴款在期后陆续回款，不能回收的风险较小，标的公司已

按照账龄组合计提坏账准备17.26%。

*应收大唐集团款项相关情况

大唐集团下属中国大唐集团科技工程有限公司洛河脱硫特许经营项目管理部、

大唐环境产业集团股份有限公司洛河项目分公司为标的公司下属公司洛能发电、洛

河发电提供机组脱硫、脱硝服务，而脱硫脱硝设备由大唐集团提供，洛能发电进行必要的运维检修，大唐集团在电厂运营所需电、水、气由洛能发电提供。

标的公司收购洛能发电及洛河发电前，中国大唐集团科技工程有限公司洛河脱硫特许经营项目管理部、大唐环境产业集团股份有限公司洛河项目分公司为上述两

个公司提供机组脱硫脱硝特许经营服务，双方具有多年合作背景。标的公司于2023年收购洛能发电、洛河发电，收购后相关机组脱硫脱硝服务继续由中国大唐集团科技工程有限公司洛河脱硫特许经营项目管理部、大唐环境产业集团股份有限公司洛

河项目分公司提供，系原业务合作模式的延续，具有合理性。

电力集团对大唐集团的应收账款为洛能发电对大唐集团的应收电力、运维及检

修服务款，系2023年度电力集团非同一控制合并洛能发电形成，大唐集团与洛能发电相互负有债权债务，截至2025年3月末，洛能发电的应付大唐集团39013.66万元，应收账款金额低于对大唐集团的应付账款。2025年8月，洛能发电已对上述应收账款和应付账款进行结算，视同完成回款。

*应收天河实业款项相关情况

截至2024年11月末，电力集团应收淮南天河电力实业有限责任公司技术服务费及期后回款情况如下：

单位：万元坏账准备余计提比例回款情客户销售内容未回款金额业务背景未回款原因额（%）况淮南天河电客户资金紧正常交易

力实业有限技术服务3295.22张，协商延1228.5737.28100000形成责任公司期支付

淮南天河电力实业有限责任公司主营电力工程施工、运维等业务，电力集团收购洛能发电前，洛能发电曾为该公司提供技术服务，因此形成应收款项。淮南天河电力实业有限责任公司目前仍处于正常经营状态，但因自身资金周转问题，应收款

6-5-56项未能全部回款。经协商，自2025年起，淮南天河电力实业有限责任公司每月偿还

洛能发电100万元，2025年1-8月已回款800万元，具有稳定回款预期。截至2025年8月末，剩余未回款2295.22万元，电力集团2024年11月末已按照账龄区间计提坏账准备1228.57万元，坏账准备相对于未回款金额计提比较充分。

3）应收账款的坏账准备计提的充分性

2022年末、2023年末和2024年11月末，采用组合计提坏账准备的应收账款情况

如下：

单位：万元

2024年11月末

项目

账面余额坏账准备计提比例（%）

账龄组合37707.423715.869.85

应收电费组合67205.13--

小计104912.553715.863.54

2023年末

项目

账面余额坏账准备计提比例（%）

账龄组合53249.624093.637.69

应收电费组合70183.48--

小计123433.104093.633.32

2022年末

项目

账面余额坏账准备计提比例（%）

账龄组合40960.872360.125.76

应收电费组合39636.55--

小计80597.422360.122.93

*按应收电费组合计提坏账准备情况

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司按应收电费组合计提坏账准备

的应收账款账面余额情况如下：

单位：万元应收账款坏账准

单位名称2024.11.302023.12.312022.12.31备计提情况国家电网有限公司华东

54507.6255502.8028523.64不计提

分部国网安徽省电力有限公

11543.7414236.8010862.73不计提

司

6-5-57应收账款坏账准

单位名称2024.11.302023.12.312022.12.31备计提情况国网安徽省电力有限公

1153.78443.88250.18不计提

司淮南供电公司

小计67205.1370183.4839636.55

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司应收电费组合对应主要客户为

国家电网有限公司及下属各省市公司，客户属于央企、经营状况良好，结算周期正常，不存在应收账款无法收回的情形，对应收国家电网的应收电费款不计提坏账。

同行业可比上市公司皖能电力、陕西能源和内蒙华电等公司应收电费款均未计提坏账。标的公司应收可再生能源补贴款按照账龄组合计提坏账准备。

*按账龄组合计提坏账准备情况

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的情

况如下：

单位：万元

2024年11月末

账龄

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内29247.891462.395

1-2年2788.61278.8610

2-3年5144.151543.2530

4-5年477.03381.6380

5年以上49.7349.73100

小计37707.423715.869.85

2023年末

账龄

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内41298.872064.945

1-2年9816.78981.6810

2-3年269.2880.7830

3-4年1777.03888.5250

4-5年49.7339.7880

5年以上37.9237.92100

小计53249.624093.637.69

2022年末

账龄

账面余额坏账准备计提比例（%）

6-5-582024年11月末

账龄

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内38383.321919.175

1-2年1951.03195.1010

2-3年337.03101.1130

3-4年289.48144.7450

小计40960.872360.125.76

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的一

年以内应收账款的金额占账龄组合应收账款总额的比例分别93.71%、77.56%和77.57%，应收账款账龄结构较好，账龄较长的应收账款主要为应收可再生能源补贴款。

标的公司与同行业可比公司的坏账计提比例对比情况如下：

陕西能内蒙华新集能账龄标的公司皖能电力苏能股份源电源

5%（电力业务6月

1年以内5%5%5%0.05%以内为0.5%）

1-2年10%10%10%10%0.27%

按预期

2-3年30%30%30%30%信用损0.50%

失比例

3-4年50%50%50%50%0.50%

计提

4-5年80%80%80%80%未披露

5年以上100%100%100%100%未披露

数据来源：可比公司2024年度报告，皖能电力计提比例为2023年年度报告中披露如上表所示，标的公司采用坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，坏账准备计提充分。

（3）预付账款

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司预付款项情况如下：

单位：万元

2024年11月末2023年末2022年末

账龄

账面余额占比（%）账面余额占比（%）账面余额占比（%）

1年以内18037.2397.103083.1399.96129.2099.57

1-2年538.942.901.210.040.550.43

2-3年0.02-----

合计18576.19100.003084.34100.00129.75100.00

6-5-592022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司预付款项分别为129.75万

元、3084.34万元和18576.19万元。标的公司预付款项主要为原材料采购、电费、燃气费等，账龄集中在1年以内，不计提减值准备。同行业可比上市公司皖能电力、苏能股份、陕西能源和内蒙华电等公司期末预付账款均未计提减值准备。

1）预付账款金额前5名情况

*2024年11月30日

单位：万元占预付款项单位名称款项性质账面余额余额的比例

(%)

淮矿电力燃料有限责任公司材料和劳务款项11177.1360.17

中煤新集能源股份有限公司材料和劳务款项4493.5024.19

淮南矿业（集团）有限责任公司物资

材料和劳务款项992.505.34供销分公司

南京港（集团）有限公司材料和劳务款项592.293.19中国铁路上海局集团有限公司蚌埠货

材料和劳务款项443.772.39运中心

小计17699.1995.28

*2023年12月31日

单位：万元占预付款项单位名称款项性质账面余额余额的比例

(%)

南京港（集团）有限公司材料和劳务款项1729.2956.07

中煤新集能源股份有限公司材料和劳务款项525.0017.02中国铁路上海局集团有限公司蚌埠

材料和劳务款项443.7714.39货运中心

中国水利电力物资北京有限公司材料和劳务款项175.825.70安徽港口集团芜湖有限公司裕溪口

材料和劳务款项43.711.42分公司

小计2917.5994.60

*2022年12月31日

单位：万元占预付款项单位名称款项性质账面余额余额的比例

(%)中国石化销售股份有限公司安徽淮南

其他37.5828.96石油分公司

6-5-60占预付款项

单位名称款项性质账面余额余额的比例

(%)中国移动通信集团安徽有限公司淮南

其他34.8426.85分公司

安徽朗诺医药有限公司其他23.7018.27

国信国际工程咨询集团股份有限公司其他16.6012.79中国人民财产保险股份有限公司淮南

其他4.683.61市分公司

小计117.4090.48

2022年末、2023年末和2024年11月末，预付账款相关的各项合同均在正常履行中，预付账款对应的权利或资产可以足额回收。

（4）其他应收款

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的

情况如下：

单位：万元

2024.11.30

组合名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内97261.564863.085.00

1-2年483.2648.3310.00

2-3年4.791.4430.00

3-4年3.481.7450.00

小计97753.094914.585.03

2023.12.31

组合名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内106831.055341.555.00

1-2年20.952.0910.00

2-3年3.481.0530.00

5年以上18.0018.00100.00

小计106873.485362.695.02

2022.12.31

组合名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内2253.34112.675.00

1-2年187.1218.7110.00

6-5-61小计2440.47131.385.38

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的

一年以内其他应收款的金额占账龄组合其他应收款总额的比例分别为92.33%、99.96%

和99.50%，账龄结构良好。

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司前五名其他应收款情况如下：

单位：万元其他应收款占其他应收单位名称款项性质坏账准备经营情况余额款总额比例

2024年11月末

正常经营

西部煤电集团拆借款51293.9252.47%2564.70中正常经营

潘集发电出售资产款38210.4339.09%1910.52中正常经营

淮河能源燃气发电滁州有限责任公司拆借款7063.137.23%353.16中正常经营

颍上县自然资源和规划局应收暂付款635.780.65%52.98中正常经营

颍上县税务局应收暂付款375.370.38%18.77中

合计97578.6399.82%4900.12

2023年末

正常经营

潘集发电出售资产款106131.3599.31%5306.57中正常经营

颍上县自然资源和规划局应收暂付款423.720.40%21.19中正常经营

淮浙电力应收暂付款175.310.16%8.77中中国移动通信集团安徽有限公司淮南正常经营

应收暂付款60.000.06%3.00分公司中正常经营

淮南开天新型建材有限公司应收暂付款18.000.02%18.00中

合计106808.3899.95%5357.52

2022年末

正常经营

淮浙电力应收暂付款2081.1485.28%104.06中正常经营

凤台县财政局应收暂付款183.647.52%18.36中中国电力工程顾问集团华东电力设计正常经营

应收暂付款118.014.84%5.90院有限公司中

高明应收暂付款10.000.41%0.50不适用

梁友成应收暂付款7.790.32%0.39不适用

6-5-62合计2400.5798.37%129.21

标的公司与同行业可比公司的坏账准备计提比例对比情况如下：

陕西能内蒙华新集能账龄标的公司皖能电力苏能股份源电源

5%（电力业务6月

1年以内5%5%5%以内为0.5%）

1-2年10%10%10%10%

按预期按预期

2-3年30%30%30%30%信用损信用损

失比例失比例

3-4年50%50%50%50%

计提计提

4-5年80%80%80%80%

5年以上100%100%100%100%

数据来源：可比公司2024年度报告，皖能电力计提比例为2023年年度报告中披露如上表所示，标的公司采用的坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，坏账准备计提充分。

本次交易中，电力集团其他应收款评估增值4828.37万元，主要系电力集团参考淮河能源的会计政策，对集团范围内的关联方采用预期信用损失模型计提减值准备，评估机构通过核实关联方的应收账款项，发生评估风险损失可能性较小，以核实后账面余额确认评估值。同时对于借款性质的应收款项，其基准日后已收回，故以核实后账面余额确认评估值，未考虑相关减值，形成评估增值。

对于主要其他应收款的期后回款情况，截至本回复出具日，合并范围内往来以及关联方往来期后已全部收回，应收潘集发电出售资产款38210.43万元已全部收回。

综合考虑交易对手方的信用状况，其他应收款收回不存在重大不确定性。

（5）存货

2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团按存货类型和库龄情况如下：

1）2024年11月30日

单位：万元

项目1年以内1-2年2-3年3年以上合计

原材料19396.806.810.232747.5022151.35

库存商品756.31756.31

其他周转材料476.82476.82

合计20153.116.810.233224.3223384.47

6-5-632）2023年12月31日

单位：万元

项目1年以内1-2年2-3年3年以上合计

原材料11399.610.231.442746.0614147.35

库存商品2092.182092.18

其他周转材料766.95766.95

合计13491.800.23768.402746.0617006.48

3）2022年12月31日

单位：万元

项目1年以内1-2年2-3年3年以上合计

原材料3334.333334.33

库存商品723.32723.32

其他周转材料1084.381084.38

合计4057.661084.385142.04

注：库龄不衔接主要系2023年并购洛能发电和洛河发电所致

2022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团库龄一年以上的存货主要系

周转材料和低值易耗品，主要原材料和库存商品周转较快，不存在库龄超过一年的情形。2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司存货跌价准备计提比例与可比公司比较情况如下：

存货跌价准备计提比例公司

2024.11.302023.12.312022.12.31

苏能股份6.09%4.46%4.80%

陕西能源6.99%7.72%8.64%

皖能电力1.91%1.45%5.40%

内蒙华电10.62%17.84%2.86%

平均值6.40%7.86%5.43%

电力集团10.44%13.71%0.00%

注：可比公司为2024年年末数据

如上表所示，与同行业可比公司相比，标的公司存货跌价准备计提比例更高，存货跌价计提政策更为谨慎，存货跌价准备计提充分。

（6）一年内到期的非流动资产

6-5-642022年末、2023年末和2024年11月末，电力集团一年内到期的非流动资产情

况如下：

单位：万元

2024.11.30

项目账面余额减值准备账面价值

一年内到期的长期应收款19679.98984.0018695.98

合计19679.98984.0018695.98

2023.12.31

项目账面余额减值准备账面价值

一年内到期的长期应收款19679.98984.0018695.98

合计19679.98984.0018695.98

如上表所示，一年内到期的长期应收款主要系一年内到期的应收潘集发电股权出售款，相关交易于2023年发生，债务人为上市公司，详见本回复之“5.关于关联交易”之“（六）”电力集团出售潘集发电的相关内容。上市公司经营状况良好，无法收回的风险较小，标的公司按账龄计提坏账，减值准备计提充分。截至本回复出具日，剩余款项及利息已全部支付完毕。

本次交易中，电力集团一年内到期的非流动资产评估增值984.00万元，主要系电力集团参考淮河能源的会计政策，对集团范围内的关联方采用预期信用损失模型计提减值准备，评估机构通过核实关联方的应收账款项，评估相关款项损失可能性较小，以核实后账面余额确认评估值，未考虑相关减值，形成评估增值。

（8）其他流动资产

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司其他流动资产情况如下：

单位：万元

2024.11.30

项目账面余额减值准备账面价值

待抵扣进项税31159.90-31159.90

预缴税金187.71-187.71

合计31347.60-31347.60

2023.12.31

项目账面余额减值准备账面价值

待抵扣进项税8734.00-8734.00

6-5-65合计8734.00-8734.00

2022.12.31

项目账面余额减值准备账面价值

待抵扣进项税1421.49-1421.49

合计1421.49-1421.49

2022年末、2023年末和2024年11月末，标的公司期末其他流动资产由待抵扣

进项税和预缴税金构成，后续抵减公司税费，不计提减值准备。

（二）各下属公司资产基础法评估的过程和依据，对于评估增值的公司请分析

增值的主要来源和评估合理性，对于评估减值的公司请分析减值的原因以及对应长期股权投资减值准备计提是否充分

1、各下属公司资产基础法评估的过程和依据

（1）各下属公司的评估方法总体情况

截至评估基准日，电力集团共有一级控股子公司8家，参股公司10家，采用资产基础法评估定价的下属公司共12家，相关评估及定价方法如下：

公司名称持股比例（%）投资日期评估方法定价方法

淮浙煤电50.432005年6月资产基础法、收益法资产基础法

凤台新能源80.002022年4月资产基础法、收益法资产基础法

洛能发电51.002023年7月资产基础法、收益法资产基础法

谢桥发电100.002023年9月资产基础法资产基础法

皖能马鞍山49.002009年5月资产基础法、市场法资产基础法

皖能铜陵49.002009年7月资产基础法、市场法资产基础法

皖能合肥49.002008年10月资产基础法、市场法资产基础法

国能黄金埠49.002008年9月资产基础法、市场法资产基础法

国能九江49.002010年12月资产基础法、市场法资产基础法

华能巢湖30.002009年6月资产基础法评估值为零

淮浙电力49.002005年6月资产基础法、市场法资产基础法

集团财务公司8.502015年12月报表折算报表折算湖北国瑞环保科技

42.002019年12月资产基础法资产基础法

有限公司

长电休宁30.002024年1月资产基础法资产基础法

芜湖燃气100.00尚未出资未正式运营，未评估

6-5-66公司名称持股比例（%）投资日期评估方法定价方法

振潘新能源100.00尚未出资未正式运营，未评估淮能金风（阜阳）

51.00尚未出资未正式运营，未评估

风力发电有限公司淮能（明光）风力

51.00尚未出资未正式运营，未评估

发电有限责任公司

（2）各下属公司主要科目评估方法

整体而言，电力集团下属公司在采用资产基础法进行评估时，对于流动资产、长期股权投资、在建工程、无形资产及流动负债等科目的评估过程和基本方法基本相同；但由于各下属公司所属行业不同，如火力发电、光伏发电和煤炭开采等，固定资产等科目的评估过程和具体依据有所差异。具体评估过程及依据如下：

6-5-67科目分类评估过程和依据

流动资产科目采用重置成本法评估：

其中对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；

对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；

流动资产-对存货，原材料在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以核实后的账面值得出评估值；产成品在清查核实数量的基础上，以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值；在用周转材料在清查核实数量的基础上以评估基准日市场价格乘以产品成新率确定评估值；

对其他流动资产，以核查核实后账面值确认。

对纳入本次评估范围的子公司，对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例确定计算各长期股权投资企业评长期股权投资-估值。长期股权投资评估值=被投资单位的净资产评估值×持股比例。

1、主要方法：重置成本法；

2、评估价值=重置全价×成新率=（建筑安装工程费＋其他费用＋资金成本-可抵扣增值税）×成新率；

3、建筑安装工程费测算的主要依据：建筑安装工程费包括土建工程造价、安装工程造价以及装修工程造价；主要测算

依据：《安徽省建设工程工程量清单计价办法》（2018版）等计价标准及相关规定；

4、前期及其他费用测算的主要依据：前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单位管

固定资产（光伏 理费，工程监理费等费用；主要测算依据：《光伏发电工程设计概算编制规定及费用标准》（BN/T32027-2016）；

房屋建筑物发电行业）5、资金成本测算的主要依据：资金成本=（含税建筑安装综合造价+含税前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2；贷款基准利率参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布2024年11月20日贷款市场报价利率（LPR）；

6、成新率测算的主要依据：采用年限法，成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)，尚可使用年限根据房

屋建(构)筑物经济耐用年限并考虑已使用年限，再结合现场勘察、房屋建(构)筑物历年更新改造情况、房屋建(构)筑物维护状况等综合确定。

6-5-68科目分类评估过程和依据

1、主要方法：重置成本法；

2、评估价值=重置全价×成新率=（含税购置价+含税运杂费+含税安装调试费+含税前期及其他费用+资金成本-增值税可抵扣金额）×成新率；

3、设备购置价测算的主要依据：光伏发电设备主要通过向光伏组件生产厂家或EPC总包工程公司询价，以及参考近期

同类设备的合同价格确定。对未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价；

4、运杂费：以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取，购置价含运杂费则

不再另外计算运杂费；

机器设备5、安装调试费：根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取；

6、前期及其他费用测算的主要依据：前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用；主要测算依据：《光伏发电工程设计概算编制规定及费用标准》（BN/T32027-2016）；

7、资金成本测算的主要依据：资金成本=(含税购置价+含税运杂费+含税安装调试费+含税前期及其他费用)×合理建设

工期×贷款基准利率×1/2；贷款基准利率参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布2024年11月20日贷款市

场报价利率(LPR)；

8、成新率测算的主要依据：采用年限法，成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限），尚可使用年限根据

设备的经济使用寿命、现场勘察情况，预计设备尚可使用年限。

1、主要方法：重置成本法；

2、评估价值=重置全价×成新率=（建筑安装工程费＋前期及其他费用＋资金成本-可抵扣增值税）×成新率；

3、建筑安装工程费测算的主要依据：建筑安装工程费包括土建工程造价、安装工程造价以及装修工程造价；主要测算

依据：《电力建设工程概算定额》（2018年版）、《火力发电工程建设预算编制与计算规定》(2018年版)、《关于发布2018版电力建设工程概预算定额2024年度价格水平调整的通知)；

4、前期及其他费用测算的主要依据：前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单位管固定资产（火力房屋建筑物理费，工程监理费等费用；主要测算依据：《火力发电工程建设预算编制与计算规定使用指南》(2018年版）；

发电行业）

5、资金成本测算的主要依据：资金成本＝(建筑安装工程费＋前期及其他费用＋资金成本)×利息系数；利息系数＝∑[（年初贷款本息累计+本年贷款/2）×年贷款利率]；年贷款利率依据：中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公

布2024年11月20日贷款市场报价利率（LPR）；

6、成新率测算的主要依据：采用年限法，成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限），尚可使用年限根据

房屋建（构）筑物经济耐用年限并考虑已使用年限，再结合现场勘察、房屋建（构）筑物历年更新改造情况、房屋建（构）筑物维护状况等综合确定。

6-5-69科目分类评估过程和依据

1、主要方法：重置成本法；

2、评估价值=重置全价×成新率=（含税购置价+含税运杂费+含税设备基础费+含税安装调试费+含税前期及其他费用+资金成本-增值税可抵扣金额）×成新率；

3、设备购置价测算的主要依据：参考《2024机电产品价格查询系统》网络版、电力规划设计总院《火电工程限额设计参考造价指标》（2023年水平）以及生产厂商的报价资料等；并结合市场调查，以电话方式与设备供应商联系，获取评估基准日的市场价格；

4、运杂费：以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取，购置价含运杂费则

不再另外计算运杂费；

机器设备5、设备基础费、安装调试费：《电力建设工程概算定额》（2018年版）、《火力发电工程建设预算编制与计算规定》(2018年版)、《关于发布2018版电力建设工程概预算定额2024年度价格水平调整的通知)；6、前期及其他费用测算的主要依据：前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单位管理费，设备建造费等费用；主要测算依据：《火力发电工程建设预算编制与计算规定使用指南》（2018年版）；

7、资金成本测算的主要依据：资金成本＝（含税购置价+含税运杂费+含税设备基础费+含税安装调试费+含税前期及其他费用）×利息系数；利息系数＝∑[（年初贷款本息累计+本年贷款/2）×年贷款利率]；年贷款利率依据：中国人民

银行授权全国银行间同业拆借中心公布2024年11月20日贷款市场报价利率（LPR）；

8、成新率测算的主要依据：采用年限法，成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限），尚可使用年限根据

设备的经济使用寿命、现场勘察情况，预计设备尚可使用年限。

1、主要方法：重置成本法；

2、评估价值=重置全价×成新率=（建筑安装工程费＋其他费用＋资金成本-可抵扣增值税）×成新率；3、建筑安装工程费测算的主要依据：建筑安装工程费包括土建工程造价、安装工程造价以及装修工程造价；主要测算依据：《煤炭建设井巷工程消耗量定额》（2015除税基价）等计价标准及相关规定；

4、前期及其他费用测算的主要依据：前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单位管固定资产（煤炭房屋建筑物理费，工程监理费等费用；主要测算依据：《煤炭建设其他费用规定》（国家能源局发布、2016年12月1日实施）；

开采行业）

5、资金成本=（建筑安装综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2；贷款基准利率参照中国

人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布2024年11月20日贷款市场报价利率（LPR）；

6、成新率测算的主要依据：采用年限法，成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限），尚可使用年限根据

房屋建（构）筑物经济耐用年限并考虑已使用年限，再结合现场勘察、房屋建(构)筑物历年更新改造情况、房屋建（构）筑物维护状况等综合确定。

6-5-70科目分类评估过程和依据

1、主要方法：重置成本法；

2、评估价值=重置全价×成新率=（含税购置价+含税运杂费+含税安装调试费+含税工程建设其它费用+资金成本-增值税可抵扣金额）×成新率；

3、设备购置价测算的主要依据：参考《2024机电产品价格查询系统》网络版、生产厂商的报价资料等；并结合市场调查，以电话方式与设备供应商联系，获取评估基准日的市场价格；

4、运杂费：以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取，购置价含运杂费则

不再另外计算运杂费；

机器设备

5、安装调试费：根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取；6、前期及其

他费用测算的主要依据：前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用；主要测算依据：《煤炭建设其他费用规定》（国家能源局发布、2016年12月1日实施）；

7、资金成本测算的主要依据：资金成本=（含税购置价+含税运杂费+含税安装调试费+含税前期及其他费用）×合理建

设工期×贷款基准利率×1/2；贷款基准利率参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布2024年11月20日贷款

市场报价利率（LPR）；8、成新率测算的主要依据：采用年限法，成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)，尚可使用年限根据设备的经济使用寿命、现场勘察情况，预计设备尚可使用年限。

对于开工时间距评估基准日在六个月以内的未完工工程，以经核实后的账面值作为评估值。对于开工时间距评估基准在建工程-

日半年以上的未完工工程，本次评估估算了合理资金成本，以核实后的工程支付款项加合理资金成本确定评估值。

顾北煤矿：

1、评估方法：折现现金流量法

无形资产矿业权

2、折现现金流量法是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。

1、主要方法：成本逼近法、基准地价修正系数法

2、成本逼近法下土地评估价值＝（土地取得费及相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益）×年

无形资产土地使用权期修正系数3、基准地价系数修正法下土地评估价值=基准地价×期日修正系数×土地使用年期修正系数×容积率修正系数×（1+影响地价区域因素及个别因素修正系数之和）±评估设定待估宗地的开发程度。

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项流动负债-目及金额确定评估值。

标的公司及其下属企业资产基础法评估下各科目的具体评估方法列示如下：

6-5-71长期应投资性房房屋建筑物

公司主体持股比例层级流动资产长期股权投资机器设备在建工程

收款地产（注）参股的集团财务公其他应收款采司采用报表折算确开工时间距评估基准日在6

用账龄分析和定评估值；未实缴个月以内的未完工工程，以电力集团个别认定，其个别认注册资本且未正式重置成本核实后的账面值作为评估值--不适用重置成本法

母公司他科目以核实定运营的下属公司未法；超过6个月的，按核实后后账面值确认予评估；其余控股的账面值考虑合理资金成本

评估值子公司/参股公司按确定评估值照资产基础法评估

应收账款、其他应收款采用开工时间距评估基准日在6

账龄分析和个个月以内的未完工工程，以别认定，产成重置成本法重置成本核实后的账面值作为评估值淮浙煤电50.43%控股不适用资产基础法不适用

品市场法，其、市场法法；超过6个月的，按核实后他以核实后账的账面值考虑合理资金成本面值确认评估确定评估值值开工时间距评估基准日在6

个月以内的未完工工程，以淮浙煤电以核实后账面重置成本核实后的账面值作为评估值淮浙州来控股不适用不适用不适用重置成本法

持有90%值确认评估值法；超过6个月的，按核实后的账面值考虑合理资金成本确定评估值开工时间距评估基准日在6

个月以内的未完工工程，以以核实后账面重置成本核实后的账面值作为评估值

洛能发电51.00%控股不适用资产基础法不适用重置成本法

值确认评估值法；超过6个月的，按核实后的账面值考虑合理资金成本确定评估值洛河发电洛能发电控股部分长库龄存不适用不适用不适用重置成本法重置成本开工时间距评估基准日在6

6-5-72长期应投资性房房屋建筑物

公司主体持股比例层级流动资产长期股权投资机器设备在建工程

收款地产（注）

持有货以可变现净、市场法法个月以内的未完工工程，以

100.00%值确认，其他核实后的账面值作为评估值

科目以核实后；超过6个月的，按核实后账面值确认评的账面值考虑合理资金成本估值确定评估值开工时间距评估基准日在6

个月以内的未完工工程，以凤台新能以核实后账面重置成本核实后的账面值作为评估值

80.00%控股不适用不适用不适用重置成本法

源值确认评估值法；超过6个月的，按核实后的账面值考虑合理资金成本确定评估值开工时间距评估基准日在6

个月以内的未完工工程，以以核实后账面重置成本核实后的账面值作为评估值

谢桥发电100.00%控股不适用不适用不适用不适用

值确认评估值法；超过6个月的，按核实后的账面值考虑合理资金成本确定评估值应收账款采用开工时间距评估基准日在6

账龄分析和个个月以内的未完工工程，以别认定、其他重置成本核实后的账面值作为评估值

淮浙电力49.00%参股不适用不适用不适用重置成本法

科目以核实后法；超过6个月的，按核实后账面值确认评的账面值考虑合理资金成本估值确定评估值开工时间距评估基准日在6

个月以内的未完工工程，以皖能马鞍以核实后账面重置成本法重置成本核实后的账面值作为评估值

49.00%参股不适用不适用不适用

山值确认评估值、市场法法；超过6个月的，按核实后的账面值考虑合理资金成本确定评估值

6-5-73长期应投资性房房屋建筑物

公司主体持股比例层级流动资产长期股权投资机器设备在建工程

收款地产（注）开工时间距评估基准日在6

个月以内的未完工工程，以控股子公司采用资以核实后账面重置成本法重置成本核实后的账面值作为评估值

皖能铜陵49.00%参股不适用产基础法、参股公不适用

值确认评估值、市场法法；超过6个月的，按核实后司采用报表折算的账面值考虑合理资金成本确定评估值开工时间距评估基准日在6

个月以内的未完工工程，以重置成本以核实后账面重置成本法重置成本核实后的账面值作为评估值

皖能合肥49.00%参股不适用资产基础法法、市场

值确认评估值、市场法法；超过6个月的，按核实后法的账面值考虑合理资金成本确定评估值开工时间距评估基准日在6

个月以内的未完工工程，以国能黄金以核实后账面仅参股公司，采用重置成本核实后的账面值作为评估值

49.00%参股不适用不适用重置成本法

埠值确认评估值报表折算法法；超过6个月的，按核实后的账面值考虑合理资金成本确定评估值开工时间距评估基准日在6

个月以内的未完工工程，以以核实后账面重置成本核实后的账面值作为评估值

国能九江49.00%参股不适用不适用不适用重置成本法

值确认评估值法；超过6个月的，按核实后的账面值考虑合理资金成本确定评估值购入碳排放配开工时间距评估基准日在6

额以基准日市个月以内的未完工工程，以重置成本

华能巢湖30.00%参股场价格确认评不适用资产基础法不适用重置成本法核实后的账面值作为评估值法估值，其他科；超过6个月的，按核实后目以核实后账的账面值考虑合理资金成本

6-5-74长期应投资性房房屋建筑物

公司主体持股比例层级流动资产长期股权投资机器设备在建工程

收款地产（注）面值确认评估确定评估值值湖北国瑞以核实后账面重置成本

环保科技42.00%参股不适用不适用不适用重置成本法不适用值确认评估值法有限公司开工时间距评估基准日在6

个月以内的未完工工程，以以核实后账面核实后的账面值作为评估值

长电休宁30.00%参股不适用不适用不适用不适用不适用

值确认评估值；超过6个月的，按核实后的账面值考虑合理资金成本确定评估值

注：对于工业用地上自建的房屋建筑物采用重置成本法进行评估，对于外购的房屋建筑物采用市场法评估。

（续上表）土地使用权其他无形长期待摊费流动负债及非流公司主体持股比例层级矿权递延所得税资产其他非流动资产

（注）资产用动负债以评估目的实现以核实后的后的产权所有者电力集团以核实后的账面

--不适用成本法不适用账面值确定不适用实际需要承担的母公司值确定评估值评估值负债项目及金额确定评估值

信用风险损失、租赁负债形成的递延所得税资以评估目的实现成本逼近法以核实后的产分别以评估确定的评后的产权所有者

淮浙煤电50.43%控股、基准地价成本法收益法账面值确定估风险金额、租赁负债不适用实际需要承担的系数修正法评估值金额而计算的金额作为负债项目及金额评估值；因弃置费用形确定评估值

成的递延所得税资产，

6-5-75土地使用权其他无形长期待摊费流动负债及非流

公司主体持股比例层级矿权递延所得税资产其他非流动资产

（注）资产用动负债矿权中已考虑评估为零以评估目的实现租赁负债形成的以评估后的产权所有者淮浙煤电淮浙州来控股不适用成本法不适用不适用确定的租赁负债金额而不适用实际需要承担的

持有90%计算的金额作为评估值负债项目及金额确定评估值主要为洛能发电

、马鞍山当涂发

电有限公司、大

唐淮北发电厂、按照实际使安徽电力股份有以评估目的实现

用权面积分以核实后的限公司、大唐安后的产权所有者

洛能发电51.00%控股摊的土地账成本法不适用账面值确定不适用徽发电五家单位实际需要承担的面值确认评评估值共同投资建设的负债项目及金额

估值生产指挥中心，确定评估值已签协议由大唐

安徽发电回购，按协议约定回购价确定评估值

6-5-76土地使用权其他无形长期待摊费流动负债及非流

公司主体持股比例层级矿权递延所得税资产其他非流动资产

（注）资产用动负债以评估目的实现洛能发电后的产权所有者以核实后的账面洛河发电持有控股成本逼近法成本法不适用不适用不适用实际需要承担的值确定评估值

100.00%负债项目及金额

确定评估值以评估目的实现后的产权所有者凤台新能

80.00%控股不适用不适用不适用不适用不适用不适用实际需要承担的

源负债项目及金额确定评估值以评估目的实现成本逼近法后的产权所有者以核实后的账面

谢桥发电100.00%控股、基准地价成本法不适用不适用不适用实际需要承担的值确定评估值系数修正法负债项目及金额确定评估值

信用风险损失、资产减以评估目的实现成本逼近法值准备形成的以评估确后的产权所有者

淮浙电力49.00%参股、基准地价成本法不适用不适用定的评估风险金额、资不适用实际需要承担的系数修正法产减值金额而计算的金负债项目及金额额作为评估值确定评估值对于可弥补亏损形成的以评估目的实现，按照预计未来实现盈后的产权所有者皖能马鞍以核实后的账面

49.00%参股成本逼近法成本法不适用不适用利可弥补以前年度可弥实际需要承担的

山值确定评估值补亏损的部分计算确定负债项目及金额评估值确定评估值

6-5-77土地使用权其他无形长期待摊费流动负债及非流

公司主体持股比例层级矿权递延所得税资产其他非流动资产

（注）资产用动负债

信用风险损失、资产减值准备形成的递延所得税资产以评估确定的评

估风险金额、资产减值金额而计算的金额作为评估值；递延收益形成的递延所得税资产以后以评估目的实现续需承担税费作为评估后的产权所有者以核实后的账面

皖能铜陵49.00%参股成本逼近法成本法不适用不适用值；租赁负债形成的递实际需要承担的值确定评估值延所得税资产以评估确负债项目及金额定的租赁负债金额而计确定评估值算的金额作为评估值；

对于可弥补亏损形成的

递延所得税资产，按照预计未来实现盈利可弥补以前年度可弥补亏损的部分计算确定评估值以评估目的实现后的产权所有者

皖能合肥49.00%参股成本逼近法成本法不适用不适用不适用不适用实际需要承担的负债项目及金额确定评估值以评估目的实现租赁负债形成的递延所后的产权所有者国能黄金得税资产以评估确定的

49.00%参股成本逼近法成本法不适用不适用不适用实际需要承担的

埠租赁负债金额而计算的负债项目及金额金额作为评估值确定评估值

6-5-78土地使用权其他无形长期待摊费流动负债及非流

公司主体持股比例层级矿权递延所得税资产其他非流动资产

（注）资产用动负债以评估目的实现预计费用形成的递延所后的产权所有者

基准地价系得税资产，以评估确定国能九江49.00%参股成本法不适用不适用不适用实际需要承担的数修正法的费用金额计算作为评负债项目及金额估值确定评估值以评估目的实现后的产权所有者

华能巢湖30.00%参股成本逼近法成本法不适用不适用不适用不适用实际需要承担的负债项目及金额确定评估值以评估目的实现湖北国瑞后的产权所有者合并在房屋

环保科技42.00%参股不适用不适用不适用不适用不适用实际需要承担的中评估有限公司负债项目及金额确定评估值以评估目的实现后的产权所有者

长电休宁30.00%参股不适用不适用不适用不适用不适用不适用实际需要承担的负债项目及金额确定评估值

注：对委评土地具备成本逼近法、基准地价系数修正法两种方法条件的，采用两种方法评估。

6-5-79（3）各下属公司涉及参考市场价值定价的资产情况鉴于电力集团资产基础法下评估的部分资产采用市场法进行评估（以下简称“标的测试资产”），本次交易标的公司及下属公司中采用市场法评估的资产主要系控股子公司淮浙煤电、洛河发电，参股公司皖能铜陵、皖能马鞍山、皖能合肥的下属部分房屋建筑物及投资性房地产，该等资产面积总计

20268.77平方米，评估价值总计9063.21万元，按持股比例计算对应评估值

为3988.88万元，具体划分为以下6个资产组：

按持股比资公司名持股比资产所处账面价值评估价值例计算对产资产类型

称例区域（万元）（万元）应评估值组（万元）淮浙煤房屋建筑物8

150.43%浙江杭州355.98675.76304.32

电处淮浙煤房屋建筑物

250.43%安徽淮南294.16676.37304.60

电18处洛河发房屋建筑物1

351.00%安徽合肥110.61325.93148.44

电处皖能马房屋建筑物2安徽马鞍

449%121.18215.3394.22

鞍山处山皖能铜房屋建筑物

549%安徽铜陵465.601173.47513.48

陵42处皖能合房屋建筑物

649%安徽合肥448.415996.352623.82

肥143处

合计1795.949063.213988.88针对上述市场法评估资产，淮南矿业已出具《关于本次交易减值补偿的承诺函》，具体如下：

“本公司作为本次交易标的资产的转让方，就本公司向淮河能源转让的标的资产中涉及部分采用市场法进行评估的房屋建筑物等资产减值补偿事项承诺

如下：

本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

补偿期间的每个会计年度末，本公司同意淮河能源对本次交易采用市场法进行评估的标的资产（以下简称“标的测试资产”）按各资产组分别进行减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。标的测试资产各资产组期末减值额=各资产组交易对价-补偿

6-5-80期间各资产组的评估值，期末减值额为标的测试资产各资产组的期末合计减值额。上述期末减值额需考虑持股比例，需扣除公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对标的测试资产的影响。

如本公司本次交易所转让的标的测试资产任一资产组（为免疑义，任一资产组内资产的减值情况合并计算）存在期末减值额，本公司将对淮河能源进行补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额（考虑持股比例）-减值补偿期间已补偿的金额。本公司就标的测试资产应补偿金额累计不超过本公司在本次交易中取得的该标的测试资产交易对价。

本公司优先以淮河能源在本次交易中向本公司发行的股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿。如使用股份补偿，本公司当年度应补偿股份数=本公司当年度应补偿金额/本次交易发行股份价格。淮河能源如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。如以股份进行补偿，淮河能源有权在董事会/股东大会审议通过回购注销方案后以1元对价回购注销本公司应补偿股份。如股份回购注销未获得淮河能源董事会/股东大会通过等原因无法实施的，淮河能源有权要求本公司将应补偿的股份赠送给淮河能源其他股东或采取其他补偿方式。”

2、评估增值的公司增值主要来源及合理性

（1）本次交易资产评估主要增值来源整体分析

经资产基础法评估，截至评估基准日，电力集团净资产账面价值1071407.65万元，评估价值1309532.87万元，评估增值238125.22万元，

增值率22.23%。增值主要来源于标的公司及各下属公司非流动资产中的固定资产及无形资产评估增值，其中房屋建筑物评估增值原因主要系评估基准日房屋建筑物建安成本相较于资产建造时点上升，导致重置全价相较于账面原值增值，以及企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限使得评估成新率高于账面成新率；机器设备评估增值原因主要系基准日时点购置价相较于企业购置时

价格有所上涨，以及企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限使得评估成新率高于账面成新率；土地使用权评估增值原因主要系公司土地使用权的

6-5-81原始取得成本较低，且土地价格整体呈上涨趋势；矿业权评估增值主要系公司

原始取得成本较低。具体分析如下：

1）固定资产

*房屋建筑物

标的公司房屋建筑物本次评估增值主要由于相较于房屋建筑物的建造时点，截至评估基准日各下属公司所在地区的建筑安装工程费（人工费、部分材料费、机械费及税费）均有不同程度的上涨，导致房屋建筑物建安成本上升，重置全价相较于账面原值增值；且部分房屋建筑物企业采用的折旧年限短于评估采用

的经济使用年限，因此评估成新率高于账面成新率，导致评估净值增值。

案例：凤台发电分公司-凤台电厂一期主厂房评估情况

凤台电厂一期主厂房于2008年建成，建筑面积13378.18平方米，账面原值

5072.82万元，账面净值2168.72万元，评估重置全价5728.81万元，评估价

值3838.30万元，评估重置全价增值率12.93%，评估净值增值率76.98%。凤台电厂一期主厂房本次采用重置成本法评估，即用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，并考虑房屋成新率之后得到资产评估价值。因此，资产评估结果受到重置全价及评估成新率的共同影响。

A.重置全价及增值原因分析

重置全价增值主要原因系相较于建筑物建造时点，评估基准日凤台电厂一期所在地区的建筑安装工程费（人工费、部分材料费、机械费及税费）均有不

同程度的上涨，导致建安成本增值。

参考凤台电厂一期可比装机容量的一般性火电工程主要建筑物的人、材、

机的消耗量汇总以及相关人工及物料的单价，并以此为基础计算评估基准日与建造时点的人工费、材料费、机械费，可得出可比一般性火电工程主要建筑物在评估基准日相较于建造时点主要的建安成本增长幅度为13.64%。本次评估的凤台电厂一期主厂房重置全价相较于资产原值增值率为12.93%，增值幅度在合理范围内。具体测算过程如下：

序材料名称单位数量单价（元/吨）按工程量计算的各项合价（万元）

6-5-82号建造时点评估基准日建造时点评估基准日增值率

1 型钢 t 6425.37 4100.00 3800.00 2634.40 2441.64 -7.32%

圆钢φ10以

2 t 1350.50 4100.00 3800.00 553.71 513.19 -7.32%

下

圆钢φ10以

3 t 7159.54 4100.00 3800.00 2935.41 2720.63 -7.32%

上普通硅酸盐

4 t 13167.11 316 420 416.08 553.02 32.91%

水泥#32.5普通硅酸盐

5 t 19728.42 346 460 682.60 907.51 32.95%

水泥#42.5

6 中粗砂 t 67434.11 50 145 337.17 977.79 190.00%

7 碎石 t 101809.53 60 115 610.86 1170.81 91.67%

合计8170.239284.5913.64%

增值幅度13.64%

本次评估资产原值增值率12.93%

B.评估成新率分析根据火电企业设计使用年限及资产评估常用参数等相关评估准则及规范性文件，凤台电厂一期主厂房的经济耐用年限为50年，该项资产会计折旧年限为

30年，经济耐用年限长于企业会计折旧年限，因此评估中该项资产的成新率高于账面成新率。

凤台电厂一期主厂房资产账面成新率42.75%，评估成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）=33.7/（16.26+33.7）=67%（取整）。

基于上述，凤台电厂一期主厂房评估值计算过程表如下：

资产重置全价（不含税，万元）5728.81评估成新率33.7/（16.26+33.7）=67%（取整）

评估价值（不含税，万元）3838.30账面净值（不含税，万元）2168.72增值额（万元）1669.58

增值率76.98%综上，综合考虑评估基准日重置建安造价、评估成新率之后，凤台电厂一期主厂房评估价值为3838.30万元，评估增值1669.58万元，增值率76.98%，具备合理性。

6-5-83标的公司其他大部分房屋建筑物采用上述相同的评估方法与依据，且评估

增值的逻辑基本一致，整体而言，标的公司房屋建筑物评估结果及增值情况符合市场实际情况及评估准则要求，具备合理性。

*机器设备

标的公司机器设备评估增值原因主要包括：一方面，评估基准日部分机器设备（如汽轮机、发电机、锅炉等发电机组及配套设施）的购置价相较于企业

购置时价格有所上涨，导致重置全价增值；另一方面，企业对部分机器设备采用的会计折旧年限短于评估采用的经济寿命年限，导致评估成新率高于账面成新率，从而导致评估值增值。

案例：皖能铜陵-6#发电机评估情况

皖能铜陵6#发电机购置于2017年3月，型号为THDF 125/67，生产厂家为上海电气集团股份有限公司，截至评估基准日，账面原值为9001.56万元，账面净值为5707.51万元，评估价值8668.36万元，评估增值率51.88%。皖能铜陵

6#发电机采用重置成本法评估，即用现时条件下重新购置或建造一个全新状态

的被评资产所需的全部成本，并考虑设备成新率之后得到资产评估价值。因此，资产评估的结果受到重置全价及评估成新率的共同影响。

A.重置全价及增值分析

皖能铜陵6#发电机账面原值构成及评估基准日设备重置全价构成如下：

设备账面原值（不基准日设备重置价增值额（万增值率项目含税，万元）（不含税，万元）元）（%）设备购置费7451.4311061.953610.5248.45

安装及基础费1246.15917.43-328.72-26.38

其他摊销费用、资金

303.981154.50850.52279.79

成本等

合计9001.5613133.884132.3245.91

上述各项费用中，设备购置费系根据《火电工程限额设计参考造价指标》相同参数的机组发电机设备价格以及现时购置价确定，其他各项费用系根据《电力建设工程概算定额》（2018年版）、《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2018年版）、《国家能源局关于颁布2018年版电力建设工程定额和费用计算规定的通知》相关要求确定。该设备评估重置全价相对于账面原值有所

6-5-84增值，主要系皖能铜陵#6机组为100万千瓦级别较为先进的机组，该设备于评估

基准日的购置价相较于设备购置时价格上涨，导致重置全价增值。

B.评估成新率分析

根据火电设备设计使用年限及资产评估常用参数等相关规范性文件及资料，皖能铜陵6#发电机的经济耐用年限为23年，该项资产会计折旧年限为16年，经济耐用年限长于企业会计折旧年限，因此评估中该项资产的成新率高于账面成新率。主要设备企业会计折旧年限及评估采用经济耐用年限如下表：

设备类企业会计折旧年限评估采用经济耐用年限锅炉16年23年发电机16年23年汽轮机16年23年皖能铜陵6#发电机资产账面成新率63.41%，评估成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）=15/（15+7.67）=66%（取整）。

基于上述，皖能铜陵6#发电机评估值计算过程表如下：

资产重置全价（不含税，万元）13133.88评估成新率15/（15+7.67）=66%（取整）

评估价值（不含税，万元）8668.36账面净值（不含税，万元）5707.51增值额（万元）2960.85

增值率51.88%综上，综合考虑基评估准日重置全价、评估成新率之后，皖能铜陵6#发电机评估价值8668.36万元，增值率51.88%，具备合理性。

标的公司其他大部分设备类资产均采用上述相同的评估方法与依据，且评估增值的逻辑基本一致。整体而言，标的公司设备类资产评估结果及增值情况符合市场实际情况及评估准则要求，具备合理性。

2）无形资产

*土地使用权

6-5-85标的公司土地使用权评估增值较高主要系下属公司大部分土地使用权取得

时间较早，原始取得成本较低，自土地取得时间点至评估基准日期间，随着周边基础设施逐渐完善，土地区位条件得到了优化，土地价格整体呈上涨趋势，导致评估增值。

案例：淮浙电力-凤台电厂二期1土地

凤台电厂二期1土地于2012年取得，评估基准日账面价值666.04万元，评估价值2298.53万元，评估增值率245.10%。

本次评估基于基准地价系数修正法及成本逼近法平均确定评估价值。具体情况如下：

方法基准地价系数修正法成本逼近法

基准地价*期日修正*土地使用年

（土地取得费及相关税费＋土地开期修正系数*容积率修正系数*（发费＋投资利息＋投资利润＋土地

计算公式1+影响地价区域因素及个别因素增值收益）*×[1-1/（1＋土地还原修正系数之和）±估值设定待估 n

率）]宗地的开发程度

价格单位地价（元/㎡）权重单位地价（元/㎡）权重

价格27050%28750%

加权平均单价（元/㎡）279

契税税率3%

评估单价（元/㎡）287.37

经查询中国土地市场网，凤台电厂二期土地所在的凤台县地区近年来同类型土地成交案例如下：

成交单价序土地面积土地使用成交时成交价格土地位置土地用途（元/㎡号（㎡）级别年限间（万元）

）凤台县顾桥镇顾桥村境

1279.4三级工业用地502023.58.38299.93

内凤台县顾桥镇临淝村境

21268.5三级工业用地502023.538.05299.99

内凤台县顾桥镇临淝村境

32343.8三级工业用地502023.570.31300.00

内

凤台县朱马店镇、尚塘

镇、杨村镇、钱庙乡、公用设施

419092.8三级502023.2572.78300.00

大兴镇、古店乡等乡镇用地境内凤台县朱马店镇肖集村公用设施

514405.5三级502023.2432.17300.00

境内用地

6-5-86成交单价

序土地面积土地使用成交时成交价格土地位置土地用途（元/㎡号（㎡）级别年限间（万元）

）

6凤台县顾桥镇南圩村37301.59二级工业用地502025.91119.05300.00

由上表可见，凤台地区近年来土地成交单价在300元/㎡左右，本次评估的土地评估单价279元/㎡（不含契税），不高于近期可比土地成交价格，具备合理性。

与上述情形类似，标的公司及下属公司的其他大部分土地使用权取得日期较早，取得成本较低，评估基准日地价水平的相较于土地取得时已上涨，且本次土地评估单价均不高于同区域近期可比土地成交价格，评估结果谨慎且合理。

*矿业权

标的公司下属共有一项矿业权，为淮浙煤电顾北煤矿，核定生产能力为

400万吨/年，主要产品包括洗混煤（动力煤）、原料煤。本次交易采用折现现

金流量法进行评估，顾北煤矿矿业权由淮南矿业于2008年增资至淮浙煤电，入账成本95114.23万元。截至评估基准日，顾北煤矿矿业权账面值45046.15万元，评估值119254.09万元，评估增值74207.94万元，增值率164.74%，增值主要系取得时间较早、账面已摊销部分较多导致目前账面价值较低所致。

综上，标的公司下属控股企业（含母公司）及参股企业的固定资产、无形资产评估价值合计加总情况如下：

资产账面价值评估价值增值额科目增值率类型（万元）（万元）（万元）

固定资产合计956583.701113366.89156783.1916.39%固定

其中：房屋建筑物类310158.39433393.00123234.6139.73%资产

设备类646425.31679973.8933548.585.19%

无形资产合计54837.57162976.21108138.64197.20%无形

其中：土地使用权31346.64100944.0869597.43222.03%资产

矿业权22716.7760139.8437423.06164.74%

合计1011421.271276343.10264921.8326.19%

注：上述数据为各下属公司各科目金额按照股权比例加权后加总数据。

由上表可见，按照各下属公司股权比例加权平均后，标的公司固定资产评估增值156783.19万元，增值率16.39%；无形资产评估增值108138.64万元，6-5-87增值率197.20%。经加权平均的固定资产、无形资产增值额合计264921.83万元，

与本次交易标的公司评估增值238125.22万元基本一致。

经查询近期可比交易案例中与本次交易标的公司成立时间、业务类型相似的案例，可比交易案例中固定资产、无形资产增值率情况如下：

评估增值率上市公司标的公司评估基准日主营业务成立时间其中土地固定资产无形资产使用权

华电国际贵港发电2024/6/30燃煤发电2003年32.28%206.68%230.27%

陕西煤业陕煤电力2024/10/31燃煤发电2006年26.51%92.14%未披露

宁东第一发电2021/12/31燃煤发电2009年-1.50%284.13%331.36%国电电力

大武口分公司2021/12/31燃煤发电2004年154.94%213.77%213.77%

平均值42.07%369.03%218.85%

中位值26.51%213.77%222.02%

由上表可见，按照各下属公司股权比例加权平均后，标的公司固定资产评估增值率16.39%，无形资产评估增值率197.20%，无形资产-土地使用权增值率

222.03%与，与可比交易案例基本处于同一水平，具备合理性。

（2）各下属公司评估增值主要来源情况

1）淮浙煤电

经资产基础法评估，截至评估基准日，淮浙煤电净资产账面价值

434650.88万元，评估价值623232.87万元，评估增值188581.99万元，增值

率43.39%，具体评估结果如下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目 D=C/A× 备注

A B C=B-A

100%

流动资产149093.17150205.901112.730.75

主要为银行存款，可回收性货币资金70050.2570050.250.000.00较好

主要为应收国网电费、淮浙

应收账款40118.7140612.20493.481.23电力燃煤款、淮南矿业煤炭款等，可回收性较好预付账款936.87936.870.000.00主要为预付材料款及设备款主要为少量通讯费及员工借

其他应收款129.30129.570.270.21款，金额较小

6-5-88账面价值评估价值增减值增值率%

项目 D=C/A× 备注

A B C=B-A

100%

主要为发电燃煤，增值主要系产成品市场价高于账面价

存货12544.5313163.52618.984.93值，未来随企业经营可逐步消化

主要为待抵扣进项税，以核其他流动资产25313.4925313.490.000.00实后的账面值作为评估值，未来随企业经营可逐步消化

非流动资产435215.04619405.82184190.7842.32

长期股权投资4402.604171.44-231.16-5.25为所持的淮浙州来90%股权

固定资产301798.52392993.4691194.9430.22

其中：房屋建筑主要为厂区办公楼、综合楼

159428.37188724.7529296.3818.38

物等增值主要为电厂三大主机及输送

设备142370.15204268.7161898.5643.48机等增值

在建工程28218.1028842.49624.392.21主要为顾北煤矿二水平工程

使用权资产87.4987.490.000.00为办公楼租赁使用权资产主要为采矿权及土地使用权

无形资产54896.03151627.2696731.23176.21增值

其中：土地使用权9779.2532133.3122354.06228.59主要为主厂区土地

矿业权45046.15119254.0974207.94164.74主要为顾北煤矿采矿权

其他无形资产70.62239.86169.24239.63主要为租赁车位使用权费用

长期待摊费用45812.3145812.310.000.00以及顾北煤矿煤采区地面区域探查治理费等

因计提信用减值损失、租赁

递延所得税资产--4128.64-4128.64100.00负债及弃置费用而形成的递延所得税资产

资产总计584308.21769611.72185303.5131.71

流动负债106400.59106400.590.000.00主要为顾北弃置费用在矿权

非流动负债43256.7439978.26-3278.48-7.58中评估导致

负债总计149657.33146378.85-3278.48-2.19

净资产434650.88623232.87188581.9943.39

由上表所示，淮浙煤电评估增值主要系固定资产、无形资产增值。

*固定资产评估增值91194.94万元，增值率30.22%。主要增值原因如下：

A.房屋建筑物类

6-5-89淮浙煤电本部房屋构筑物本次评估的账面原值为1264.05万元，评估的重

置价为1352.13万元，评估原值增值率为6.97%，账面净值为650.14万元，评估值为1352.13万元，评估增值701.99万元，增值率107.98%。

淮浙煤电本部房屋购置时间较早，主要为2008年及2010年购入的住宅和办公用房。本次交易中，该部分房产采用市场法进行评估，即通过房地产中介机构及周边社区的实地调查与咨询，选取在建筑规模、结构、用途和地理位置等方面具有可比性的三个实例，进行比较分析后确定评估价值。随着社会经济的持续发展，房地产市场价格整体呈上升趋势，进而使得评估价值与账面价值之间形成较大差异。

凤台发电分公司房屋构筑物本次评估的账面原值为84567.86万元，评估的重置价为83804.24万元，评估原值减值763.62万元，减值率为0.90%，账面净值为29148.10万元，评估值47737.27万元，评估增值18589.17万元，增值率

63.77%。

凤台发电分公司本次纳入评估范围的主要房屋建筑物建成于2008年，本次交易采用重置成本法进行评估。该方法以评估基准日条件下，重新建造与评估对象功能、结构相同资产所需的全部成本（包括建筑安装工程费、前期及其他费用及资金成本）为基础，乘以相应成新率以确定评估值。由于相较于建筑物建造时点，评估基准日凤台发电分公司所在地区的建筑安装工程费（人工费、材料费、机械费及税费）均有不同程度的上涨，导致评估原值增值；另外企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限，因此评估成新率高于账面成新率，导致评估净值增值。

顾北煤矿房屋构筑物本次评估的账面原值为215501.43万元，评估的重置价为223777.20万元，评估原值增值率为3.84%，账面净值为129630.13万元，评估值139635.35万元，评估增值10005.22万元，增值率7.72%。

顾北煤矿本次纳入评估范围的主要建筑物建成时间为2004年至2008年，由于相较于房屋建筑物建造时点，评估基准日所在地区的人工费、主要材料费、机械费均有不同程度的上涨，导致评估原值增值；另外企业采用的折旧年限短

6-5-90于评估采用的经济使用年限，因此评估成新率高于账面成新率，导致评估净值增值。

B.设备类凤台发电分公司设备类资产增值的主要原因是企业会计折旧年限短于评估

采用的经济寿命年限。凤台发电分公司电厂的发电机、汽轮机、锅炉等主设备会计折旧年限为16年左右，而经济寿命年限一般为23年。由于经济寿命年限高于折旧年限，导致评估成新率高于账面成新率，从而导致设备评估增值。截至评估基准日，凤台发电分公司设备类资产账面值为19916.25万元，评估值

55137.88万元，评估增值35221.62万元，增值率176.85%。

顾北煤矿相关矿用安全类设备一次性计提折旧，矿用主要设备折旧年限为

10年，在评估基准日已经接近提足折旧或净值为0，导致资产成新率变化幅度低

于折旧率，从而导致设备评估增值。顾北煤矿本次评估设备类资产账面值为

122409.70万元，评估值149034.25万元，评估增值26624.55万元，增值率

21.75%。

*无形资产评估增值96731.23万元，增值率176.21%。主要增值原因如下：

本次评估采用基准地价系数修正法与成本逼近法对凤台发电分公司土地使

用权进行评估，基准地价系数修正法依据政府制定的区域指导性价格以及相应修正体系测算出的宗地价格，其结果能够反映出当地的土地市场状况，而成本逼近法是通过计算土地取得费用及相关税费计算出土地平均价格，并根据估价对象的区位条件进行修正测算的地价，亦有一定参考性，本次最终确定取两种方法测算结果的加权算术平均值作为估价对象的最终估价结果。增值原因是由于其取得日期较早，土地取得成本较低，随着经济形势的不断发展，工业土地市场状况至评估基准日实质上已发生一定的上涨，进而造成了土地使用权评估的增值。凤台电厂一期土地评估基准日账面价值3974.64万元，评估价值基于成本逼近法及基准地价系数修正法确定，为13715.16万元，评估增值245.07%。

与上述情形类似，顾北煤矿土地使用权取得日期较早，取得成本较低，随着周边基础设施逐渐完善，土地区位条件得到了优化，从而带动了地价上涨，导致评估增值。截至评估基准日，顾北煤矿土地使用权账面值为5804.61万元，

6-5-91评估值18418.15万元，评估增值12613.54万元，增值率217.30%。矿业权账面

值为45046.15万元，评估值为119254.09万元，增值74207.94万元，增值率

164.74%，主要系矿业权取得时间较早，取得成本较低。

2）洛能发电

经资产基础法评估，截至评估基准日，洛能发电净资产账面价值1984.57万元，评估价值68149.39万元，评估增值66164.82万元，增值率3333.97%，具体评估结果如下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目 D＝C/A× 备注

A B C＝B-A

100%

流动资产129373.33129373.330.000.00

为银行存款，可回收性较货币资金24148.6724148.670.000.00好

主要为应收国网电费、淮南天河电力实业有限责任

应收账款53771.3953771.390.000.00

公司技术服务费等，整体可回收性较好

主要为预付的煤炭款，未预付款项27662.7527662.750.000.00来随企业经营可逐步消化主要为对洛河发电应收洛

其他应收款16072.0816072.080.000.00河四期项目建设资金等，无重大风险

主要为发电燃煤，未来随存货6117.116117.110.000.00企业经营可逐步消化

为待抵扣进项税，未来随其他流动资产1601.341601.340.000.00企业经营可逐步消化

非流动资产206488.74272187.8365699.0931.82

为所持的洛河发电100%股

长期股权投资35597.2235081.46-515.76-1.45权

固定资产148701.09214752.0366050.9444.42

主要为主厂房、冷却塔等

其中：房屋建筑物34977.8576618.6241640.77119.05增值

主要为汽轮机、锅炉等增

设备115385.26138133.4122748.1519.71值

减值准备1662.01-1662.01-100.00减值原因为设备安装工程账面中包含部分完工改造

在建工程6923.806321.38-602.42-8.70项目的费用，本次评估在固定资产-设备中考虑，导致评估减值主要为电厂周边道路及场

地租赁土地、灰场使用费

使用权资产791.40791.400.000.00，以核实后的账面值确认评估值

6-5-92账面价值评估价值增减值增值率%

项目 D＝C/A× 备注

A B C＝B-A

100%

无形资产148.86116.97-31.89-21.42主要为铁路专用线土地使

其中：土地使用权116.6683.01-33.66-28.85用权

其他无形资产32.2033.961.775.48主要为灰场建筑物和土地

长期待摊费用12771.5912771.590.000.00的使用权主要为正在处置中的建筑

其他非流动资产1554.782353.00798.2251.34物，按协议价格确定评估值

资产总计335862.07401561.1665699.0919.56

流动负债224977.63224977.630.000.00

非流动负债108899.87108434.14-465.73-0.43主要原因为递延收益中款项在评估基准日后无需偿

非流动负债108899.87108434.14-465.73-0.43还该笔负债且相关所得税

已经先期支付，按规定评估为零

负债总计333877.50333411.77-465.73-0.14

净资产1984.5768149.3966164.823333.97

由上表所示，洛能发电评估增值主要系固定资产增值。固定资产评估增值

66050.94万元，增值率44.42%，主要增值原因为：

洛能发电房屋构筑物本次评估的账面原值为151551.43万元，评估的重置价为172800.49万元，评估原值增值率为14.02%，账面净值为34977.85万元，评估值为76618.62万元，评估增值41640.77万元，增值率119.05%。

洛能发电的主要建筑物建成于1999年和2007年，本次评估对主要建筑物采用重置成本法评估，由于相较于建筑物建造时点，评估基准日洛能发电的主厂房、冷却塔、烟囱、卸煤沟等建筑物的建筑安装工程费（人工费、材料费、机械费及税费）相较于原始建造时点均有不同程度的上涨，导致评估原值增值；

另外，洛能发电部分资产采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限，评估成新率高于账面成新率；上述两方面原因导致评估净值增值。

洛能发电设备类资产本次评估的账面原值为593608.93万元，评估重置全价为597673.03万元，评估增值4064.11万元，原值增值率为0.68%，账面净值

6-5-93为115385.26万元，评估值为138133.41万元，评估增值22748.15万元，净值

增值率为19.71%。

洛能发电部分机器设备于评估基准日的购置价相较于设备购置时点上涨，导致评估原值增值；且洛能发电的发电机、汽轮机、锅炉等主要设备会计折旧

年限为16年左右，而经济寿命年限为23年。由于经济寿命年限高于折旧年限，导致评估成新率高于账面成新率，从而使得评估净值增值。

2025年8月5日，洛能发电召开2025年第四次股东会，审议通过《关于减少洛能发电公司注册资本的议案》，同意将洛能发电注册资本金减少至68149.39万元并用于弥补以前年度亏损。2025年8月8日，洛能发电召开2025年第五次股东会，会议审议通过《关于增加洛能发电公司注册资本的议案》，决定以洛河电厂四期项目投资总额788778.00万元的20%为基准，增加洛能发电注册资本

157755.60万元。按各股东方出资意愿，电力集团增资155862.53万元，大唐

安徽公司增资0元，淮南产发集团增资1893.07万元。

截至本回复出具日，上述洛能发电增减资事项均已完成工商变更登记，对本次交易评估值及交易价格不构成影响，具体见本回复之“2.关于电力集团业务”之“（五）结合持股比例和公司治理架构，分析电力集团能否有效控制淮浙煤电、洛能发电”之相关回复。

3）谢桥发电

经资产基础法评估，截至评估基准日，谢桥发电净资产账面价值57736.24万元，评估价值59653.16万元，评估增值1916.92万元，增值率3.32%，具体评估结果如下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目 D＝C/A× 备注

A B C＝B-A

100%

流动资产21792.8621792.860.000.00

主要为银行存款，可回收性货币资金2823.152823.150.000.00较好

主要为预付的服务费、动力

预付款项50.8350.830.000.00款等，金额较小主要为应收自然资源局土地

其他应收款953.29953.290.000.00复垦费、应收税务局临时耕

地占用税等，无重大风险

6-5-94账面价值评估价值增减值增值率%

项目 D＝C/A× 备注

A B C＝B-A

100%

存货11.8311.830.000.00主要为原材料，金额较小主要为待抵扣进项税，未来其他流动资产17953.7517953.750.000.00随企业经营可逐步消化

非流动资产206828.86208745.781916.920.93

固定资产304.52267.27-37.25-12.23

其中：设备304.52267.27-37.25-12.23

为在建的谢桥电厂项目，增值系本次评估对于开工时间距评估基准日半年以上的未

在建工程179153.40181232.032078.631.16完工工程，估算了合理资金成本，以核实后的工程支付款项加合理资金成本确定评估值

无形资产2160.712036.25-124.46-5.76

其中：土地使用权2160.712036.19-124.52-5.76为土地使用权

其他无形资产0.060.06100.00

主要为预付设备款，以核实其他非流动资产25210.2325210.230.000.00后账面值确认评估值

资产总计228621.72230538.641916.920.84

流动负债49305.4849305.480.000.00

非流动负债121580.00121580.000.000.00

负债总计170885.48170885.480.000.00

净资产57736.2459653.161916.923.32

由上表所示，谢桥发电资产增值主要系在建工程增值。在建工程评估增值

2078.63万元，增值率1.16%，主要增值原因为在建工程在核实后的账面价值基

础上考虑了合理的资金成本，与企业账面的资本化利息存在一定的差异，导致评估增值。

4）皖能马鞍山

经资产基础法评估，截至评估基准日，皖能马鞍山净资产账面价值

50401.41万元，评估价值76214.15万元，评估增值25812.74万元，增值率

51.21%，具体评估结果如下表所示：

6-5-95单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目 D＝C/A 备注

A B C＝B-A

×100%

流动资产43875.1343875.130.000.00

主要为银行存款，可回收性货币资金3166.183166.180.000.00较好

主要为应收国网公司电费，应收账款17587.9217587.920.000.00可回收性较好

应收款项融资44.0344.030.000.00为应收票据，金额较小主要为预付的煤炭款，未来预付款项15127.5415127.540.000.00随企业经营可逐步消化主要为应收的项目前期费等

其他应收款110.79110.790.000.00，金额较小

主要为发电燃煤，未来随企存货6755.186755.180.000.00业经营可逐步消化

待抵扣进项税等，未来随企其他流动资产1083.481083.480.000.00业经营可逐步消化

非流动资产207507.52230403.8622896.3411.03为所持马鞍山皖能新能源科

长期股权投资862.54709.93-152.62-17.69

技有限公司100%股权

固定资产173252.21189918.5916666.389.62

其中：房屋建筑

42930.2561551.8118621.5743.38主要为主厂房、烟囱等增值

物

设备130321.96128366.78-1955.19-1.5为值班楼改建及设备安装工

在建工程3908.694009.90101.212.59程

无形资产14343.9420625.316281.3743.79

其中：土地使用权14343.9420621.006277.0643.76

其他无形资产4.314.31100.00因可弥补亏损而形成的递延

递延所得税资产14887.7514887.750.000.00所得税资产

其他非流动资产252.37252.370.000.00为预付的工程款

资产总计251382.64274278.9822896.349.11

流动负债102432.70102432.700.000.00主要减值原因为政府补助后

非流动负债98548.5395632.13-2916.40-2.96期无需支付，以应承担的税费作为评估值

负债总计200981.23198064.83-2916.40-1.45

净资产50401.4176214.1525812.7451.21

由上表所示，皖能马鞍山资产增值主要系固定资产、无形资产增值。

6-5-96固定资产评估增值16666.38万元，增值率9.62%，主要增值原因为：房屋

建筑物类资产企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限，因此评估成新率高于账面成新率，导致评估净值增值。

无形资产评估增值6281.37万元，增值率43.79%。其中土地使用权账面价值14343.94万元，评估值20621.00万元，评估增值6277.06万元，增值率

43.76%，主要增值原因为：委评土地使用权取得日期较早，取得成本较低，随

着周边基础设施逐渐完善，土地区位条件得到了优化，从而带动了地价上涨，导致评估增值。

5）皖能铜陵

经资产基础法评估，截至评估基准日，皖能铜陵净资产账面价值

151099.47万元，评估价值216650.30万元，评估增值65550.84万元，增值率

43.38%，具体评估结果如下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目 D＝C/A× 备注

A B C＝B-A

100%

流动资产81155.6981155.690.000.00

主要为银行存款，可货币资金2404.052404.050.000.00回收性较好主要为应收国网电费

应收账款36637.7736637.770.000.00，可回收性较好主要为预付的煤炭款

预付账款36035.6236035.620.000.00，未来随企业经营可逐步消化主要为应收的维修基

其他应收款423.83423.830.000.00金、项目前期费用等，金额较小主要为发电燃煤及备

存货5624.695624.690.000.00品备件，未来随企业经营可逐步消化

其他流动资产29.7429.740.000.00

非流动资产391985.89449052.4057066.5114.56为所持铜陵市皖能悦江综合能源有限公司

60%股权、安徽皖能七

长期股权投资3613.583619.946.360.18都生态科技发展有限

公司18.18%股权、铜陵皖能滨江港埠有限

责任公司31.85%股权

固定资产335203.18358663.2323460.057.00

6-5-97账面价值评估价值增减值增值率%

项目 D＝C/A× 备注

A B C＝B-A

100%

主要为主厂房、冷却

其中：房屋建筑物90904.99108690.2717785.2819.56塔增值

主要为锅炉、发电机

设备244434.95249800.815365.852.2增值

固定资产清理172.15172.150.000.00拟处置资产

减值准备308.910.00-308.91-100

在建工程2691.962715.8223.860.89主要为设备安装工程主要为租赁设备及用

使用权资产1465.361465.360.000.00于屋面光伏建设的郊区屋顶

无形资产17027.1052409.6635382.56207.80主要为主厂区及灰场

其中：土地使用权17027.1052406.1135379.01207.78土地增值

其他无形资产3.553.55100主要为因计提信用减

值损失、减值准备、

递延所得税资产31867.6230061.30-1806.32-5.67可弥补亏损等而形成的递延所得税资产主要为预付的工程费

其他非流动资产117.09117.090.000.00用

资产总计473141.59530208.0957066.5112.06

流动负债180105.05180105.050.000.00主要减值原因为政府

补助后期无需支付，非流动负债141937.07133452.74-8484.33-5.98以应承担的税费作为评估值

负债总计322042.12313557.79-8484.33-2.63

净资产151099.47216650.3065550.8443.38

由上表所示，皖能铜陵资产增值主要系固定资产、无形资产增值。

固定资产评估增值23460.05万元，增值率7.00%，主要增值原因为：

皖能铜陵房屋构筑物本次评估的账面原值为179435.51万元，评估的重置价为202726.12万元，评估原值增值率为12.98%，账面净值为90904.99万元，评估值为108690.27万元，评估增值17785.28万元，增值率19.56%。

6-5-98皖能铜陵主要建筑物建成于2011年和2017年，本次交易对主要建筑物采用

重置成本法评估，由于相较于建筑物建造时点，评估基准日主要建筑物的建筑安装工程费（人工费、材料费、机械费及税费）均有不同程度的上涨，导致评估原值增值；另外，企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限，因此评估成新率高于账面成新率，导致评估净值增值。

皖能铜陵设备类资产本次评估的账面原值为593596.93万元，评估重置价为585099.22万元，评估减值8497.71万元，原值减值率为1.43%，账面净值为

244434.95万元，评估值为249800.81万元，评估增值5365.85万元，净值增

值率为2.20%。

皖能铜陵设备类资产增值的主要原因是皖能铜陵的发电机、汽轮机、锅炉

等主设备会计折旧年限为16年左右，而经济寿命年限为23年。由于经济寿命年限高于折旧年限，导致评估成新率高于账面成新率，从而导致设备评估增值；

另外，部分设备在评估基准日已经接近提足折旧但仍处于经济耐用年限中，故导致评估净值增值。

无形资产评估增值35382.56万元增值率207.8%，主要增值原因为：委评土地使用权取得日期较早，取得成本较低，随着周边基础设施逐渐完善，土地区位条件得到了优化，从而带动了地价上涨，导致评估增值。

6）皖能合肥

经资产基础法评估，截至评估基准日，皖能合肥净资产账面价值61263.68万元，评估价值133596.51万元，评估增值72332.83万元，增值率118.07%，具体评估结果如下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目 D＝C/A× 备注

A B C＝B-A

100%

流动资产71584.5571584.550.000.00

主要为银行存款，可回收货币资金14204.3814204.380.000.00性较好

主要为应收国网电费，可应收账款29688.8429688.840.000.00回收性较好

主要为预付的煤炭款，未预付款项16499.4416499.440.000.00来随企业经营可逐步消化

6-5-99账面价值评估价值增减值增值率%

项目 D＝C/A× 备注

A B C＝B-A

100%

为应收的五险一金、项目

其他应收款511.00511.000.000.00

前期费等，金额较小主要为发电燃煤，未来随存货10224.8210224.820.000.00企业经营可逐步消化为代缴个人所得税及等抵

其他流动资产456.08456.080.000.00扣进项税，未来随企业经营可逐步消化

非流动资产186152.60255611.9369459.3337.31为所持合肥裕恒新能源有

长期股权投资1995.002041.2146.212.32

限公司100%股权

投资性房地产176.99630.45453.46256.20综合楼、宿舍等房产增值

固定资产170121.48210193.2140071.7323.55

主要为主厂房、宿舍楼、

其中：房屋建筑物62053.9587383.2525329.3040.82铁路等增值

设备115180.46122809.967629.496.62主要为三大主机增值

减值准备7112.930.00-7112.93-100

在建工程2766.872808.9942.121.52为设备安装工程

使用权资产30.9830.980.000.00为屋顶租赁费

无形资产11061.2839907.0928845.81260.78

其中：土地使用权11061.2839886.4628825.18260.60主要为主厂区土地增值

其他无形资产-20.6320.63100.00

资产总计257737.15327196.4969459.3326.95

其他流动负债-已售房屋

钱款已到账，固定资产中流动负债154272.73152277.49-1995.23-1.29房屋与其他流动负债同时评估为0主要减值原因为递延收益

非流动负债42200.7541322.48-878.26-2.08款项后期无需支付，以应承担的税费作为评估值

负债总计196473.48193599.98-2873.50-1.46

净资产61263.68133596.5172332.83118.07

由上表所示，皖能合肥资产增值主要系固定资产、无形资产增值。

固定资产评估增值40071.73万元，增值率23.55%。主要原因为：

皖能合肥房屋构筑物本次评估的账面原值为122250.92万元，评估的重置价为139352.30万元，评估原值增值率为13.99%，账面净值为62053.95万元，评估值为87383.25万元，评估增值25329.30万元，增值率40.82%。

6-5-100皖能合肥主要建筑物建成于2009年和2013年，本次交易对主要建筑物采用

重置成本法评估，由于相较于建筑物建造时点，评估基准日主要建筑物的建筑安装工程费（人工费、材料费、机械费及税费）相较于原始建造时点均有不同

程度的上涨，导致评估原值增值；另外，企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限，因此评估成新率高于账面成新率，导致评估净值增值。

皖能合肥设备类资产本次评估的账面原值为301110.78万元，评估重置价为310837.96万元，评估增值9727.18万元，原值增值率为3.23%，账面净值为

115180.46万元，评估值为122809.96万元，评估增值7629.49万元，净值增

值率为6.62%。

皖能合肥设备类资产增值的主要原因是皖能合肥的发电机、汽轮机、锅炉

等主要设备会计折旧年限为16年左右，而经济寿命年限为23年。由于经济寿命年限高于折旧年限，导致评估成新率高于账面成新率，从而导致设备评估增值；

另外，部分设备在评估基准日已经接近提足折旧但仍处于经济耐用年限中，故导致评估净值增值。

无形资产评估增值28845.81万元，增值率260.78%。其中土地使用权账面价值11061.28万元，评估值39886.46万元，评估增值28825.18万元，增值率

260.60%，主要增值原因为：委评土地使用权取得日期较早，取得成本较低，随

着周边基础设施逐渐完善，土地区位条件得到了优化，从而带动了地价上涨，导致评估增值。

7）国能黄金埠

经资产基础法评估，截至评估基准日，国能黄金埠净资产账面价值

130899.23万元，评估价值142691.54万元，评估增值11792.32万元，增值率

9.01%，评估结果具体如下：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目 D=C/A× 备注

A B C=B-A

100%

流动资产77156.4677156.460.000.00

主要为银行存款，可回收性货币资金3698.303698.300.000.00较好，未来随企业经营可逐步消化

6-5-101账面价值评估价值增减值增值率%

项目 D=C/A× 备注

A B C=B-A

100%

主要为应收国网电费，可回应收账款19749.8619749.860.000.00收性较好

主要为预付的煤炭款，未来预付款项34618.6634618.660.000.00随企业经营可逐步消化

主要为履约保证金等，金额其他应收款550.62550.620.000.00较小主要为发电燃煤及备品备件

存货18446.5918446.590.000.00，未来随企业经营可逐步消化

其他流动资产92.4292.420.000.00为待抵扣进项税，金额较小非流动资产182708.26194500.5811792.326.45为所持江西黄金埠万年青水

长期股权投资1252.381050.83-201.55-16.09

泥有限责任公司42%股权

固定资产163019.95144627.75-18392.19-11.28

其中：房屋建筑主要为主厂房、铁路资产增

46533.4558248.9611715.5125.18

物值

设备116486.4986378.79-30107.71-25.85主要为锅炉、汽轮机减值

在建工程12901.7213225.88324.162.51为脱硫脱硝在建项目租赁的不动产码头及码头设

使用权资产1045.831045.830.000.00备的使用权

无形资产4128.6734190.5830061.90728.12

主要为主厂区、铁路线土地

其中：土地使用权3487.4233337.9629850.54855.95增值

其他无形资产641.26852.62211.3632.96因使用权资产引起的递延所

递延所得税资产359.70359.700.000.00得税资产

资产总计259864.72271657.0411792.324.54

流动负债105928.04105928.040.000.00

非流动负债23037.4523037.450.000.00

负债总计128965.49128965.490.000.00

净资产130899.23142691.5411792.329.01

由上表所示，国能黄金埠资产增值主要系无形资产增值。无形资产评估增值30061.90万元，增值率728.12%，其中土地使用权账面价值3487.42万元，评估值33337.96万元，评估增值29850.54万元，增值率855.95%，主要系委评土地使用权取得日期较早，取得成本较低，随着周边基础设施逐渐完善，土地区位条件得到了优化，从而带动了地价上涨，导致评估增值。

6-5-102固定资产减值主要为设备类资产减值，系锅炉、汽轮机等设备企业采用的

折旧年限长于评估采用的经济寿命年限，使得账面成新率高于评估成新率，导致固定资产评估减值。

由于标的公司不能控制联营公司会计政策的制定，标的公司的参股公司参考设备有关物理层面、技术层面、经济层面的因素，并结合自身使用及维护情况，确定会计折旧年限，确定的会计折旧年限具有合理性。设备经济使用年限，评估系参考火电设备设计使用年限及资产评估常用参数确定。会计折旧年限及设备经济使用年限涉及大量估计，存在一定差异，公司根据自身情况确定的会计折旧年限可能大于设备经济使用年限，具有合理性。

国能黄金埠经营情况正常，无需因设备类资产在资产基础法评估下减值而额外计提减值准备。

8）国能九江

经资产基础法评估，截至评估基准日，国能九江净资产账面价值

133039.47万元，评估价值142253.95万元，评估增值9214.48万元，增值率

6.93%，具体评估结果如下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目 D=C/A× 备注

A B C=B-A

100%

流动资产63550.1863550.180.000.00

主要为银行存款，可回收性货币资金6762.856762.850.000.00较好主要为应收国网电费及应收中国石油化工股份有限公司

应收账款31544.7831544.780.000.00

九江分公司售热款，可回收性较好

主要为预付的煤炭款，未来预付款项13585.4013585.400.000.00随企业经营可逐步消化

主要为代缴款项等，金额较其他应收款615.51615.510.000.00小主要为发电燃煤及备品备件

存货10806.8810806.880.000.00，未来随企业经营可逐步消化

主要为待抵扣进项税，金额其他流动资产234.75234.750.000.00较小

非流动资产295889.20305078.689189.483.11

固定资产280307.88289479.689171.813.27

6-5-103账面价值评估价值增减值增值率%

项目 D=C/A× 备注

A B C=B-A

100%

其中：房屋建筑

110040.11132466.7322426.6220.38主要为主厂房增值

物

主要为汽轮机、蒸汽管道减

设备170267.77157012.95-13254.82-7.78值

在建工程14216.8414456.43239.591.69主要为设备安装工程

主要为土地使用权、软件、

无形资产1353.121131.21-221.91-16.40专利等

其中：土地使用权1256.61815.23-441.38-35.12

其他无形资产96.51315.98219.47227.40

递延所得税资产11.3711.370.000.00

资产总计359439.38368628.869189.482.56

流动负债162959.40162959.400.000.00

非流动负债63440.5163415.51-25.00-0.04

负债总计226399.91226374.91-25.00-0.01

净资产133039.47142253.959214.486.93

由上表所示，国能九江资产增值主要系固定资产增值。

固定资产评估增值9171.81万元，增值率3.27%。主要原因为：

国能九江房屋构筑物本次评估的账面原值为197377.11万元，评估的重置价为211958.71万元，评估原值增值率为7.39%，账面净值为110040.11万元，评估值为132466.73万元，评估增值22426.62万元，增值率20.38%。

相较于房屋建筑物建造时点，评估基准日所在地区的人工费、材料费、机械费均有不同程度的上涨，导致评估原值增值；另外企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限，因此评估成新率高于账面成新率，导致评估净值增值。

国能九江设备类资产本次评估的账面原值为507251.66万元，评估重置全价为504036.15万元，评估减值3215.51万元，原值减值率为0.63%，账面净值为170267.77万元，评估值为157012.95万元，评估减值13254.82万元，净值减值率7.78%。

6-5-104设备类资产中主要为汽轮机、蒸汽管道减值，系企业采用的折旧年限长于

评估采用的经济寿命年限，因账面成新率高于评估成新率，导致固定资产评估减值。

标的公司的参股公司参考设备有关物理层面、技术层面、经济层面的因素，并结合自身使用及维护情况，确定会计折旧年限，具有合理性。评估所采用的设备经济使用年限系参考火电设备设计使用年限及资产评估常用参数确定。会计折旧年限及设备经济使用年限存在一定差异，主要系公司根据自身情况确定的会计折旧年限可能大于设备经济使用年限，具有合理性。

国能九江经营情况正常，无需因设备类资产在资产基础法评估下减值额外计提减值准备。

9）淮浙电力

经资产基础法评估，截至评估基准日，淮浙电力净资产账面价值

133412.47万元，评估价值198574.86万元，评估增值65162.39万元，增值率

48.84%，具体评估结果如下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目 D=C/A× 备注

A B C=B-A

100%

流动资产61899.2561907.087.830.01

主要为银行存款，可回收货币资金32551.3532551.350.000.00性较好

主要为应收国网电费等，应收账款19790.7519798.597.830.04可回收性较好

主要为预付的煤炭款，未预付账款4255.394255.390.000.00来随企业经营可逐步消化

主要为应收备用金，金额其他应收款17.9817.980.000.00较小

主要为电厂的备品备件，存货3977.003977.000.000.00未来随企业经营可逐步消化

主要为待抵扣进项税，未其他流动资产1306.771306.770.000.00来随企业经营可逐步消化

非流动资产147165.34212319.8965154.5544.27

固定资产142511.63195826.2153314.5837.41

其中：房屋建筑主要为主厂房、冷却塔增

46776.0475536.5028760.4661.49

物值

设备96551.48120289.7123738.2324.59主要为三大主机增值

6-5-105账面价值评估价值增减值增值率%

项目 D=C/A× 备注

A B C=B-A

100%

减值准备815.890.00-815.89-100

在建工程2194.372222.5028.131.28主要为设备安装工程

无形资产2197.5914006.6111809.02537.36

其中：土地使用权1923.6112469.5810545.97548.24主要为厂区土地增值

其他无形资产 273.97 1537.02 1263.05 461.02 软件及ERP系统评估增值

开发支出0.630.630.000.00主要为研发支出主要为计提信用减值损失

递延所得税资产261.12263.952.831.08、资产减值准备形成的递延所得税资产

资产总计209064.59274226.9765162.3831.17

流动负债31662.9131662.910.000.00

非流动负债43989.2143989.210.000.00

负债总计75652.1175652.110.000.00

净资产133412.47198574.8665162.3948.84

由上表所示，淮浙电力资产增值主要系固定资产、无形资产增值。

淮浙电力凤台发电分公司房屋构筑物本次评估的账面原值为108729.16万元，评估的重置价为121690.05万元，评估原值增值率为11.92%，账面净值为

46776.04万元，评估值75536.50万元，评估增值28760.46万元，增值率

61.49%。

淮浙电力凤台发电分公司主要建筑物建成于2008年和2013年，本次交易对主要建筑物采用重置成本法评估，由于相较于建筑物建造时点，评估基准日主要建筑物的建筑安装工程费（人工费、材料费、机械费及税费）相较于原始建

造时点均有不同程度的上涨，导致评估原值增值；另外，企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限，因此评估成新率高于账面成新率，导致评估净值增值。

淮浙电力凤台发电分公司设备类资产本次评估的账面原值为364965.80万元，评估重置价为319651.04万元，评估减值45314.76万元，原值减值率为

12.42%，账面净值为96478.12万元，评估值为120202.77万元，评估增值

23724.65万元，净值增值率为24.59%。

6-5-106设备类资产增值的主要原因是淮浙电力凤台发电分公司的发电机、汽轮机、锅炉等主设备会计折旧年限为16年左右，而经济寿命年限一般为23年。由于经济寿命年限高于折旧年限，导致评估成新率高于账面成新率，从而导致设备增值。

无形资产评估增值11809.02万元，增值率537.36%。其中，土地使用权账面价值1923.61万元，评估值12469.58万元，评估增值10545.97万元，增值率548.24%，主要增值原因为：土地使用权取得日期较早，取得成本较低，随着周边基础设施逐渐完善，土地区位条件得到了优化，从而带动了地价上涨，导致评估增值。

10）湖北国瑞环保科技有限公司

经资产基础法评估，截至评估基准日，湖北国瑞环保科技有限公司净资产账面价值1372.74万元，评估价值1397.08万元，评估增值24.34万元，增值率

1.77%，具体评估结果如下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%项目备注

A B C＝B-A D＝C/A×100%

流动资产1765.891765.890.000.00

主要为银行存款，可回收货币资金1749.561749.560.000.00性较好

主要为应收粉煤灰款，相应收账款1.431.430.000.00关客户经营情况良好，收回可能性较好

为预付的油卡储值，金额预付款项10.5710.570.000.00较小

为预交的所得税，金额较其他流动资产4.344.340.000.00小

非流动资产182.59206.9324.3413.33

固定资产182.21206.9324.7213.57

其中：房屋建筑

106.29112.496.205.83

物

设备75.9294.4418.5224.4

长期待摊费用0.380.00-0.38-100.00

资产总计1948.481972.8224.341.25

流动负债575.74575.740.000.00

负债总计575.74575.740.000.00

净资产1372.741397.0824.341.77

6-5-107由上表所示，湖北国瑞环保科技有限公司资产增值主要系固定资产增值。

固定资产评估增值24.72万元，增值率13.57%。主要增值原因为：相较于房屋建筑物建造时点，评估基准日所在地区的人工费、材料费、机械费均有不同程度的上涨，导致评估原值增值。另外，企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限，因此评估成新率高于账面成新率，导致评估净值增值。部分设备购置价的提高，导致评估原值增值；另外，设备经济寿命年限长于企业设备折旧年限，导致评估净值增值。

11）长电休宁

经资产基础法评估，截至评估基准日，长电休宁净资产账面价值22220.00万元，评估价值22377.78万元，评估增值157.78万元，增值率0.71%，具体评估结果如下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目 D＝C/A× 备注

A B C＝B-A

100%

流动资产11073.9311073.930.000.00

主要为银行存款，可回货币资金10395.8710395.870.000.00收性较好

其他流动资产678.05678.050.000.00主要为待抵扣进项税

非流动资产11147.7411305.52157.781.42为在建的安徽休宁里庄

在建工程11147.7411305.52157.781.42抽水蓄能项目

资产总计22221.6722379.45157.780.71

流动负债1.671.670.000.00

负债总计1.671.670.000.00

净资产22220.0022377.78157.780.71

由上表所示，长电休宁资产增值主要系在建工程增值。在建工程评估增值

157.78万元，增值率1.42%，主要系在建工程评估是在核实后的账面价值基础上

考虑了合理的资金成本，与企业账面的资本化利息存在一定的差异，导致评估增值。

12）洛河发电

6-5-108经资产基础法评估，截至评估基准日，洛河发电净资产账面价值5955.07万元，评估价值35081.46万元，评估增值29126.39万元，增值率489.10%，具体评估结果如下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%备注项目

A B C＝B-A D＝C/A×100%

流动资产17531.1917774.38243.191.39

为银行存款，可回收货币资金8023.548023.540.000.00性较好主要为应收安徽大唐电力检修运营有限公

司、中国大唐集团科技工程有限公司洛河

应收账款1463.781463.780.000.00脱硫特许经营项目管理部运行维护费和电费等，整体可回收性较好主要为预付的材料款

预付款项23.6523.650.000.00加油卡充值费等主要为发电燃煤和备

存货2244.752487.94243.1910.83品备件等为待抵扣和待认证进

其他流动资产5775.485775.480.000.00项税，未来随企业经营可逐步消化

非流动资产62726.7791609.9828883.2046.05

固定资产9629.4238530.5728901.15300.13

主要为补给水泵房、

其中：房屋

5665.6115728.9110063.31177.62卸煤沟、厂区道路等

建筑物增值主要是部分设备已拆

设备6099.604530.66-1568.94-25.72除无实物

减值准备8941.62--8941.62-100.00

主要为新建四期2×

在建工程11119.1811015.77-103.41-0.93

1000MW煤电机组项目

无形资产17.12102.5885.47499.33

其中：其他无形

17.12102.5885.47499.33

资产

为2*1000MW机组锅炉

其他非流动资产41961.0641961.06本体、汽轮机其他辅机和汽轮发电机本体

资产总计80257.97109384.3629126.3936.29

流动负债24061.8924061.89

6-5-109非流动负债50241.0150241.01

负债总计74302.9074302.90

净资产5955.0735081.4629126.39489.10

由上表所示，洛河发电评估增值主要系固定资产增值。固定资产评估增值

28901.15万元，增值率300.13%，主要增值原因为：

洛河发电房屋构筑物本次评估的账面原值为26830.67万元，评估的重置价为29162.27万元，评估原值增值率为8.69%，账面净值为5665.61万元，评估值为15728.91万元，评估增值10063.31万元，增值率177.62%。

洛河发电的主要建筑物建成于上世纪80年代和90年代，本次评估对主要建筑物采用重置成本法评估，由于相较于建筑物建造时点，评估基准日洛河发电的补给水泵房、卸煤沟、厂区道路等建筑物的建筑安装工程费（人工费、材料费、机械费及税费）相较于原始建造时点均有不同程度的上涨，导致评估原值增值；且洛河发电部分资产采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限，评估成新率高于账面成新率，导致评估净值增值。

洛河发电设备类资产本次评估的账面原值为21502.77万元，评估重置价为

10348.85万元，评估减值11153.93万元，原值减值率为51.87%，账面净值为

6099.60万元，评估值为4530.66万元，评估减值1568.94万元，净值减值率

为25.72%。洛河发电账上部分设备安装费低于账面分摊的安装费决算数，是导致重置全价相对于账面原值减值的主要原因，同时由于企业部分资产账面成新率高于评估成新率进而导致评估净值减值。

3、评估减值的公司及减值主要原因

（1）凤台新能源

经资产基础法评估，截至评估基准日，凤台新能源净资产账面价值

20838.78万元，评估价值2624.86万元，评估减值18213.92万元，减值率

87.40%，具体评估结果如下表所示：

6-5-110单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%项目备注

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产5460.615460.610.000.00

为银行存款，可回收货币资金4775.054775.050.000.00性较好主要为应收国网电费

应收账款676.18676.180.000.00，可回收性较好

预付款项1.201.200.000.00为预付的燃油费

其他应收款0.110.110.000.00金额较小

为备件等原材料，金存货8.088.080.000.00额较小

非流动资产74282.3256068.40-18213.92-24.52

固定资产64116.7645913.01-18203.75-28.39

其中：房

7343.464897.68-2445.78-33.31

屋建筑物

56773.241015.3主要为光伏组件及设

设备-15757.96-27.76

93备减值

在建工程203.10192.92-10.18-5.01主要为设备安装工程为光伏水面租赁使用

使用权资产9962.469962.460.000.00权

资产总计79742.9361529.01-18213.92-22.84

流动负债8391.978391.970.000.00

非流动负债50512.1750512.170.000.00

负债总计58904.1558904.150.000.00

净资产20838.782624.86-18213.92-87.40

由上表所示，凤台新能源资产减值主要系固定资产减值。固定资产账面价值为64116.76万元，评估值为45913.01万元，评估减值18203.75万元，减值率28.39%。主要原因为：凤台新能源主要设备类资产为光伏组件及设备，因近年来行业竞争加剧，光伏组件及设备市场价格下降，导致评估减值。

案例：凤台新能源设备类资产-光伏组件（含漂浮系统）

凤台新能源光伏组件（含漂浮系统）购置于2023年2月，账面原值为

50853.44万元，账面净值为48291.66万元，截至评估基准日评估价值

30887.08万元，评估减值率36.04%。凤台新能源光伏组件（含漂浮系统）采用

重置成本法评估，即用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所

6-5-111需的全部成本，并考虑设备成新率之后得到资产评估价值。因此，资产评估的

结果受到重置全价及评估成新率的共同影响。

A.重置全价及增值分析

凤台新能源光伏组件（含漂浮系统）账面原值构成及评估基准日设备重置

全价构成如下：

设备账面原值（不基准日设备重置全价增值额（万增值率项目含税，万元）（不含税，万元）元）（%）设备购置费21307.67--

安装费7731.36--

EPC合同价

其他摊销费用、资50853.443135.02--金成本等

合计32174.04-18679.40-36.73

凤台新能源主要设备为水面光伏组件（含漂浮系统）设备，建站时容量为

204.048MW的72D30-545/550MB类型单晶双面组件（含漂浮系统）每Wp合同中标价格均价约为2.20元，评估基准日时经询价，同规格单晶双面组件（含漂浮系统）售价为1.18元，导致重置全价减值。

*评估成新率分析

凤台新能源光伏组件（含漂浮系统）资产账面成新率94.96%，评估成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）=24/（24+0.92）=96%（取整）。

基于上述，凤台发电分公司2号炉锅炉本体评估值计算过程表如下：

资产重置全价32174.04

评估成新率24/（24+0.92）=96%（取整）

评估价值（不含税，万元）30887.08账面净值（不含税，万元）48291.66增值额（万元）-17404.58

增值率-36.04%综上，综合考虑基评估准日重置全价、评估成新率之后，凤台新能源光伏组件（含漂浮系统）评估价值30887.08万元，减值率36.04%，具备合理性。

6-5-1124、长期股权投资减值准备计提是否充分

标的公司上述长期股权投资项目中存在三项长投的评估价值低于账面价值，但未计提减值准备，主要情况如下：

单位：万元被投资单位名称评估结论方法账面价值评估价值增减值增值率

凤台新能源资产基础法18375.212355.65-16019.56-87.18%

国能九江资产基础法82175.9469704.44-12471.50-15.18%报表净资产乘

集团财务公司30378.2127444.53-2933.68-9.66%以持股比例

根据《企业会计准则第8号——资产减值》第五条规定，当资产存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值：

“1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当

期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计

算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，

如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。”

标的公司长期股权投资中，凤台新能源资产基础法下评估减值16019.56万元，凤台新能源主要从事光伏发电业务，其光伏发电设备因近年来技术进步、产品更新换代，购置价降幅较大，重置成本法下导致评估减值。该项减值系资产基础法下的评估结果，企业会计准则按照历史成本而非重置成本进行固定资产的后续计量，目前凤台新能源经营正常，相关资产不存在减值迹象，未来随

6-5-113凤台新能源二期建成，产能增加，同时配套储能项目减少储能租赁费，未来将

产生规模效应，单位职工薪酬、运营费随之下降，凤台新能源的盈利能力将有所提升，因此凤台新能源虽评估发生减值，按照企业会计准则不需计提减值准备。

国能九江资产基础法下评估减值12471.50万元，集团财务公司评估减值

2933.68万元，上述评估减值系电力集团对联营企业的长期股权投资账面价值

除按持股比例计算的净资产份额外，还包括长期股权投资初始计量时的内含商誉（即取得成本高于按持股比例计算的长期股权投资净资产账面价值的部分）

等其他调整事项，而评估价值仅按持股比例计算的净资产份额来计算，导致存在差异。最近三年一期内，国能九江和集团财务公司均实现盈利，不存在减值迹象，按照企业会计准则不需计提减值准备。

华能巢湖2022年、2023年大幅亏损，导致账面净资产小于零，经评估，可收回金额为0.00元，电力集团已全额计提长期股权投资减值准备。

电力集团其他投资单位经营业务运营情况良好，主要资产不存在减值迹象，下游客户需求充裕，经营环境未发生重大不利变化。结合《企业会计准则》的相关规定以及被投资单位的实际经营情况，电力集团已充分计提长期股权投资减值准备。

（三）各下属公司资产基础法评估结果对应市盈率和市净率，上述指标在

下属同类业务公司间以及与可比上市公司或可比交易案例相比，存在差异的原因及合理性，结合公司实际经营情况分析洛能发电评估增值率较高的原因

1、各下属公司资产基础法评估结果对应市盈率和市净率

各下属公司资产基础法评估结果对应市盈率和市净率如下表所示：

2024年合并2024年11月30资产基础法

序持股比例市盈市净被投资单位名称归母净利润日合并归母净评估结果（号（%）率率（万元）资产（万元）万元）

1淮浙煤电50.43130857.77410447.84623232.874.761.52

2凤台新能源89.74-168.2020838.782624.86-0.13

3洛能发电51.005459.255843.3668149.3912.4811.66

4谢桥发电100.00-169.4057736.2459653.16-1.03

6-5-1142024年合并2024年11月30资产基础法

序持股比例市盈市净被投资单位名称归母净利润日合并归母净评估结果（号（%）率率（万元）资产（万元）万元）

5皖能马鞍山49.004852.0150497.4576214.1515.711.51

6皖能铜陵49.0029843.34151120.56216650.317.261.43

7皖能合肥49.007933.1261317.49133596.5116.842.18

8国能黄金埠49.006071.32130899.23142691.5423.501.09

9国能九江49.006172.19133039.47142253.9523.051.07

10华能巢湖30.003659.864518.46---

11淮浙电力49.0023881.62133412.47198574.868.311.49

12集团财务公司8.5024000.79322876.85322876.8513.451.00

湖北国瑞环保科技

1342.00-65.971372.741397.08-1.02

有限公司

14长电休宁30.00-22220.0022377.78-1.01

2、上述指标在下属同类业务公司间以及与可比上市公司或可比交易案例相比，存在差异的原因及合理性

（1）可比上市公司市盈率和市净率水平

同行业可比公司市盈率和市净率情况如下表：

截至2024.11.30市值（万元序号证券代码证券简称市盈率市净率

）

1 000543.SZ 皖能电力 1750018.49 12.24 1.14

2 001286.SZ 陕西能源 3600000.00 14.09 1.46

3 600863.SH 内蒙华电 2767400.43 13.80 1.41

4 601918.SH 新集能源 1966221.23 9.32 1.30

5 600925.SH 苏能股份 3733777.78 15.58 2.35

可比上市公司平均值13.011.53

可比上市公司中位值13.801.41

注：可比公司市盈率=可比公司2024年11月30日收盘市值/可比公司2023年末合并报表

归母净利润；可比公司市净率=可比公司2024年11月30日收盘市值/可比公司2024年9月末合并报表归母净资产。

（2）可比交易案例相关市盈率和市净率水平

近年A股上市公司可比交易案例相关价值倍数情况如下表所示：

序号证券代码证券简称标的名称评估基准日评估方法市盈率市净率陕煤电力集

1 601225.SH 陕西煤业 2024/10/31 资产基础法 8.56 1.56

团有限公司

6-5-115序号证券代码证券简称标的名称评估基准日评估方法市盈率市净率

华电江苏能

2 600027.SH 华电国际 2024/06/30 资产基础法 21.34 1.58

源有限公司甘肃电投常

3 000791.SZ 甘肃能源 乐发电有限 2024//03/31 收益法 11.72 2.60

责任公司湖南华电长

4 600027.SH 华电国际 沙发电有限 2020/12/31 资产基础法 11.88 1.46

公司湖南华电常

5 600027.SH 华电国际 德发电有限 2020/12/31 资产基础法 8.69 1.32

公司

可比交易平均值12.441.70

可比交易中位值11.721.56

注：可比交易市盈率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司评估基准日前一个会计年度合并报表归母净利润（如评估基准日为年末资产负债表日，则选取当年的合并报表归母净利润）；

可比交易市净率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司于评估基准日的合并报表归母净资产。

上述可比交易案例中，陕西煤业（601225.SH）收购陕煤电力集团有限公司（以下简称“陕煤电力”）交易，按照其评估值及评估基准日前一个会计年度

（2023年度）合并报表归母净利润计算得出的市盈率为8.56倍，低于可比交易案例的中位值。根据公开信息，陕煤电力主营业务为火力发电，控股燃煤发电机组总装机容量19620MW，其中在运燃煤发电机组总装机容量为8300MW。根据该项交易公开披露信息，一是陕煤电力下属电厂多集中于“两湖一江”区域（即洞庭湖、鄱阳湖与长江区域），属于用电负荷集中区域，电力需求旺盛；二是陕煤电力旗下所有火电企业均实现陕西煤业所管理煤矿的长协煤全覆盖，具有稳定的煤炭供应，因此陕煤电力经营业绩较为稳定，盈利能力较强，2023年度实现归母净利润206736.26万元，使其资产基础法评估下的市盈率较低。

华电国际（600027.SH）收购湖南华电常德发电有限公司（以下简称“常德发电”）交易中，该次交易评估基准日为2020年12月31日，按照其评估值及评估基准日当年会计年度（2020年度）合并报表归母净利润计算得出的市盈率为

8.69倍，低于可比交易案例的中位值。常德发电总装机容量132万千瓦时，包括

2台660MW超超临界燃煤热电机组。2019-2020年，国内煤炭价格处于低位运行区间，火电企业发电成本较低，常德发电经营业绩阶段性较好，2020年实现净利

6-5-116润24384.85万元，此外常德发电截至其评估基准日2020年12月31日未有在建/

新建火电项目，综合导致资产基础法评估下市盈率较低。

电力集团本次交易资产基础法下评估值为1309532.87万元，2024年度实现归母净利润105438.09万元，对应市盈率12.42倍，高于上述可比交易案例的市盈率中位值，低于平均值。截至评估基准日，电力集团母公司报表账面未分配利润为183222.39万元（相比较而言，陕煤电力截至其评估基准日的母公司报表账面未分配利润仅为4481.29万元），若考虑在评估值基础上扣除未分配利润后重新测算，对应市盈率约为10.68倍，低于上述可比交易案例的市盈率中位值，估值水平处于合理区间，具备谨慎性及合理性。

2、标的公司下属公司市盈率和市净率与同类业务可比上市公司或可比交

易市盈率和市净率相比，存在差异的原因及合理性根据可比上市公司及可比交易的市盈率和市净率平均值与中位数测算，行业市盈率区间为11.72倍至13.80倍，市净率区间为1.41倍至1.70倍。以下基于资产基础法评估结果，对各下属公司市盈率和市净率与同类业务可比上市公司或可比交易相比的差异原因及合理性进行分析：

（1）淮浙煤电

淮浙煤电资产基础法评估结果对应市盈率为4.76倍，低于同行业可比上市公司及可比交易，淮浙煤电主营业务涵盖发电及煤炭开采与销售，煤电一体化模式使其毛利率优势明显，整体盈利能力较强，资产基础法下市盈率偏低；其市净率为1.52倍，与同行业可比公司及可比交易市净率水平相当，反映出煤电行业的资产重估特征，整体估值具备合理性。

（2）凤台新能源

凤台新能源资产基础法评估结果对应市盈率为负，主要系受电力价格市场化交易影响，光伏售电价格下降，同时凤台新能源一期项目未配套建设储能设施，目前主要通过租赁方式获取储能服务，租金成本较高，导致亏损，净利润为负；其市净率为0.13倍，因主要固定资产为光伏组件及设备，近年来受行业竞争加剧、市场价格下跌影响，评估出现减值，从而使市净率水平偏低。

6-5-117（3）洛能发电

资产基础法评估结果对应市盈率为12.48倍，与同行业可比公司及可比交易的水平基本相当；其市净率为11.66倍，高于行业水平，主要原因如下：

经资产基础法评估，截至评估基准日，洛能发电总资产增值率19.56%，增值主要系房屋建筑物、机器设备等非流动资产因取得年份较早、成本较低，评估重置价格增加，且评估成新率高于企业账面成新率所致。与近期燃煤发电企业可比交易案例华电国际收购贵港发电、陕西煤业收购陕煤电力交易中标的资

产非流动资产增值率32.17%-37.43%范围内，增值具备合理性。鉴于：（1）在被电力集团收购并表之前，洛能发电缺乏稳定且充足的长协煤供应，导致电力用煤成本较高，历史年度持续经营亏损，账面累计未弥补亏损较大，使得净资产账面值金额较小，截至评估基准日仅有1984.57万元；（2）为维持正常运营，洛能发电主要通过举债融资，导致负债规模较大，资产负债率较高，进而使得净资产账面值基数较低；（3）本次评估中，洛能发电的总资产增值率19.56%，总资产增值金额远高于账面净资产金额，而总负债评估价值与账面价值差异率很小，因此导致净资产评估增值率以及对应市净率较高。

洛能发电下属在运火电机组包括洛河电厂二期（2×320MW）及洛河电厂三

期（2×630MW），其中洛河电厂三期是“皖电东送”重点项目，整体资产质量良好。2024年，洛能发电实现净利润5459.25万元，实现扭亏为盈，主要系

2023年8月收购后，淮南矿业向洛能发电供应长协煤炭，煤炭采购成本降低，盈

利能力显著改善。综上，本次交易洛能发电净资产评估增值率及对应市净率偏高具备合理性。

（4）谢桥发电

谢桥发电目前处于在建期，尚未投产及实现盈利，故其市盈率及市净率结果与同行业可比公司及可比交易不具备可比性。

（5）皖能马鞍山

皖能马鞍山资产基础法评估结果对应市盈率15.71倍，高于同行业水平，主要系煤炭市场价格下跌，公司在2024年度实现扭亏为盈，但净利润规模仍相对

6-5-118偏低，使得市盈率计算结果偏高；而在市净率方面，其基础法评估结果对应市

净率为1.51倍，处于行业区间内，整体估值具有合理性。

（6）皖能铜陵

皖能铜陵资产基础法评估结果对应市盈率7.26倍，低于同行业可比上市公司及可比交易水平，其装机规模相对较大，2024年由于市场煤炭价格回落，规模效应显著降低燃料成本，盈利能力大幅改善，净利润同比增长显著，使其资产基础法评估下的市盈率偏低；其市净率为1.43倍，与同行业可比公司及可比交易市净率水平相近，整体估值具有合理性。

（7）皖能合肥

资产基础法评估结果对应市盈率为16.84倍、市净率为2.18倍，均高于同行业可比公司及可比交易。经资产基础法评估，截至评估基准日，皖能合肥总资产增值率26.95%，增值主要系房屋建筑物、机器设备及土地等非流动资产因取得年份较早、成本较低，评估重置价格增加，且评估成新率高于企业账面成新率所致。皖能合肥非流动资产增值率37.13%，与近期燃煤发电企业可比交易案例华电国际收购贵港发电、陕西煤业收购陕煤电力交易中标的资产非流动资

产增值率32.17%-37.43%范围内，增值具备合理性。

皖能合肥长协煤供应比例相对较低，在2022-2023年动力煤市场价格较高的期间，公司燃煤成本较高，经营业绩亏损，导致净资产下降；此外，皖能合肥通过外部借款支持业务经营，使得负债规模较大、资产负债率较高，净资产进一步有所降低。本次评估中，皖能合肥的总资产存在一定增值，增值金额69459.33万元，增值率26.95%，总资产评估增值金额高于账面净资产金额，

而总负债评估价值与账面价值差异率很小，因此导致净资产评估增值率及对应市盈率偏高。

皖能合肥现运行2台火力发电机组，总装机容量1260MW，该等机组正常发电上网，是合肥市重要的电力供应支撑保障，整体资产质量良好。2024年，皖能合肥实现净利润7933.12万元，实现扭亏为盈，主要系动力煤市场供给逐步充裕、煤炭价格下降，使得燃煤成本下降，盈利能力显著改善。综上，本次交易皖能合肥净资产评估增值率及对应市净率偏高具备合理性。

6-5-119（8）国能黄金埠

国能黄金埠资产基础法评估结果对应市盈率为23.50倍，高于行业水平，主要系2024年度公司售电电价下降，毛利率下滑，净利润收窄，使得资产基础法下市盈率偏高；其市净率1.09倍，低于行业水平，主要因其部分设备的企业会计折旧年限高于经济耐用年限，导致设备类资产评估减值，使得净资产整体增值率偏低。

（9）国能九江

资产基础法评估结果对应市盈率为23.05倍，高于行业水平，主要系2024年度公司售电电价下降，毛利率下滑，净利润收窄，使得资产基础法下市盈率偏高；其市净率为1.07倍，低于行业水平，主要因其部分设备的企业会计折旧年限高于经济耐用年限，导致设备类资产评估减值，使得净资产整体增值率偏低。

（10）淮浙电力

资产基础法评估结果对应市盈率为8.31倍，低于同行业可比上市公司及可比交易水平；其市净率为1.49倍，与同行业可比公司及可比交易基本相当，整体估值具有合理性。

（11）华能巢湖

由于历史期间亏损，2022末以来，电力集团对华能巢湖的长期股权投资账面价值已减值为0元，本次评估值为0元，故其市盈率及市净率结果不具备可比性。

（12）湖北国瑞环保科技有限公司

湖北国瑞环保科技有限公司主营业务为粉煤灰处理，规模较小且业务单一，同时粉煤灰市场价格波动较大，导致2024年净利润亏损，市盈率测算为负；市净率为1.02倍，主要系资产基础法下固定资产小幅增值所致。

（13）长电休宁

长电休宁目前处于在建期，尚未投产及产生收益，故其市盈率及市净率结果不具备可比性。

6-5-1203、结合公司实际经营情况分析洛能发电评估增值率较高的原因

经资产基础法评估，截至评估基准日，洛能发电的净资产账面值为

1984.57万元，评估值为68149.39万元，评估增值额为66164.82万元，增值

率达3333.97%。增值率较高的主要原因如下：（1）在被电力集团收购并表之前，洛能发电缺乏稳定且充足的长协煤供应，导致电力用煤成本较高，历史年度持续经营亏损，账面累计亏损较大，使得净资产账面值金额较小，截至评估基准日仅有1984.57万元；（2）为维持正常运营，洛能发电主要通过举债融资，导致负债规模较大、资产负债率较高，进而使得净资产账面值基数较低；（3）本次评估中，洛能发电的总资产存在一定增值，增值金额65699.09万元，增值率19.56%，总资产增值金额远高于账面净资产金额，而总负债评估价值与账面价值差异率很小，因此导致净资产评估增值率较高。2024年1-11月，洛能发电净利润5205.58万元，实现扭亏为盈，主要系2023年8月收购后，淮南矿业向洛能发电供应长协煤炭，煤炭采购成本降低，盈利能力有所改善。

从资产端来看，洛能发电总资产账面值335862.07万元，评估值

401561.16万元，评估增值65699.09万元，增值率19.56%，显著低于净资产的增值率。具体如下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C＝B-A D＝C/A×100%

资产总计335862.07401561.1665699.0919.56

负债总计333877.50333411.77-465.73-0.14

净资产1984.5768149.3966164.823333.97

洛能发电总资产评估增值的主要原因系固定资产增值：（1）房屋建筑物：

由于资产购建时间距离评估基准日较长，评估基准日的部分建筑材料、机械费、人工费用相较于购建时点上涨，导致评估原值增值，同时房屋建筑物企业采用的折旧年限短于评估确定的经济使用年限，造成评估净值出现增值；（2）机器设备增值：部分主要设备购置价的上涨以及安装费相较于购建时点上涨，导致评估原值增值。此外，设备经济寿命年限长于企业设备折旧年限，导致评估净值增值。

6-5-121（四）对于2022年至2024年存在亏损的下属公司，请分析亏损的原因、盈利预测及依据，是否存在经济性贬值；本次收购亏损公司的原因，是否有利于提高上市公司质量

1、2022年至2024年存在亏损的下属公司及亏损原因

2022年至2024年，电力集团存在亏损的下属公司及亏损主要原因如下：

单位：万元净利润公司名称亏损原因

2024年1-11月2023年度2022年度

2024年1-11月谢桥发电处于建设期

谢桥发电-182.630.000.00，产生费用化支出导致亏损

2023年洛能发电亏损主要系没有稳

定的长协煤炭供应，电力用煤成本较高；2023年8月电力集团收购后

洛能发电8776.51-3364.07-，淮南矿业向洛能发电供应长协煤炭，煤炭成本降低，2024年1-11月已扭亏为盈

凤台新能源2022年处于建设期，因费用化支出导致亏损；2024年1-11

凤台新能源-36.69425.01-46.10月因凤台新能源一期项目未建储能设施，储能年租金高，导致亏损

2022年因煤价上升导致亏损；2023年机组技改处置待报废资产，皖能皖能马鞍山1652.75-4979.96-1400.46马鞍山对2023年度涉及此类资产计

提了减值准备，导致亏损；2024年

1-11月已扭亏为盈

2022年亏损的原因为煤炭价格上升

皖能铜陵21494.514917.69-48081.94导致；2023年已扭亏为盈，2024年

1-11月连续盈利

2022年因煤价较高导致亏损；2023年因煤价仍处于高位以及计提待报

皖能合肥1850.52-7880.33-17445.43

废资产跌价准备导致亏损，2024年

1-11月已扭亏为盈

2022年-2023年煤价较高导致亏损

华能巢湖7834.02-77437.87-50163.35；2024年1-11月已扭亏为盈

2、盈利预测及依据，是否存在经济性贬值

（1）谢桥发电

截至评估基准日，谢桥发电仍处于建设期，尚未投产，未采用收益法进行评估，不涉及盈利预测。谢桥发电目前下属谢桥电厂2×660MW超超临界燃

6-5-122煤机组发电项目预计2025年内投产，属于鼓励类产业，不存在经济性贬值情形。

（2）洛能发电

洛能发电的主营业务为火力发电，本次收益法评估假设在未来经营期内将保持其于评估基准日已确定的经营管理模式持续经营，主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其于评估基准日已

确定的未来战略定位及战略规划持续，而不发生较大变化。

在电价假设方面，本次预测时2024年12月电价按照企业实际发生预测，

2025年、2026年电价考虑电力现货交易影响在2024年水平逐年下降，2027年

电力现货交易趋于稳定，电价保持2026年水平，2027年以后年度保持稳定。

预测期发电利用小时数参考历史年度水平和管理层规划预测，产量等于装机容量乘以发电利用小时数，未来年度销售量同当年产量，即产销平衡。

在营业成本方面，燃料费为主要发电成本，2024年12月根据企业实际发生数预测，2025年及以后根据发电天然煤量与发电天然煤价相乘，其中，发电天然煤价按历史年度平均水平预测，发电天然煤量根据2024年发电天然煤耗乘以各年发电量进行测算。此外，职工薪酬根据企业未来年度人员规划及薪酬水平进行预测；折旧与摊销根据现有的折旧摊销政策及资产水平进行预测；安全生产费根据计提标准进行预测；业务招待费按照历史年度占收入比

进行预测；外购电、水费、修理费、材料费、委托运营费等其他费用，均按历史年度水平进行合理预测。

截至评估基准日，洛能发电处于正常运营状态，机组正常发电上网，主要资产未出现闲置、毁损、过时或终止使用情况，下游需求充足，行业环境等均未发生重大不利变化。自2023年8月纳入电力集团以来，淮南矿业向洛能发电提供长协煤炭，洛能发电煤炭供应得到有效保障，发电利用小时数增加，带动毛利率上升。2024年1-11月，洛能发电已扭亏为盈，不存在经济性贬值。

（3）凤台新能源

6-5-123凤台新能源的主营业务为光伏发电，主要负责淮能电力凤台丁集矿采煤沉

陷区一期光伏电站项目（以下简称“凤台新能源项目一期”）的运营管理，该项目已于2023年实现并网发电，装机容量约为156.8MW。此外，其下属的淮能电力凤台丁集矿采煤沉陷区二期光伏电站项目（以下简称“凤台新能源项目二期”）目前尚处于在建阶段，预计装机规模约243.2MW。

本次收益法评估过程中，凤台新能源的未来年度产能预测基于评估基准日凤台新能源一期项目的装机容量，出于谨慎性考虑而未将尚在建设中的凤台新能源项目二期对应装机容量纳入预测范围。电价方面，本次评估考虑了电力现货交易机制的影响，预计2025年和2026年电价相较2024年有所下降，2027年及以后市场趋于稳定，电价维持平稳。发电利用小时数参考历史数据进行预测，衰减率则依据光伏组件生命周期参数确定。凤台新能源预测年度因电价预测下降，同时光伏组件衰减导致售电量减少，使得预测期内收入下降、净利润亏损，但因固定资产折旧金额较大，约占成本50%，故整体净现金流预测为正。

凤台新能源一期项目未配套建设储能设施，目前主要通过租赁方式获取储能服务，租金成本较高，导致亏损。截至本回复出具日，凤台新能源项目二期已完工约40%，该项目建成后将配套自有储能设施，储能费用将每年减少约

1575万元。同时，随着装机规模提升所带来的规模效应，预计单位职工薪酬及

运营费也将随之下降，其盈利能力将得到提升，故不存在经济性贬值。

（4）皖能马鞍山

本次交易对参股公司未采用收益法进行评估，故不涉及盈利预测。

截至评估基准日，皖能马鞍山处于正常运营状态，机组正常发电上网，主要资产未出现闲置、毁损、过时或终止使用情况，下游需求充裕，行业环境等均未发生重大不利变化。2024年1-11月，该公司扭亏为盈，不存在经济性贬值。

（5）皖能铜陵

本次交易对参股公司未采用收益法进行评估，故不涉及盈利预测。

截至评估基准日，皖能铜陵处于正常运营状态，皖能铜陵目前机组正常发电上网，主要资产未出现闲置、毁损、过时或终止使用情况，下游需求充裕，

6-5-124行业环境等均未发生重大不利变化。2023年以来，该公司已连续盈利，不存在经济性贬值。

（6）皖能合肥

本次交易对参股公司未采用收益法进行评估，故不涉及盈利预测。

截至评估基准日，皖能合肥处于正常运营状态，皖能合肥目前机组正常发电上网，主要资产未出现闲置、毁损、过时或终止使用情况，下游需求充裕，行业环境等均未发生重大不利变化。2024年1-11月，该公司扭亏为盈，不存在经济性贬值。

（7）华能巢湖

本次交易对参股公司未采用收益法进行评估，故不涉及盈利预测。

因华能巢湖历史年度连续亏损，评估基准日账面净资产为负数，采用资产基础法评估；根据本次交易资产基础法评估结果，华能巢湖按持股比例计算的长期股权投资为负，评估值为零，本次评估结果中已考虑充分华能巢湖经济性贬值因素。

3、本次收购亏损公司的原因，是否有利于提高上市公司质量

最近三年一期内，标的公司部分下属企业出现阶段性亏损，主要受行业周期波动、煤炭等原材料价格上涨及项目尚处建设期等短期因素影响，相关亏损不具有持续性。上述7家最近三年一期内存在亏损的公司中，2024年1-11月已有

5家公司实现盈利，仅谢桥发电与凤台新能源两家公司仍处于亏损状态，整体经

营情况呈改善趋势。其中，谢桥发电因尚处于建设期而未产生收益，其预计将于2025年内投产，届时盈利能力有望改善；凤台新能源主要受储能设施年租金较高等因素影响导致亏损，随着凤台新能源二期项目的落地，未来盈利能力预计将有所提升。

标的公司及各下属公司主要是围绕发展煤电联营模式的目标而展开业务布局，上市公司通过本次收购，将实现对核心电力资产的集中整合与有效控制，有助于提升协同效应，增强整体资产质量与持续盈利能力。

6-5-125（五）多家下属公司成立时间较早但仍尚未出资、未正式运营的原因，截

至目前的进展以及是否存在纠纷、诉讼等情况，未评估上述资产的原因截至2024年11月30日，振潘新能源、芜湖燃气、淮能（明光）风力发电有限责任公司、淮能金风（阜阳）风力发电有限公司成立时间较早但尚未出资、

未正式运营，上述4家公司具体情况如下：

序公司名称成立时间出资情况运营情况号截至本次交易评估基准日，电力集团尚未对振潘新

淮能电力潘集采煤沉陷区一期100MW项

能源实缴出资，振潘新能目、淮能电力潘集采煤沉陷区二期

源未产生收益、未发生费

200MW光伏发电项目已分别于2024年5月

振潘新能用，无资产、负债及或有

12022.02.1527日、2024年9月23日完成淮南市发展

源负债改革委与委员会备案。截至本回复出具电力集团于2025年2月20日日，上述项目正在进行项目建设，尚未实缴出资5800万元，后续投入运营由股东根据项目需要逐步完成出资截至本次交易评估基准日，电力集团尚未对芜湖燃安徽省发展改革委于2024年5月13日作

气实缴出资，芜湖燃气未出皖发改能源〔2024〕253号《安徽省产生收益、未发生费用，发展改革委关于芜湖天然气调峰电厂项

2芜湖燃气2024.04.10无资产、负债及或有负债目核准的批复》。截至本回复出具日，电力集团于2024年12月6日芜湖天然气调峰电厂项目处于建设阶段

实缴出资200万元，后续根，暂未投产运营据项目建设需要逐步完成出资截至本次交易评估基准日，淮能（明光）风力发电有限责任公司股东方均暂未出资，其未产生收益、淮能（明未发生费用，无资产、负光）风力债及或有负债尚未实际运营，截至本回复出具日，对

32024.11.28

发电有限截至本回复出具日，股东应项目仍处于前期工作阶段责任公司均暂未出资，原因系对应项目仍处于前期工作阶段，待取得能源主管部门核准后，由股东根据项目建设需要逐步出资截至本次交易评估基准日，淮能金风（阜阳）风力

未正式运营，系相关项目无实质性推进淮能金风发电有限公司股东方均暂，该公司于2025年5月29日召开2025年（阜阳）未出资，其未产生收益、

42023.11.28第一次股东会决定解散该公司。截至本

风力发电未发生费用，无资产、负回复出具日，该公司正在履行相关注销有限公司债及或有负债手续

截至本回复出具日，股东均暂未出资

6-5-126截至本回复出具日，上述公司不存在纠纷或诉讼。因截至评估基准日无实

际出资或经济业务，未进行评估。

综上，上述公司成立时间较早但截至评估基准日尚未出资、未正式运营的原因主要受限于项目审批及建设进度，不存在纠纷、诉讼等情况，因截至评估基准日无实际出资或经济业务，未产生收益、未发生费用且无资产、负债及或有负债，故未进行评估，具备合理性。

（六）结合资产和负债构成等，分析集团财务公司按报表折算评估值的合理性

1、集团财务有限公司的资产和负债构成

截至2024年11月30日，集团财务公司资产和负债账面情况如下表：

单位：万元科目金额科目金额

流动资产689323.84流动负债1147679.21

货币资金682861.12吸收存款及同业存放1145888.76

其他应收款6457.53应付账款122.72

存货5.19应付职工薪酬84.16

非流动资产781233.73应交税费383.79

发放贷款及垫款685420.22其他应付款1199.78

长期股权投资87652.19非流动负债1.50

固定资产2732.37预计负债1.50

在建工程14.11负债合计1147680.71

无形资产386.55净资产322876.85

递延所得税资产5028.30

资产总计1470557.57

集团财务公司主要业务为淮南矿业及内部单位提供资金管理服务，发放贷款及垫款、吸收存款及同业存放，客户均为淮南矿业及内部单位。集团财务公司的资产主要为货币资金、长期股权投资和发放贷款及垫款，负债主要为吸收内部存款及同业存放。

截至2024年11月30日，集团财务公司资产账面值合计为1470557.57万元，其中货币资金682861.12万元、发放贷款及垫款685420.22万元，两项资产占

6-5-127总资产比例合计为93.05%。此外，集团财务公司其他应收款主要为应收内部公

司贷款利息、应收央行存款利息及存放同业利息。长期股权投资为对芜湖扬子农村商业银行股份有限公司的股权投资，该公司盈利能力较好，2022年至2024年净利润分别为30807.00万元、28749.00万元和26695.00万元，长期股权投资不存在减值风险，可回收性较强。固定资产主要为房屋建筑物、电子设备、车辆，均正常使用。

2、集团财务公司按报表折算评估值的合理性

集团财务公司作为服务于淮南矿业集团内部的非银行金融机构，不同于其它类金融企业，其资产稳定性较强。集团财务公司立足于淮南矿业的资金管理需求，为集团内下属单位提供多渠道资金保障，有力支持淮南矿业及电力集团的产业发展，为电力集团及其下属公司提供高效便捷的存贷款、结算等服务，有助于提高资金周转效率、节约交易成本。

从资产结构来看，截至评估基准日，集团财务公司货币资金、发放贷款及垫款两项资产合计占总资产的93.05%，资产稳定性强，账面价值能够较为真实地反映其市场价值，原则上不会产生评估增减值情况。因此，本次评估采用经审阅的评估基准日财务报表净资产乘以持股比例确定该项长期股权投资评估值。

近年来的市场案例中，朗新科技集团股份有限公司收购邦道科技有限公司股权、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产项目中，对部分参股公司均采用了报表折算法确定长期股权投资价值。

因此，本次评估对标的公司参股的集团财务公司按报表折算确定评估值具有合理性。

（七）电力集团下火电机组的具体构成、金额及占资产的比例，各机组所

属公司、资产内容、主要性能参数、是否属于落后机组及依据，评估时是否已充分考虑减值影响

1、电力集团下火电机组的具体构成、金额及占资产的比例

截至2024年11月30日，电力集团本部及下属公司在运火电机组装机容量及固定资产投资金额及占资产比例情况如下表：

6-5-128单位：万元三大主机账面值占比（三大主序下属公司名在运燃煤机组

层级固定资产账面值机合计/号称装机容量汽轮机发电机锅炉固定资

产）

1 淮浙煤电 控股 2×630MW 301798.52 908.19 561.51 0.00 0.49%

2×320MW

2洛能发电控股148701.094304.522581.777598.629.74%

2×630MW

3 皖能马鞍山 参股 2×660MW 173252.21 6864.11 5955.65 33926.64 26.98%

2×1000MW

4皖能铜陵参股335203.1822819.2310997.6639903.6221.99%

1×320MW

5 皖能合肥 参股 2×630MW 170121.48 10670.60 5728.31 22692.97 22.98%

6 国能黄金埠 参股 2×650MW 163019.95 14153.95 3417.74 31282.72 29.97%

2×350MW

7国能九江参股280307.8811375.51999.288040.807.28%

1×660MW

8 华能巢湖 参股 2×600MW 106153.37 2670.68 1338.20 6167.51 9.59%

9 淮浙电力 参股 2×660MW 142511.63 14245.81 5591.41 4088.19 16.79%

2、火电各机组所属公司、资产内容、主要性能参数、是否属于落后机组

及依据

在运火电项目资产内容及主要性能参数如下：

6-5-129火电机组主要生产设备

单位名序号机组容量购置年限汽轮机发电机锅炉称数量（数量（数量（生产厂家规格型号生产厂家规格型号生产厂家规格型号台）台）台）东方电气集东方锅炉（淮浙煤 2008-08- 660MW- 东方电气股份 QFSN-660-2- DG1900/25.4-

1 2*630MW 团东方汽轮 2 2 集团）股份 2

电 31 24.2/566/566 有限公司 22C II1机有限公司有限公司

洛能发 1999-12- 上海汽轮机 N300- 上海汽轮发电 上海锅炉厂

2-1 2*320MW 2 QFS2-300-2 2 SG1025 2

电31有限公司16.7/538/538机有限公司有限公司

上海电气集 上海电气集 SG-

洛能发 2007-12- N600- 上海电气集团

2-2 2*630MW 团股份有限 2 QFSN-600-23 2 团股份有限 1918/25.4- 2

电0124.2/566/566股份有限公司

公司 公司 M968

CLN660-

皖能马 2014-12- 上海汽轮机 上海汽轮发电 QFSN2—660— 上海锅炉厂

3 2*660MW 24.2/566/566 2 2 SG-2101/25.4 2

鞍山31有限公司机有限公司2有限公司型

SG-

皖能铜 2011-05- 上海汽轮机 N1000- 上海电气集团 上海锅炉厂

4-1 2*1000MW 2 THDF125/67 2 3100/27.9- 2

陵31厂有限公司27/600/600股份有限公司有限公司

M540哈尔滨汽轮哈尔滨锅炉

皖能铜 2000-04- N300- 哈尔滨电机厂

4-2 1*320MW 机厂有限责 1 QFSN-300-2 1 厂有限责任 HG-1025/18.2 1

陵3016.7/538有限责任公司任公司公司上海电气集东方锅炉（皖能合 2009-01- 上海电气集团 QFSN600-2- DG1900/25.4-

5 2*630MW 团股份有限 D600E 2 2 集团）股份 2

肥 01 股份有限公司 220 II1公司有限公司上海电气集

国能黄 2007-08- N600- 上海电气集团 上海锅炉厂 SG1913/25.40

6 2*650MW 团股份有限 2 THDF118/56 2 2

金埠 01 24.2/566/566 股份有限公司 有限公司 -M966公司

6-5-130火电机组主要生产设备

单位名序号机组容量购置年限汽轮机发电机锅炉称数量（数量（数量（生产厂家规格型号生产厂家规格型号生产厂家规格型号台）台）台）福斯特惠勒日本日立公国能九 2006-05- 日本日立公司 能源公司（ FW-7-1 2*350MW 司（ TCDF-40 2 TFLQ 2 2江 20 （Hitachi） Foster 1170.4/17.26Hitachi）Wheeler）上海电气集

国能九 2012-12- N660— 上海电气集团 上海锅炉厂 SG-1965/28-

7-2 1*660MW 团股份有限 1 QFSN2-660-2 1 1

江 27 27/600/600 股份有限公司 有限公司 M6001公司

哈尔滨汽轮 哈尔滨锅炉 HG-

华能巢 2008-09- CLN600- 哈尔滨电机厂

8 2*600MW 机厂有限责 2 QFSN600-2Y 2 厂有限责任 1900/25.4- 2

湖0124.2/566/566有限责任公司

任公司 公司 YM4上海电气集

淮浙电 2013-12- N660- 上海电气集团 上海锅炉厂 SG-2009/28-

9 2*660MW 团股份有限 2 QFSN-700-2 2 2

力 09 27/600/600 股份有限公司 有限公司 M6004公司

6-5-131标的公司及下属控股、参股公司下属在运火电机组中共计13套，其中：（1）超超临界燃煤发电机组4套：包括母公司下属潘集电厂二期2*660MW机组（截至评估基准日为在建，现已投运）、淮浙电力凤台电厂二期2*660MW机组、皖能铜陵2*1000MW机组、国能九江四期1*660MW机组；（2）超临界燃煤发电机组6套，包括淮浙煤电凤台电厂一期2*630MW机组、洛能发电洛河电厂三期2*630MW机组、皖能马鞍山2*660MW

机组、皖能合肥2*630MW机组、国能黄金埠2×650MW机组、华能巢湖一期2×600MW机

组；（3）其他满足国家要求的发电机组3套，包括洛能发电洛河电厂二期2*320MW机

组、皖能铜陵320MW机组、国能九江三期2*350MW机组。

标的公司及下属控股公司在建火电项目为2套超超临界燃煤发电机组，包括洛河电厂四期2*1000MW机组、谢桥电厂2*660MW机组。

根据安徽省能源局《关于煤电行业淘汰落后产能任务完成情况的公告》（2024年9月2日）、《关于2023年煤电行业淘汰落后产能任务完成情况的公告》、《关于2021年煤电行业淘汰落后产能任务完成情况的公告》、江西省能源局《2022年江西省电力行业淘汰落后产能完成情况公告》，电力集团及下属公司在运、在建机组均不属于安徽省、江西省规定的应淘汰落后项目。

截至本回复出具日，标的公司及其控股子公司未收到政府部门关于淘汰关停或清理整顿现有已建、在建生产项目的通知。

综上所述，标的公司及下属控股参股公司现有火电机组均为符合现行行业标准、技术水平较先进的机组，不属于落后产能。

3、评估时是否已充分考虑减值影响

截至本回复出具日，标的公司已建项目中不存在需关停或退役的项目，不涉及计提减值。

本次交易的资产基础法评估已考虑了相关资产成新率等因素，并在收益法评估中结合标的公司历史年度资产更新和折旧回收情况，预计了未来资产更新改造支出。

综上，本次交易评估已充分考虑潜在减值因素。

6-5-132（八）图表列示电力集团下各主体间交易情况，逐项分析交易背景、交易内容、定价依据、各期交易金额、交易量以及终端实现销售情况等，结合上述分析相关交易对评估值的影响

1、2022年、2023年和2024年1-11月电力集团下属子公司间交易情况

6-5-133（1）2024年1-11月

单位：万元销售方采购方交易内容交易量单位交易金额定价依据终端是否实现销售交易背景

凤台新能人工成本、材料及已在当期计入采购方成本

洛能发电运行维护--242.98为电厂提供运行、检修等服务

源相关税费确定费用，不涉及终端销售凤台新能人工成本、材料及已在当期计入采购方成本

电力集团检修服务--31.60为电厂提供运行、检修等服务

源相关税费确定费用，不涉及终端销售人工成本、材料及已在当期计入采购方成本

电力集团洛能发电检修服务--3384.50为电厂提供运行、检修等服务

相关税费确定费用，不涉及终端销售凤台新能拆借款利已在当期计入采购方成本向子公司提供资金支持，满足电力集团--5.57年利率2.95%

源息费用，不涉及终端销售其生产经营需要拆借款利已在当期计入采购方成本内部拆借资金，满足子公司生电力集团洛河发电--241.01年利率3.35%息费用，不涉及终端销售产经营需要已在当期计入采购方成本淮浙州来使用淮浙煤电屋顶建

1347001.6根据市场情况确定

淮浙州来淮浙煤电光伏发电千瓦时71.57费用，不涉及终端销售设光伏发电，电力优先供应淮

0价格

浙煤电根据市场情况确定已在当期计入采购方成本

淮浙州来淮浙煤电供热72581.00吨1170.64下游生产需要，购买蒸汽价格费用，不涉及终端销售合计5147.87

（2）2023年度

单位：万元销售终端是否实现销采购方交易内容交易量单位交易金额定价依据交易背景方售2023年5月31日，淮河电力与潘集发电公司签订《资产为淮南矿业将转让协议》，约定将其持有的潘集电厂一期资产（三电力资产注入电力潘集发发电厂三--177066.39大主机部分）出售给潘集发电公司，交易价格系参考不适用上市公司，减集团电大主机安徽中联国信资产评估有限责任公司出具评估报告《少同业竞争而淮河能源电力集团有限责任公司拟转让潘集发电分公交易

6-5-134销售终端是否实现销

采购方交易内容交易量单位交易金额定价依据交易背景方售司部分机器设备项目资产评估报告》（皖中联国信评报字〔2023〕第179号）确定已在当期计入采为电厂提供运洛能凤台新

运行维护--82.54人工成本、材料及相关税费确定购方成本费用，行、检修等服发电能源不涉及终端销售务淮浙煤电下属淮浙淮浙煤顾北煤矿生产

供热89904.00吨1460.45根据市场情况确定价格已实现销售

州来电需要，购买蒸汽已在当期计入采淮浙淮浙州采购蒸汽对外

供热64468.00吨752.55根据市场情况确定价格购方成本费用，煤电来销售不涉及终端销售

合计179361.93

剔除偶发性关联交易后合计2295.54

（3）2022年度

单位：万元销售交易单采购方交易量交易金额定价依据终端是否实现销售交易背景方内容位淮浙根据市场情况确定已在当期计入采购方成本淮浙煤电下属顾北煤矿生产需要

淮浙煤电供热82441.00吨1344.15

州来价格费用，不涉及终端销售，购买蒸汽合计1344.15

2、2022年、2023年和2024年1-11月电力集团与联营企业之间交易情况

（1）2024年1-11月

6-5-135单位：万元

销售方采购方交易内容交易量单位交易金额定价依据终端是否实现销售交易背景已在当期计入采购方成本费

淮浙煤电淮浙电力办公用品1批2.37根据市场价格销售临时性零星办公用品采购用，不涉及终端销售委托运行根据成本加成方式已在当期计入采购方成本费淮浙煤电委托淮浙电力进行凤台电

淮浙电力淮浙煤电--21814.43

费确定价格用，不涉及终端销售厂的运营维护淮浙电力淮浙州来供热230296.00吨2556.95根据市场价格销售已实现销售采购蒸汽对外销售

合计24373.74

注：2022年、2023年和2024年1-11月，淮浙煤电代淮浙电力向淮南矿业采购煤炭，相关交易以净额法核算，未产生毛利或未实现利润，未在上表中列示。2025年起淮浙电力已不再通过淮浙煤电代采煤炭

（2）2023年度

单位：万元销售方采购方交易内容交易量单位交易金额定价依据终端是否实现销售交易背景根据成本加成方式确已在当期计入采购方成本淮浙煤电委托淮浙电力进行

淮浙电力淮浙煤电委托运行费--32213.90

定价格费用，不涉及终端销售凤台电厂的运营维护淮浙电力淮浙州来供热161846.00吨1881.05根据市场价格销售已实现销售采购蒸汽对外销售

合计34094.95

（3）2022年度

单位：万元销售方采购方交易内容交易量单位交易金额定价依据终端是否实现销售交易背景根据成本加成方式已在当期计入采购方成本费淮浙煤电委托淮浙电力进

淮浙电力淮浙煤电委托运行费--21567.24

确定价格用，不涉及终端销售行凤台电厂的运营维护淮浙电力淮浙州来供热183965.00吨2151.57根据市场价格销售已实现销售采购蒸汽对外销售根据成本加成方式已在当期计入采购方成本费为淮浙州来提供运行维护

淮浙电力淮浙州来运行维护费--60.83

确定价格用，不涉及终端销售服务

6-5-136销售方采购方交易内容交易量单位交易金额定价依据终端是否实现销售交易背景

合计23779.64

2022年、2023年和2024年1-11月，电力集团与各子公司及联营企业之间的交易系根据实际业务需要发生，其中商品或服务交易

当期已实现终端销售或耗用，不存在未实现利润，其余资金拆借、运营维护、资产转让等均按照权责发生制进行核算。整体而言，上述内部交易不会对本次交易的评估产生影响。

2022年、2023年和2024年1-11月，除上述业务外，标的公司与关联方之间的关联交易主要包括煤炭采购和销售、采购煤矿项目工程设计和建设服务、采矿器材采购、配件采购、向关联方供电、供热、与关联方资金拆借、售后回租等业务，详见本回复之“5.关于关联交易”的相关内容，以上交易具备真实合理业务背景且定价公允，不会对本次交易的评估产生影响。

6-5-137（九）结合上述和上市公司收购电力集团10.70%股权估值低于本次交易估值等，进一步分析本次交易作价的合理性和公允性

1、上市公司收购电力集团10.70%股权的具体情况2023年9月，国开基金取得国家开发银行《关于同意国开发展基金持有的淮河能源电力集团有限责任公司股权退出的批复》，明确以公开市场挂牌方式实现其股权退出，按照2023年12月31日作为基准日开展审计、评估工作。

2024年12月20日，国开基金于安徽省产权交易中心首次公开挂牌转让电力

集团10.70%股权，挂牌有效期至2025年2月7日，转让底价132658.82万元，该底价以国开基金授权国家开发银行安徽省分行委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的并经国家开发银行备案的《国家开发银行安徽省分行拟进行专项建设基金退出所涉及的国开发展基金有限公司持有的淮河能源电力集团有限责任公司10.7%股东权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2024）第2-1787号）所载评估值为基础确定。由于首次挂牌最终未能征集到受让方，

2025年3月10日，国开基金对电力集团10.70%股权进行了第二次挂牌。在符合相

关国资监管规定的前提下，转让底价确定为首次挂牌底价的90%，即119392.94万元。

上市公司于第二次挂牌公告期间向安徽省产权交易中心提交了《受让申请文件》及相关材料。2025年4月17日，上市公司收到安徽省产权交易中心出具的《合格竞买人通知书》，并与国开基金签署了《淮河能源电力集团有限责任公司10.7%股权（降价挂牌）转让项目产权交易合同》，成为电力集团10.7%股权的受让方，最终成交价为人民币119392.94万元。

2、本次交易与上市公司收购电力集团10.70%股权评估具体情况

本次交易与上市公司收购电力集团10.70%股权评估结果具体情况对比如下：

单位：万元交易作价对

项目评估基准日评估方法账面值评估值交易作价应100%股权估值

本次交易2024.11.30资产基础法1071407.651309532.871169412.851309532.87

6-5-138交易作价对

项目评估基准日评估方法账面值评估值交易作价应100%股权估值上市公司收

购电力集团2023.12.31资产基础法1012003.631239802.02119392.941115821.87

10.70%股权

评估值差异具体情况如下：

单位：万元

本次交易上市公司收购电力集团10.70%股权项目账面价值评估价值增减值账面价值评估价值增减值

A B C=B-A A B C=B-A

流动资产303505.26309317.645812.38288856.23289259.38403.15

非流动资产1028076.271260309.91232233.64818353.281045656.11227302.83

其中：长期

38560.4340959.982399.5559039.9259039.92-

应收款长期股权投

660764.54891696.82230932.28591912.50836465.22244552.72

资

固定资产19830.9115438.69-4392.2220252.9814803.95-5449.03

在建工程303265.31306554.013288.70132578.76120773.60-11805.16

无形资产-5.335.33-4.34.3长期待摊费

179.12179.12-202.3202.3-

用其他非流动

5475.965475.96-14366.8214366.82-

资产

资产总计1331581.531569627.55238046.021107209.511334915.49227705.98

流动负债48214.7848214.7823833.5823833.58-

非流动负债211959.10211879.90-79.2071372.3071279.89-92.41

负债总计260173.88260094.68-79.2095205.8895113.47-92.41

净资产1071407.651309532.87238125.221012003.631239802.02227798.39

经对比分析，两次交易中长期股权投资评估差异主要系淮浙煤电、洛能发电等下属企业评估结果的变化；在建工程评估差异主要系对于潘集发电分公司

的淮南矿业集团潘集电厂二期2×660MW超超临界燃煤机组工程，本次评估按核实后的账面值并考虑合理资金成本确定评估值，而2024年国开基金挂牌评估中，未考虑该项在建工程实际发生的征地成本，按照市场价值确定相应土地的评估值。

总体而言，本次交易电力集团评估与2024年国开基金挂牌转让交易的评估整体增值率相近，且主要项目的增值情况与本次交易评估无显著差异。本次交

6-5-139易电力集团净资产价值评估结果较前次增加约6.97亿元，主要由于两次交易评

估基准日期间电力集团产生的净利润导致净资产账面值存在差异所致，2024年

1-11月电力集团母公司报表口径实现净利润6.51亿元，评估结果存在差异具有合理性。

3、本次交易作价的合理性和公允性

本次交易电力集团89.3%股权交易作价为1169412.85万元，对应标的公司

100%股权的估值为1309532.87万元；2025年4月上市公司收购电力集团10.70%

股权的交易作价为119392.94万元，对应标的公司100%股权的估值为

1115821.87万元。本次交易标的公司估值高于上市公司收购电力集团10.70%

股权估值，主要原因包括：

（1）两次交易评估结果差异具备合理性

根据上文分析说明，本次交易电力集团评估与2024年国开基金挂牌转让交易的评估整体增值率相近，且主要项目的增值情况与本次交易评估无显著差异。

本次交易电力集团净资产价值评估结果较前次增加约6.97亿元，主要由于两次交易评估基准日期间电力集团产生的净利润导致净资产账面值存在差异所致，

2024年1-11月电力集团母公司报表口径实现净利润6.51亿元，评估结果存在差异具有合理性。

（2）国开基金二次挂牌将挂牌底价下调具备合理性

由于在国开基金挂牌前，上市公司已公告收购电力集团89.30%股权，潜在竞买方仅能取得电力集团10.70%参股权，且挂牌价格132658.82万元，金额较大，对竞买方的资金实力具备较高要求，因此市场上潜在竞买方参与意愿有限。

基于上述背景，在首次挂牌最终未能征集到受让方的情况下，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）“第十八条信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露”的相关规定，国开基金于2025年3月10日对其所持的电力集团10.70%股权进行了第二次挂牌，并将转让底价调整为首次挂牌底价的90%，即119392.94万元。

6-5-140（3）本次交易为取得电力集团控股权的重大股权转让，能够体现一定的

控股权溢价

本次交易属于控股权层面的重大股权转让，上市公司将在交易完成后获得电力集团的控制权，相较于收购10.70%的少数股权，在公司治理、战略决策、资源整合与协同等方面将具备更强的主导权和实际控制能力，估值能够合理体现一定的控股权溢价。

根据两次交易的作价测算，上市公司本次收购电力集团89.30%股权相较于国开基金挂牌转让的控股权溢价情况如下：

评估基准日扣除两次评估交易作价对应期间实现的交易作价（万基准日期间留控股权项目100%股权估值母公司报表市盈率

元）存收益后对应溢价率（万元）净利润（万估值（万元）

元）本次交易收

购电力集团1169412.851309532.8765089.061244443.8111.08

89.30%股权

11.53%

上市公司收

购电力集团119392.941115821.87/1115821.8710.58

10.70%股权

注：市盈率=交易作价对应100%股权估值/2024年电力集团合并报表归母净利润。

根据Wind资讯、CV Source、产权交易所相关数据计算的近三年控股权交易

案例相较于少数股权交易溢价率情况统计情况如下表：

少数股权交易控股权交易控股权溢价比例年份 市盈率（A并购案例数量 并购案例数量 市盈率（B） （B-A）/A

）

202466722.5231226.5918.07%

202364133.4529037.8413.12%

202257824.5935628.9717.81%

由上述可见，本次交易控股权溢价约11.53%，不高于近三年控股权交易市场控股权溢价率水平，符合市场惯例，整体定价较为谨慎，相较于上市公司收购国开基金所持电力集团10%股权的溢价水平合理。

综上所述，两次交易评估结果的差异主要反映了两次评估基准日期间电力集团的经营积累，且国开基金因考虑在上市公司已公告筹划收购电力集团89.30%股权的背景下，其挂牌转让的交易规模较大且仅为少数股权，市场潜在竞买方

6-5-141有限，故在第二次挂牌中根据相关国资监管规定按90%调低了转让底价，导致其

所持10.70%股权交易对价对应的整体估值相对较低。同时，本次交易系取得电力集团控股权的重大股权转让，合理体现了控股权溢价，与近年来市场情况相符。因此，两次交易整体估值差异具有合理性。

二、中介机构核查意见

（一）核查方式及核查程序

就前述事项，评估师的核查方式和履行的核查程序主要如下：

1、查阅标的公司及其下属企业的资产评估报告、评估说明以及评估明细表；

复核各下属公司资产基础法评估的具体过程、参数选取依据；核实标的公司及各下属企业评估增值的主要来源及减值原因；

2、查阅同行业可比上市公司年度报告以及可比交易的相关公告文件，复核

标的公司及同行业可比上市公司及可比交易对应的市盈率、市净率计算结果；

分析标的公司及下属企业评估值对应市盈率、市净率与同行业可比上市公司及可比交易的差异情况及原因；

3、查阅电力集团及其下属公司最近三年一期内的审计报告、财务报表、收

益法预测表等资料，对于最近三年一期内存在亏损的下属公司，对亏损原因逐一核实、分析；

4、了解标的公司下属公司成立时间较早但仍尚未出资、未正式运营的原因及背景，通过网络核查、标的公司确认等方式该等下属公司是否存在重大纠纷、诉讼等情况；

5、取得并查阅了集团财务公司财务报表及科目明细，确认其资产和负债科

目的构成；查阅同行业案例，参考对持股比例较低的参股公司所采用的评估方法及合理性；

6、查阅国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》，安徽省人民政府《安徽省2020年煤炭行业化解过剩产能任务完成情况公告》、安徽省能源局《关于2021年煤电行业6-5-142淘汰落后产能任务完成情况的公告》《关于2023年煤电行业淘汰落后产能任务完成情况的公告》等文件；

7、取得并查阅标的公司下属火电机组清单、主要设备的购置合同，了解各

机组的容量、投产时间、主要设备等信息。

（二）核查意见经核查，评估师认为：

1、标的公司各项流动资产账面计量准确，相应的减值损失计提充分，预计

风险损失已在评估价值中充分考虑，评估价值公允，在标的公司持续经营过程中，各项资产的可变现性和可回收性较好；

2、电力集团各下属公司资产基础法评估在方法选择、参数取值及数据依据

方面总体合理，增减值变化能够客观反映资产实际状况及成新水平，增值主要来源于标的公司及各下属公司非流动资产中的固定资产及无形资产，主要由于评估重置价格上升及资产成新率较高，下属公司中凤台新能源评估减值则主要因近年来光伏组件和设备市场价格下跌所致，评估结果整体真实、可靠，具备合理性；结合《企业会计准则》及各下属公司经营情况，标的公司已充分计提长期股权投资减值准备；

3、整体而言，标的公司本次交易资产基础法下评估结果对应市盈率和市净

率处于合理区间，个别下属公司资产基础法评估结果对应市盈率及市净率与可比公司及可比交易存在差异，主要系历史年度亏损及净资产规模偏小所致，评估结果具备公允性、评估定价总体合理；

4、报告期内标的公司部分下属企业亏损主要受行业周期波动、上游原材料

价格上涨以及项目处于在建期等因素影响，不具有持续性。部分企业已于2023年或2024年实现扭亏为盈，不存在持续亏损风险。上市公司通过本次收购，将实现对核心电力资产的集中整合与有效控制，有助于优化资产结构、提升协同效应和资源配置效率，从而增强整体资产质量与持续盈利能力；

5、电力集团下属公司振潘新能源、芜湖燃气、淮能（明光）风力发电有限

责任公司及淮能金风（阜阳）风力发电有限公司，成立时间较早但截至评估基

6-5-143准日尚未出资、未正式运营的原因主要受限于项目审批及建设进度，不存在纠

纷、诉讼等情况，因截至评估基准日无实际出资或经济业务，未产生收益、未发生费用且无资产、负债及或有负债，故本次交易未进行评估，具备合理性；

6、集团财务公司货币资金、发放贷款及垫款占总资产比例合计为93.05%，

资产稳定性强，其账面价值能够较为真实地反映其市场价值，按照报表折算法根据评估基准日经审阅后的报表净资产乘持股比例确定该项长期股权投资评估值，符合公司实际经营情况、资产特征，具有合理性；

7、标的公司下属火电机组经营正常且运行状态良好，均为符合现行行业标

准、技术水平较先进的机组，不属于安徽省、江西省规定的应淘汰落后项目，且未收到相关政府部门关于淘汰关停或清理整顿现有已建、在建生产项目的通知，不属于落后机组。标的公司已充分计提长期股权投资减值准备，本次交易评估已充分考虑减值影响；

8、2022年、2023年和2024年1-11月，电力集团及其各下属公司之间的交易

系根据实际业务需要发生，其中商品或服务交易当期已实现终端销售或耗用，不存在未实现利润，其余资金拆借、资产转让等交易均按照权责发生制如实进行核算，对本次交易评估结果无影响；

9、本次交易估值与上市公司收购电力集团10.70%股权的估值情况差异，主

要系两次评估基准日期间标的公司实现的经营利润增长，主要科目的评估增值情况无显著差异；国开基金挂牌转让股权为标的公司少数股权且交易规模较大，其首次挂牌未获受让方的前提下第二次挂牌将挂牌底价调整为首次挂牌价的90%，系出于市场竞买方有限等商业因素考虑，符合国资监管的相关法律法规要求，本次交易为标的公司控股层面的重大股权转让，估值能够合理体现一定的控股权溢价。因此，本次交易定价具备合理性与公允性。

3.3关于矿业权评估

重组报告书披露，（1）本次针对顾北煤矿采矿权采用折现现金流量法进行评估，评估值为11.93亿元；（2）本次评估假设采矿许可证到期如期延续登记以及正常申请衰竭期煤矿煤炭资源税减征优惠；（3）矿业权评估涉及可采

储量占比、年煤炭产品产量、销售价格等参数，其中销售价格变动对采矿权评

6-5-144估值影响较大，若煤炭价格下跌3%，评估值将下跌63.67%；（4）煤炭销售价

格参考过去4年或2年历史销售价格确定，各项成本费用参考历史年度财务数据确定，流动资金取值按销售收入的22%；（5）2023年以来，煤炭价格整体弱势运行，单位价格逐年下降；（6）本次交易就顾北煤矿采矿权资产权益进行业绩承诺，承诺2025年至2028年扣非后实现净利润分别为4.32亿元、4.32亿元、

4.32亿元和4.12亿元。

请公司披露：（1）列示采矿权折现现金流量法评估的具体明细及过程，承诺净利润金额与评估预测值的关系，2025年至2028年承诺净利润金额先不变后下降的原因；（2）采矿许可证续期以及资源税减征优惠正常申请是否存在

实质性障碍，预计后续所需履行的程序以及需支付的费用金额；（3）可采储量占比等主要评估参数选取的依据，数据来源是否真实、权威、独立，引用的数据是否准确，与煤矿相关历史数据是否存在差异，气煤可采储量占比、煤矸石产率等指标保持不变的原因及合理性；（4）结合历史煤炭价格周期性变动

情况以及未来变动趋势、顾北煤矿各类煤种历史价格，分析在煤炭价格下行的背景下，参考历史均值预测销售单价的原因和合理性；（5）评估预测期内煤炭自产和外销数量的比例，并结合煤炭自用和外销的定价依据、核算过程以及相关内部控制，分析顾北煤矿核算的准确性，内部交易和关联方销售等对采矿权评估的影响；（6）结合产业政策、历史各成本费用水平以及变动情况等，分析各项成本费用预测的合理性，是否已充分考虑所有矿产开采相关的税费；

（7）资产投资和更新改造的主要内容、用途、金额，是否符合矿山开采实际情况，是否与历史和同行业投资水平存在较大差异；（8）结合历史资金使用情况，分析本次评估流动资金取值的依据及合理性；（9）本次评估折现率的确定过程和依据，与同行业采矿权评估相关可比交易案例的比较情况及差异原

因；（10）顾北煤矿历史经营情况和主要财务数据，本次矿业权评估的增值率

以及与可比交易案例的比较情况，结合上述进一步分析矿业权评估的合理性和公允性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

6-5-145（一）列示采矿权折现现金流量法评估的具体明细及过程，承诺净利润金

额与评估预测值的关系，2025年至2028年承诺净利润金额先不变后下降的原因

1、采矿权折现现金流量法评估的具体明细及过程

折现现金流量法基本原理是，将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算公式为：

n 1

P =? (CI - CO)t * t

t=0 (1+ i)

式中：P－采矿权评估价值；

CI－年现金流入量；

CO－年现金流出量；

(CI－CO)t－年净现金流量；

i－折现率；

t－年序号（t＝0，1，2，3，…，n）；

n－评估计算年限。

折现系数[1/(1+i)t]中 t 的计算，当评估基准日为年末时，下一年净现金流量折现到年初；当评估基准日不为年末时，当年净现金流量折现到评估基准日。

以顾北煤矿采矿权评估中，折现现金流量法表具体明细及计算过程如下表所示：

6-5-146单位：万元

序评估基准日2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年项目名称合计号123456789101112

一现金流入17796713.59-24983.64285376.44285376.44285376.44296980.35285376.44331960.28289334.85285376.44285376.44285376.44285376.44

1销售收入17190627.2424983.64285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44

2回收固定资产残(余)值307993.94------14039.52-----

3回收流动资金62782.82------------

回收抵扣设备及不动产

4235309.59----11603.91-32544.333958.41----

进项税额

二现金流出15180220.71333027.9684886.54264162.04250762.04250762.04209155.66210025.96524878.18209729.08210025.96210025.96210025.96210025.96

1后续地质勘查投资-

2固定资产投资437147.83314505.713314.6539775.8239775.8239775.82无形资产投资（含土地

338019.8418418.1513400.00使用权）

4其他资产投资104.10104.10

5更新改造资金2011431.36-317293.05-----

6流动资金62782.8262782.82-----------

7经营成本11239214.2016718.82186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43

8销售税金及附加571328.22879.2610016.4910016.4910016.498856.0910016.496762.059620.6510016.4910016.4910016.4910016.49

9企业所得税820192.331190.9914397.3014397.3014397.3013727.1413437.0414250.6513536.0013437.0413437.0413437.0413437.04

三净现金流量2616492.89-333027.96-59902.9021214.4034614.4034614.4087824.6975350.48-192917.8979605.7775350.4875350.4875350.4875350.48

四 折现系数(i=7.92％) 1.0000 0.9937 0.9207 0.8532 0.7906 0.7325 0.6788 0.6290 0.5828 0.5400 0.5004 0.4637 0.4297

五净现金流量现值119254.09-333027.96-59525.5119532.1029533.0027366.1464331.5951147.91-121345.3546394.2440689.2637705.3834940.0232378.10

单位：万元

6-5-147序2036年2037年2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年2048年2049年

项目名称号

1314151617181920212223242526

一现金流入285376.44285376.44285376.44285376.44292794.52285376.44331960.28303367.00285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44

1销售收入285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44

2回收固定资产残(余)值----2013.08-14039.525011.48------

3回收流动资金--------------

回收抵扣设备及不动产

4----5405.00-32544.3312979.08------

进项税额

二现金流出210025.96210025.96210025.96210025.96256602.51210025.96524878.18318302.86210025.96210025.96210025.96210025.96210025.96210025.96

1后续地质勘查投资

2固定资产投资无形资产投资（含土地

3使用权）

4其他资产投资

5更新改造资金----46981.93-317293.05109250.35------

6流动资金--------------

7经营成本186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43

8销售税金及附加10016.4910016.4910016.4910016.499475.9910016.496762.058718.5710016.4910016.4910016.4910016.4910016.4910016.49

9企业所得税13437.0413437.0413437.0413437.0413572.1613437.0414250.6513761.5213437.0413437.0413437.0413437.0413437.0413437.04

三净现金流量75350.4875350.4875350.4875350.4836192.0275350.48-192917.89-14935.8675350.4875350.4875350.4875350.4875350.4875350.48

四 折现系数(i=7.92％) 0.3981 0.3689 0.3418 0.3167 0.2935 0.2720 0.2520 0.2335 0.2164 0.2005 0.1858 0.1721 0.1595 0.1478

五净现金流量现值29997.0327796.7925754.7923863.5010622.3620495.33-48615.31-3487.5216305.8415107.7714000.1212967.8212018.4011136.80

单位：万元

6-5-148序2050年2051年2052年2053年2054年2055年2056年2057年2058年2059年2060年2061年2062年2063年

项目名称号

2728293031323334353637383940

一现金流入285376.44285376.44292794.52285376.44331960.28289334.85285376.44286061.55286907.08285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44

1销售收入285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44

2回收固定资产残(余)值--2013.08-14039.52--685.11------

3回收流动资金--------------

回收抵扣设备及不动产

4--5405.00-32544.333958.41--1530.64-----

进项税额

二现金流出210025.96210025.96256602.51210025.96524878.18209729.08210025.96210025.96228448.87210025.96210025.96210025.96210025.96210025.96

1后续地质勘查投资

2固定资产投资无形资产投资（含土地

3使用权）

4其他资产投资

5更新改造资金--46981.93-317293.05---18537.72-----

6流动资金--------------

7经营成本186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43

8销售税金及附加10016.4910016.499475.9910016.496762.059620.6510016.4910016.499863.4110016.4910016.4910016.4910016.4910016.49

9企业所得税13437.0413437.0413572.1613437.0414250.6513536.0013437.0413437.0413475.3113437.0413437.0413437.0413437.0413437.04

三净现金流量75350.4875350.4836192.0275350.48-192917.8979605.7775350.4876035.5958458.2175350.4875350.4875350.4875350.4875350.48

四 折现系数(i=7.92％) 0.1370 0.1269 0.1176 0.1090 0.1010 0.0936 0.0867 0.0803 0.0744 0.0690 0.0639 0.0592 0.0549 0.0508

五净现金流量现值10323.029561.984256.188213.20-19484.717451.106532.896105.664349.295199.184814.904460.754136.743827.80

单位：万元

6-5-149序2064年2065年2066年2067年2068年2069年2070年2071年2072年2073年2074年2075年2076年2077年

项目名称号

4142434445464748495051525354

一现金流入292794.52285376.44331960.28289334.85285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44299408.59285376.44285376.44292794.52285376.44

1销售收入285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44

2回收固定资产残(余)值2013.08-14039.52------5011.48--2013.08-

3回收流动资金--------------

回收抵扣设备及不动产

45405.00-32544.333958.41-----9020.67--5405.00-

进项税额

二现金流出256602.51210025.96524878.18209729.08210025.96210025.96210025.96210025.96210025.96318599.74228444.11223425.96256602.51210025.96

1后续地质勘查投资

2固定资产投资无形资产投资（含土地

318418.1513400.00使用权）

4其他资产投资

5更新改造资金46981.93-317293.05------109250.35--46981.93-

6流动资金--------------

7经营成本186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43

8销售税金及附加9475.9910016.496762.059620.6510016.4910016.4910016.4910016.4910016.499114.4110016.4910016.499475.9910016.49

9企业所得税13572.1613437.0414250.6513536.0013437.0413437.0413437.0413437.0413437.0413662.5613437.0413437.0413572.1613437.04

三净现金流量36192.0275350.48-192917.8979605.7775350.4875350.4875350.4875350.4875350.48-19191.1556932.3361950.4836192.0275350.48

四 折现系数(i=7.92％) 0.0471 0.0437 0.0405 0.0375 0.0347 0.0322 0.0298 0.0276 0.0256 0.0237 0.0220 0.0204 0.0189 0.0175

五净现金流量现值1704.643292.82-7813.172985.222614.662426.292245.442079.671928.97-454.831252.511263.79684.031318.63

单位：万元

6-5-150序2078年2079年2080年2081年2082年2083年2084年2085年1-2月

项目名称号

5556575859606162

一现金流入331960.28289334.85285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44324876.02

1销售收入285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.4443057.24

2回收固定资产残(余)值14039.52------219035.96

3回收流动资金-------62782.82

4回收抵扣设备及不动产进项税额32544.333958.41------

二现金流出524878.18209729.08208955.80208741.76208741.76208741.76208741.765746.23

1后续地质勘查投资

2固定资产投资

3无形资产投资（含土地使用权）-25616.46

4其他资产投资

5更新改造资金317293.05-------

6流动资金--------

7经营成本186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.43186572.4328149.81

8销售税金及附加6762.059620.658589.618304.238304.238304.238304.231266.42

9企业所得税14250.6513536.0013793.7613865.1013865.1013865.1013865.101946.46

三净现金流量-192917.8979605.7776420.6476634.6876634.6876634.6876634.68319129.78

四 折现系数(i=7.92％) 0.0162 0.0150 0.0139 0.0129 0.0119 0.0111 0.0103 0.0101

五净现金流量现值-3125.271194.091062.25988.59911.95850.64789.343223.21

6-5-151其中，现金流入包括：未来销售收入，回收固定资产净残（余）值、回收

流动资金等；现金流出量包括：后续地质勘查投资、固定资产投资、无形资产投资（含土地使用权）、其他资产投资、更新改造资金（含固定资产、无形资产及其他资产更新投资）、流动资金、经营成本、销售税金及附加、企业所得税等。

由每一年度现金流入减去每一年度现金流出可得当年度净现金流量，以当年度净现金流量乘以该年度折现系数可得该年度净现金流量现值，将各年度净现金流量现值加总即可得到整体评估值。主要明细如列各表所示：

（1）销售收入

单位：万元、万吨

2030-20842085年1-2

项目名称2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年年月

销售收入24983.64285376.44285376.44285376.44285376.44285376.44285376.4443057.24

洗混煤产量22.99262.64262.64262.64262.64262.64262.6439.63

原料煤产量10.47119.61119.61119.61119.61119.61119.6118.05洗混煤销售

606.64606.64606.64606.64606.64606.64606.64606.64

价格原料煤销售

1052.551052.551052.551052.551052.551052.551052.551052.55

价格煤炭产品销

24970.17285222.60285222.60285222.60285222.60285222.60285222.6043034.03

售收入

其他收入13.47153.84153.84153.84153.84153.84153.8423.21

煤炭销售收入在评估期限内每一个完整年度内均为285376.44万元主要

来自于洗混煤（动力煤）、及原料煤销售收入以2025年为例，煤炭销售情况见下表：

项目名称数量/金额备注本次评估利用的产量以顾北煤矿经政府部门批复

洗混煤（动力煤）年产量

262.64的核定生产能力400万吨/年（万吨）洗混煤（动力煤）及原料煤对应产出量根据该两种煤种的可采储量的比例0.69:0.31确定（可采储量根据经评审或备案的储量核实报告并扣减截止

原料煤年产量（万吨）119.61至评估基准日顾北煤矿生产动用的资源储量数据确定，具备合理性及权威性）洗混煤（动力煤）销售单

606.64采用顾北煤矿三年一期销售均价，考虑到煤炭价价（元/吨）

格受到国家政策影响较大，而最近三年一期已覆原料煤销售单价（元/吨

1052.55盖一个完整的政策周期，选取此区间具备合理性

）煤炭产品销售收入（万元=动力煤产量*动力煤销售单价+原料煤产量*原料

285222.60

）煤销售单价

6-5-152项目名称数量/金额备注

其他收入（万元）153.84副产品煤矸石销售收入，占比较低销售收入285376.44=煤炭产品销售收入+其他收入

（2）生产成本

单位：万元

2030-20842085年1-2

项目名称2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年年月

生产成本19221.02216406.75216406.75216406.75220247.81220247.81220247.8133799.17

外购材料1341.1415319.2315319.2315319.2315319.2315319.2315319.232311.35外购燃料及

477.145450.165450.165450.165450.165450.165450.16822.31

动力

职工薪酬9806.23107613.15107613.15107613.15107613.15107613.15107613.1516236.54

折旧费2116.9325403.1725403.1725403.1729244.2329244.2329244.234874.04

维简费385.204400.004400.004400.004400.004400.004400.00663.87

其中：折旧

性质的维简192.602200.002200.002200.002200.002200.002200.00331.93费更新性质

192.602200.002200.002200.002200.002200.002200.00331.93

的维简费井巷工程基

140.071600.001600.001600.001600.001600.001600.00241.41

金矿山环境治

理恢复与土138.011576.431576.431576.431576.431576.431576.43237.85地复垦基金

安全费用1750.9320000.0020000.0020000.0020000.0020000.0020000.003017.58

修理费820.079367.329367.329367.329367.329367.329367.321413.33

摊销费52.60631.16631.16631.16631.16631.16631.16201.98其他制造费

2192.7025046.1425046.1425046.1425046.1425046.1425046.143778.93

用

（3）期间费用

单位：万元

2030-20842085年1-2

项目名称2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年年月

期间费用119.411364.001364.001364.001364.001364.001364.00205.80

财务费用119.411364.001364.001364.001364.001364.001364.00205.80

（4）销售税金及附加

单位：万元

2081-20842085年1-2

项目名称2024年12月2025年2026年2027年2028年2080年年月

6-5-1532081-20842085年1-2

项目名称2024年12月2025年2026年2027年2028年2080年年月税金及附

879.2610016.4910016.4910016.498856.098589.618304.231266.42

加城市维护

142.461627.221627.221627.221047.021627.221627.22245.51

建设税教育费附

85.47976.33976.33976.33628.21976.33976.33147.31

加地方教育

56.98650.89650.89650.89418.81650.89650.8998.20

附加

资源税499.675707.535707.535707.535707.534280.653995.27602.80

其他税费94.681054.521054.521054.521054.521054.521054.52172.60

（5）所得税

单位：万元

2081-20842085年1-2

项目名称2024年12月2025年2026年2027年2028年2080年年月

所得税1190.9914397.3014397.3014397.3013727.1413793.7613865.101946.46

2、承诺净利润金额与评估预测值的关系本次交易业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。本次交易的业绩承诺依据《监管规则适用指引——上市类

第1号》相关要求实行累积承诺的方式，业绩承诺金额即业绩承诺期内各年度矿业权口径净利润之和。

若本次交易于2025年度实施完成，淮南矿业承诺顾北煤矿采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）不低于

129575.67万元；若本次交易于2026年度实施完成，淮南矿业承诺顾北煤矿

采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数不低于127565.18万元。

业绩承诺期内，顾北煤矿采矿权评估预测净利润及业绩承诺净利润对应关系具体如下表所示。

单位：万元序号项目名称2025年2026年2027年2028年

1一、营业总收入285376.44285376.44285376.44285376.44减：总成本（含期间费

2217770.75217770.75217770.75221611.81

用）其中：经营成本（即付

2.1186572.43186572.43186572.43186572.43现成本）、期间费用

6-5-154序号项目名称2025年2026年2027年2028年其中：非付现成本（折旧费、摊销费、折旧性

2.229834.3329834.3329834.3333675.39

质的维简费、井巷工程

基金）

3销售税金及附加10016.4910016.4910016.498856.09

4营业利润57589.1957589.1957589.1954908.54

5利润总额57589.1957589.1957589.1954908.54

6减：所得税费用14397.3014397.3014397.3013727.14

7矿业权净利润43191.8943191.8943191.8941181.40

8业绩承诺净利润43191.8943191.8943191.8941181.40

由上表可见，业绩承诺净利润与本次矿业权评估的现金流预测取值具有对应关系。2023年、2024年，顾北煤矿生产性非付现成本分别为2.89亿元、

3.03亿元，与业绩承诺期间的非付现成本情况处于同一水平。

经评估师测算，2022-2024年，顾北煤矿矿业权口径实现净利润分别为155388.52万元、140754.31万元及101739.10万元（未经审计）。最近三年，

顾北煤矿净利润金额较高，2024年有所下降，主要原因：一是，近年来顾北矿开采煤层质量较好，原料煤产量较多；二是，原料煤价格与煤炭市场行情，特别是炼焦煤价格高度相关，2022年煤炭市场行情及炼焦煤价格达到周期性高点，

2023年至2025年上半年呈逐步回落态势。2015年以来，顾北煤矿矿业权口径

权年均实现净利润约4亿元，与业绩承诺金额相近。整体来看，顾北煤矿的矿业权口径业绩承诺期预测净利润具有可实现性，预计顾北煤矿业绩承诺具有可实现性。

3、2025年至2028年承诺净利润金额先不变后下降的原因

本次矿权评估预测收入端年产量和价格不变，故每年度收入不变；成本费用端采用费用要素法，基于历史期财务数据，成本费用按固定费用每吨的方式进行假设，各项成本费用与产量挂钩，由于产量固定，故成本费用项一致，故

2025年至2027年利润值一致。2028年及后续年份因新增二水平建设投资导致

折旧金额增加，从而净利润下降。

4、矿业权评估价值影响因素分析

6-5-155本次交易顾北煤矿矿业权评估采用收益法（现金流折现）进行，矿业权现

金流以预测期内销售收入为基础，考虑人工、水电等各项付现经营成本、各项税费、资产投资、更新改造及回收等现金收支项目后（其中原有固定资产及无形资产等投资金额于评估基准日流出），得出预测期内矿业权对应净现金流，对该现金流进行折现得到矿业权评估价值。

在盈利预测期的正常完整经营年度内，顾北煤矿矿业权的预测净利润在

4.1亿元-4.4亿元区间，预测净利润按照矿业权评估折现率7.92%折现的现值

为51.54亿元，顾北煤矿矿业权的评估价值为11.93亿元，存在差异，主要系需考虑折旧摊销等调整项目、预测期内资产投资（含更新改造）及回收、原有

固定资产及无形资产投资3个影响因素。具体分析如下：

（1）折旧摊销等调整项目

在盈利预测期的正常完整经营年度内，顾北煤矿的折旧摊销及财务费用等调整项目金额在3.1亿元-3.5亿元区间，预测净利润按照矿业权评估折现率

7.92%折现的现值为42.79亿元。

（2）资产投资（含更新改造）及回收

预测期内，顾北煤矿资产投资（含更新改造）及回收影响主要包括新增固定资产投资、更新改造资金投资、相关进项税额回收、资产残值回收、流动资

金投入及回收，上述项目净现金支出161.04亿元，对应折现值49.10亿元。主要受到两个因素影响：

一是新增固定资产投资。预测期内，顾北煤矿在建的二水平项目预计新增固定资产投资支出12.26亿元，对应折现值10.53亿元。

二是更新改造资金投资。矿业权评估中，更新改造资金一般包括设备和房屋建筑物等固定资产的更新。本次矿权预测中更新改造资金是保持矿山未来持续经营必要的支出，根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），房屋建（构）筑物、机器设备及安装费采用不变价原则考虑其更新资金投入，在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额的初始投资额作为更新资金。本次评估房屋建（构）筑物、机器设备折旧年限分别取30年、12

6-5-156年，在计提完折旧后的下一时点投入等额的初始投资额作为更新资金，预测期

内顾北煤矿更新改造资金支出总计201.14亿元，对应折现值38.15亿元。

（3）原有固定资产及无形资产投资

由于采矿权评估结果仅体现矿业权本身价值，矿业权配套的原有固定资产及无形资产等投资金额于评估基准日流出，影响金额33.30亿元。

矿业权预测净利润的折现值根据上述影响因素调整后，与本次矿业权评估价值11.93亿元一致，即：预测净利润折现值+折旧摊销等调整项目折现值-资产投资（含更新改造）及回收折现值-原有固定资产及无形资产投资=51.54亿

元+42.79亿元-49.10亿元-33.30亿元=11.93亿元。

5、本次交易顾北煤矿矿业权业绩承诺金额已覆盖矿业权评估价值

近年以煤矿企业为标的的可比交易案例，矿业权评估的主要参数、估值指标情况如下：

服务吨矿可采前三年业生产规上市公评估基年限可采储量评估价值（储量评估绩承诺总序号矿山名称煤类模（万司准日（年（万吨）万元）值（元/金额/矿吨/年）

）吨）业权价值华晋焦煤有限责

2021年12

1任公司沙曲一号焦煤70.9345044354.501037759.1723.4024.34%

月31日煤矿华晋焦煤有限责

2021年12

2任公司沙曲二号焦煤103.7727038858.37343987.378.8520.35%

月31日山西焦煤矿煤山西华晋明珠煤

2021年12

3业有限责任公司焦煤19.10902407.0349490.8820.5661.30%

月31日明珠煤矿山西华晋吉宁煤

2021年12

4业有限责任公司焦煤26.103009945.61350546.2635.2538.43%

月31日吉宁煤矿窑街煤电集团有

2022年3

5限公司三矿采矿动力煤10.911802750.1512432.454.52268.39%

月31日权

2022年3窑街煤电集团有

6配焦煤25.391204265.3840480.589.49167.83%

月31日限公司金河煤矿甘肃能窑街煤电集团有化2022年3

7限公司海石湾煤配焦煤26.171806595.71271653.8141.1961.97%

月31日矿窑街煤电集团有

2022年325.79-

8限公司红沙梁煤动力煤44031164.30127018.264.0810.75%

月31日50.93矿

平均值18.4281.67%

中位值15.0349.87%

6-5-157服务吨矿可采前三年业

生产规上市公评估基年限可采储量评估价值（储量评估绩承诺总序号矿山名称煤类模（万司准日（年（万吨）万元）值（元/金额/矿吨/年）

）吨）业权价值

本次交2024年11气煤、

顾北煤矿60.2440031323.98119254.093.81108.66%

易月30日1/3焦煤

由上表可见，顾北煤矿吨矿可采储量评估值为3.81元/吨，在市场可比交易中属于较低水平，且业绩承诺期前三年的承诺净利润已能够覆盖矿业权评估价值，本次评估取值具备谨慎性。

（二）采矿许可证续期以及资源税减征优惠正常申请是否存在实质性障碍，预计后续所需履行的程序以及需支付的费用金额

1、采矿许可证续期

（1）采矿许可证续期是否存在实质性障碍根据中华人民共和国自然资源部发布的《采矿权延续登记（非油气类）服务指南》，对于采矿权延续登记的申请条件有如下要求：

1）申请人条件：申请人为原采矿权人。

2）符合如下条件的，准予批准：

*申请材料齐全、符合法定形式；*采矿权人在采矿许可证有效期届满30日前提出申请。未在有效期届满的30日前内提出申请的，应有正当理由；*矿区范围内剩余保有资源储量情况清楚；*采矿权涉及有偿处置的已按规定完成处置；*法律法规规章规范性文件对行政许可条件作出调整的，根据新的规定执行。

根据安徽省自然资源厅网站“政务服务”之“办事指南”之“采矿权延续登记（非油气类）”受理条件规定如下：“1、申请人为原采矿权人；2、采矿权人在采矿许可证有效期届满30日前提出申请。未在有效期届满30日前内提出申请的，应有正当理由；3、采矿权人依法开采并履行了法定义务；4、矿区范围内尚有可供开采的矿产资源且剩余保有资源储量清楚；5、采矿权涉及有偿处置的已按规定完成处置。”顾北煤矿针对上述要求的比对情况如下表所示。

6-5-158法规要求具体情况

淮浙煤电现持有编号为C1000002011021110107104的采矿许可证，原采矿申请人为原采

权人是淮浙煤电。后续将仍由淮浙煤电严格按照规则的主体资格要求，矿权人提出采矿权的续期申请。

未来淮浙煤电将严格按照《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开申请材料齐全采登记管理的通知》（自然资规〔2023〕4号）“附件4采矿权申请资料、符合法定形清单及要求执行”的要求制作并提交申请材料。上述申请资料及要求的式准备预计不存在实质性障碍。

采矿权人在采

矿许可证有效淮浙煤电将提前准备相关申请材料，并按照法律法规的要求在采矿许可期届满30日前证有效期届满30日前提出续期申请。

提出申请矿区范围内剩淮浙煤电将按照规则要求逐年提交矿山储量年报。后续申请采矿权续期余保有资源储前，淮浙煤电将提前委托地勘单位编制核实报告，评审并备案。

量情况清楚2008年3月10日，安徽省国土资源厅下发皖国土资函[2008]279号《关于淮南矿业（集团）有限责任公司丁集、顾北煤矿采矿权转让申请的核查意见》，确认顾北煤矿2007年采矿权使用费由原顾桥煤矿缴纳，采矿权采矿权涉及有价款在原顾桥煤矿中已处置，按缴款计划分10期（2007-2016年）缴纳。

偿处置的已按根据淮南矿业提供的支付凭证等文件及说明，淮南矿业已按照上述文件规定完成处置要求足额缴纳顾北煤矿基于国土资矿认字（2005）第278号《国土资源部采矿权评估结果确认书》确认的矿山服务年限的前30年采矿权价款。对于剩余未处置资源量，将在评估计算期内企业开采该部分资源开始按生产年份逐年缴纳出让收益。

因此，据上表，预计顾北煤矿届时采矿许可证续期可满足相关要求，不存在实质性障碍。

（2）采矿许可证续期后续所需履行的程序以及需支付的费用金额

根据安徽政务服务网“采矿权延续登记”办事指南，采矿权延续登记法定办结时限为28个工作日，承诺办结时限为9个工作日，具体办理流程如下：

1）申请阶段：申请人通过政务平台提交申请；

2）受理阶段：自然资源主管部门受理申请；

3）审查阶段：自然资源主管部门开展审查工作，5个工作日；

4）提交办公会审议阶段：自然资源主管部门开展审议工作，2个工作日；

5）办结阶段，1个工作日。

根据自然资源部发布的《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》（自然资规〔2023〕4号），“自然资源部负责的矿业权延续登6-5-159记申请资料，按照本通知‘附件4采矿权申请资料清单及要求执行’”。据此，

顾北煤矿采矿许可证续期后续所需材料如下表所示。

序号材料名称延续情况分析

1采矿权申请登记书或申请书▲程序性资料，按需准备即可，无实质性障碍

企业提前委托地勘单位编制核实报告，评审

2矿产资源储量评审备案文件▲并备案，目前时间上充足，无实质性障碍

3外商投资企业批准证书▲不涉及

4采矿许可证正、副本▲已有资料，无实质性障碍

矿山地质环境保护与土地复提前委托有资质单位准备编制准备即可，无

5▲

垦方案公告结果实质性障碍

6三叠图—

申请非油气延续、缩小矿区范围、变更采矿矿产资源开发利用方案和专

7▲权人名称及转让申请的，无需提交此资料。

家审查意见顾北煤矿续期申请不涉及该项资料

8划定矿区范围批复——

9勘查许可证——

10协议出让申请材料——

以地质地形图为底图的矿区

11——

范围图

关闭矿山报告或完成报告、

12——

终止报告变更采矿权人名称的证明文

13——

件

14矿山投产满1年的证明材料——

15采矿权转让合同——

上级主管部门或单位同意转

16——

让的意见上一年度的年度财务报表审

17计报告或最近一期财务报表——

的审计报告对外合作合同副本等有关批仅适用于油气。顾北煤矿办理续期不涉及此

18▲

准文件项资料标的公司已根据采矿权价款缴款通知书缴纳

矿业权出让收益（价款）缴

19▲全部采矿权价款。可以提交证明材料，无实

纳或有偿处置证明材料质性障碍

不再由申请人提交，登记管理机关通过政府

20申请人的企业营业执照副本▲

网站进行核查，无实质性障碍仅适用于非油气，由省级自然资源主管部门

21省级自然资源主管部门意见▲

通过系统报送，无实质性障碍注：表中标“▲”为必须提交的资料，标“—”为无须提交的资料。

根据《矿产资源开采登记管理办法》第七条规定：“采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长为30年；……。

6-5-160采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续”。采矿权人按时补充登记申请证明材料，登记主管部门受理后，作出准予登记或者不予登记的决定，并通知采矿权申请人。

顾北煤矿被评估采矿许可证有效期至2037年7月9日，《采矿许可证》尚在有效期且未到有效期届满30日前，现阶段无需办理《采矿许可证》续期。在有效期届满前，标的公司具备较充足时间准备文件要求的资料。标的公司将在《采矿许可证》有效期届满前按照上述法律规定、办事指南及时办理《采矿许可证》续期工作。此外，采矿权证续期所涉及费用一般为工本费、相关文件编制费、评审费等，费用金额预计较小。

2、资源税减征优惠

（1）资源税减征优惠申请的相关规定根据《安徽省人民代表大会常务委员会关于安徽省资源税具体适用税率等事项的决定》（安徽省人大常委会公告第三十二号），自2020年9月1日起，安徽省煤炭资源税实行从价计征，煤矿选矿适用税率为2.00%。因此本次评估该矿资源税缴纳标准取为2.00%。对剩余服务年限小于5年的衰竭期煤矿开采的煤炭，资源税减征30%。即本次评估剩余5年（60个月）按照减征30%计算，由于预测期间较长，该事项对评估价值影响很小。

根据国家税务总局2020年8月28日发布的《国家税务总局关于资源税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2020年第14号）：

“（三）简化办理优惠事项，优化办税流程。明确纳税人享受资源税优惠政策，实行‘自行判别、申报享受、有关资料留存备查’的办理方式，另有规定的除外。纳税人享受优惠事项前无需再履行备案手续、报送备案资料”。

（2）资源税减征后续所需履行的程序以及需支付的费用金额

届时顾北煤矿资源税减征所需履行备案流程如下：

6-5-1611）准备备案资料。主要包括纳税人减免税备案登记表、资源税减免备案说

明、采矿许可证复印件、经国土资源主管部门备案的《矿产资源储量核实报告》评审意见书及相关备案证明等。

2）提交备案申请。纳税人在首次享受减税的申报阶段，将上述资料一并报

送至主管税务机关。也可在申报征期后的其他规定期限内申请。

根据上述文件规定，顾北煤矿现阶段未符合上述可减免资源税的各项情形，截至本回复出具日，顾北煤矿未申请资源税减征优惠。未来，顾北煤矿将根据矿山实际开采情况，按照上述法律规定、办事指南办理资源税减征优惠申请。

申请资源税减征优惠通常不需要支付费用，因此预计申请资源税减征所涉及费用金额较小。

（三）可采储量占比等主要评估参数选取的依据，数据来源是否真实、权

威、独立，引用的数据是否准确，与煤矿相关历史数据是否存在差异，气煤可采储量占比、煤矸石产率等指标保持不变的原因及合理性

1、可采储量占比等主要评估参数选取的依据，数据来源是否真实、权威、独立，引用的数据是否准确，与煤矿相关历史数据是否存在差异根据《矿业权评估参数确定指导意见》CMVS30800-2008，煤矿估算矿

山生产能力，一般下列公式计算：

式中：T——矿山服务年限

Q——评估利用可采储量

A——年生产能力

K——储量备用系数

T= 31323.98÷400.00÷1.30 = 60.24年本次矿业权评估主要评估参数选取的依据如下表所示。

评估参数及假设取值依据

《安徽省淮南煤田顾北煤矿资源储量核实报告》安徽省煤田地质局勘

保有储量查研究院于2006年5月编制，北京中矿联咨询中心出具了中矿联评审（中矿联储评字〔2006〕14号），并由原国土资源部备案（国土资储

6-5-162评估参数及假设取值依据备字〔2006〕182号），符合国家对矿产资源管理的相关要求，数据真实、可信。

根据2024年1月顾北煤矿提交至主管部门备案的《安徽省淮南市顾北储量动用量煤矿2023年矿山储量年度报告》确定，符合国家对矿产资源管理的相关要求，数据真实、可信。

本次评估顾北煤矿的气煤及1/3焦煤可采储量的比例系根据《储量核实报告》《2023年储量年报》《初步设计》、并扣减截止至评估基准可采储量占比

日顾北煤矿生产动用的资源储量数据后，计算两种煤种可采储量占比，计算依据数据真实可信。

根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CWVS 30300-2010），经济基础储量属技术经济可行的，全部参与评估计算，不做可信度系数调整。推断资源量可参考矿山设计文件或者设计规范的规定确可信度系数定，本次评估可信度系数根据煤炭工业合肥设计研究院于2013年3月提交的《安徽省淮南矿业（集团）有限责任公司顾北煤矿扩建工程初步设计说明书》确定，符合矿业权评估准则要求。

根据煤炭工业合肥设计研究院于2013年3月提交的《安徽省淮南矿业设计损失量（集团）有限责任公司顾北煤矿扩建工程初步设计说明书》及其审批

意见中的永久煤柱数据取值，取值具有合理性。

根据《煤炭工业矿井设计规范》GB50215—2015和现行《煤矿安全规程》，煤矿矿井（正常块段、非压覆区）的采区回采率按下列规定确采矿回采率定：厚煤层(大于3.5米)不应小于75%，中厚煤层(1.3~3.5米)不应小于80%，薄煤层(小于1.3米)不应小于85%，对应评审备案后的储量核实报告中的煤层厚度取值，取值具有合理性。

根据《煤炭工业矿井设计规范》GB50215—2015，储量备用系数是为

了避免因地质条件和煤层赋存特征变化，使得矿井储量减少而影响矿储量备用系数井的服务年限设定的，井工开采储量备用系数取值范围一般为1.3～

1.5。顾北煤矿参考《初步设计说明书》中储量备用系数取1.3取值，取值具有合理性。

由于顾北煤矿区气煤与1/3焦煤非均匀分布，存在部分煤层两类煤矿资源分布与可采储量占比不一致的情形。历史期主要生产的采区采出1/3焦煤比例较高。因上述原因，历史期未按本次评估中测算的气煤可采储量占比0.69、

1/3焦煤可采储量占比0.31的比例开采。本次评估假定剩余可动用可采储量中

各煤种所占比例与本次评估基准日保有可采储量保持一致，且以其各煤种占总可采储量的比例确定评估期各煤种的原煤年产量，即0.69:0.31，并在预测期中保持不变，以此为基础分别计算两个煤种系列的洗选产品产量和销售收入。

矿业权评估计算储量计算表如下：

单位：万吨评估利用的评估利用采区评估利用煤层煤类评估基准日保有资源储量资源储量评估利用的永久煤回采的可采储资源储量探明和控制柱率量

6-5-163级-可信度

TM探明储 KZ控制储 TD推断储 系数1；推小计

量量量断级-可信

度系数0.9

13-1气煤3339.40-857.004196.404110.703231.47879.2375%659.42

气煤--250.60250.60175.42143.2232.2085%27.37下

气煤-------80%-

11-21/3焦

3126.60103.601154.404384.604269.162298.951970.2180%1576.17

煤

8气煤4348.50841.002020.607210.106805.982160.604645.3880%3716.30

7-2气煤176.301863.301049.703089.302879.36792.782086.5885%1773.59

6-2气煤9276.9053.702217.4011548.0011326.263617.037709.2375%5781.92

4-1气煤--1432.901432.901003.03239.89763.1485%648.67

气煤11551.202008.901793.2015353.3015173.983286.9511887.0375%8915.27

11/3焦

10235.402041.801838.7014115.9013932.032965.0110967.0275%8225.27

煤

气煤28692.304766.909621.4043080.6041474.7313471.9428002.7921522.55

1/3焦

合计13362.002145.402993.1018500.5018201.195263.9612937.239801.43煤

小计42054.306912.3012614.5061581.1059675.9218735.9040940.0231323.98

由上表可见：1/3焦煤主要赋存在：11-2煤层和1号煤层，因此评估基准日经计算的保有资源储量合计为61581.10万吨，可采储量合计为31323.98万吨。

其中：评估利用的1/3焦煤可采储量为9801.43万吨，评估利用的气煤可采储量为21522.55万吨，因此经计算得出的气煤和1/3焦煤占总可采储量的比例约为

0.69:0.31。

本次评估顾北煤矿的剩余服务年限为60.24年，服务年限较长，基于顾北煤矿剩余储量的上述资源禀赋情况，因此在评估预测期内，顾北煤矿动力煤、原料煤的产出比例应与顾北煤矿截至评估基准日煤炭资源储量中动力煤及原料煤比例一致。2010年以来，顾北煤矿动力煤、原料煤累计产量占比约为70.64%、

29.36%，与储量特征基本一致。

煤矸石系含碳量较低、硬度较高的黑色岩石，主要由页岩、砂岩、泥岩等组成，夹杂少量煤炭颗粒，为煤炭开采和洗选过程中产生的固体物质。本次评估根据矿山提供的洗煤厂煤矸石产率统计数据，2020年至2024年矿山原煤进6-5-164入矿山自有洗煤厂选煤的平均煤矸石产率为4.438%。根据矿山实际开采情况，

煤矸石产率基本保持不变。

2、尚未有偿处置可采储量在评估中的处理方式本次评估经重新估算，尚有23026.62万吨可采储量尚未有偿处置。根据《财政部自然资源部税务总局关于印发<矿业权出让收益征收办法>的通知》（财综〔2023〕10号）及其附件《按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种目录(试行)》，煤矿矿业权出让收益率按原矿产品征收，出让收益率为2.40%。同时，根据《自然资源部财政部税务总局<关于矿业权出让收益征收中矿产品销售收入计算有关问题的通知>》(自然资发〔2024〕173号)以及2024年《安徽省自然资源厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局关于确定我省部分矿种矿产品销售收入转换系数和地热、矿泉水核定价格的通知》，自产煤炭选矿产品销售时可考虑销售收入转换系数0.7。

截至评估基准日，顾北煤矿经有偿处置的采储量8297.36万吨，基于顾北煤矿的剩余服务年限并根据上述政策规定，顾北煤矿尚有23026.62万吨尚未有偿处置的可采储量，需按2.40%出让收益率在评估计算期内企业开采该部分资源开始按生产年份逐年缴纳出让收益同时考虑销售收入转换系数0.7（即：销售收入×2.40%×0.7），开采期间为2040年至2085年2月。经上述估算，通过采用与本次评估采矿权评估同一折现率（7.92%）折现得到评估基准日现值

为17338.83万元，上述未缴纳的采矿权出让收益现值本次评估作为标的公司的负债（长期应付款）评估。

综上，可采储量占比选取的依据数据来源真实、权威、独立，引用的数据准确，与煤矿相关历史数据虽有差异但存在合理原因，气煤可采储量占比、煤矸石产率等指标保持不变的原因存在合理性。

（四）结合历史煤炭价格周期性变动情况以及未来变动趋势、顾北煤矿各

类煤种历史价格，分析在煤炭价格下行的背景下，参考历史均值预测销售单价的原因和合理性

煤炭行业存在明显的周期性，主要受宏观经济运行、下游行业景气度及国家政策调控等多重因素影响。本次评估选取顾北煤矿历史三年一期（即2021年

6-5-1651月1日-2024年11月30日）的销售平均价格作为评估预测销售价格，相关合

理性分析具体如下：

1、煤炭在我国能源供应体系中发挥重要保障作用，国家通过政策调控引导

煤炭价格在稳定合理区间运行

煤炭在我国能源供应体系中长期承担基础保障和系统调节的“压舱石”作用。由于煤炭价格受宏观周期、供需波动、进口替代及政策导向等多重因素影响较大，国家历来重视通过政策与市场化手段相结合的方式，着力引导煤炭价格在合理区间运行，平抑周期性波动，保障供需稳定，维护行业秩序。

近 20 年来，我国煤炭价格（以秦皇岛港动力煤 Q5500K 平仓价为参考）走势与主要调控政策列示如下：

数据来源：Wind、国际货币基金组织；历史价格数据已根据 GDP 平减指数调整，以消除长期通货膨胀因素影响。

结合历史上的调控政策和煤炭价格的走势看，煤炭行业体现出“周期性波动—供需失衡—价格偏离—政策调控—长期价值回归”的特征，国家相关主管部门持续强化及细化政策调节力度与方向，有效提升了煤炭市场的稳定性。尤其是近年来，在国际政治经济环境迅速变化的背景下，煤炭作为保障能源安全的重要部分，维持煤炭价格稳定的重要性凸显。

6-5-1662021年，受经济复苏、异常气候、自然灾害等多重因素影响，国内煤炭供

需持续偏紧，叠加俄乌冲突抬高全球能源价格，2021年国内煤炭价格正弦剧烈波动。2022年2月24日，国家发展改革委印发《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》（发改价格〔2022〕303号），提出进一步完善煤炭市场价格形成机制，引导煤炭价格在合理区间运行。政策出台后，2022年至2024年，我国持续推进煤炭保供稳价工作，煤炭价格总体维持平稳运行，行业进入相对理性阶段，煤炭价格总体贴近长期均值水平。

2025年以来，新增随着产能陆续释放，叠加恢复澳煤进口，印尼、蒙古和

俄罗斯煤炭流入走阔，全国煤炭供需形势总体宽松，导致煤炭价格下行，部分煤矿企业“以量补价”，超公告产能组织生产，对煤炭行业的平稳健康发展造成影响。

2025年3月十四届全国人大三次会议，习近平总书记再次强调，要深化要

素市场化配置改革，主动破除“内卷式”竞争；2025年7月1日中央财经委员

会第六次会议召开，明确要求依法依规治理企业低价无序竞争，引导企业提升

产品品质，推动落后产能有序退出；2025年7月10日，国家能源局综合司发布《关于组织开展煤矿生产情况核查促进煤炭供应平稳有序的通知》（国能综通煤炭〔2025〕108号），提出在重点产煤省（区）组织开展煤矿生产情况核查工作，对超能力生产的煤矿，一律责令停产整改，标志着新一轮政策调控产能拉开序幕。2025年10月9日，国家发展改革委、市场监管总局发布的《关于治理价格无序竞争维护良好市场价格秩序的公告》，进一步明确了治理价格无序竞争的相关具体举措。

从我国煤炭行业的定价机制演变来看，也经历了多次变革，其核心目标仍是通过市场化与政策调控相结合的方式，实现煤价的稳定与合理运行，具体如下：

6-5-1672011年以来，中国经济发展增长加快，叠加2008年“四万亿”式的大规模

财政刺激政策，行业需求提升较快，煤炭行业新增产能过度投放，导致2014-

2015年煤炭全行业普遍亏损。2016年，为解决煤炭行业产能过剩问题，发改委

进行了“供给侧改革”，对煤炭进行了长协价和现货价的区分，出台新双轨制定价模式，即“基础价+浮动价”的长协与市场价并行的价格双轨制。

其中，长协价格分为年度和月度，年度长协价格基于基准价和市场指数调整，月度长协价格基于现货价调整。基准价是由国家根据中长期市场情况制定和调整，浮动价按有关煤炭市场价格指数综合确定。该价格以基准价为指导价，并允许该价格有浮动的空间，既有利于煤炭企业平衡自身的利润，也有利于火电企业平衡自身的成本。

2021年，煤炭市场价格大幅度涨跌；为确保能源安全保供、稳定煤炭市场价格，2022年，国家发改委要求煤炭生产企业年度煤炭产量的80%签订中长期合同，严格落实煤炭中长期交易价格政策要求。

2022年2月，国家发展改革委印发《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》，明确煤炭（动力煤）中长期交易价格的合理区间。同时明确，秦皇岛港下水煤（5500千卡）价格合理区间为每吨570元~770元，山西、陕西、蒙西

6-5-168煤炭（5500千卡）出矿环节价格合理区间分别为每吨370元~570元、320元~520

元、260元~460元，蒙东煤炭（3500千卡）出矿环节价格合理区间为每吨200元~300元。

2023年11月，国家发改委发布《关于做好2024年电煤中长期合同签订履约工作的通知》提到：以产地价格计算的电煤中长期合同必须严格按照《国家发展改革委关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》(发改价格(2022]303

号)、以及地方人民政府和有关部门明确的本地区价格合理区间签订和履约。以港口价格计算的电煤中长期合同应按照“基准价+浮动价”价格机制签订和执行，不超过明确的合理区间。“基准价+浮动价”由全国煤炭交易中心根据价格机制定期测算和发布。对于在车板、到厂等环节销售的煤炭，扣除流通环节合理费用后，折算的出矿价或港口价也应在合理区间内。企业不得通过不合理提高运输费用或不合理收取其他费用等方式，变相提高煤炭销售价格。严禁倒卖电煤中长期合同资源。

伴随煤炭行业供给侧改革的启动，为了稳定煤价、确保能源稳定供给和改善煤炭全行业盈利状况，基于“以国内大循环为主、国际国内双循环相互促进”的新发展格局，国家有效推进煤炭“六稳六保”工作，充分发挥煤炭中长期合同“压舱石”作用，煤炭中长协定价机制得到不断的完善和发展。煤炭中长期合同按照“基准价+浮动价”价格机制签订和执行，基准价是由国家根据中长期市场情况制定和调整，浮动价按有关煤炭市场价格指数综合确定，均为公开透明价格，淮南矿业集团以长协方式向标的公司供应煤炭不存在利润调节空间。

近年来煤炭市场价格波动剧烈的环境下，稳定的长协煤炭供应显著提高了标的公司抗风险能力，有利于提高标的公司采购稳定性。

在上述各项因素的影响下，2025年下半年以来，各类煤炭产品价格先后多次提涨，价格进入上涨拐点。预计随着新一轮稳价调控政策的实施以及“反内卷”政策的逐步推行，供给端政策性减产效应将显现，煤炭行业整体供需格局逐步优化，市场波动幅度将趋缓，煤炭价格将有望稳控煤价在合理区间。

6-5-1692、本次评估选取的三年一期价格区间能够体现政策调控目标，也有助于反

映煤炭的长周期价值

顾北煤矿产出煤炭的热值集中在5000大卡-6000大卡每吨范围，综合煤炭参数可比性、历史价格可得性等因素考虑，选取秦皇岛港动力煤（Q5500K）作为综合可比价格参考具备合理性。2003 年以来，秦皇岛港动力煤（Q5500K）价格变动情况如下：

数据来源：Wind、国际货币基金组织；历史价格数据已根据 GDP 平减指数调整，以消除长期通货膨胀因素影响。

（1）本次评估选取三年一期区间均价能够体现政策调控目标

如上文所述，2022年至2024年，在国家及地方政策的积极调控下，煤炭保供稳价工作持续推进，煤炭价格总体维持平稳运行，行业进入相对理性阶段。

在该区间内，可比指标秦皇岛港动力煤（Q5500K）均价 722.45 元/吨，体现了政策调控的煤价平稳价格目标。

在本次评估所采用的三年一期取值区间（即2021年1月1日-2024年11月 30 日）内，可比指标秦皇岛港动力煤（Q5500K）均价为 711.90 元/吨，与上

6-5-170述2022年至2024年政策调控的煤价平稳价格目标722.45元/吨基本一致并略有下浮，既合理体现了政策调控目标，也具备谨慎性。

（2）本次评估选取三年一期区间也有助于反映煤炭的长周期价值

如上图所示，可比指标秦皇岛港动力煤（Q5500K）2003 年以来长周期均价

723.44元/吨，与上文所述体现政策调控的煤价平稳价格目标722.45元/吨基本相同。本次评估所采用的三年一期取值区间内可比指标秦皇岛港动力煤（Q5500K）价格呈现围绕长周期均价波动状态，且区间均价 711.90 元/吨与长周期均价基本一致并略有下浮，采用该区间均价有助于反映煤炭的长周期价值，进一步体现区间选取的合理性。

（3）本次评估选取三年一期区间内的顾北煤矿产出煤炭价格符合市场价格变动趋势

1）顾北煤矿产出动力煤价格变动趋势

2021年-2023年及2024年1-11月，顾北煤矿动力煤销售结算平均价格分

别为558.58元/吨、626.99元/吨、636.83元/吨及604.17元/吨，平均值为

606.64元/吨（即预测期内动力煤产品结算价格）。顾北煤矿产出动力煤价格与

秦皇岛港动力煤长协价变动趋势如下表所示。在2021年下半年至评估基准日、以及评估基准日至今的区间内，秦皇岛港动力煤长协价格较为稳定。

单位：元/吨

6-5-1 71数据来源：Wind

由上图可见，2022年以来，顾北煤矿动力煤平均价格与可比长协价格基本处于同一水平，部分期间相比秦皇岛港价格略低，主要系一是市场价格存在波动，二是顾北煤矿的动力煤产品热值在4800~5000大卡区间，热值低于

5000大卡的煤炭产品价格略低于标准5000大卡动力煤，具备合理性。

2）顾北煤矿产出原料煤价格变动趋势

2021年-2023年及2024年1-11月，顾北煤矿原料煤销售结算平均价格分

别为716.97元/吨、1305.30元/吨、1160.76元/吨及1027.15元/吨，平均值为1052.55元/吨（即预测期内原料煤产品结算价格）。顾北煤矿产出原料煤的可比煤炭品种的价格变动趋势如下表所示：

单位：元/吨

6-5-172从煤炭价格趋势图上可以看出，由于公共卫生事件影响，煤炭价格在2019年-2020年进入低价格运行，2020年下半年受澳洲煤炭进口限制和煤炭去产能政策持续影响，煤炭价格开始反弹上涨；2021年以来，受到内需增加、进口减少影响，煤炭价格上升较快，国家也颁布了一系列政策加快煤炭行业产能扩张，促进煤炭供给，煤炭价格在2022-2023年间基本保持平稳；进入2024年后，受到下游基建出口等行业增速下降、煤炭供给增加，煤炭价格进入下行区间；

2025年下半年以来，经济基本面整体企稳、出口回升、全社会用电量达到历史

用电高峰，伴随炼焦煤期货结算价格及现货价格先后多次提涨，炼焦煤价格进入拐点开始上涨。国家能源局综合司于2025年7月10日发布了《关于组织开展煤矿生产情况核查促进煤炭供应平稳有序的通知》（国能综通煤炭〔2025〕

108号），该通知主要内容为“今年以来，全国煤炭供需形势总体宽松，价格持续下行，部分煤矿企业“以量补价”，超公告产能组织生产，严重扰乱煤炭市场秩序。为贯彻落实党中央、国务院决策部署，强化煤炭市场调控，进一步加强产能管理，规范煤矿企业生产行为，促进煤炭供应平稳有序，国家能源局拟于近期在重点产煤省（区）组织开展煤矿生产情况核查工作，煤矿要严格按照公告产能组织生产，对超能力生产的煤矿，一律责令停产整改”，标志着新一轮调

6-5-173控产能拉开序幕。2025年以来，大连商品交易所炼焦煤期货价格情况如下，自

2025年6月起炼焦煤期货价格回升明显：

单位：元/吨

从长期来看，炼焦煤作为稀缺资源，价格受到经济基本面、国家政策影响较大，2021-2024年11月的煤炭价格周期取值区间，一是已经基本覆盖了一个政策调控周期，能够充分反映市场波动、政策变化情况；二是采用区间销售均价作为预测基础，规避了市场价格波动对预测价格的影响，更加真实、谨慎的反映了顾北煤矿产品的内在价值。综上，选取此期间作为预测期具备合理性。

综上，本次评估选取的三年一期价格区间能够体现政策调控目标，也有助于反映煤炭的长周期价值，具备合理性及谨慎性。

3、截至目前的三年一期区间内，煤炭价格同样经历了一次周期性变动，与

本次评估选取的三年一期区间具备相似性及可比性

2021年至2024年，我国煤炭行业处于增产保供与能源安全的政策调控周期，煤炭价格经历了上涨、调控后回落、平稳运行的波动过程，本次评估选取的三年一期取值区间已基本覆盖一个完整政策调控周期。

截至目前的三年一期区间内，即2022年以来至2025年10月，煤炭价格呈现平稳运行、价格下降、调控回升的波动过程，已基本经历一次周期性变动，

6-5-174与本次评估选取的三年一期区间具备相似性及可比性，即三年一期的取值区间

可较好体现阶段性政策调控周期，选取此区间具备合理性。

此外，本次评估取值三年一期区间（即2021年1月1日-2024年11月30日）内，顾北煤矿综合煤炭销售价格为746.17元/吨；若假设更新预测区间至

2022年1月1日-2025年6月30日为取值区间，则综合煤炭销售价格为

747.07元/吨，不低于本次评估采用的预测均价，具备合理性及谨慎性。

综上，煤电作为我国电力供应端的基础性电源，具备保障性、压舱石属性：

一是保障我国居民、工商业用电的基础需求；二是在新能源发电装机快速发展

的背景下，保障电网运行的安全稳定；因此，煤电企业的持续稳定经营具有较高的重要性。动力煤作为燃煤发电的唯一燃料，其能否稳定可靠供给对煤电企业的生产经营会产生重大影响，因此同样具备保障能源安全的重要作用。2021年下半年以来，受到国内供给侧改革、安全检查、国际贸易政策等因素影响，动力煤市场价格波动较大，出现短期价格快速上涨的情况，对煤电企业的生产经营造成很大影响。针对上述情况，为支持煤电行业健康稳定发展，平抑煤炭价格短期波动，2021年底，国家发改委制定颁布《2022年煤炭中长期合同签订履约工作方案（征求意见稿）》，扩大供需双方煤炭长协签署范围、调整长协煤基准价格、强化履约监管，很大程度上促进了长协煤在市场中的覆盖率。此外，国家发改委会同有关方面综合采取多种措施，促进煤炭价格在合理区间运行。当煤炭价格显著上涨或可能显著上涨时，将按程序启动价格干预措施，引导价格回归合理区间；当价格显著下跌时，也会采取适当措施引导价格合理回升，目的在于引导煤炭价格在合理区间运行。

顾北煤矿生产销售给电厂的动力煤根据《安徽省发展改革委关于落实煤炭市场价格形成机制有关事项的通知》（皖发改价格〔2022〕254号）要求执行统

一的电煤长协价。长协煤的定价机制采用“基准价+浮动价”模式，以基准价为基础，并综合多个价格指数体现煤炭现货价格变动影响。其中基准价由发改部门确定；浮动价参考全国煤炭交易中心价格指数、环渤海动力煤价格指数、中

国煤炭市场网秦皇岛5500大卡动力煤综合交易价格等市场价格指数综合确定，并进行月度调整。市场、政策的变动对煤炭市场价格的影响通过浮动价在长协煤价格中体现，长协煤的价格也能够反映市场价格的周期性波动。

6-5-175因此，采用2021年～2024年11月平均不含税销售价格作为长期预测价格，

一是基本覆盖了一个政策调控周期，能够充分反映市场波动、政策变化情况；

二是与可比长协煤炭价格基本一致，具备合理性。

4、选择三年一期均价符合资产评估相关准则要求，且具备市场案例支持

根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》确定矿产品市场

价格原则与方法，产品销售价格应根据产品类型、不同规格及质量，采用当地价格口径和一定时段的历史价格平均值分类确定。确定的矿产品计价标准与矿业权评估确定的产品方案一致。本次评估产品销售价格采用《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》中定量分析法中的时间序列平滑法。近年煤矿标的可比交易多选用3年或3年一期均价作为选取依据，且本次评估基准日为2024年11月30日，3年1期的时间跨度已接近4年。

对应国内煤炭序号上市公司评估基准日矿山名称选取依据行业周期评估基准日内蒙古平庄能源主要对应2016

ST平能 前3个年度当

12020年12月31日股份有限公司六年至2020年供

（000780）地平均销售家煤矿给侧改革周期价格霍州煤电集团河评估基准日主要对应2016山西焦煤

22020年9月30日津腾晖煤业有限前3年1期平年至2020年供

（000983）责任公司均价格给侧改革周期评估基准日主要对应2016亿利洁能亿利洁能股份有

32019年6月30日前3年平均价年至2020年供

（600277）限公司宏斌煤矿格给侧改革周期主要对应2016年至2020年供

沙曲一矿、沙曲评估基准日给侧改革周期山西焦煤

42021年12月31日二矿、明珠煤矿前4年平均价以及2021年公

（000983）

、吉宁煤矿格共卫生事件后经济稳步复苏期间评估基准日内蒙古平庄能源主要对应2016

ST平能 前3个年度当

52020年12月31日股份有限公司风年至2020年供

（000780）地平均销售水沟煤矿给侧改革周期价格山西汾西矿业集评估基准日主要对应2016山西焦煤

62020年9月30日团水峪煤矿有限前4年1期平年至2020年供

（000983）责任公司均价格给侧改革周期

6-5-176对应国内煤炭

序号上市公司评估基准日矿山名称选取依据行业周期主要对应2016窑街煤电集团有年至2020年供限公司海石湾煤评估基准日给侧改革周期甘肃能化

72022年3月31日矿、金河煤矿、前5年平均价以及2021年公

（000552）

三矿、红沙梁煤格共卫生事件后矿经济稳步复苏期间因此，本次价格选取符合《矿业权评估参数确定指导意见》要求，与市场案例情况一致，所选择时间跨度为3年零11个月，跨度近4年，在可比案例中处于相对较高的水平。

综上，本次评估选取三年一期作为预测取值区间，一是能够体现政策调控目标，也有助于反映煤炭的长周期价值；二是可较好体现阶段性政策调控周期；

三是符合相关准则要求，也具备案例支持，因此整体具备谨慎性及合理性。

（五）评估预测期内煤炭自产和外销数量的比例，并结合煤炭自用和外销

的定价依据、核算过程以及相关内部控制，分析顾北煤矿核算的准确性，内部交易和关联方销售等对采矿权评估的影响

1、评估预测期内煤炭自产和外销数量的比例，煤炭自用和外销的定价依

据

评估预测期2025年-2084年顾北煤矿的动力煤（即淮浙煤电自用）、原料煤（即销售给淮南矿业用于进一步洗选加工）的年度销量分别为262.64万吨、

119.61万吨，占煤炭销量的比例分别为68.71%、31.29%。评估预测期内自产及

外销数量比例与顾北煤矿截至评估基准日煤炭资源储量中动力煤及原料煤比例

基本一致，约为0.69:0.31，具备合理性。

根据标的公司与淮南矿业签署的《煤炭买卖合同》，长协煤炭的定价主要机制如下：收到基低位发热量>4400kca1/kg 的煤炭，按淮浙煤电及淮南矿业双方签订的《煤炭买卖合同》和补充协议中约定的煤炭价格及调整条款进行计算，即双方动力煤产品销售价格按长协定价机制（热值5000千卡/千克基准月度出矿价格=基准价格+浮动价格，具体为：基准价格=675元/吨（2022年5月之前为 695 元/吨）；浮动价格=[（上月最后一期全国煤炭交易中心价格指数 NCEI+

6-5-1 77上月最后一期环渤海动力煤价格指数 BSPI+上月最后一期 CCTD 秦皇岛 5500 大卡综合交易价格）/3-675]x50%，最终结果四舍五入取整）结算；其他高热值产品委托淮南矿业对入洗原料煤进行洗选加工，以对外销售价格为基础，扣除运输费用和洗选成本后进行结算。

标的公司自用煤炭为顾北煤矿产出的动力煤，按长协价格进行内部结算，定价模式与外采长协煤炭定价模式一致，具备公允性。标的公司关联销售定价模式请详见“5.关于关联交易”之“一、事实情况说明”之关于标的公司关联交易定价公允性的分析回复。

2、核算过程以及相关内部控制

（1）收入核算过程

淮浙煤电委托淮南矿业销售顾北煤矿煤炭产品，煤炭销售采用铁路运输，出卖方矿（厂）车板交货，淮南矿业在月底前通知淮浙煤电煤炭销售数量和平均价格，同时附上委托销售明细清单，淮浙煤电根据销售明细清单确认收入。

顾北煤矿供给凤台电厂自用部分煤炭产品按照长协煤炭模式进行结算，与凤台电厂其他长协煤炭采购一致。

淮浙煤电及顾北煤矿煤炭销售收入确认时点准确、收入确认依据充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

（2）成本核算过程

标的公司依据《企业产品成本核算制度-煤炭行业》、《淮河能源控股集团有限责任公司会计核算业务指引-煤炭产业》实施煤炭成本核算。

煤炭生产成本由直接材料、直接人工和制造费用所组成。

直接材料是指为生产产品直接投入的原料及主要材料、辅助材料。原料及主要材料，是指为生产洗选煤产品投入的构成产品实体的物料。辅助材料，是指为生产产品投入的不能构成产品实体，但有助于产品形成的物料；直接人工，是指直接从事产品生产人员的各种形式的报酬及各项附加费用；制造费用，是指以成本中心为基础，为组织和管理生产所发生的各项间接费用，主要包括车间管理人员的人工费、折旧费、折耗及摊销、燃料及动力、安全生产费、维护

6-5-178及修理费、运输费、财产保险费、外委业务费、低值易耗品摊销、租赁费、机

物料消耗、试验检验费、劳动保护费、排污费、信息系统维护费等。标的公司以成本中心为基础，区分成本项目对产品成本进行归集、分配和结转，计算产品成本。

标的公司下属顾北煤矿主要从事煤炭生产及销售业务，标的公司其他主体无煤炭业生产及销售业务，顾北煤矿业务与其他主体业务具有显著差异，顾北煤矿具有单独的账套和独立的财务核算制度，不存在与其他主体共同分摊生产成本的情况。

（3）相关内部控制制度

顾北煤矿严格遵循《淮南矿业集团煤炭内部收购实施细则》、《淮南矿业集团煤炭产品销售客户管理实施细则》、《淮南矿业集团煤炭产品销售价格管理实施细则》、《淮南矿业集团煤炭产品销售价格管理实施细则》、《淮南矿业集团煤炭产品销售数质量纠纷处理实施细则》、《淮南矿业集团煤炭产品数质量抽查及处罚实施细则》、《淮南矿业集团筛上物筛分试验管理实施细则》等内部控制制度。

综上，顾北煤矿严格履行收入成本核算相关的内部控制制度，制度设计有效并得到了有效执行，顾北煤矿的收入、成本等科目均能够准则实施财务核算，财务核算符合《企业会计准则》的相关规定。

3、内部交易和关联方销售等对采矿权评估的影响

淮南矿业作为安徽省煤炭产能规模最大的企业，地处全国14个亿吨级煤炭基地之一的两淮矿区，在煤炭行业拥有较强的市场地位和影响力。考虑到淮南矿业具有煤炭领域的专业加工能力、营销经验以及销售管理服务网络资源，煤炭产品销售规模大、效率高，能够与下游客户统一签署销售合同，进而保障淮浙煤电煤矿销售价格和数量的稳定性。由于顾北煤矿开采煤层的地质条件和矿产资源品质可能随着不断开采而发生变化，标的公司未单独针对顾北煤矿近年来采出的高品质煤炭建设洗煤厂，而通过淮南矿业与其下属其他煤矿生产的煤炭集中洗选加工后对外销售，有利于发挥专业化规模优势、满足客户采购煤炭产品要求、节约洗选成本，提升标的公司的盈利能力，该安排具备商业合理性6-5-179和必要性。同时，标的公司内部供煤交易与外采长协煤炭采用相同定价机制，

定价公允、核算准确。标的公司外销煤炭价格公允，相关涉及关联交易的具体分析请详见“5.关于关联交易”之“一、事实情况说明”之关于标的公司关联交易商业合理性及定价公允性的分析回复。

报告期内，顾北矿内部交易主要包括向凤台电厂一期销售煤炭、向淮浙州来采购热力和光伏发电，未与电力集团参股电厂发生交易，评估预测期2025年-2084年顾北煤矿的动力煤（即淮浙煤电自用）、原料煤（即销售给淮南矿业用于进一步洗选加工）的年度销量分别为262.64万吨、119.61万吨，占煤炭销量的比例分别为68.71%、31.29%。对于向凤台电厂一期销售煤炭，顾北煤矿产出的动力煤主要用于淮浙煤电下属凤台电厂一期发电使用。顾北煤矿产出动力煤经过取样化验、过磅计量后通过铁路发运至凤台电厂，具备相应的检验单、过磅单及物流凭证支持，数量可以准确计量。动力煤内部结算价格按长协煤炭价格计价，具备准确性及公允性；长协煤的定价机制及市场价格情况公开透明，不存在自行调整空间。针对自用煤炭结算，淮浙煤电已出具说明，确认其自用顾北煤矿动力煤价格机制在遵循发改委等有关政府部门要求的前提下，与淮南矿业销售长协煤价格机制保持一致。

顾北煤矿产出的原料煤向淮南矿业销售，淮浙煤电与淮南矿业已签订相关销售服务协议，由淮浙煤电进行煤炭计质计量，由淮南矿业进行监磅、监装、数质量抽查，淮南矿业下属洗煤厂负责验收对比，销量可以准确计量。结算价格按照双方协议约定，以原料煤洗选加工之后的产成品销售价格为基础，扣除运输费用和洗选成本后进行结算，具备准确性及公允性。淮南矿业已出具承诺，将严格履行与淮浙煤电签署的相关协议。

此外，根据淮南矿业与上市公司签署的《业绩补偿协议》，上市公司将在业绩承诺期间最后一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的审计机构对矿业权实际累计净利润数情况进行审核，并就矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺净利润数的差异情况根据上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。届时，审计机构也将结合上述各项确认单据对顾北煤矿销售情况的真实性进行审核。

6-5-180因此，顾北煤矿产出煤炭的计量及结算均具备准确性、公允性，不会影响

矿业权净利润的核算，不会发生通过交易价格或者销量调节利润的情况。

凤台电厂一期库存较少，顾北煤矿供应给凤台电厂一期的动力煤均能在当期实现耗用，不存在未实现损益，对本次交易的评估价值无影响。

综上所述，顾北煤矿内部交易不存在未实现利润，对评估结果无影响，详见“3.2关于评估过程”之“一、事实情况说明”之“（八）图表列示电力集团下各主体间交易情况，逐项分析交易背景、交易内容、定价依据、各期交易金额、交易量以及终端实现销售情况等”之相关回复。

综上，内部交易和关联方销售等对采矿权评估不存在重大不利影响。

（六）结合产业政策、历史各成本费用水平以及变动情况等，分析各项成

本费用预测的合理性，是否已充分考虑所有矿产开采相关的税费

1、结合产业政策、历史各成本费用水平以及变动情况等，分析各项成本

费用预测的合理性

本次评估采用“费用要素法”确定生产成本。总成本费用由外购原材料及辅助材料、外购燃料及动力费、工资及福利费、折旧费、修理费用、维简费、

井巷工程基金、安全费用、塌陷补偿费、无形资产摊销、地质环境恢复治理和

土地复垦费用、其他支出和财务费用构成。经营成本（即付现成本）为总成本费用扣除折旧费、折旧性维简费、井巷工程基金、摊销费和财务费用后确定的，即：经营成本＝总成本费用－折旧费－折旧性维简费－井巷工程基金－摊销费－财务费用。部分指标(折旧费、维简费、安全生产费用、财务费用等)按《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）及国家现行财税等相关规定选取。

各成本费用水平及变动情况如下表所示。

单位：元/吨

2022年原煤2023年原煤

评估取序号项目名称生产成本金生产成本金备注值额额

采/选原矿量(

376.67399.97400.00

万吨)

6-5-1812022年原煤2023年原煤

评估取序号项目名称生产成本金生产成本金备注值额额

一直接生产成本559.98529.89550.62

1外购材料43.3238.3038.30依据2023年财务报表

外购燃料及动

215.9413.6313.63依据2023年财务报表

力

3职工薪酬287.45269.03269.03依据2023年财务报表根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），房屋构筑物折旧年限原则上为20-40年，机器、机械和其他生产设备折旧

4折旧费60.9659.8273.11年限8-15年。本次评估中房屋建筑物折旧年限30年，残值率按5%计，机器设备平均折旧年限15年、残值

率按5%计根据《<关于继续享受省属煤炭企业有关经济政策的请示>办复意见》（皖政办复[2004]18号），批准

5维简费15.0012.1211.00

淮南矿业（集团）有限公司维简费提取标准为15.00元/吨（含井巷工程基金4.00元/吨）根据《<关于继续享受省属煤炭企业有关经济政策的请示>办复意见其中：折旧性》（皖政办复[2004]18号），批准

5.1--5.50

质的维简费淮南矿业（集团）有限公司维简费提取标准为15.00元/吨（含井巷工程基金4.00元/吨）根据《<关于继续享受省属煤炭企业有关经济政策的请示>办复意见更新性质的维》（皖政办复[2004]18号），批准

5.2--5.50

简费淮南矿业（集团）有限公司维简费提取标准为15.00元/吨（含井巷工程基金4.00元/吨）根据《<关于继续享受省属煤炭企业有关经济政策的请示>办复意见》（皖政办复[2004]18号），批准

6井巷工程基金--4.00

淮南矿业（集团）有限公司维简费提取标准为15.00元/吨（含井巷工程基金4.00元/吨）依据中煤湖北地质勘察工程有限公矿山环境治理司2023年11月编制，经评审的《淮

7恢复与土地复--3.94

浙煤电有限责任公司顾北煤矿矿山垦基金地质环境保护与土地复垦方案》依据财政部应急管理部“关于印发《企业安全生产费用提取和使8安全费用34.6248.6850.00用管理办法》的通知（财资[2022]136号），本矿为高瓦斯矿井，标准为50元/吨

6-5-1822022年原煤2023年原煤

评估取序号项目名称生产成本金生产成本金备注值额额

9修理费22.2523.4223.42依据2023年财务报表

依据评估基准日矿山已形成的无形资产投资（土地）评估值和《二水

10摊销费3.672.281.58平可研报告》中新增无形资产投资数据确定

11其他制造费用76.7762.6262.62依据2023年财务报表

财务费用为流动资金贷款利息。按照《中国矿业权评估准则》及采矿

12财务费用15.679.423.41权评估规定，企业所需流动资金

70%可向银行贷款解决，利率按评

估基准日一年期 LPR3.10%计算

13总成本费用575.65539.31554.03总成本费用=1-12总和

14经营成本495.35467.79466.43经营成本=13-4-5.1-6-10-12

由于本次交易评估基准日为2024年11月30日，顾北煤矿属于正常生产经营煤矿，且近几年生产能力保持基本稳定，2022年原煤产量为376.67万吨，

2023年原煤产量为399.97万吨，2024年1-11月原煤产量为364.95万吨。因

此评估采用基准日前最近一个完整年度2023年的成本参考，同时评估人员也通过访谈矿山财务人员，对成本构成中的各项发生明细进行了分析，剔除了历史期的偶发因素成本，因此采用2023年的成本作为未来成本预测的依据是基本合理的。

2022年单位直接生产成本，外购材料，外购燃料及动力，职工薪酬等比

2023年略高的原因是由于2022年的原煤产量略低，376.67万吨，由于直接生

产成本基本属于固定成本，因此，总产量低时，则单位成本略高。2022年的其他制造费用高于2023年的原因是由于2022年计提的塌陷补偿费较高，2022年塌陷补偿费为1.7亿元，2023年塌陷补偿费为1.34亿元，2024年塌陷补偿费为1亿元，历史期较高的原因是，顾北矿开始二水平开发建设准备工作，需要搬迁补偿的费用较高，未来随着生产的稳定，需要发生塌陷补偿的区域逐年减低。

矿业权预测的各项成本（包括材料，动力、职工薪酬等）在未来年度保持不变，主要是基于矿业权评估的不变价原则，即未来销售价格采用历史三年一

6-5-183期价格，不考虑未来价格波动，同时固定资产投资更新，未来年度更新时也不

考虑价格波动，因此整体参数口径具备匹配性。

2025年二水平仍在基建中，因此2025-2027年，顾北矿年折旧费为

25403.17万元，2028年二水平投产，新增固定资产开始折旧，因此年折旧费

增加到29244.23万元。

考虑到2023年原煤产量399.97万吨，与本次评估采用的矿山生产规模

400.00万吨/年接近，同时考虑到期间国家和安徽省地方财税政策和产业调控

政策的实际情况，评估选取2023年度矿山生产成本作为评估用生产成本确定的参照依据，并结合矿业权评估准则对有关成本费用项目的预测规定，预测期单位总成本较2023年单位总成本略高，同时在预测期按不变价原则保持不变，具备合理性。

其余折旧费、摊销费、维简费、井巷工程基金、安全费用等成本均参考政

府规定文件、煤矿现有财务制度或者评估准则规定测算，具备合理性。

此外，评估机构未发现将对成本费用构成重大不利影响的产业政策变化。

2021年以来，顾北煤矿毛利率变动情况如下表所示：

历史期间预测期间项目2024年2024年

2021年2022年2023年2025年2026年2027年2028年2029年

1-11月12月

毛利率27.34%51.56%48.97%44.82%23.07%24.17%24.17%24.17%22.82%22.82%

预测期间，顾北煤矿毛利率整体较为谨慎。

2、已充分考虑所有矿产开采相关的税费

销售税金及附加根据国家和省级政府财税主管部门发布的有关标准进行计算。

顾北煤矿的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育

附加、资源税和其他税费。

城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，根据2020年8月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过的《中华人民共和国

6-5-184城市维护建设税法》（2020年9月1日起施行），纳税人实际城市维护建设税缴

纳税率为5%；根据《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（国务院令〔2005〕第448号），本项目评估适用的教育费附加费率为3%；根据财政部《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综〔2010〕98号），本项目评估适用的地方教育附加费率为2%；

资源税：根据《安徽省人民代表大会常务委员会关于安徽省资源税具体适用税率等事项的决定》（安徽省人大常委会公告第三十二号），自2020年9月1日起，安徽省煤炭资源税实行从价计征，煤矿选矿适用税率为2.00%。因此本次评估该矿资源税缴纳标准取为2.00%。对剩余服务年限小于5年的衰竭期煤矿开采的煤炭，资源税减征30%。即本次评估最后剩余5年（60个月）按照减征30%计算资源税。

其他税费：其他税费包括房产税、城镇土地使用税、车船税、印花税、地

方水利基金、水资源费、水土保持补偿费、环境保护税等。其中地方水利基金、水资源费、水土保持补偿费，根据《安徽省财政厅关于水利建设基金有关事项的通知》（皖财综[2021]86号）和《安徽省人民政府关于印发安徽省地方水利建设基金筹集和使用管理办法的通知》（皖政[2021]54号），凡有销售收入或营业收入的企业、事业单位及个体经营者，按其上年销售收入或营业收入的0.6‰计征。

根据《安徽省发展改革委安徽省财政厅安徽省水利厅关于延续执行阶段性降低水土保持补偿费收费标准的通知》（皖发改价费函[2023]276号），（开采）石油、天然气以外的矿产资源按照开采量（采掘、采剥总量）销售额计征，其中井下开采类项目按销售额1.0‰计征，则矿山正常生产年份年地方水利建设基金为根据财务数据。

其他部分的税费，参照历史其他税费数据，折算成单位原煤数据进行计算。

综上，本次矿业权评估已充分考虑所有矿产开采相关的税费。

6-5-185（七）资产投资和更新改造的主要内容、用途、金额，是否符合矿山开采

实际情况，是否与历史和同行业投资水平存在较大差异

1、矿业权评估中固定资产投资的处理原则

为充分反映矿业权的真实价值，在矿业权评估中需从“矿产资源开发收益”中剔除与矿业权无关的资产价值，尤其是固定资产影响（资源开发总收益=固定资产等投入成本及合理回报后的剩余权益）。市场案例（如靖远煤电、山西焦煤）在矿业权评估中的固定资产，均采用在期初作为投入/现金流出处理方式，与本次交易顾北煤矿矿业权评估的处理方式一致。

矿业权相关准则中均提到了固定资产的相关处理方式：

（1）《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）：本指导意见所

称固定资产投资，是指矿山建设中建造和购置固定资产的经济活动。投资额是指矿山建设中建造和购置固定资产发生的全部费用支出。

（2）《矿业权转让评估应用指南》（CMVS 20200-2010）：涉及企业股权转让，同时进行资产评估、土地使用权评估的矿业权评估，评估基准日一致时，可以利用其评估结果作为相应的矿业权评估用固定资产。

（3）《矿业权评估利用矿山设计文件指导意见》（CMVS 30700-2010）：对改

扩建矿山采矿权评估，应当分析矿山设计文件固定资产投资概投资预算是否包含原有固定资产的利用，如不包含，可根据《矿业权评估参数确定指导意见》和《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》中有关方法调整利用矿山设计文件中的固定资产投资。

（4）《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》（CMVS 30900-2010）：改扩

建矿山投资利用原有投资部分，可以利用会计报表信息确定。其原则和方法均可按照上述正常生产矿山确定固定资产投资。改扩建矿山会计报表在建工程账面价值中改扩建发生的投资部分，作为改扩建矿山投资利用原有投资部分。3改扩建新增固定资产与利用原有固定资产规格、性能相同的，其价格水平应保持一致。

6-5-1862、资产投资

根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，固定资产投资是指矿山建设中建造和购置固定资产的经济活动，投资额是指矿山建设中建造和购置固定资产发生的全部费用支出。本次评估资产投资主要包括现有固定资产成本重置及二水平煤层开采新增投资两方面。

现有固定资产成本重置方面，根据《中国矿业权评估准则》（二）《矿业权转让评估应用指南》（CMVS20200-2010），“涉及企业股权转让，同时进行资产评估的矿业权评估，评估基准日一致时，可以利用其评估结果作为相应的矿业权评估用固定资产投资额”。因此本次评估矿山已有固定资产投资采用同一基准日对矿山固定资产投资评估结果确定，符合矿山开采实际情况。

二水平煤层开采新增投资方面，由于二水平煤层瓦斯含量较高，必须要通过专项可研设计、新建井筒等方式达到安全开采的要求，安徽省能源局于2023年4月24日下发《安徽省能源局关于同意淮河能源控股集团顾北煤矿安全改建及二水平延伸工程项目备案的函》（皖能源煤炭函[2023]26号），2023年12月3日，淮河控股对顾北煤矿安全改建及二水平延伸工程初步设计概算出具批复，

本次评估据此确定二水平新增投资，符合矿山开采实际情况。由于二水平开采新增投资无历史投入情况，故不适用于与历史期投入的比较。

顾北煤矿二水平延深工程，一是为了完善一水平提升、运输、通风、压风、排水、供电生产系统的安全改建，二是为了开拓二水平系统巷道，提前实施灾害治理工程，保证矿井安全生产需要，释放深部优质资源，稳定矿井生产规模和效益。设计新增第二副井立井井筒，净径9.5米，深856.6米。主井和风井采用暗斜井方式延深。二水平标高-800米，新增二水平井底车场和变电所、泵房、等候室、水仓等相关硐室，南翼布置4条大巷，分别为辅助运输大巷、回风大巷、主运胶带机大巷和矸石胶带机大巷；项目设计井巷工程量10600米，概算投资19.63亿元。

（1）原有固定资产投资

矿山原有固定资产投资总计原值530403.62万元，净值评估值314505.71万元（为评估基准日重置成本评估值），其中，在建工程评估值25836.11万元，

6-5-187井巷工程评估值98080.00万元，房屋建筑物评估值66076.19万元，设备评估

值150349.52万元。原有固定资产投资和在建工程于评估基准日流出，并在淮浙煤电资产基础法评估中予以考虑，本次交易整体评估中未重复计算。

（2）新增固定资产投资

根据《二水平可研报告》中设计的新增固定资产投资参数，矿山需新增固定资产投资总计149114.85万元（含税），其中井巷工程71510.40万元，房屋建筑物15857.85万元，设备40190.06万元，其他费用21556.54万元。

根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，其他费用按项目内容分摊至井巷工程、房屋建筑物和设备。则，本次评估确定的二水平新增固定资产投资为149114.85万元，其中井巷工程83595.20万元，房屋建筑物

18537.73万元，设备46981.92万元。由于在建工程中已投入的二水平投资

为24238.64万元（不含税），将其折算为26472.73万元含税，其中井巷工程21384.17万元，房屋建筑物3602.30万元，设备1486.26万元，则本次评估基准日后，二水平需新增的投资为122642.12万元，其中井巷工程

62211.03万元，房屋建筑物14935.42万元，设备45495.67万元，本次评

估将上述确定矿山新增的固定资产投资在基建期按时间均匀流出。

总体来说，淮南矿业地处华东最大的淮南矿区，地质条件与山西、内蒙古、陕西等主产地存在较大差异，其下属主要煤矿均存在开采深度较深，普遍存在矿井通风、安全出口，以及深部煤层高地压、高地温、高瓦斯治理等问题，随着煤炭资源的逐步开采，有必要进行安全改建及二水平延深工程，以便进行后续采掘工作。淮南矿业下属张集煤矿、顾桥煤矿、潘三煤矿，上市公司下属丁集煤矿均进行过安全改建二水平延深工程，概算投资分别为20.34亿元、23.44亿元、15.73亿元及17.18亿元，与顾北煤矿的概算投资基本处于同一水平。

近年可比交易采矿权评估报告中固定资产投资情况如下表所示。

生产规模固定资产投吨矿投资序上市公评估基准开采方矿山名称煤类（万吨/资总额（万额（元/吨号司日式年）元））

华晋焦煤有限焦煤、山西焦2021年7月地下开

1责任公司沙曲瘦煤、450.00412311.03916.25

煤31日采一号煤矿肥煤

山西焦2021年7月华晋焦煤有限焦煤、地下开

2270.00323173.881196.94

煤31日责任公司沙曲瘦煤、采

6-5-188生产规模固定资产投吨矿投资

序上市公评估基准开采方矿山名称煤类（万吨/资总额（万额（元/吨号司日式年）元））二号煤矿肥煤

山西华晋吉宁焦煤、山西焦2021年7月地下开

3煤业有限责任瘦煤、300.00278081.34926.94

煤31日采公司贫瘦煤窑街煤电集团甘肃能2022年3月地下开

4有限公司三矿动力煤180.00162145.12900.81

化31日采采矿权窑街煤电集团甘肃能2022年3月地下开

5有限公司金河动力煤120.00160539.901337.83

化31日采煤

由于煤矿企业煤层赋存情况和地质条件、地理位置、开采难度存在差异，各个煤矿对固定资产投资要求不同，因此各个煤矿企业固定资产投资水平不同，本次评估煤矿吨矿固定资产投资水平为1632.61元/吨，比可比交易案例略高，主要是由于建设中的二水平煤层瓦斯含量较高，必须要通过新建井筒等方式达到安全开采的要求，因此仍符合行业正常投资水平。

3、更新改造资金

矿业权评估中，更新改造资金一般包括房屋建筑物和设备等固定资产的更新。对于矿山采矿系统（地下开采的井巷工程）更新资金不以固定资产投资方式考虑，而以更新性质的维简费及安全费用（不含井巷工程基金）方式直接列入经营成本。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），房屋建（构）筑物、机器设备及安装费采用不变价原则考虑其更新资金投入，在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额的初始投资额作为更新资金。各类固定资产折旧年限：建筑工程折旧年限为20-40年，机器和其他生产设备折旧年限为10-15年。

本次评估顾北煤矿的房屋建筑物、机器设备折旧年限分别取30年、12年。

由于顾北煤矿山服务年限较长，房屋建筑物在2043年、2073年分别投入等额更新改造资金109250.35万元，在2058年投入二水平更新改造资金

18537.72万元，在2030年、2042年、2054年、2066年、2078年分别投入原

6-5-189有机器设备等额更新改造资金317293.05万元，在2040年、2052年、2064年、

2076年分别投入二水平机器设备更新改造资金46981.93万元。

可比交易采矿权评估报告中固定资产折旧年限如下：

房屋建筑机器设备序号上市公司评估基准日矿山名称物折旧年折旧年限限（年）（年）山西焦煤华晋焦煤有限责任公

12021年12月31日3912

(000983)司沙曲一号煤矿山西焦煤华晋焦煤有限责任公

22021年12月31日3812

(000983)司沙曲二号煤矿山西焦煤山西华晋吉宁煤业有

32021年12月31日3812

(000983)限责任公司吉宁煤矿山西焦煤山西华晋明珠煤业有

42021年12月31日4113

(000983)限责任公司明珠煤矿甘肃能化（窑街煤电集团有限公

52022年3月31日3015

000552）司三矿甘肃能化（窑街煤电集团有限公

62022年3月31日3015

000552）司金河煤矿甘肃能化（窑街煤电集团有限公

72022年3月31日3015

000552）司海石湾煤矿甘肃能化（窑街煤电集团有限公

82022年3月31日3015

000552）司红沙梁煤矿

根据上表，顾北煤矿固定资产折旧年限取值符合项目实际情况和评估准则的规定，通过与近期市场可比交易案例的比较分析，取值合理。

（八）结合历史资金使用情况，分析本次评估流动资金取值的依据及合理性

矿权为单项资产，根据《矿业权评估参数确定指导意见》，流动资金可以采用扩大指标估算法和分项估算法估算。扩大指标估算法可参照同类企业流动资金占固定资产投资额、年销售收入、总成本费用的比例估算本次评估流动资金。

其中流动资金额=年销售收入×销售收入资金率，煤矿销售收入资金率为20-25%。考虑煤炭行业周期性特点，从审慎的角度本次交易采矿权评估中采用按扩大指标估算法。本次评估流动资金额=年销售收入×销售收入资金率，本次评估取销售收入资金率为22%。而历史资金使用情况是企业整体运营情况，故实际历史资金使用情况与本次评估流动资金可比性较低。

可比交易采矿权评估报告中流动资金计算方法如下表所示。

6-5-190销售收入

序号上市公司评估基准日矿山名称资金率

1山西焦煤2021年12月31日华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿22%

2山西焦煤2021年12月31日华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿22%

3山西焦煤2021年12月31日山西华晋明珠煤业有限责任公司22%

4山西焦煤2021年12月31日山西华晋吉宁煤业有限责任公司22%

5甘肃能化2022年3月31日窑街煤电集团有限公司三矿22%

6甘肃能化2022年3月31日窑街煤电集团有限公司金河煤矿22%

7甘肃能化2022年3月31日窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿22%

8甘肃能化2022年3月31日窑街煤电集团有限公司红沙梁煤矿22%据上表，本次评估的流动资金率选取符合《中国矿业权评估准则》有关规定，且选取的销售收入资金率与可比交易案例相符，具备合理性。

（九）本次评估折现率的确定过程和依据，与同行业采矿权评估相关可比交易案例的比较情况及差异原因

1、本次评估折现率的确定过程和依据

依据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率是指将预期收益折算成现值的比率。折现率的构成为无风险报酬率和风险报酬率。

（1）无风险报酬率无风险报酬率根据折现率是指将预期收益折算成现值的比率。根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），本次评估折现率采用无风险报酬率＋风险报酬率。无风险报酬率即为安全报酬率，根据《资产评估专家指引

第12号－收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号），无风险报酬率通常可以用国债的到期收益率表示。

本次评估无风险报酬率采用国债的到期收益率表示，企业持续经营假设前提下，本次评估选择剩余期限为10年的国债到期收益率作为无风险报酬率的近似，即2.02%；

（2）风险报酬率

6-5-191风险报酬率是指风险报酬与其投资的比率。投资的风险越大，风险报酬率越高。风险报酬率的估算采用“风险累加法”，是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加，其公式为：风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率+其他个别风险报酬率。风险报酬率取值参考表如下表所示。

风险报酬率分类取值范围（%）备注勘查开发阶段详见下文

普查2.00~3.00已达普查

详查1.15~2.00已达详查

勘探及建设0.35~1.15已达勘探及拟建、在建项目

生产0.15~0.65生产矿山及改扩建矿山

行业风险1.00~2.00根据矿种取值

财务经营风险1.00~1.50

其他个别风险0.50～2.00勘查开发阶段风险主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短

以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为普查、详查、勘探及改扩建、生产四个阶段不同的风险。生产阶段风险报酬率的取值范围为0.15-0.65%。勘查开发阶段风险报酬率取值范围0.35-3.00%，本次评估矿山为生产矿山，勘查开发阶段风险报酬率取0.60%。

行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。根据矿种的不同，取值不同，根据《矿业权评估参数确定指导意见》，取值范围为1.00-2.00%。评估对象矿种近几年价格波动较大，因此，本次评估行业风险报酬率取2.00%；

财务经营风险包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于财

务内部的经营风险两个方面。财务风险是企业资金融通、流动以及收益分配方面的风险，包括利息风险、汇率风险、购买力风险和税率风险。经营风险是企业内部风险，是企业经营过程中，在市场需求、要素供给、综合开发、企业管理等方面的不确定性所造成的风险。其取值范围为1.00-1.50%，本次交易采矿权评估根据实际情况财务经营风险报酬率取1.30%。

6-5-192其他个别风险主要考虑属于非系统性风险的一部分，主要考虑除财务、经

营风险外的其他非系统性风险，比如，矿山地理位置、企业规模、成立时间长短、管理控制、人力资源、偶发因素等，本次评估其他个别风险报酬率取2.00%。

2、可比公司情况

市场可比交易中采矿权评估折现率的选取情况如下表所示。

折现率（序号上市公司评估基准日矿山名称

%）

1山西焦煤2021年12月31日华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿7.76

2山西焦煤2021年12月31日华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿7.76

3山西焦煤2021年12月31日山西华晋吉宁煤业有限责任公司7.76

4山西焦煤2021年12月31日山西华晋明珠煤业有限责任公司7.76

5甘肃能化2022年3月31日窑街煤电集团有限公司三矿8.26

6甘肃能化2022年3月31日窑街煤电集团有限公司金河煤矿8.26

7甘肃能化2022年3月31日窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿8.26

8甘肃能化2022年3月31日窑街煤电集团有限公司红沙梁煤矿8.26

平均值8.01

中位值8.01

本次交易7.92

不同项目的风险报酬率选取，需要根据评估对象实际情况对勘查开发阶段、行业风险和财务经营风险在《矿业权评估参数确定指导意见》风险报酬率取值范围内取值。其中，窑街煤电取值较高主要是无风险取得较高，无风险采用最近五年发行的五年期国债（凭证式）票面利率加权平均值为4.11%，折现率

4.11%+0.65%+2.0%+1.50%=8.26%；顾北煤矿的无风险选择剩余期限为10年的

国债到期收益率2.02%作为无风险报酬率。其他风险选取差异不大，同时考虑到整体风险水平偏低，增加了2%的特别风险，即；2.02%＋0.60%＋2.00%＋

1.30%+2.00%＝7.92%，具备合理性。

综上，本次评估的采矿权对象为已投入生产的矿井，相关参数取值与矿权评估折现率计算符合项目实际情况和评估准则的规定，与近期市场可比交易案例基本处于同一范围，取值具备合理性。

6-5-193（十）顾北煤矿历史经营情况和主要财务数据，本次矿业权评估的增值率

以及与可比交易案例的比较情况，结合上述进一步分析矿业权评估的合理性和公允性

顾北煤矿近年来经营情况正常，盈利水平较好，2022-2024年利润总额分别为16.86亿元、17.36亿元、13.61亿元。

经检索近年以煤矿企业为标的的可比交易案例，矿业权评估的主要参数、估值指标情况如下：

服务吨矿可采前三年业生产规上市公评估基年限可采储量评估价值（储量评估绩承诺总序号矿山名称煤类模（万司准日（年（万吨）万元）值（元/金额/矿吨/年）

）吨）业权价值

2021年华晋焦煤有限

1037759.1

112月31责任公司沙曲焦煤70.9345044354.5023.4024.34%

7日一号煤矿

2021年华晋焦煤有限

103.7

212月31责任公司沙曲焦煤27038858.37343987.378.8520.35%

7

山西焦日二号煤矿煤2021年山西华晋明珠

312月31煤业有限责任焦煤19.10902407.0349490.8820.5661.30%

日公司明珠煤矿

2021年山西华晋吉宁

412月31煤业有限责任焦煤26.103009945.61350546.2635.2538.43%

日公司吉宁煤矿

2022年窑街煤电集团

53月31有限公司三矿动力煤10.911802750.1512432.454.52268.39%

日采矿权

2022年窑街煤电集团

63月31有限公司金河配焦煤25.391204265.3840480.589.49167.83%

甘肃能日煤矿化2022年窑街煤电集团

73月31有限公司海石配焦煤26.171806595.71271653.8141.1961.97%

日湾煤矿

2022年窑街煤电集团25.79

83月31有限公司红沙动力煤-44031164.30127018.264.0810.75%

日梁煤矿50.93

平均值18.4281.67%

中位值15.0349.87%

2024年

本次交气煤、

11月30顾北煤矿60.2440031323.98119254.093.81108.66%

易1/3焦煤日

与可比交易相比，本次交易单位储量价值受矿山生产规模、服务年限、开采技术条件、产品价格、投资水平大小等因素的影响差异较大，顾北煤矿吨矿

6-5-194可采储量评估值为3.81元/吨，在市场可比交易中属于较低水平，且业绩承诺

期前三年的承诺净利润已能够覆盖矿业权评估价值，本次评估取值具备谨慎性。

综上，本次矿业权评估增值率低于可比交易案例的平均水平，矿业权评估具备合理性和公允性。

二、中介机构核查意见

（一）核查方式及核查程序

就前述事项，评估师的核查方式和履行的核查程序主要如下：

1、查阅并复核采矿权评估值计算过程、矿业权口径净利润计算过程；

2、查阅《采矿权延续登记（非油气类）服务指南》、《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》、《安徽省人民代表大会常务委员会关于安徽省资源税具体适用税率等事项的决定》、《国家税务总局关于资源税征收管理若干问题的公告》等法律法规，了解采矿许可证续期、资源税减征优惠申请的具体要求及所需程序；

3、查阅并复核《采矿权评估报告》，查阅《储量核实报告》《初步设计》等

评估依据资料，比对所引用数据的准确性；

4、通过 Wind 等公开渠道查询煤炭价格走势情况，查阅可比交易上市公司

披露文件，了解可比交易采矿权评估中价格选取依据；

5、查阅相关交易协议以了解定价机制；

6、查阅顾北煤矿生产成本费用情况，查阅《中华人民共和国城市维护建设税法》《安徽省人民代表大会常务委员会关于安徽省资源税具体适用税率等事项的决定》《安徽省财政厅关于水利建设基金有关事项的通知》《安徽省发展改革委安徽省财政厅安徽省水利厅关于延续执行阶段性降低水土保持补偿费收费标准的通知》等税费相关法规文件；

7、查阅并复核《采矿权评估报告》对于固定资产投资及更新改造资金、流

动资金、折现率的测算过程，查阅可比交易上市公司披露文件，了解可比交易采矿权评估中资产投资、流动资金、折现率计算的行业惯例情况；

6-5-1958、查阅顾北煤矿历史财务资料，查阅可比交易上市公司披露文件，了解可

比交易矿业权增值率情况。

（二）核查意见经核查，评估师认为：

1、采矿权折现现金流量法将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金

流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值，计算方法符合评估准则；本次实行累积承诺的方式，业绩承诺金额即预测的2025-2027年矿业权口径净利润之和；本次矿权评估预测收入端年产量和价格不变，故每年度收入不变。成本费用端采用费用要素法，基于历史期财务数据，成本费用按固定费用每吨的方式进行假设，各项成本费用与产量挂钩，由于产量固定，故成本费用项一致，故2025年至2027年利润值一致。2028年及后续年份因新增投资导致折旧值增长，从而导致净利润下降，具备合理性；2015年以来，顾北煤矿矿业权口径权年均实现净利润约4亿元，与业绩承诺金额相近。整体来看，顾北煤矿的矿业权口径业绩承诺期预测净利润具有可实现性，预计顾北煤矿业绩承诺具有可实现性；

2、采矿许可证续期以及资源税减征优惠正常申请预计不存在实质性障碍，

后续履行所需程序预计不存在实质性障碍，需支付的费用金额体量较小；

3、可采储量占比选取的依据数据来源真实、权威、独立，引用的数据准确，

与煤矿相关历史数据虽有差异但存在合理原因，气煤可采储量占比、煤矸石产率等指标保持不变具备合理性；

4、综合历史煤炭价格周期性变动情况以及未来变动趋势、顾北煤矿各类煤

种历史价格、可比交易评估价格预测依据，本次评估参考历史三年一期均值预测销售单价具备合理性；

5、评估预测期内自产及外销数量比例与动力煤及原料煤比例基本一致，约

为0.69:0.31；煤炭自用和外销的定价依据具备公允性，顾北煤矿收入成本费用可独立核算，并具备完善的内部控制制度，顾北煤矿核算准确；综上，内部交

6-5-196易和关联方销售等对采矿权评估不存在重大影响，顾北煤矿产出煤炭的计量及

结算均具备准确性、公允性，不会影响矿业权净利润的核算，不会发生通过煤炭销售价格或者销量调节利润的情况；

6、本次采矿权评估成本费用预测具备合理性，已充分考虑所有矿产开采相

关税费；

7、本次评估资产投资主要包括现有固定资产成本重置及二水平煤层开采新

增投资两方面，更新改造资金主要包括设备和房屋建筑物等固定资产的更新。

本次评估资产投资和更新改造资金符合矿山开采实际情况，与历史和同行业投资水平不存在较大差异；

8、本次评估的流动资金率选取符合《中国矿业权评估准则》有关规定，且

选取的销售收入资金率与可比交易案例相符，具备合理性；

9、本次采矿权评估相关参数取值与矿权评估折现率计算符合项目实际情况

和评估准则的规定，通过与近期市场可比交易案例的比较分析，取值具备合理性；

10、本次矿业权评估增值率低于可比交易案例的平均水平，业绩承诺金额

已能够覆盖矿业权评估价值，矿业权评估具备合理性和公允性。

3.4关于与历史信息的比较

重组报告书披露，（1）对于电力集团整体资产，2022年淮南矿业拟进行整体上市以及2024年国开基金拟公开转让电力集团10.70%的股权时进行评估；

（2）对于淮浙煤电、淮浙电力等资产，2023年淮河能源重组时进行评估；（3）

对于洛能发电，2023年电力集团收购时进行评估；（4）2024年11月末对洛能发电和洛河发电进行商誉减值测试。

请公司披露：（1）同一资产的各次历史评估情况，包括评估方法、主要参数、评估结果及增值率等，历史评估情况与本次评估的差异及原因；（2）洛能发电和洛河发电商誉减值测试过程、依据及结果，减值测试主要参数的选取依据及合理性，减值测试与评估时相关参数数值的差异情况；（3）本次交

6-5-197易重组报告书披露信息与其他公开信息是否存在差异及原因，包括但不限于国

开基金挂牌以及历史重组时披露信息。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

一、事实情况说明

（一）同一资产的各次历史评估情况，包括评估方法、主要参数、评估结

果及增值率等，历史评估情况与本次评估的差异及原因近三年，除本次交易外，标的公司同一资产的历史评估事项主要包括：*2024年12月，国开基金挂牌转让电力集团10.7%股权（以下简称“2024年国开基金挂牌转让”）；*2023年9月，上市公司筹划向电力集团支付现金购买其持有的潘集发电100.00%股权、淮浙煤电50.43%股权及淮浙电力49.00%股权（以下简称“2023年现金重组”）；*2022年，上市公司筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式吸收合并淮南矿业（以下简称“2022年整体上市”）；*2023年，电力集团收购洛能发电51%股权及洛河发电100%股权（以下简称“2023年股权收购”）。

1、同一资产历次评估定价方法

标的公司及各下属企业历次评估定价方法如下：

持股比2024年国开基序本次交易定价2023年现金重2022年整体上公司名称例（%金挂牌转让定号方法组市

）价方法

1电力集团-资产基础法资产基础法不涉及资产基础法

2淮浙煤电50.43资产基础法资产基础法资产基础法资产基础法

3凤台新能源80.00资产基础法资产基础法不涉及不涉及

4洛能发电51.00资产基础法资产基础法不涉及不涉及

5谢桥发电100.00资产基础法资产基础法不涉及不涉及

6皖能马鞍山49.00资产基础法资产基础法不涉及资产基础法

7皖能铜陵49.00资产基础法资产基础法不涉及资产基础法

8皖能合肥49.00资产基础法资产基础法不涉及资产基础法

9国能黄金埠49.00资产基础法资产基础法不涉及资产基础法

10国能九江49.00资产基础法资产基础法不涉及资产基础法

11华能巢湖30.00资产基础法资产基础法不涉及资产基础法

6-5-198持股比2024年国开基

序本次交易定价2023年现金重2022年整体上公司名称例（%金挂牌转让定号方法组市

）价方法

12淮浙电力49.00资产基础法资产基础法资产基础法资产基础法

13集团财务公司8.50报表折算报表折算不涉及资产基础法

湖北国瑞环保

1442.00资产基础法资产基础法不涉及资产基础法

科技有限公司

15长电休宁30.00资产基础法未评估不涉及不涉及

注：截至评估基准日，标的公司控股子公司芜湖燃气、振潘新能源、淮能金风（阜阳）风力发电有限公司、淮能（明光）风力发电有限责任公司因尚未实际出资也未正式运营，本次交易未予评估。

2、同一资产的评估值及评估增值率情况对比如下：

6-5-199单位：万元

本次交易2024年国开基金挂牌转让2023年现金重组2022年整体上市序公司名称号评估值（注增值率评估值增值率评估值增值率评估值增值率）

1309532.81239802.01006296.3

1电力集团22.23%22.51%不涉及不涉及11.86%

721

2淮浙煤电314296.34169.08%279166.93139.01%250282.71114.28%186222.4259.43%

3凤台新能源2355.65-87.18%16667.23-9.30%不涉及不涉及不涉及不涉及

4洛能发电34756.197.12%45235.8539.41%不涉及不涉及不涉及不涉及

5谢桥发电59653.162.99%15074.180.07%不涉及不涉及不涉及不涉及

6皖能马鞍山37344.932.30%44796.3121.97%不涉及不涉及57250.4349.71%

7皖能铜陵106158.655.85%103171.7113.96%不涉及不涉及103005.07-2.14%

8皖能合肥65462.2946.83%57402.4338.13%不涉及不涉及71771.6533.26%

9国能黄金埠69918.860.06%69839.095.03%不涉及不涉及63089.68-8.73%

10国能九江69704.44-15.18%71232.41-10.20%不涉及不涉及51418.47-23.54%

11华能巢湖0.00-100.00%0.00-100.00%不涉及不涉及15081.65-50.90%

12淮浙电力97301.6851.63%105179.5967.06%94419.1757.45%99232.6162.97%

13集团财务公司27444.53-9.66%28095.35-9.45%不涉及不涉及25555.58-9.38%

湖北国瑞环保科技有限公

14586.771.69%604.140.42%不涉及不涉及944.44-0.45%

司

15长电休宁6713.340.71%未评估未评估不涉及不涉及不涉及不涉及

注：除电力集团外，上述控股子公司及参股公司评估值列示为长期股权投资对应的评估值，增值率计算为长期股权投资对应评估值相较于其账面值的增值率。

6-5-2003、同一资产本次交易评估结果与前几次评估情况具体对比

（1）电力集团

1）本次交易与2024年国开基金挂牌转让评估情况对比

本次交易与2024年国开基金挂牌转让对电力集团100%股权评估值的对比情

况如下：

单位：万元2024年国开基金挂牌转让（2023年12月31日本次交易（2024年11月30日）

）项目账面价值评估价值增减值账面价值评估价值增减值

A B C=B-A A B C=B-A

流动资产303505.26309317.645812.38288856.23289259.38403.15

非流动资产1028076.271260309.91232233.64818353.281045656.11227302.83

其中：长期

38560.4340959.982399.5559039.9259039.92-

应收款长期股权投

660764.54891696.82230932.28591912.50836465.22244552.72

资

固定资产19830.9115438.69-4392.2220252.9814803.95-5449.03

在建工程303265.31306554.013288.70132578.76120773.60-11805.16

无形资产-5.335.33-4.34.3长期待摊费

179.12179.12-202.3202.3-

用其他非流动

5475.965475.96-14366.8214366.82-

资产

资产总计1331581.531569627.55238046.021107209.511334915.49227705.98

流动负债48214.7848214.7823833.5823833.58-

非流动负债211959.10211879.90-79.2071372.3071279.89-92.41

负债总计260173.88260094.68-79.2095205.8895113.47-92.41

净资产1071407.651309532.87238125.221012003.631239802.02227798.39

经对比分析，两次交易的主要评估差异包括：*流动资产评估差异主要为对于标的公司的关联方借款，审计报告中对其他应收款及一年内到期的非流动资产等科目按账龄组合计提了相应的坏账准备，而本次交易评估过程中考虑上述关联方借款在本次评估基准日后已收回或预期可收回，未确认坏账风险损失导致增值；*长期股权投资评估差异主要系淮浙煤电、洛能发电等等下属企业

评估结果的变化，具体情况已在下文中进行单独分析；*在建工程评估差异主要系对于潘集发电分公司的淮南矿业集团潘集电厂二期2×660MW超超临界燃煤

6-5-201机组工程，本次评估按核实后的账面值并考虑合理资金成本确定评估值，而

2024年国开基金挂牌评估中，未考虑该项在建工程实际发生的征地成本，按照

市场价值确定相应土地的评估值。

总体而言，本次交易电力集团评估与2024年国开基金挂牌转让的评估整体增值率相近，且主要项目的增值情况与本次交易评估无显著差异。本次交易电力集团净资产价值评估结果较前次增加约6.97亿元，主要由于两次交易评估基准日期间电力集团产生的净利润导致净资产账面值存在差异所致，2024年1-11月电力集团母公司报表口径实现净利润6.51亿元，评估结果存在差异具有合理性。

2）本次交易与2022年整体上市评估情况对比

本次交易与2022年整体上市对电力集团100%股权评估值的对比情况如下

单位：万元

本次交易（2024年11月30日）2022年整体上市（2022年1月31日）项目账面价值评估价值增减值账面价值评估价值增减值

A B C=B-A B C D=C-B

流动资产303505.26309317.645812.38149763.58149763.38-0.20

非流动资产1028076.271260309.91232233.64889137.12995778.89106641.77

其中：长期

660764.54891696.82230932.28571289.11673572.00102282.89

股权投资

固定资产19830.9115438.69-4392.2216938.5318954.832016.30

在建工程303265.31306554.013288.70210658.72212539.631880.91其他非流动

5475.965475.9690250.7690712.43461.67

资产

资产总计1331581.531569627.55238046.021038900.701145542.27106641.57

流动负债48214.7848214.7850198.2450198.24-

非流动负债211959.10211879.90-79.2089137.7289047.72-90.00

负债总计260173.88260094.68-79.20139335.96139245.96-90.00

净资产1071407.651309532.87238125.22899564.741006296.31106731.57

本次交易电力集团较2022年整体上市时的主要评估差异包括：*流动资产

评估差异主要为对于标的公司的关联方借款，审计报告中对其他应收款及一年内到期的非流动资产等科目按账龄组合计提了相应的坏账准备，而本次交易评估过程中考虑上述关联方借款在本次评估基准日后已收回或预期可收回，未确认坏账风险损失导致增值。*本次交易电力集团长期股权投资项目的评估增值较高，主要为控股子公司淮浙煤电所对应的长期股权投资评估增值较高。电力

6-5-202集团对淮浙煤电所对应的长期股权投资按成本法进行核算，其账面价值为

116803.26万元，本次交易评估值为314296.34万元，评估增值197493.08万元，而2022年整体上市时评估值为186222.42万元，评估增值69419.16万元。

一方面为淮浙煤电固定资产本次交易评估增值较高，具体见下文对淮浙煤电历次评估差异的分析说明；另一方面为顾北煤矿采矿权的评估增值较为显著，本次交易中顾北煤矿采矿权于评估基准日的评估价值为119254.09万元，较2022年整体上市时的评估值83679.68万元增加了35574.41万元，主要系不同评估基准日期间内顾北煤矿采矿权的评估参数有所变化，具体对比如下：

2024年国开基金挂

项目本次交易2023年现金重组2022年整体上市牌转让评估基准日2024年11月30日2023年12月31日2023年5月31日2022年1月31日

账面值（万元）45046.1547845.2949715.1653568.13

评估值（万元）119254.09125225.23126881.1283679.68

增值额（万元）74207.9477379.9477165.9630111.55

增值率164.74%161.73%155.22%56.21%评估利用可采储量（万

31323.9831534.5517455.429909.56

吨）

矿井服务年限（年）60.2460.6433.5719.06

平均价格（元/吨）约746.17约757.68约776660.64

平均销量（万吨）382.25380.83379.08358.16年销售收入（万元）285223.44288207.96294048.13236610.75

折现率7.927.648.298.35

根据以上核心参数假设对比，本次交易相较2022年整体上市的评估参数假设主要差异在于：1）本次交易考虑了顾北煤矿水平二煤层的开采，故评估利用可采储量增加；2）本次评估中，煤炭销售价格选取是评估基准日前三年一期的平均价格，由于2022年煤炭价格持续上涨，2024年以来有所下降，计算所得综合均价计算约为746.17元/吨，较2022年整体上市时的平均价格有所上升；3）由于无风险利率降低，折现率存在一定下调。

综上，本次交易电力集团的评估增值率与2024年国开基金挂牌转让相近，差异主要反映了期间业绩积累；相较2022年整体上市，本次交易评估增值合理，增值主要源于顾北煤矿评估参数变化及市场价格变动，相关差异具有合理性。

（2）淮浙煤电

6-5-203本次交易、2024年国开基金挂牌转让、2023年现金重组及2022年整体上市

对淮浙煤电100%股权评估情况的对比如下：

单位：万元净资产账面项目评估基准日评估值增值额增值率评估方法值

本次交易2024.11.30434650.88623232.87188581.9943.39%资产基础法

2024年国开基金挂牌

2023.12.31360267.17553534.71193267.5453.65%资产基础法

转让

2023年现金重组2023.05.31330926.97496262.83165335.8649.96%资产基础法

2022年整体上市2022.01.31290327.10369269.1378942.0327.19%资产基础法

本次交易淮浙煤电评估值高于2024年国开基金挂牌转让以及2023年现金重

组的评估结果主要系淮浙煤电在评估基准日区间内实现经营业绩，本次评估淮浙煤电净资产增值率较前两次交易偏低，主要系2024年以来煤炭价格有所下降，顾北煤矿采矿权评估中选取的煤炭销售平均价格持续下降，采矿权评估价值下降，具有合理性。

本次交易淮浙煤电评估值较2022年整体上市时的评估值增值较高，一方面主要系本次评估考虑顾北煤矿水平二煤层的开采导致评估利用可采储量从

9909.56万吨增加至31323.98万吨，使得顾北煤矿采矿权评估值较2022年整体

上市时的评估结果增值明显；另一方面，本次交易淮浙煤电房屋建筑物及机器设备类固定资产评估增值较高，本次交易淮浙煤电的房屋建筑物评估增值

29296.38万元，增值率18.38%，机器设备评估增值61898.56万元，增值率

43.48%；相比之下，2022年整体上市评估时淮浙煤电房屋建筑物评估增值

14020.92万元，增值率7.28%，机器设备评估增值20525.83万元，增值率

12.73%，主要系部分固定资产在折旧年限内持续计提折旧以及相关安全生产设

备一次性计提折旧导致账面价值下降，使得评估增值率较高，具有合理性。

（3）淮浙电力

本次交易、2024年国开基金挂牌转让、2023年现金重组及2022年整体上市

对淮浙电力100%股权的评估情况对比如下：

单位：万元净资产账面项目评估基准日评估值增值额增值率评估方法值

本次交易2024.11.30133412.47198574.8665162.3948.84%资产基础法

2024年国开基金挂牌

2023.12.31130488.08214652.2384164.1564.50%资产基础法

转让

2023年现金重组2023.05.31125268.93192692.1867423.2553.82%资产基础法

6-5-204净资产账面

项目评估基准日评估值增值额增值率评估方法值

2022年整体上市2022.01.31125014.82202515.5377500.7161.99%资产基础法

本次交易淮浙电力评估增值率低于2024年国开基金挂牌转让的评估增值率，主要原因为2024年国开基金挂牌转让评估中对淮浙电力机器设备在采用重置成本进行评估时对成新率等参数取值高于本次交易。

本次交易淮浙电力评估增值率与2023年现金重组评估增值率相近，评估值差异主要为淮浙电力在不同评估基准日区间内经营业绩积累，具有合理性。

本次交易淮浙电力评估结果较2022年整体上市时评估增值率低，主要系两次评估基准日不同，期间淮浙电力盈利情况及现金流良好，负债规模逐步下降，净资产稳定增长，基数扩大使本次评估的增值率相对偏低，具有合理性。

（5）洛能发电

本次交易、2024年国开基金挂牌转让及2023年股权收购对洛能发电100%股

权的评估情况对比如下：

单位：万元评估基准净资产账项目评估值增值额增值率评估方法日面值资产基础

本次交易2024.11.301984.5768149.3966164.823333.97%法

2024年国开基金资产基础

2023.12.31130.6988697.7488567.0567768.80%

挂牌转让法

账面值为负，资产基础

2023年股权收购2022.12.31-6115.3157860.6163975.92

不适用法本次交易对洛能发电评估值与2024年国开基金挂牌转让的差异主要在于对

于长期股权投资（洛河发电）的评估差异，具体见下文对洛河发电历次评估差异的分析。

本次交易洛能发电的评估增值情况与2023年股权收购的评估结果不存在显著差异，评估值差异主要系自2023年8月洛能发电纳入电力集团合并报表以来，淮南矿业向洛能发电提供长协煤，洛能发电煤炭供应得到有效保障，发电利用小时数增加，带动毛利率上升，经营业绩逐步改善使得净资产增加。

（6）洛河发电

本次交易、2024年国开基金挂牌转让、2023年股权收购对洛河发电100%股

权的评估情况对比如下：

6-5-205单位：万元

评估基准净资产账项目评估值增值额增值率评估方法日面值资产基础

本次交易2024.11.305955.0735081.4629126.39489.10%法

2024年国开基金账面值为负，资产基础

2023.12.31-3551.4051603.4055154.80

挂牌转让不适用法资产基础

2023年股权收购2023.06.306882.0335497.2228615.19415.80%

法

本次交易洛河发电的评估与2024年国开基金挂牌转让的差异原因主要系：

2024年国开基金挂牌转让评估中所计算的划拨土地出让金未按照实际缴纳的情

况予以考虑，导致土地评估增值率较高；本次交易对洛河发电相关土地评估按照实际缴纳的出让金水平进行扣除，导致与国开基金对洛河发电固定资产的评估差异，符合实际情况，具备合理性。

2023年12月收购洛河发电100%股权交易中，根据北京天健兴业资产评估

有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2023）第1814号），截至评估基准日2023年6月30日，经资产基础法评估，洛河发电股东全部权益账面价值为6882.03万元，评估价值为35497.22万元，增值额为28615.19万元，增值率为415.80%。具体情况如下：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产34603.0534609.796.740.02

非流动资产15150.7243759.1728608.45188.83

固定资产14316.0342811.1928495.16199.04

在建工程801.34808.457.110.89

无形资产33.35139.53106.18318.38

资产总计49753.7778368.9628615.1957.51

流动负债42871.7442871.74--

非流动负债----

负债总计42871.7442871.74--

所有者权益6882.0335497.2228615.19415.80

该次评估中，考虑截至评估基准日时点洛河发电相关发电机组已转为应急备用电源，处于停机备用状态，所采用的主要假设及评估方法包括：对于房屋建筑物资产，采用市场法及重置成本法进行评估，其中对于不能满负荷生产的资产，主要表现为运营中的利用率下降，甚至闲置的资产，采用规模经济效益指数法计算其经济性贬值率，为70.36%；对于报废的房屋建筑物，考虑其残值

6-5-206与房屋建筑物拆除费用相抵，评估价值为零。对于机器设备资产，采用重置成

本法进行评估，其中，对于不能满负荷生产的机器设备，主要表现为运营中的利用率下降，甚至闲置的资产，采用规模经济效益指数法计算其经济性贬值率，为70.36%。对于拟拆除报废、待报废的设备类资产，按其清理变现后的净收益额作为评估值，对于无回收价值的设备评估为零。

相较于前次股权转让评估，截至本次交易评估基准日，洛河电厂一期已停产，相关房产建筑物与机器设备已完成拆除或处置，并结转至当期损益。本次交易与2023年股权收购对洛河发电的评估整体增值率相近，且主要项目的增值情况与本次交易评估无显著差异。

（二）洛能发电和洛河发电商誉减值测试过程、依据及结果，减值测试主

要参数的选取依据及合理性，减值测试与评估时相关参数数值的差异情况

1、洛能发电和洛河发电商誉减值测试过程、依据及结果

电力集团于2023年7月完成了对洛能发电51%股权的收购，支付对价

28926.49万元，取得可辨认净资产公允价值份额20156.33万元，将支付的合

并成本超过应享有洛能发电的可辨认净资产公允价值份额的差额8770.16万元确认为商誉。

洛能发电于2023年12月完成了对洛河发电100%股权的收购，支付对价

35497.22万元，取得可辨认净资产公允价值份额17736.48万元，将支付的合

并成本超过应享有洛河发电的可辨认净资产公允价值份额的差额17760.74万元确认为商誉。

为确定收购洛能发电和洛河发电股权形成的商誉在2024年11月30日是否存

在减值情形，上市公司聘请中联国信以2024年11月30日为评估基准日对上述商誉进行了减值测试，并分别出具了皖中联国信评报字（2025）第155号和皖中联国信评报字（2025）第156号评估报告。

经评估，收购洛能发电和洛河发电形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额均高于商誉及相关资产组账面价值，上市公司收购洛能发电和洛河发电产生的商誉不存在减值情形，具体情况如下：

项目洛能发电洛河发电评估基准日2024年11月30日2024年11月30日

6-5-207项目洛能发电洛河发电收益法（预计未来现金流量收益法（预计未来现金流量商誉减值测试方法现值）现值）包含整体商誉的资产组账面

222153.77万元99124.50万元

价值包含整体商誉的资产组的可

222690.00万元102990.00万元

回收金额

减值损失--

对应股权份额51%100%

应确认的商誉减值损失--

2、减值测试主要参数的选取依据及合理性

上市公司将洛能发电固定资产、在建工程、无形资产、使用权资产等和洛

河发电固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产等确认为直接归属于

资产组的可辨认资产，资产组主要存在于洛能发电和洛河发电。截至2024年11月30日，包含商誉的相关资产组的账面价值如下：

单位：万元洛能发电洛河发电项目

2024年11月30日

固定资产197772.1228607.91

在建工程6923.8010794.78

无形资产148.86-

使用权资产112.60-

其他非流动资产-41961.06

合并报表中确认的商誉分摊额8770.1617760.74

加回：归属于少数股东的商誉8426.23-

全部包含商誉的相关资产组账面价值合计222153.7799124.50

中联国信采用收益法对包含商誉的相关资产组进行评估，并采用了国际通用的WACC模型对折现率进行测算，评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据洛能发电和洛河发电历史经营数据、未来发展规划以及电力集团对其成长性的判断进行的测算。收益法评估主要参数历史期及预测期比较情况如下：

（1）收入预测的依据及合理性

*洛能发电

6-5-208单位：亿元

预测期项目

2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年

主营业务收入3.6037.0936.7236.7236.7236.72

增长率--3.35%-1.00%0.00%0.00%0.00%

洛能发电的主营业务为火力发电，其在未来经营期内将保持其于评估基准日已确定的经营管理模式持续经营，主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其于评估基准日已确定的未来战略定位及战

略规划持续，而不发生较大变化。

对于电价，根据《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号）。按照电力体制改革“管住中间、放开两头”总体要求，有序放开全部燃煤发电电量上网电价，扩大市场交易电价上下浮动范围，推动工商业用户都进入市场，取消工商业目录销售电价，保持居民、农业、公益性事业用电价格稳定，燃煤发电电量原则上全部进入电力市场，通过市场交易在“基准价+上下浮动”范围内形成上网电价。将燃煤发电市场交易价格浮动范围由现行的上浮不超过10%、下浮原则上不超过15%，扩大为上下浮动原则上均不超过20%，高耗能企业市场交易电价不受上浮20%限制。

电力现货价格不受上述幅度限制。本次预测时2024年12月电价按照企业实际发生预测，2025年、2026年电价考虑电力现货交易影响在2024年水平逐年下降，

2027年电力现货交易趋于稳定电价保持2026年水平，2027年以后保持稳定。

对于发电量。根据中电联发布的《2024-2025年度全国电力供需形势分析预测报告》预测，2025年我国宏观经济将继续保持平稳增长，综合多种因素考虑，预计2025年全国全社会用电量10.4万亿千瓦时，同比增长6%左右；预计全国统调最高用电负荷15.5亿千瓦左右。未来较长一段时期电力消费仍将保持增长趋势，预计2030年全社会用电量达到12万亿千瓦时，“十五五”期间保持中高速增长，2040年后逐步进入用电饱和增长阶段，2060年达到17万亿千瓦时。预测期发电利用小时数参考历史年度水平和企业管理层规划预测。发电厂自用电率参考历史年度水平预测；产量等于装机容量乘以发电利用小时数。销售量，发电量上网即销售，未来年度销售量同当年产量，即产销售平衡。

*洛河发电

6-5-209单位：亿元

预测期项目

2024年12月2025年2026年2027年2028年2029年

主营业务收入0.01--35.6038.8338.83

增长率----9.07%0.00%

洛河发电下属除洛河一期项目外，还包括在建的洛河四期项目。洛河四期项目目前正在建设2×1000MW超超临界燃煤发电机组，为保障电力安全的支撑性煤电项目和促进新能源消纳的调节性煤电项目，是安徽省电力发展“十四五”规划重点项目。目前，洛河电厂一期已停产，部分房产建筑物与机器设备已完成拆除或处置，洛河电厂四期2×1000MW煤电项目处于在建状态。

2024年洛河发电产生的收入主要系结算洛河一期的电费，2027年洛河四期

投产以后，按照机组容量200万千瓦，发电利用小时逐渐提高达到稳定的5000小时预测，收入逐渐上升，预测具备合理性。

（2）期间费用预测的合理性洛能发电与洛河发电预测期内期间费用占营业收入比率与历史期间比较情

况如下：

预测期公司项目2024年12

2025年2026年2027年2028年2029年

月

管理费用/

0.63%0.73%0.75%0.76%0.76%0.76%

洛能收入

发电财务费用/

1.92%2.13%2.16%2.16%2.16%2.16%

收入

洛河财务费用/

---5.66%5.19%5.19%发电收入

随着洛能发电和洛河发电的发电收入逐渐达到稳定，各类期间费用也会逐步趋于平稳，预测期各类期间费用率差异不大，期间费用预测合理。

（3）折现率的选取依据及合理性

洛能发电评估采用的税前折现率为7.27%，具体计算过程如下：

项目取值依据说明以10年期国债在评估基准日的到期年收益率作为无风险利

无风险收益率0.0202率

市场期望报酬率0.0932以上证综合指数平均收益率进行测算得到市场预期报酬率

β系数1.3945以“电力、热力生产和供应业”测算β系数

6-5-210项目取值依据说明

考虑评估对象与可比公司在公司规模、企业发展阶段、核

特性风险系数0.0308心竞争力、对上下游的依赖程度、企业融资能力及融资成

本、盈利预测的稳健程度等方面的差异得出

WACC（税后） 0.0557

税前折现率0.0727

税后折现率0.0557

综上所述，减值测试相关评估中的预测期收入、毛利率和期间费用以历史数据为依据较为稳健合理，折现率的取值及依据具有合理性。

3、减值测试与评估时相关参数数值的差异情况

（1）洛能发电

洛能发电减值测试与本次交易评估对收入、成本、期间费用、营运资金等相关参数的取值完全一致。

洛能发电减值测试折现率采用税前折现率为7.27%，本次交易评估时洛能发电折现率采用税后折现率为5.57%，具体计算过程如下：

本次交易评估项目商誉减值测试依据说明时取值无风险收以10年期国债在评估基准日的到期年收益

0.02020.0202

益率率作为无风险利率市场期望以上证综合指数平均收益率进行测算得到

0.09320.0932

报酬率市场预期报酬率

以“电力、热力生产和供应业”测算β系

β系数1.39451.3945数

考虑评估对象与可比公司在公司规模、企

特性风险业发展阶段、核心竞争力、对上下游的依

0.03080.0308

系数赖程度、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异得出0.0557（税后0.0727（税前折现率

））

根据《企业会计准则第8号—资产减值》，进行商誉减值测试时，因估算范围为资产组未来现金流现值，因此选用税前折现率，前述折现率选择方式符合评估规则及市场惯例，具有合理性。

（2）洛河发电

减值测试评估中，评估范围系包含商誉的相关资产组，即包含商誉和在建的四期项目。根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值；可收回金额应当根据资产的公允价值减去

6-5-211处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。商誉

减值测试评估依据项目可研等资料对资产组的未来现金流进行了预测。

为保持与资产基础法下评估范围的一致性，以及两种评估方法评估结果的可比性，依据中国资产评估准则，本次交易评估中对处于在建状态尚未生产经营的子公司均未采用收益法评估。

综上，洛河发电本次交易评估与减值测试评估不具有对比性。

（三）本次交易重组报告书披露信息与其他公开信息是否存在差异及原因，包括但不限于国开基金挂牌以及历史重组时披露信息。

本次重组报告书披露的标的公司2023年财务数据与国开基金挂牌披露的电

力集团2023年财务数据存在一定差异，具体如下：

单位：万元国开基金挂

重组报告书差异金额差异比例*=项目牌披露金额差异原因

披露金额**=*-**/*

*差异主要系国开基金挂牌披露的审计报告中未合并潘集发电，因潘集发电于2023年底实现出售交割，因此本次重组2023年合并范围包含潘集发电，增加营业收入

15.93亿元；对于电力集团

营业收入1000075.751020241.21-20165.46-1.98%代淮浙电力采购煤炭，本次审计以净额法核算，而国开基金挂牌披露的审计报告以

总额法结算，因此本次审计调减营业收入17.74亿元。

综上，本次重组报告书披露的营业收入较国开基金挂牌披露金额减少约2亿元。

利润总额243011.43244721.71-1710.28-0.70%差异较小差异主要系所得税费用的影响。挂牌披露的所得税费用为5.19亿元，本次重组报告净利润182643.96192801.23-10157.27-5.27%书披露的所得税费用为6.04亿元，主要系本次重组包含潘集发电所得税费用0.6亿元。

资产总计2020653.432004942.1415711.290.78%差异较小差异主要系应付账款影响。

挂牌披露的应付账款余额为

11.04亿元，本次重组报告

负债总计760039.34728789.2031250.144.29%书披露的应付账款余额为

14.33亿元，主要系本次重

组根据工程进度计提了部分应付款项。

所有者权益1260614.081276152.94-15538.86-1.22%差异较小

6-5-212除上述差异外，本次交易重组报告书披露信息与其他公开信息不存在重大差异。

二、中介机构核查意见

（一）核查方式及核查程序

就前述事项，评估师的核查方式和履行的核查程序主要如下：

1、查阅了标的公司及其下属公司前次评估的评估报告、评估说明；

2、查阅了洛能发电及洛河发电商誉减值测试的资产评估报告；

3、查阅了安徽省产权交易中心公开披露的国开基金挂牌转让淮河能源电力

集团有限责任公司10.7%股权披露的标的公司财务数据及对应的电力集团2023年审计报告。

（二）核查意见经核查，评估师认为：

1、标的公司同一资产的各次历史评估与本次评估的差异主要系不同评估基

准日下经营业绩积累、市场环境变化及部分参数调整所致，相关差异具有合理性；

2、洛能发电和洛河发电商誉减值测试过程符合《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定，减值测试主要参数选取依据充分、合理，与本次评估的主要参数基本一致；

3、本次交易重组报告书披露的信息与国开基金挂牌披露的公开信息存在一定差异，主要系审计调整，具备合理性。

4.关于收益法评估

重组报告书披露，（1）本次电力集团收益法评估结果为131.97亿元，略高于资产基础法评估结果；（2）收益法评估包括电力集团母公司层面预测企

业自由现金流量并折现得到经营性净资产价值，采用收益法或者资产基础法预测长期股权投资评估价值，以及溢余性或非经营性资产（负债）等；（3）收益法中电力集团母公司经营性资产价值为-2.32亿元，而资产基础法评估中电力集团除长期股权投资外的净资产增值7192.94万元；（4）重要子公司淮浙

6-5-213煤电和洛能发电均主要从事火力发电，但收益法评估中折现率差异较大，分别

为7.99%和5.57%。

请公司披露：（1）电力集团母公司收益法中经营性资产价值为负的情况下，资产基础法中除长期股权投资外的净资产增值的合理性，是否存在经济性贬值；（2）各下属公司收益法评估过程中主要参数取值情况及存在差异的原因，主要参数包括但不限于销售单价、收入增速、毛利率、期间费用率、折现率、营运资金等，洛能发电折现率较低的原因；（3）量化分析集团内交易对收益法评估的影响。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

一、事实情况说明

（一）电力集团母公司收益法中经营性资产价值为负的情况下，资产基础

法中除长期股权投资外的净资产增值的合理性，是否存在经济性贬值；

1、电力集团母公司收益法中经营性资产价值为负的原因

经收益法评估，电力集团母公司经营性资产价值为-23167.47万元，主要原因为：

电力集团母公司主要从事光伏发电业务，截至评估基准日，装机规模为

57.54MW，相较于其下属控股子公司的火力发电业务，经营性业务体量较小。同时，电力集团母公司下设潘集发电分公司与检修分公司。截至评估基准日，潘集发电分公司2×660MW国产超超临界燃煤发电机组正在建设中，尚未产生收益；

检修分公司主要为电力集团关联方企业提供电力设备安装、维修服务。最近三年一期，电力集团母公司利润主要来源于对下属企业的投资收益。

其次，电力集团母公司作为管理型控股主体，主要承担对下属企业的统一管理、协调与支持等职能，2022年至2024年11月末内电力集团母公司管理费用中除常规经营性支出外，主要还包括因履行管理职责所产生的人员薪酬、办公费用等，故导致管理费用较高。本次评估过程中，为保持与企业实际财务核算口径的一致性，未剔除管理费用中的应分摊至下属子公司的部分，而是基于历史年度管理费用的内容及变动趋势在母公司层面对管理费用予以全额预测。同时，由于收益法评估中，母公司投资收益已体现在下属公司的评估结果中，在

6-5-214母公司层面则不再重复考虑投资收益的预测。因此，收益法下电力集团母公司

净现金流量预测为负，导致经营性资产价值评估为负。

若考虑保持其他假设参数不变，剔除电力集团母公司管理费用中相关职工薪酬，测算得出电力集团母公司经营性资产评估值约为3-3.5亿元。综上，电力集团母公司经营性资产本次评估价值为负，主要由于其管理型公司性质以及收益法预测中对相关费用保持财务核算口径统一预测所致，不存在资产减值或其他重大不利情形，具有合理性。

2、资产基础法中除长期股权投资外的净资产增值的合理性

电力集团母公司资产基础法下主要科目评估情况如下：

单位：万元

项目账面价值评估价值增值额增值率（%）

流动资产303505.26309317.645812.381.92

货币资金99983.7399983.73--

应收账款9308.639308.63--

预付账款29.3429.34--

其他应收款170560.86175389.244828.372.83

存货17.3017.30--一年内到期的非流

18695.9819679.98984.005.26

动资产

其他流动资产4909.424909.42--

非流动资产1028076.271260309.91232233.6422.59

长期应收款38560.4340959.982399.556.22

长期股权投资660764.54891696.82230932.2834.95

固定资产19830.9115438.69-4392.22-22.15

在建工程303265.31306554.013288.701.08

无形资产-5.335.33100.00

长期待摊费用179.12179.12--

其他非流动资产5475.965475.96--

资产总计1331581.531569627.55238046.0217.88

流动负债48214.7848214.78--

非流动负债211959.10211879.90-79.20-0.04

长期借款211879.90211879.90--

递延收益79.20--79.20-100.00

负债总计260173.88260094.68-79.20-0.03

6-5-215项目账面价值评估价值增值额增值率（%）

净资产1071407.651309532.87238125.2222.23

由上表所见，电力集团母公司资产基础法中除长期股权投资外，净资产增值主要系：一方面，其他应收款、一年内到期的非流动资产、长期应收款中的关联方借款因审计按账龄组合计提了相应的坏账准备，而评估过程中考虑上述关联方借款在评估基准日后已收回或预期可收回，未确认坏账风险损失导致增值；另一方面，对于开工时间距评估基准日超过半年的在建工程评估考虑了合理资金成本，导致评估增值。故除长期股权投资外的净资产增值具备合理性。

3、是否存在经济性贬值

电力集团母公司主营业务收入为分布式光伏发电项目的光伏发电收入，2022年至2024年11月末内利用小时数、毛利率情况正常，业务经营情况良好，

行业环境等均未发生重大不利变化，不存在经济性贬值。

（二）各下属公司收益法评估过程中主要参数取值情况及存在差异的原因

主要参数包括但不限于销售单价、收入增速、毛利率、期间费用率、折现率、

营运资金等，洛能发电折现率较低的原因；

1、各下属公司收益法评估过程中主要参数取值情况及存在差异的原因，主

要参数包括但不限于销售单价、收入增速、毛利率、期间费用率、折现率、营运资金等

本次交易电力集团各下属公司中，凤台发电分公司、洛能发电、凤台新能源及顾北煤矿采用了收益法进行评估。各下属公司收益法评估主要参数取值情况如下：

（1）凤台发电分公司及洛能发电

收益法评估预测期主要参数如下：

项目2025年2026年2027年2028年2029年凤台发电分公司收益法评估主要参数销售单价

0.420.410.410.410.41（元/千瓦时）

收入增速-4.81%-1.00%0.00%0.00%0.00%

毛利率14.96%13.98%13.91%13.83%13.75%

6-5-216项目2025年2026年2027年2028年2029年

期间费用率1.57%1.59%1.60%1.60%1.60%

折现率7.99%

营运资金（万元）34451.9534209.3034220.3234230.7234241.21洛能发电收益法评估主要参数销售单价

0.410.410.410.410.41（元/千瓦时）

收入增速-3.35%-1.00%0.00%0.00%0.00%

毛利率6.69%6.81%6.80%6.80%6.80%

期间费用率2.87%2.91%2.91%2.91%2.91%

折现率5.57%

营运资金（万元）33866.1933548.0733547.0533547.0533547.05

预测期内，凤台发电分公司与洛能发电在销售单价及收入增速方面接近，不存在明显差异；凤台发电分公司的毛利率高于洛能发电，主要原因在于其火电机组投产时间晚于洛能发电，单位煤耗和修理费用相对较低；洛能发电的期间费用率高于凤台发电分公司，主要系其借款规模较大，导致财务费用较高。

在折现率的计算方面，两家公司采用一致的计算方式，并对无风险报酬率、市场期望报酬率等参数取值保持一致，折现率的差异主要源于资本结构、贷款加权利率以及特性风险系数的不同。在营运资金预测方面，由于凤台发电分公司与洛能发电在收入规模及成本费用等方面存在差异，导致其营运资金水平预测也有所不同。

综上，凤台发电分公司与洛能发电收益法预测的相关参数之间的差异具有合理性，符合实际经营情况。

（2）凤台新能源

凤台新能源收益法评估预测期主要参数如下：

项目2025年2026年2027年2028年2029年销售单价

0.340.330.330.330.33（元/千瓦时）

收入增速-1.94%-1.50%-0.50%-0.50%-0.50%

毛利率12.59%11.23%10.60%9.89%9.44%

期间费用率14.53%14.75%14.82%14.90%14.97%

折现率6.09%

6-5-217项目2025年2026年2027年2028年2029年

营运资金（万元）468.56458.06454.51450.94447.53

*销售单价

2025年、2026年考虑电力现货交易竞争加剧电价在2024年水平逐年下降，

2027年电力现货交易趋于稳定电价保持2026年水平，2027年以后保持稳定。

*期间费用预测期间费用为财务费用。

财务费用：等于利息支出减去利息收入加上手续费及其他。

鉴于企业的货币资金在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑不确定性的汇兑损益。被评估单位基准日账面存在付息债务，预测期考虑保持现有的付息债务规模，借款利息按现行实际利率进行预测。

*营运资金估算

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

*折现率确定

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，计算如下：

项目参数依据

权益比0.1090根据企业自身资本结构计算得出

债务比0.8910根据企业自身资本结构计算得出

贷款加权利率0.0275企业实际利率

无风险利率rf 0.0202 以10年期国债在评估基准日的到期年收益率作为无风险利率

市场期望报酬率rm 0.0932 以上证综合指数平均收益率进行测算得到市场预期报酬率

适用税率0.2500企业实际税率

无杠杆β0.6526选取光伏发电行业中可比企业测算β系数

权益β4.6534

6-5-218项目参数依据

考虑评估对象与可比公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞

特性风险系数0.0300争力、企业对上下游的依赖程度、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异得出

权益成本0.3899

债务成本（税后）0.0206

WACC 0.0609

折现率0.0609

（3）顾北煤矿

顾北煤矿收益法评估预测期主要参数如下：

项目2025年2026年2027年2028年2029年销售单价

713.44713.44713.44713.44713.44（元/吨）

收入增速-23.11%0.00%0.00%0.00%0.00%

毛利率29.58%29.58%29.58%28.34%28.34%

期间费用率6.75%6.74%6.74%6.84%6.84%

折现率8.82%

营运资金（万元）-4946.20-4946.20-4946.20-5421.22-5324.53

*销售单价预测期内煤价按历史年度平均价格预测。

*期间费用预测

期间费用包括销售费用、管理费用、财务费用。

销售费用主要由修理费构成，修理费根据历史年度水平预测。

管理费用主要由职工薪酬、材料费、折旧费、无形资产摊销费、电费、修

理费、税费及其他费用等构成。在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预测。职工薪酬主要由工资、社会保险费、住房公积金、职工福利费组成，参考企业提供的人员计划和人均工资水平进行预测。折旧费、无形资产摊销费根据现有的折旧与摊销政策进行预测。电费、修理费、税费及其他费用等根据历史年度水平进行确定。

财务费用不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。利息支出，根据贷款合同和贷款利率预测。

*营运资金估算

6-5-219营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

*折现率的确定

本次评估采用加权平均成本模型（WACC）确定折现率r，具体如下：

项目参数依据

权益比0.8500根据企业自身资本结构计算得出

债务比0.1500根据企业自身资本结构计算得出

贷款加权利率0.0315企业实际利率

无风险利率rf 0.0202 以10年期国债在评估基准日的到期年收益率作为无风险利率

市场期望报酬率rm 0.0932 以上证综合指数平均收益率进行测算得到市场预期报酬率

适用税率0.2500企业实际税率

无杠杆β0.7190选取煤炭行业中可比企业测算β系数

权益β0.8141根据企业自身资本结构计算得出

考虑评估对象与可比公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞

特性风险系数0.0200争力、企业对上下游的依赖程度、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异得出

权益成本0.0996

债务成本（税后）0.0236

WACC 0.0882

折现率0.0882

2、洛能折现率较低的原因

洛能发电在收益法评估过程中采用加权平均资本成本（WACC）模型确定折现率，计算过程如下：

项目参数依据

权益比0.2453根据企业自身资本结构计算得出

债务比0.7547根据企业自身资本结构计算得出

贷款加权利率0.0322企业实际利率以10年期国债在评估基准日的到期年收益率作为无风险利

无风险利率rf 0.0202率

市场期望报酬率rm 0.0932 以上证综合指数平均收益率进行测算得到市场预期报酬率

适用税率0.2500企业实际税率

6-5-220项目参数依据

无杠杆β0.4216选取“火力发电行业”中可比企业测算β系数

权益β1.3945根据企业自身资本结构计算得出

考虑评估对象与可比公司在公司规模、企业发展阶段、核

特性风险系数0.0308心竞争力、企业对上下游的依赖程度、企业融资能力及融

资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异得出

权益成本0.1527

债务成本（税后）0.0241

折现率0.0557

洛能发电折现率较低的原因主要其借款规模较大，付息债务占比为75.47%，债务成本占比较大导致折现率低，符合公司实际情况，具备合理性。

（三）量化分析集团内交易对收益法评估的影响。

2022年至2024年11月末内，电力集团内部交易情况具体可见本回复“3.2关于评估过程”之“（八）图表列示电力集团下各主体间交易情况，逐项分析交易背景、交易内容、定价依据、各期交易金额、交易量以及终端实现销售情况等，结合上述分析相关交易对评估值的影响”的相关内容。

2022年至2024年11月末内，电力集团及其下属公司之间的内部交易主要涉

及煤炭销售、委托运行费、供电、供热等业务。上述内部交易均依据各公司实际生产经营需要产生，关联交易均严格执行公司内部管理相关制度，交易定价公允，与市场同类型产品或服务的价格不存在显著差异，不存在未实现的内部交易损益及存货，对本次交易收益法下的评估结果未产生应当调整的影响。

本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，上述内部交易情况亦不会对本次交易评估值及定价产生影响。

二、中介机构核查意见

（一）核查方式及核查程序

就前述事项，评估师的核查方式和履行的核查程序主要如下：

1、查阅了标的公司及其下属公司的评估报告、评估说明及评估明细表；

2、复核标的公司资产基础法与收益法的评估过程和依据，了解相关科目评

估增值的主要来源；

3、分析标的公司是否存在经营性资产减值的风险；

6-5-2214、核查集团内部交易合同等文件，确认内部交易的真实性、合法性和公允性。

（二）核查意见

经核查评估师认为：

1、电力集团母公司资产基础法中除长期股权投资外的净资产增值主要源于

关联方往来款项坏账风险的重新评估，符合企业实际经营情况，具备合理性，不存在经济性贬值；

2、电力集团各下属公司在收益法评估过程中主要参数选取合理，存在部分

参数差异主要系各公司在所属行业特征、历史经营表现及资本结构等方面的不同。洛能发电所适用的折现率相对较低，主要由于其负债水平较高，相关参数设置具备合理性，符合实际经营情况；

3、电力集团及下属公司报告期内与关联公司之间的内部交易基于公司生产

经营需要，符合业务发展需求，产品或服务的定价公允，不存在未实现的内部交易损益，对本次评估收益法下评估值不会产生实质影响。

6-5-222(本页无正文，为《安徽中联国信资产评估有限责任公司关于对上海证券交易所<关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函>的回复之专项核查意见》之签字盖章页

签字评估师：

周典安任珺

签字矿业权评估师：

杨柳潘宜玉安徽中联国信资产评估有限责任公司年月日

6-5-223