证券代码：600575证券简称：淮河能源公告编号：临2026-029

淮河能源（集团）股份有限公司

关于共同投资设立合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*投资标的名称：淮河能源（集团）股份有限公司（下称“公司”）拟与国

电电力发展股份有限公司（下称“国电电力”）、中石油太湖（北京）投资有限公司（下称“中石油太湖公司”）、鄂尔多斯市新能源开发利用有限公司（下称“鄂尔多斯新能源公司”）共同投资设立国电电力淮能大基地（内蒙古）能源有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准，下称“合资公司”），由合资公司负责开发、建设、运营内蒙古库布齐沙漠基地相关项目。

*投资金额及持股比例：合资公司初始注册资本为人民币2亿元，其中国电电力持股51%、公司持股34%、中石油太湖公司持股10%、鄂尔多斯新能

源公司持股5%，各方均以货币出资，其中公司出资6800万元。最终注册资本以项目竣工决算金额的20%确定，根据工程建设进度分期、同步、同比例注入，公司将根据后续进一步投入情况适时履行审议程序。

*本次对外投资事项已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

*风险提示：受基地煤价波动、电价波动及发电利用小时下降等因素影响，存在投资收益不及预期的风险。

一、对外投资概述

（一）本次交易概况

1.本次交易概况为贯彻落实国家“沙戈荒”大型风光基地决策部署，同时，快速提升公司电

力权益规模特别是新能源权益规模，进一步推动公司产业转型升级，优化资产质量与盈利结构，公司拟与国电电力、中石油太湖公司、鄂尔多斯新能源公司共同投资设立合资公司，由合资公司负责开发、建设、运营内蒙古库布齐沙漠基地相关项目。合资公司初始注册资本为人民币2亿元，其中国电电力持股51%、公司持股34%、中石油太湖公司持股10%、鄂尔多斯新能源公司持股5%，各方均以货币出资，其中公司出资6800万元。最终注册资本以项目竣工决算金额的20%确定，根据工程建设进度分期、同步、同比例注入。

2.本次交易的交易要素

?新设公司

□增资现有公司（□同比例□非同比例）

投资类型--增资前标的公司类型：□全资子公司□控股子公司

□参股公司□未持股公司

□投资新项目

□其他：_________

国电电力淮能大基地（内蒙古）能源有限公司（暂定名，最投资标的名称终以登记机关核准为准）

?已确定，具体金额：合资公司初始注册资本为人民币2亿元，公司持股34%，公司出资6800万元。最终注册资本以投资金额项目竣工决算金额的20%确定，根据工程建设进度分期、同步、同比例注入。

□尚未确定

?现金

?自有资金

□募集资金

出资方式□银行贷款

□其他：_____

□实物资产或无形资产

□股权

□其他：______

是否跨境□是?否

（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准。2026年8月4日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，以9票同意、0

票反对、0票弃权、0票回避，审议通过《关于投资设立合资公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次投资无需提交公司股东会审议。

（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项。

本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）投资标的具体信息

1.公司名称：国电电力淮能大基地（内蒙古）能源有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准）

2.公司类型：有限责任公司

3.住所地：内蒙古自治区鄂尔多斯市（以最终登记为准）

4.经营范围：一般项目：发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技

术服务；储能技术服务；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；生态恢复及生

态保护服务；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、

受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；热力生产和供应；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

5.经营期限：长期

6.注册资本：初始注册资本为人民币2亿元。最终注册资本以项目竣工决算

金额的20%确定，根据工程建设进度分期、同步、同比例注入。

7.股权结构：国电电力持股51%；公司持股34%；中石油太湖公司持股10%；

鄂尔多斯新能源公司持股5%。

（二）股东投资情况单位：万元

初始出资出资/持股

序号投资人/股东名称出资方式

金额比例(%)

1国电电力发展股份有限公司货币出资1020051

2淮河能源（集团）股份有限公司货币出资680034

3中石油太湖（北京）投资有限公司货币出资200010

4鄂尔多斯市新能源开发利用有限公司货币出资10005

合计-20000100

三、对外投资合同的主要内容

（一）合同主体

甲方：国电电力发展股份有限公司

乙方：淮河能源（集团）股份有限公司

丙方：中石油太湖（北京）投资有限公司

丁方：鄂尔多斯市新能源开发利用有限公司

（二）注册资本、股权结构与分期出资

1.股权结构：甲方持股51%；乙方持股34%；丙方持股10%；丁方持股5%。

2.注册资本与增资规则

（1）初始注册资本：人民币2亿元。出资方式：均为货币出资。

（2）分期注入原则：

*资本金按工程节点分期、同步、同比例足额缴纳；

*每次增资依法依章履行决策程序后，明确金额、期限、账户；

*甲乙丙丁各方必须严格按照51%、34%、10%、5%同比例同步足额缴纳到位，任何一方不得迟延、不足、拒绝。

（3）最终注册资本：以项目竣工决算金额的20%确定，决算完成后30日内完成工商变更。

（4）任何一方不配合增资、不同步出资、不足额出资，均构成本协议根本违约。

3.出资期限与催缴

（1）首期出资：2亿元，于2026年12月31日前出资到位；

（2）后续出资：合资公司根据工程进度、并网节点、融资需求至少提前15日发出《缴款通知书》，载明的缴款期限不少于30日。

4.逾期出资违约责任

（1）任何一方逾期出资按日向公司支付应缴未缴金额万分之五违约金。

（2）任何一方逾期超过30日，守约方有权采取以下一项或多项措施：

*宣布全部未缴出资加速到期；

*限制违约方分红权、表决权、提名权、剩余财产分配权；

*按实缴比例调整股权，违约方无条件配合工商变更；

*单方解除本协议，要求违约方赔偿全部损失（融资成本、工期损失、罚款等）。

（三）股东会、表决权与控制权

1.股东会

股东会为最高权力机构，股东按实缴出资比例以及本协议约定行使表决权。

2.表决权安排

（1）股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权，甲方享有51%表决

权、乙方享有34%表决权、丙方享有10%表决权、丁方享有5%表决权。

（2）股东会作出制定和修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以

及公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他决议应当经代表过半数表决权的股东通过。

（四）股东权利义务

1.股东按照实缴比例，依法享有公司利润分红权；

2.股东应当按照股权认缴比例，依法履行出资义务。

四、对外投资对上市公司的影响

公司以自有资金合资设立国电电力淮能大基地（内蒙古）能源有限公司，是公司深度落实国家沙戈荒新能源基地建设契合公司发展战略，对公司长远高质量发展具有积极深远的意义。通过参与该项目，旨在有效新增优质煤电、新能源及储能权益装机，大幅扩充公司新能源资产规模，优化现有产业结构与盈利结构，助力公司加速传统能源转型升级、实现绿色低碳发展。同时，依托项目收益预期与合理的投资回报率，持续增厚公司经营业绩，夯实资产质量。本次投资设立合资公司不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、对外投资的风险提示

（一）合资公司设立尚需各合作方履行各自内部有权决策机构审议程序，出

资安排、公司治理、退出机制等核心条款仍在协商。相关约定以各方后续签署生效的正式法律文件为准。

（二）受基地煤价波动、电价波动及发电利用小时下降等因素影响，存在投资收益不及预期的风险。

特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2026年8月5日