北京市金杜律师事务所

关于淮河能源（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之

标的资产过户的法律意见书

致：淮河能源（集团）股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称上市公司或淮河能源）委托，担任淮河能源拟通过发行股份及支付现金的方式向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称交易对方或淮南矿业）

购买其持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称电力集团或标的公司）

89.30%股权（以下简称本次交易）的专项法律顾问。

为本次交易，本所已出具《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》

（以下简称《补充法律意见书（二）》）、《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）及《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》，与《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》统称补充法律意见书）。本所现就本次交易标的资产过户事宜出具本法律意见书。

除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的简称和释义与《法律意见书》、补充法律意见书中的简称和释义具有相同含义。本所在《法律意见书》、补充法律意见书中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易申请材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次交易方案概述

根据淮河能源第八届董事会第十次会议决议、第八届董事会第十二次会议决

议、第八届董事会第十六次会议决议、2025年第一次临时股东大会决议、重组报

告书、《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》等相关

文件资料及信息，本次交易为淮河能源通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权，本次交易不涉及募集配套资金。本次交易的交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中本次现金支付对价的资金来源为上市公司自有或自筹资金。

2二、本次交易的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：

1.本次交易已获得上市公司控股股东淮南矿业、间接控股股东淮河能源集

团的原则性同意，已经实际控制人安徽省国资委预审核通过；

2.本次交易涉及的标的资产评估结果已经淮河能源集团核准；

3.本次交易已取得安徽省国资委批准；

4.本次交易已经标的公司股东会审议通过；

5.本次交易已经交易对方淮南矿业股东会审议通过；

6.本次交易的预案已经上市公司第八届董事会第十次会议审议通过；

7.本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议、第八届董

事会第十六次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过；

8.交易双方已签署附条件生效的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》、上市公司与业绩承诺方已签署附条件生效的《业绩补偿协议》；

9.本次交易已经上交所审核通过；

10.本次交易已经中国证监会同意注册。

本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》约定的全部生

效条件已得到满足，本次交易可以依法实施。

三、标的资产过户的实施情况

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为淮南矿业持有的电力集团89.30%股权。

根据淮南市市场监督管理局于2025年12月9日向电力集团出具的《登记通知书》（（淮）登字（2025）第502617号），截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的电力集团89.30%股权已全部过户登记至上市公司名下。

3本所认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更手续，

交易对方依法履行了将标的资产交付至淮河能源的法律义务。

四、本次交易的后续事项

根据重组报告书、《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》等文件及相关法律法规，本次交易后续主要事项如下：

1、淮河能源已向淮南矿业支付交易对价中的现金部分，尚需向淮南矿业发

行股份以支付剩余交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所办理股份登记及上市手续；

2、本次交易的相关方尚需确定过渡期间标的资产发生的损益，履行相关协

议中关于标的资产过渡期间损益安排的有关约定；

3、淮河能源尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在

市场监督主管部门办理变更登记或备案手续；

4、本次交易相关各方尚需继续履行交易协议的相关约定及做出的相关承诺；

5、淮河能源尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉

及的相关事宜继续履行信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下标的资产过户的相关变更登记手续已办理完毕，交易对方依法履行了交付标的资产的法律义务；本次交易相关方尚需办理本法律意见书“四、本次交易的后续事项”所述事项，在本次交易相关方按照已签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

（以下无正文，后附签章页）

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