淮河能源（集团）股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范淮河能源（集团）股份有限公司（以

下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事、高级管理人员有效地履行其职责和义务，促进公司生产经营管理水平和经营业绩的提高，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法

律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）按劳分配与责、权、利相结合原则；

（二）收入水平与公司业绩、市场薪酬环境相符原则；

（三）奖惩分明与激励约束相结合原则；

（四）薪酬标准公开、公平、公正原则。

第二章薪酬管理机制

第四条公司股东会负责审议批准董事的薪酬方案，并予以披露；公司董事会负责审议批准高级管理人员的薪酬方案，向股东会说明，并予以充分披露。

如果公司业绩发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，负

责制定董事、高级管理人员薪酬管理制度、年度薪酬标准与方案；

负责审查董事、高级管理人员履行职责情况并开展年度绩效考核；

负责对经董事会、股东会审议通过后的薪酬管理制度执行情况进行监督。具体职责与权限由公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》予以规定。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者

讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司人力资源部门负责配合董事会薪酬与考核委

员会进行董事、高级管理人员薪酬管理的具体实施。

第三章薪酬标准及构成

第七条独立董事采取固定董事津贴制，津贴标准经股东会

审议通过后按月度发放，除此之外，不在公司享受其他收入、社保待遇等。独立董事因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》等规定行使职权时所需的其他费用由公司承担。

独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第八条在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具

体管理职务，按公司相关薪酬标准和绩效考核领取薪酬，不额外领取津贴；未在公司担任职务的非独立董事，可享受月津贴待遇，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》等规定行使职权时所需的其他费用由公司承担。

第九条在公司担任职务的非独立董事、高级管理人员的薪

酬主要由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中，基本薪酬不参与挂钩考核，绩效薪酬与业绩联动，激励薪酬根据公司相关专项规定进行兑现。

（一）基本薪酬。基本薪酬根据管理职责、责任与风险大小等因素确定。

（二）绩效薪酬。主要与公司在岗平均工资、个人绩效考核

得分挂钩联动，绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总和的

60%。

（三）中长期激励收入。主要包括但不限于任期激励、专项激励等。任期激励按照《淮河能源（集团）股份有限公司经理层及所属二级单位领导人员任期制和契约化管理实施方案》执行。

对于年度内、任期内在项目拓展、技术创新、改革攻坚等方面取

得超预期效果，对公司高质量发展做出突出贡献的，公司董事会将按照“一事一议”的原则进行专项激励。

第十条公司可根据经营效益情况、市场水平变动情况，以

及公司实际经营发展战略，不定期调整薪酬标准，以适应公司进一步发展需要。

第四章薪酬的支付

第十一条董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十二条独立董事以及未在公司担任职务的非独立董事

津贴按月发放，薪酬金额为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。

第十三条在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬按

照“日常薪酬预付+年度清算”方式支付，年度清算在次年根据绩效考核结果开展。薪酬金额亦为税前金额。公司按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，将剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十四条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职

等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十五条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第五章薪酬止付追索

第十六条董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，由公司董事会决定减少或不予发放其绩效薪酬或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）因经营决策失误或严重失职、滥用职权导致公司遭受重大损失的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，公司应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。止付追索机制亦适用于已离职或退休的董事、高级管理人员。

第六章附则

第十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度与国家有关部门机构颁布的法律、法规及规范性文件相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规范性文件为准。

第二十条本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。