淮河能源（集团）股份有限公司董事会

关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通

过发行人民币普通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限

责任公司持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称“电力集团”）89.30%股权（以下简称“本次交易”）。

公司董事会就本次交易前十二个月内购买或出售资产的情况说明如下：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。经自查，公司在审议本次交易的董事会召开前十二个月内与本次交易相关的资产交易系通过公开摘牌方式收购电力集团10.70%股权。上市公司参与公开摘牌与本次交易均为独立事项，不互为前提，不构成一揽子交易。

上市公司通过公开摘牌方式收购电力集团10.70%股权交易的情况如下：

2023年9月，国开基金取得国家开发银行《关于同意国开发展基金持有的淮河能源电力集团有限责任公司股权退出的批复》，明确以公开市场挂牌方式实现其股权退出，按照2023年12月31日作为基准日开展审计、评估工作。

2024年12月20日，国开基金于安徽省产权交易中心首次公开挂牌转让电

力集团10.70%股权，转让底价132658.82万元，该底价以国开基金授权国家开发银行安徽省分行委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的并经国家开发银行备案的《国家开发银行安徽省分行拟进行专项建设基金退出所涉及的国开发展基金有限公司持有的淮河能源电力集团有限责任公司10.7%股东权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2024）第2-1787号）所载评估值为基

础确定（评估基准日为2023年12月31日）。首次挂牌有效期至2025年2月7日。

由于首次挂牌最终未能征集到受让方，2025年3月10日，国开基金对电力集团10.70%股权进行了第二次挂牌。在符合相关国资监管规定的前提下，转让底价确定为首次挂牌底价的90%，即119392.94万元。

2025年3月27日，上市公司召开董事会审议通过《关于拟以公开摘牌方式购买淮河能源电力集团有限责任公司部分股权暨关联交易的议案》（具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的临2025-008号公告）。上市公司拟摘牌电力集团10.70%股权主要原因为：（1）考虑到电力集团资产质量较好，盈利能力较强且当前处于项目建设与快速发展期，如上市公司成功摘牌，本次重组交易完成后电力集团将成为上市公司的全资子公司，后续可在进一步提升上市公司整体盈利能力及可持续发展能力的同时，通过优化电力集团股权结构等方式提升管理效率及经营水平；（2）二次挂牌转让底价

为首次挂牌底价的90%，如上市公司按该价格成功摘牌，上市公司将以相对优惠价格收购优质资产，有利于更好地保障上市公司及中小股东利益。

2025年4月17日，上市公司拟以公开摘牌方式购买电力集团10.70%股权的

议案获2024年年度股东大会审议通过。截至本说明出具日，国开基金转让电力集团10.70%股权已完成工商变更。

国开基金以公开市场挂牌方式转让电力集团10.70%股权与本次交易分别独

立决策并单独评估作价，上市公司参与公开摘牌与本次交易均为独立事项，不互为前提，不构成一揽子交易。

特此说明。

（以下无正文）（本页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明》的盖章页）

淮河能源（集团）股份有限公司董事会（盖章）

2025年4月日