淮河能源:淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产验资报告

一、验资报告第1-2页

二、附件第3一9页

（一）注册资本及实收股本变更前后对照表第3页

(二)验资事项说明第4-5页

（三）本所营业执照复印件第6页

（四）本所执业证书复印件第7页

(五)签字注册会计师执业证书复印件: 第8-9页

验资报告

天健验〔2025〕5-8号

淮河能源（集团）股份有限公司:

我们接受委托，审验了贵公司截至2025年12月9日止的新增注册资本及实收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号一- -验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币3,886,261,065.00元，实收股本为人民币3,886,261,065.00元。根据贵公司第八届第十次董事会和2025年第一次临时股东大会决议，贵公司申请通过向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称淮南矿业)定向增发人民币普通股（A股)增加注册资本人民币3,280,531,105.00元，变更后的注册资本为人民币7,166,792,170.00元。根据中国证券监督管理委员会《关于同意淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可(2025）2578号)，贵公司获准向淮南矿业定向增发人民币普通股（A股)股票3,280,531,105股，每股面值1元，每股发行价格为人民币3.03元。

本次交易中淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称电力集团）89.30%股权交易价格为11,694,128,500.00元，其中发行股份购买资产的交易金额为9,940,009,249.74元，支付现金购买资产的交易金额为1,754,119,250.26元。根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（皖中联国信评报字（2025）126号)，截至评估基准日2024年11月30日，电力集团股东全部权益评估值为13,095,328,700.00元。基于上述评估结果，经贵公司与交易对

方协商，电力集团89.30%股权作价11,694,128,500.00元。

经我们审验，截至 2025年12月9日止，贵公司增加注册资本人民币3,280,531,105.00元，变更后的注册资本为人民币7,166,792,170.00元（人民币大写：柒拾壹亿陆仟陆佰柒拾玖万贰仟壹佰柒拾元)

同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币3,886,261,065.00元，实收股本为人民币3,886,261,065.00元。经本所审验，并由本所于2016年6月24日出具的《验资报告》（天健验（2015）5-9号）验证的注册资本和实收股本为3,908,110,209.00 元，与贵公司本次增资前实收股本人民币3,886,261,065.00元之间差昇为人民币21,849,144.00元，差异原因为：经贵公司第五届董事会第三十二次会议，审议通过《关于控股股东淮南矿业(集团)有限责任公司拟执行业绩补偿承诺的议案》，同意回购注销淮南矿业应补偿的21,849,144股限制性股票。截至2025年12月9日止，变更后的注册资本为人民币7,166,792,170.00元，累计实收股本为人民币7,166,792,170.00元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记及据以向全体出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：1．注册资本及实收股本变更前后对照表

2．验资事项说明

3．本所营业执照复印件

4．本所执业证书复印件

签所注用会计师执业证书复印件

天健会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师:

中国·杭州

二〇二五年十二月九日

注册资本及实收股本变更前后对照表

被审验单位名称：淮河能源（集团）股份有限公司

截至2025年12月9日止

货币单位：元

股份性质认缴注册资本实收股本

变更前变更后变更前本次增加额变更后

金额出资比例(%) 金额出资比M(%) 金额占注册资本总额比例（%）金额占注册资本总额比例(%)

一、有限售条件流通股

境内法人持股 3,280,531,105.00 45.77 3,280,531,105.00 3,280,531,105.00 45.77

境内自然人持股

小计 3,280,531,105.00 45.77 3,280,531,105.00 3,280,531,105.00 45.77

二、无限售条件流通股

境内人民币普通股 3,886,261,065.00 100.00 3,886,261,065.00 54.23 3,886,261,065.00 100.00 3,886,261,065.00 54.23

小计 3,886,261,065.00 100.00 3,886,261,065.00 54.23 3,886,261,065.00 100.00 3,886,261,065.00 54.23

合计 3,886,261,065.00 100.00 7,166,792,170.00 100.00 3,886,261,065.00 100.00 3,280,531,105.00 7,166,792,170.00 100.00

附件2

验资事项说明

一、基本情况

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称贵公司）系经安徽省人民政府批准，由芜湖飞尚港口有限公司（原名芜湖港口有限责任公司，以下简称芜湖港口公司）、芜湖长江大桥公路桥有限公司、芜湖经济技术开发区建设总公司、芜湖高新技术创业服务中心和中国芜湖外轮代理公司发起设立，于2000年11月29日在安徽省工商行政管理局登记注册，公司现持有统一社会信用代码为91340200725539548K的营业执照。原注册资本为人民币3,886,261,065.00元,股份总数3,886,261,065股（每股面值1元），其中无限售条件流通股3,886,261,065股，占股份总额的100.00%。根据贵公司第八届第十次董事会和2025年第一次临时股东大会决议，贵公司申请增加注册资本人民币3,280,531,105.00元，变更后的注册资本为人民币7,166,792,170.00元。

二、新增资本的出资规定

根据贵公司第八届第十次董事会和2025年第一次临时股东大会决议，贵公司申请通过向淮南矿业定向发行人民币普通股（A股）股票3,280,531,105股,增加注册资本人民币3,280,531,105.00元。根据中国证券监督管理委员会《关于同意淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可（2025）2578号），贵公司通过向淮南矿业定向增发方式发行人民币普通股（A股）股票3,280,531,105股，每股面值1元，发行价为每股人民币3.03元，由淮南矿业以其所持有的电力集团89.30%股权作价认购。发行后贵公司注册资本为人民币7,166,792,170.00元,每股面值1元,折股份总数7,166,792,170股。其中：有限售条件的流通股份为3,280,531,105股，占股份总数的45.77%，无限售条件的流通股份为3,886,261,065股，占股份总数的54.23%。用于认购本次发行新股的股权的价值扣除发行费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本

公积（股本溢价）。

三、审验结果

截至2025年12月9日止，贵公司实际已向淮南矿业发行人民币普通股（A股）股票3,280,531,105股，每股面值1元，每股发行价格3.03元，由淮南矿业以所持有的电力集团89.30%股权作价11,694,128,500.00元认购，其中发行股份购买资产的交易金额为9,940,009,249.74元，支付现金购买资产的交易金额为1,754,119,250.26元。

淮南矿业已在淮南市市场监督管理局办妥将电力集团89.30%股权的持有人变更为贵公司的变更登记手续。

本次发行股票前贵公司原有实收股本3,886,261,065.00元，本次发行后贵公司累计实收股本7,166,792,170.00元，其中，有限售条件的流通股份为3,280,531,105股，占注册资本的45.77%，无限售条件的流通股份为3,886,261,065股，占注册资本的54.23%。

上述用于出资的股权已经安徽中联国信资产评估有限责任公司评估,并由其于2025年3月31日出具了《资产评估报告》（皖中联国信评报字（2025）126号），评估基准日为2024年11月30日，经评估后的全部股权价值为13,095,328,700.00元。

上述股权出资事项已经中国证券监督管理委员会《关于同意淮河能源(集团)股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可（2025）2578号)批准。

四、其他事项

（一）贵公司本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司的证券登记手续尚在办理之中。

（二）淮南矿业通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起18个月内不得转让。

统一社会信用代码913300005793421213 (1/3)

营业执照

(副本)

名称天健会计师事务所(特殊普通合伙)

类型特殊普通合伙企业

执行事务合伙人钟建国

出资额壹亿玖仟伍佰壹拾伍万元整

成立日期 2011年07月18日

主要经营场所浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

营范围许可项目:注册会计师业务(依法须经批准的项目,经相关部门般项目:财务咨询:企业管理咨询:税务服务活会议及展览服务:商务秘书服务:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广:数据处理服务:软件销售:款件开发:网络与信息安全软件开发:款件外包服务:信息系统集成服务:信息技术资询服务:信息系统运行维护服务:安全咨询服务:公共安全管理资询服务:五联网安全服务:业务培训（不含教育培训、职业技能培训等流取得许可的培训)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

登记机关

国家市场监督管理总局监制

本复印件仅供准河能源（集团)股份有限公司天建验有 25）5-8号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，他用无效且不得提自外传。

第6页共9页

说明

1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的凭证。

2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的.应当向财政部门申请换发。

称: 天健会计师事务所(特殊普通合伙)

首席合伙人: 钟建国

主任会计师:

经营场所: 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路

128号