资产减值测试审核报告

淮河能源（集团）股份有限公司

容诚专字[2026]230Z0565 号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

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1资产减值测试审核报告1-3

2资产减值测试审核报告情况说明4-7容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

总所：北京市西城区阜成门外大街22号

1幢10层1001-1至/1001-26(100037)

TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392

E-mail:bj@rsmchina.com.cn

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容诚专字[2026]230Z0565 号

淮河能源（集团）股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称淮河能源）管理层编制的《淮河能源（集团）股份有限公司关于重大资产重组相关资产减值测试报告》（以下简称减值测试报告）进行了专项审核。

一、管理层对减值测试报告的责任淮河能源管理层的责任是依据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第166号）（以下简称《管理办法》）的有关规定及《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》有关规定编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，这种责任包括设计、执行和维护与编制减值测试报告有关的内部控制，采用适当的编制基础，以及根据具体情况作出合理估计。

二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对减值测试报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核意见1我们认为上述减值测试报告在所有重大方面已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》有关规定编制。

四、使用目的

本审核报告仅供淮河能源披露减值测试报告使用，不得用作任何其他目的。

2（此页无正文，为淮河能源（集团）股份有限公司容诚专字[2026]230Z0565号报告之签字盖章页。）容诚会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）汪玉寿

中国注册会计师：

倪士明

中国·北京中国注册会计师：

方勤汉

2026年3月27日

3淮河能源（集团）股份有限公司资产减值测试报告

淮河能源（集团）股份有限公司关于重大资产重组相关资产减值测试报告

一、重大资产重组情况说明

根据淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称淮河能源、公司）第八届董事会第十次会议决议、2025年第一次临时股东大会决议，并经过中国证券监督管理委员会《关于同意淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可[2025]2578号）核准，由公司向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称淮南矿业）支付现金 175411.93 万元并定向增发人民币普通股（A 股）3280531105.00 股购买淮河

能源电力集团有限责任公司（以下简称电力集团）89.30%股权。

（一）发行股份价格本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议

决议公告日，即2024年12月31日。根据公司第八届董事会第十次会议作出的决议，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为3.03元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司预案披露前最近一个会计年度

（2023年）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

（二）交易作价根据安徽中联国信出具并经淮河控股核准的皖中联国信评报字（2025）第126号《资产评估报告》，安徽中联国信以2024年11月30日为评估基准日，对电力集团股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日标的公司电力集团的股东全部权益价值为1309532.87万元。

基于上述评估结果，经各方协商，电力集团股权的定价以其《资产评估报告》所载并经淮河控股核准的评估值为依据确定，电力集团89.30%股权的交易价格为

1169412.85万元，其中现金对价175411.93万元，股份对价994000.92万元。

二、发行股份购买资产相关协议关于补偿安排的约定

（一）减值测试及补偿

4淮河能源（集团）股份有限公司资产减值测试报告根据《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》之《本次交易相关业减值补偿安排》，及淮南矿业出具的《关于淮河能源重组电力集团减值补偿的承诺函》，对于采用市场法评估的标的资产，需在交易实施完毕的当年及其后两个会计年度进行减值测试。补偿期间的每个会计年度末，淮南矿业同意准河能源对交易采用市场法进行评估的标的资产按各资产组分别进行减值测试。

如存在期末减值额，淮南矿业将对淮河能源进行补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额（考虑持股比例）-减值补偿期间已补偿的金额。淮南矿业就标的测试资产应补偿金额累计不超过淮南矿业在本次交易中取得的该标的测试资产交易对价。

淮南矿业优先以淮河能源在本次交易中向本公司发行的股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿。如使用股份补偿，淮南矿业当年度应补偿股份数=本公司当年度应补偿金额/本次交易发行股份价格。淮河能源如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。如以股份进行补偿，淮河能源有权在董事会/股东大会审议通过回购注销方案后以1元对价回购注销淮南矿业应补偿股份。如股份回购注销未获得淮河能源董事会/股东大会通过等原因无法实施的，淮河能源有权要求淮南矿业将应补偿的股份赠送给淮河能源其他股东或采取其他补偿方式。

三、本报告编制基础

《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证劵监督管理委员会令第109号）及其相关规定；淮河能源与淮南矿业签署的发行股份购买资产的相关协议。

四、减值测试评估过程

（一）淮河能源已聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称中联国信）对电力集团在重组作价基准日时采用市场法评估的资产组截至2025年12月31日的价

值进行了评估，中联国信于2026年3月27日出具了皖中联国信评报字(2026)第133号评估报告，该评估报告所载电力集团重组时采用市场法评估的各项资产组在2025年12月31日的评估价值为9022.27万元，较2024年11月30日（重组评估作价基准日）评估值（在评估值基础上扣除基准日至资产负债表的账面折旧）增加47.97万元，增值率

0.53%。

（二）本次减值测试过程中，淮河能源已向中联国信履行了以下程序：

5淮河能源（集团）股份有限公司资产减值测试报告

1、已充分告知中联国信本次评估的背景、目的等必要信息。

2、谨慎要求中联国信在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出具的皖中联国信评报字（2025）第126号《淮河能源（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的淮河能源电力集团有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

5、根据两次评估结果计算是否发生减值。

五、测试结论电力集团在重组作价基准日时采用市场法评估的标的资产组在2025年12月31日

的评估价值合计为9022.27万元，各资产组均未发生减值。

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