淮河能源:淮河能源（集团）股份有限公司关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：600575证券简称：淮河能源公告编号：临2026-022

淮河能源（集团）股份有限公司

关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*交易简要内容：为进一步优化淮河能源（集团）股份有限公司（下称“公司”）资产结构，聚焦主营业务发展，公司拟将持有的淮矿电力燃料（淮南）有限责任公司（下称“淮电燃料”）100%股权以非公开协议方式转让给控股股东淮

南矿业（集团）有限责任公司（下称“淮南矿业”），转让价格为20959.63万元。

*截至本公告披露日，淮南矿业直接持有公司76.47%的股权，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

*本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

*本次交易未达到股东会审议标准，已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。本次交易在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。

*公司不存在为淮电燃料提供担保、委托其理财的情形，淮电燃料不存在占用公司资金的情形。

*至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（日常关联交易除外）的累计次数为1次，即

2025年公司通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持有的淮河能源电力

集团有限责任公司（下称“电力集团”）89.30%股权，交易价格为1169412.85万元。

*相关风险提示：本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定，完成款项交割、办理产权过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为进一步优化公司资产结构，聚焦主营业务发展，公司拟将持有的淮电燃料

100%股权转让给控股股东淮南矿业，转让价格为20959.63万元。本次交易不构

成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易的交易要素

√出售□放弃优先受让权□放弃优先认购权

交易事项（可多选）□其他，具体为：

交易标的类型（可多选）√股权资产□非股权资产

交易标的名称淮电燃料100%股权

是否涉及跨境交易□是√否

√已确定，具体金额（万元）：20959.63（注1）交易价格

□尚未确定

账面成本29215.05万元（注1）交易价格与账面值相比

增值额为27.07万元，增值率为0.09%（注1）的溢价情况

√全额一次付清，约定付款时点：甲乙双方一致同意，乙方应于股权转让协议生效之日起5个工作日内一支付安排次向甲方付清全部股权转让款

□分期付款，约定分期条款：

是否设置业绩对赌条款□是√否

注1：经审计，基准日淮电燃料所有者权益（即账面值）为29215.05万元；经评估，基准日淮电燃料股东全部权益评估价值为29242.12万元，较账面值增值27.07万元，增值率0.09%。基准日后，淮电燃料向公司分红8282.49万元，扣除分红后，淮电燃料股东全部权益价值（即交易价格）为20959.63万元。

（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况2026年4月27日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于以非公开协议方式转让淮矿电力燃料（淮南）有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事周涛、张文才、胡良理、杨运泽、束金根、王昌盛回避表决，表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票。

本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，本次交易无需提交股东会审议。本次交易不需要征得债权人及其他第三方同意。

（四）至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与

不同关联人进行的交易类别相关的交易（日常关联交易除外）的累计次数为1次，即2025年公司通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权，交易价格为1169412.85万元。

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易买方简要情况

序号交易买方名称交易标的及股权比例或份额对应交易金额（万元）

淮南矿业（集团）有

1淮电燃料100%股权20959.63

限责任公司

（二）交易对方的基本情况

1、交易对方

关联法人/组织名称淮南矿业（集团）有限责任公司

统一社会信用代码 91340400150230004B

成立日期1981/11/02注册地址安徽省淮南市田家庵区洞山主要办公地址安徽省淮南市田家庵区洞山法定代表人韩家章

注册资本1810254.9111万元

主营业务煤炭、煤电、清洁能源、技术研发服务等业务。

主要股东/实际控制人安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

√控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

关联关系类型□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他

淮南矿业系公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

关联人或相关主体的主要财务数据如下：

单位：亿元

披露主要财务数据的主体名称淮南矿业（集团）有限责任公司

√交易对方自身

相关主体与关联人的关系□控股股东/间接控股股东/实际控制人□其他，具体为

2025年度/2026年一季度/

项目2025年12月31日2026年3月31日（经审计）（未经审计）

资产总额1935.271968.54

负债总额1369.361387.48

归属于母公司所有者权益330.09343.01

营业收入637.33164.22

营业利润23.1216.38

净利润15.9314.47

（三）淮南矿业系本公司控股股东，与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。

（四）关联人的资信状况良好，具备履约能力，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易拟转让的资产范围为公司持有的淮电燃料100%股权，交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中的“购买或出售资产”。

2、交易标的权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况本次交易由符合规定条件的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出

具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2026]230Z1807 号）。淮电燃料成立于2016年2月3日，相关资产均处于正常可使用状态。

4、交易标的具体信息

（1）交易标的

1）基本信息

法人/组织名称淮矿电力燃料（淮南）有限责任公司

统一社会信用代码 91340200MA2MTA5M8L

是否为上市公司合并范围内子公司√是□否本次交易是否导致上市公司合并报

√是□否表范围变更

是否存在为拟出表控股子公司提供担保：□是√否□不适用

担保、委托其理财，以及该拟出表委托其理财：□是√否□不适用控股子公司占用上市公司资金占用上市公司资金：□是√否□不适用

成立日期2016/02/03安徽省淮南市高新技术产业开发科技信息注册地址

产业园区8号楼东区7层507、508室主要办公地址安徽省淮南市田家庵区洞山西路82号法定代表人陈伟明注册资本20000万元主营业务精煤购销。

所属行业 F516 矿产品、建材及化工产品批发

2）股权结构

本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1淮河能源（集团）股份有限公司20000万元100%

本次交易后股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1淮南矿业（集团）有限责任公司20000万元100%

3）其他信息

1本次交易不涉及放弃优先受让权。

*淮电燃料未被列为失信被执行人。（二）交易标的主要财务信息单位：亿元

标的资产名称淮矿电力燃料（淮南）有限责任公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）100

是否经过审计√是□否

审计机构名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

是否为符合规定条件的审计机构√是□否

2025年度/2026年一季度/

项目2025年12月31日2026年3月31日（经审计）（未经审计）

资产总额3.043.81

负债总额0.121.72

净资产2.922.09

营业收入6.341.97

净利润0.060.0003

扣除非经常性损益后的净利润0.050.0003

淮电燃料最近12个月内不存在资产评估、增资、减资或改制的情形。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

根据安徽中联国信资产评估有限责任公司以2025年12月31日为评估基准日出具的“皖中联国信评报字(2026)第138号”《淮河能源（集团）股份有限公司拟转让淮矿电力燃料（淮南）有限责任公司股权而涉及的淮矿电力燃料（淮南）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》以及《资产评估项目核准申请表》（企核准【2026】001号），截至2025年12月31日，标的公司100%股权的评估价值为29242.12万元。基于此，在双方协商一致的基础上确定本次股权价款为

20959.63万元。标的公司已于评估基准日后，2026年2月13日对2025年12月31日末可供分配利润进行分配，分配利润总额为8282.49万元；考虑此次利润分配，则淮电燃料公司股东全部权益在评估基准日2025年12月31日的市场价值为20959.63万元。2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

标的资产名称淮矿电力燃料（淮南）有限责任公司100%股权

□协商定价

√以评估或估值结果为依据定价

定价方法□公开挂牌方式确定

□其他：

√已确定，具体金额（万元）：20959.63万元（注2）交易价格□尚未确定

评估/估值基准日2025/12/31

√资产基础法□收益法□市场法

采用评估/估值结果（单选）□其他，具体为：

评估/估值价值：29242.12（万元）

最终评估/估值结论

评估/估值增值率：0.09%

评估/估值机构名称安徽中联国信资产评估有限责任公司

注2：基准日淮电燃料股东全部权益评估价值为29242.12万元；基准日后，淮电燃料向公司分红8282.49万元，扣除分红后，淮电燃料股东全部权益价值（即交易价格）为

20959.63万元。

（2）资产评估情况

公司选聘安徽中联国信资产评估有限责任公司，以2025年12月31日为基准日，对淮电燃料进行了资产评估。

（3）资产评估结论经评估，基准日淮电燃料资产总额30403.58万元，负债总额1161.46万元，股东全部权益评估价值为29242.12万元，较审计结果增值27.07万元，增值率0.09%，主要是存货增值影响。基准日后，淮电燃料向公司分红8282.49万元，扣除分红后，淮电燃料股东全部权益价值为20959.63万元。

（4）评估备案情况

根据《淮河能源控股集团资产评估管理办法》（淮能控股〔2025〕74号）相关规定，对上述资产评估报告进行了内部审查、公示，并经淮河能源控股集团有限责任公司董事会研究同意《淮河能源（集团）股份有限公司拟转让淮矿电力燃料（淮南）有限责任公司股权而涉及的淮矿电力燃料（淮南）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（皖中联国信评报字〔2026〕第138号）评估结果。（二）定价合理性分析本次交易以评估价值为交易价格，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）关联交易合同的主要条款甲方（转让方）：淮河能源（集团）股份有限公司乙方（受让方）：淮南矿业（集团）有限责任公司

交易协议主要条款如下：

第三条转让之股权

3.1甲方同意向乙方转让、乙方同意受让甲方持有的标的公司100%股权。

3.2上述转让完成后，乙方将持有标的公司100%的股权，甲方不再持有任

何标的公司股权。

3.3本协议所述转让之股权包括但不限于该等股权的占有、使用、收益、处

置的权利，及该等股权所产生的股利、孳息及相关的一切权益。

3.4若本协议因任何原因在签署后未能生效或提前终止，或因相关法律、法

规和规范性文件的规定导致乙方取得和持有标的公司股权存在障碍，则在乙方同意的前提下，可以解除本协议。有过错的一方应向对方予以补偿。

第四条股权转让价格及价款支付方式

4.1根据安徽中联国信资产评估有限责任公司以2025年12月31日为评估基准日出具的“皖中联国信评报字(2026)第138号”《淮河能源（集团）股份有限公司拟转让淮矿电力燃料（淮南）有限责任公司股权而涉及的淮矿电力燃料（淮南）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》以及《资产评估项目核准申请表》（企核准【2026】001号），截至2025年12月31日，标的公司100%股权的评估价值为29242.12万元。基于此，在双方协商一致的基础上确定本次股权价款为20959.63万元。标的公司已于评估基准日后，2026年2月13日对2025年12月31日末可供分配利润进行分配，分配利润总额为8282.49万元；考虑此次利润分配，则淮电燃料公司股东全部权益在评估基准日2025年12月31日的市场价值为20959.63万元。

4.2乙方应按照第4.1条规定的股权转让价格以银行转账方式向甲方支付股权转让价款。

……

甲乙双方一致同意，乙方应于本合同生效之日起5个工作日内一次向甲方付清全部股权转让款。

第五条股权转让的费用

5.1协议双方应分别承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和/或支付的费用。

5.2因股权转让而发生的税金，按中国有关法律规定办理。法律没有明确规

定的由双方平均负担。

第六条交割

6.1甲乙双方一致同意，标的公司股权的交割日为工商登记变更完成之日，

标的公司股权自交割日起即告转移，标的公司股权自该日起归属于乙方，乙方享有标的公司股权的占有、使用、收益、处置的权利，及标的公司股权所产生的股利、孳息及相关的一切权益，发生的亏损等由乙方承担；甲方不再享有标的公司股权的任何权益。

6.2甲乙双方应协助标的公司向工商登记管理部门申请办理股东变更的工商登记手续。

6.3因本协议之履行而导致标的公司之有关工商登记事项变更的具体事宜

由标的公司依法负责办理。甲方应于本协议生效之日起10日内向乙方及标的公司提供用于办理股权转让事项的工商变更登记手续的相关全部文件。

第七条过渡期的损益归属

7.1甲乙双方一致同意，过渡期为评估基准日（不含当日）至股权交割日（含

当日）的期间，过渡期内标的公司（合并报表层面）产生的损益均归乙方享有。

7.2甲方承诺，在过渡期内将对目标权益尽勤勉善良注意之义务，合理和正

常管理、营运标的公司及相关业务，保持其现有经营组织完整，保持其所有获得的国家或地方政府部门的许可、批准及资质有效。

第八条甲方的责任和义务

8.1甲方保证其是依据中国法律设立并有效存续且经营良好的股份公司，具

有完全的行为能力，具有向乙方转让标的公司股权的资格，甲方已就本次股权转让事宜履行了全部内部和外部批准手续。

8.2甲方保证其已经或将向乙方作出的关于标的公司现有资产、权益、负债

以及或有负债等相关情况的陈述、说明、承诺以及提供的文件资料均是真实、准

确、完整的，不存在虚假陈述和重大遗漏。如甲方的披露存在任何不实，甲方应当承担因此而产生的法律责任，对乙方因此造成的损失承担赔偿责任。

8.3甲方保证其对标的公司已经完成全部实缴出资，对根据本协议向乙方转

让之股权拥有合法的所有权，即甲方对该等股权拥有所有权、收益权、处置权等权利。

8.4甲方承诺，其根据本协议的规定转让予乙方的股权不存在诉讼或潜在诉讼纠纷，亦不存在任何瑕疵，即甲方在该等股权上均未设置任何优先权、质押权、其他物权或其他承诺致使甲方无权将本协议所述之股权转让予乙方。

8.5甲方承诺，保证标的公司及其控股子公司不因交割日前的已存在的事项

导致任何负债（日常生产经营所必须的除外）、诉讼、仲裁、行政处罚，否则甲方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向标的公司及其控股子公司追偿，保证标的公司及其控股子公司不会因此遭受损失。

8.6甲方承诺，标的公司的资产清晰，除已向乙方披露的尚待办理分割手续

的资产外，标的公司独立拥有其全部经营所需的资产，不存在被甲方或除乙方及其控制的企业外的甲方关联方占用的情形。对于上述尚待办理分割手续的资产，甲方将积极配合乙方办理产权登记手续。

8.7甲方应及时履行作为股权转让方应履行之一切义务，不得因自身任何之

作为或不作为而导致出现影响乙方正常合法取得标的公司股权之情形出现。

8.8甲方保证根据本协议的约定，及时向乙方提供用于办理本协议所述之股

权转让的工商变更登记手续的相关文件，并对标的公司及乙方提出的与本次股权转让相关的请求提供必要之帮助。

8.9甲方保证按照第五条的规定承担其应缴纳的本次股权转让的税费。

8.10若甲方违反上述承诺和保证而给乙方造成损失，或导致本协议所述之

股权转让行为无法完成，甲方同意对乙方因此而遭受的损失承担相应的赔偿责任。

第九条乙方的责任和义务

9.1乙方保证其是依据中华人民共和国法律设立并有效存续且经营良好的有限责任公司，具有完全的行为能力，具有受让标的股权的资格。

9.2乙方保证按照第四条之规定如期足额向甲方支付股权转让价款。

9.3乙方保证根据本协议的约定，及时向甲方提供用于办理本协议所述之股

权转让的工商变更登记手续的相关文件，并对标的公司及甲方提出的与本次股权转让相关的请求提供必要之帮助。

9.4乙方保证根据本协议第五条的约定承担其应缴纳的本次股权转让的税费。

9.5若乙方违反上述承诺和保证而给甲方造成损失，或导致本协议所述之股

权转让行为无法完成，乙方同意对甲方因此而遭受的损失承担相应的赔偿责任。

第十条人员安排

10.1本次股权转让不涉及标的公司的员工的用人单位的变更，原由标的公

司聘任的员工在股权交割后仍然由标的公司继续聘用，其劳动合同等继续履行，因此不涉及人员安置问题。

第十一条违约责任

11.1本协议正式签订后，任何一方未按本协议的规定，适当地、全面地履

行其义务，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。双方一致同意，在计算甲方或乙方（视情况而定）根据本协议对甲方或乙方（视情况而定）进行补偿/赔偿的金额时，应基于乙方本次受让的标的公司的股权比例而定。

11.2任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

11.3任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

第十二条不可抗力

12.1本协议所指不可抗力系指:地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟

疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。

12.2若发生了不可抗力事件导致任何一方或双方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以处罚。

12.3遭遇不可抗力的一方或双方应在发生不可抗力事件后的十天内向对方

提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。

12.4发生不可抗力事件时，协议双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。

第十三条协议的违反与补救

13.1对于协议一方的任何违约行为，其他方有权以书面形式通知违约方要求补救。除非违约方在一周内采取及时、充分的补救措施，否则要求补救的守约方有权就其所受的损失要求违约方赔偿。

第十四条法律适用和争议解决

14.1本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的或与本协议有关的异议的解决，受中华人民共和国现行有效的法律、法规及规范性文件的约束（为避免歧义，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

14.2在本协议执行过程中，若出现与本协议有关的争议，协议双方应尽量

本着友好协商的精神予以协商解决；若协商不能解决，则任何一方有权将争议提交标的公司住所地有管辖权的法院通过诉讼解决。

14.3在诉讼过程中，除有争议的事项外，本协议应继续执行。

第十五条保密义务

15.1甲乙双方均应对本协议的内容及与本协议相关的事项严格保密。未经

双方一致同意，任何一方不得以任何形式向任何第三方或者公众披露、透露，无论直接或者间接，有意或者无意，公开或者私下，明示或者暗示。但下列情况除外：

（1）一方提供给对其具有管辖权的任何政府部门或者答复司法传讯或履行其他法律程序；

（2）一方提供给其外部的专业咨询顾问；

（3）该等信息已公开披露。

15.2如因违反本保密义务给其他方造成经济损失的，应予以赔偿。

第十六条协议的生效16.1本协议在下列条件均获得满足之日起生效：

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖单位印章；

（2）经乙方董事会审议批准股权转让事宜；

（3）经淮河能源控股集团有限责任公司董事会审议批准股权转让事宜。

（二）该项交易涉及关联方向公司支付款项，根据淮南矿业的经营状况及以

前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。经查询，淮南矿业不存在被列为失信被执行人或其他失信情况，信誉良好且具备履约能力。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次关联交易的必要性及对上市公司财务状况和经营成果的影响

本次股权转让旨在进一步优化公司资产结构，聚焦主营业务发展，符合公司经营发展需要。本次交易公平合理，定价公允，不存在利益输送的情况，不会对公司生产经营和主营业务发展产生不良影响，亦不会对公司财务状况和经营成果等造成重大影响。本次股权转让不存在损害公司利益和中小股东合法权益的情形，不会对公司的独立性产生影响，公司也不会因此项交易而对关联方形成依赖。

（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次交易完成后，若后期公司与淮电燃料产生关联交易事宜，公司将

按照相关法律法规及公司《章程》的规定，履行必要的决策审批程序并进行信息披露。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。

本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。

（五）本次交易完成后，公司合并报表范围发生变化，淮电燃料将不再纳入

公司合并报表范围，公司将依据《企业会计准则》对相关资产进行账务处理。公司不存在为淮电燃料提供担保、委托其理财的情形，淮电燃料不存在非经营性占用公司资金的情形。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

本次交易方案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，公司关联董事回避表决，非关联董事一致同意。（二）独立董事专门会议公司独立董事召开了第八届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议，一致同意本次关联交易。

（三）本次关联交易无需提交股东会审议。

（四）本次关联交易无需经过有关部门批准。