祥源文旅:祥源茶业评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的

置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

资产评估报告

中联评报字【2023】第2805号中联资产评估集团有限公司

二〇二三年七月二十八日浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告

声明....................................................1

摘要....................................................3

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人...........................5

二、评估目的...............................................12

三、评估对象和评估范围..........................................13

四、价值类型...............................................25

五、评估基准日..............................................25

六、评估依据...............................................26

七、评估方法...............................................29

八、评估程序实施过程和情况........................................43

九、评估假设...............................................45

十、评估结论...............................................47

十一、特别事项说明............................................50

十二、评估报告使用限制说明........................................53

十三、评估报告日.............................................54

附件...................................................56中联资产评估集团有限公司浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或

者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产

评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确

理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整

性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。

四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给

予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。

中联资产评估集团有限公司第1页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告

六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受

资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

中联资产评估集团有限公司第2页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告

中联评报字【2023】第2805号摘要浙江祥源文旅股份有限公司拟置出其持有的厦门翔通信息科技有

限公司100%股权，并置入浙江祥源文旅股份有限公司控股股东持有的祥源茶业有限责任公司100%股权、黄山市祥源齐云山酒店管理有限公

司100%股权、黄山市祥源云谷酒店管理有限公司100%股权、杭州祥堃

源酒店管理有限公司100%股权，差额部分采用现金补足。

中联资产评估集团有限公司接受厦门翔通动漫有限公司的委托，就厦门翔通动漫有限公司股东浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置

换之经济行为，对所涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值在评估基准日2023年5月31日的市场价值进行估算，为上述经济行为提供价值参考依据。

评估对象为祥源茶业有限责任公司股东全部权益，评估范围是祥源茶业有限责任公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。

评估基准日为2023年5月31日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法中联资产评估集团有限公司第3页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告

对祥源茶业有限责任公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出祥源茶业有限责任公司股东全部权益在评估基准日2023年5月31日的评估结论如下：

总资产账面价值14978.83万元，评估值21010.84万元，评估增值

6032.01万元，增值率40.27%。

负债账面价值5912.93万元，评估值5912.93万元，无增减值变动。

净资产账面价值9065.90万元，评估值15097.91万元，评估增值

6032.01万元，增值率66.54%。归属于母公司的所有者权益账面值为

9849.78万元，评估增值5248.13万元，增值率53.28%。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

本次评估假设未来茶业市场不发生重大变化，茶业产品价格不会出现显著下降。如果未来茶业市场发生重大不利变化，茶业产品价格出现显著下降，将会对评估结果构成重大影响。

根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2023年5月31日至2024年5月30日使用有效。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

中联资产评估集团有限公司第4页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告

中联评报字【2023】第2805号

厦门翔通动漫有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，就厦门翔通动漫有限公司股东浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换之经济行为，对涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值在评估基准日2023年

5月31日的市场价值进行估算，现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人

本次资产评估的委托人为厦门翔通动漫有限公司，被评估单位为祥源茶业有限责任公司。

委托人概况

名称：厦门翔通动漫有限公司（简称“翔通动漫”）

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所:中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国

际航运中心 D 栋 8 层 03 单元 A 之八

法定代表人：高朝晖

注册资金：10000.00万元

成立日期：2012-05-31中联资产评估集团有限公司第5页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告

社会信用代码：9135020059497109XJ

经营范围：一般项目:软件开发;电影摄制服务;文艺创作;信息技术咨

询服务;教育教学检测和评价活动;计算机软硬件及辅助设备零售;移动

终端设备销售;电池销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;日用品销售;日用化学产品销售;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;日用家电零售;产业用纺织制成品销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;货物进出口;技术进出口;票务代理服务;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;电视剧制作。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:电影发行;电视剧发行;出版物互联网销售;食品互联网销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）被评估单位概况

企业名称：祥源茶业有限责任公司（简称“祥源茶业”）

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：合肥市庐阳区濉溪路 310 号翡丽时代广场商业综合楼 A-1701

法定代表人：彭学权

注册资本：10000万元人民币

成立日期：2012-02-29

营业期限：2012-02-29至无固定期限

统一社会信用代码：9134010059141698XH

经营范围：茶业研发及销售（限食用农产品）;预包装食品批发（在许可证有效期内经营）;茶叶深加工产品研发;茶具研发及销售;茶文化策

划;高科技农业新技术产品开发;食品及农业领域内高新技术项目投资;旅游项目投资;生物资源开发;茶文化展览服务;网络销售系统研发。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）中联资产评估集团有限公司第6页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告历史沿革及股东结构

（1）2012年2月15日，祥源茶业设立2012年2月15日，祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）与自然人邓增永作出股东会决议，决定共同出资设立祥源茶业股份有限责任公司（2023年4月变更为有限责任公司，以下统称“祥源茶业”）并通过公司章程，祥源茶业设立时注册资本为10000万元。

2012年2月21日，安徽华安会计师事务所出具《验资报告》（皖华安验字[2012]005号），审验截至2012年2月21日，祥源茶业已收到祥源控股和邓增永首次缴纳的注册资本合计4000万元。

2012年2月，祥源茶业完成设立登记手续，获得合肥市市场监督管

理局核发的营业执照（统一社会信用代码：9134010059141698XH）。

祥源茶业设立时的股权结构如下：

表1.祥源茶业设立时的股权结构

序号股东名称或姓名持股数（万股）持股比例（%）

1祥源控股集团有限责任公司9500.0095.00

2邓增永500.005.00

合计10000.00100.002013年9月12日，天健会计师事务所事务所安徽分所出具《验资报告》（天健皖验[2013]25号），确认祥源茶业累计实收注册资本10000万元。

（2）2016年2月，第一次股权转让

2016年2月16日，祥源控股与吴锡端、彭学权、叶志明、合肥金

嘉木投资管理合伙企业（有限合伙）分别签署了股份转让协议，约定：

（1）祥源控股将其所持祥源茶业120万股股份（对应公司1.2%股权）

作价120万元转让予自然人吴锡端；（2）祥源控股将其所持祥源茶业

90万股股份（对应公司0.9%股权）作价90万元转让予自然人彭学权；

（3）祥源控股将其所持祥源茶业70万股股份（对应公司0.7%股权）作中联资产评估集团有限公司第7页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告

价70万元转让予自然人叶志明；（4）祥源控股将其所持祥源茶业720

万股股份（对应公司7.2%股权）作价720万元转让予合肥金嘉木投资

管理合伙企业（有限合伙）。

本次股权转让完成后，祥源茶业股权结构如下：

表2.第一次股权转让后股权结构

序号股东名称或姓名持股数（万股）持股比例（%）

1祥源控股集团有限责任公司8500.0085.00

合肥金嘉木投资管理合伙企业

2720.007.20（有限合伙）

3邓增永500.005.00

4吴锡端120.001.20

5彭学权90.000.90

6叶志明70.000.70

合计10000.00100.00

（3）2018年5月，第二次股权转让

2018年5月11日，邓增永与祥源控股签署了股份转让协议，约定

邓增永将其所持祥源茶业500万股股份（对应公司5%股权）作价500万元转让予祥源控股。

本次股权转让完成后，祥源茶业股权结构如下：

表3.第二次股份转让后股权结构

序号股东名称或姓名持股数（万股）持股比例（%）

1祥源控股集团有限责任公司9000.0090.00

合肥金嘉木投资管理合伙企业

2720.007.20（有限合伙）

3吴锡端120.001.20

4彭学权90.000.90

5叶志明70.000.70

合计10000.00100.00

（4）2019年3月，第三次股权转让

2019年2月28日，叶志明与祥源控股签署了股权转让协议，约定

叶志明将其所持祥源茶业70万股（对应公司0.7%股权）作价70万元转让予祥源控股。

本次转让完成后，公司股权结构如下：

表4.第三次股权转让后股权结构中联资产评估集团有限公司第8页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告

序号股东名称或姓名持股数（万股）持股比例（%）

1祥源控股集团有限责任公司9070.0090.00合肥金嘉木投资管理合伙企业（有限合

2720.007.20

伙）

3吴锡端120.001.20

4彭学权90.000.90

合计10000.00100.00

（5）2021年1月，第四次股权转让

2021年1月29日，吴锡端与祥源茶业签署了股份转让协议，吴锡

端将其所持祥源茶业120万股(对应公司1.2%股权)作价120万元转让予祥源控股。

本次转让完成后，公司股权结构如下：

表5.第四次股权转让后股权结构

序号股东名称或姓名持股数（万股）持股比例（%）

1祥源控股集团有限责任公司9190.0091.90合肥金嘉木投资管理合伙企业（有

2720.007.20限合伙）

3彭学权90.000.90

合计10000.00100.00

（6）2023年4月，股份公司变更为有限公司

2023年4月12日，祥源茶业股东会做出决议，同意将公司名称变更为“祥源茶业有限责任公司”。将企业类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股），并将股份有限公司的注册资本按照每1股折合1元的比例折合成有限责任公司的注册资本，变更后有限责任公司的注册资本为1亿元人民币。并对应修改了公司章程。

2023年4月21日，祥源茶业完成本次企业性质变更的工商备案手续。

本次变更完成后，公司股权结构如下：

表6.企业性质变更后股权结构

序号股东名称或姓名出资额（万元）持股比例（%）

1祥源控股集团有限责任公司9190.0091.90合肥金嘉木投资管理合伙企业（有

2720.007.20限合伙）

3彭学权90.000.90

中联资产评估集团有限公司第9页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告

序号股东名称或姓名出资额（万元）持股比例（%）

合计10000.00100.00

（7）2023年5月，第五次股权转让

2023年5月15日，祥源茶业召开股东会并作出决议，同意合肥金

嘉木投资管理合伙企业（有限合伙）所持有祥源茶业720万元的股权（对应公司7.2%的持股比例）及彭学权所持祥源茶业90万元的股权对应公司0.90%的持股比例）转让至祥源控股。

2023年5月26日，祥源茶业完成本次股权转让的工商变更登记手续。

截至评估基准日，股东名称、出资额和出资比例如下：

表7.第五次股权转让后股权结构出资额持股比例股东名称（万元）（%）

祥源控股集团有限责任公司10000.00100.00

合计10000.00100.00公司业务情况

祥源茶业有限责任公司为祥源控股集团成员企业，是一家专业化的高品质茶叶产品及茶文化展示、茶旅服务供应商，总部位于安徽省合肥市，以生产、运营“祥源茶”品牌系列产品为核心业务，主要包含了祁门红茶、云南普洱、福建白茶三块业务，以祁门红茶为核心。

祥源茶业拥有由祁红非遗技艺制茶中心、祁红示范工厂、祁红文化

展示中心和中国茶叶奇种园四个部分组成的祥源·祁红产业文化博览园，具有丰富的文旅题材开发潜力。

资产、财务及经营状况

(1)合并报表财务状况

截至评估基准日2023年5月31日，合并报表资产总额20260.37万元，负债10410.59万元，归属于母公司股东的净资产9849.78万元；

2023年1-5月合并报表营业收入2777.95万元，归属于母公司股东的净

中联资产评估集团有限公司第10页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告

利润127.14万元。

表8.资产、负债及财务状况(合并口径)

金额单位：人民币万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年5月31日

总资产19466.4920609.8720260.37

负债10768.6710887.2310410.59

归母净资产8697.839722.649849.78

项目2021年度2022年度2023年1-5月营业收入8268.367776.622777.95

利润总额539.951136.80149.93

归母净利润506.611024.82127.14

经营活动产生的现金流量净额376.64-2252.1797.04

投资活动产生的现金流量净额-576.46-205.00-147.97

筹资活动产生的现金流量净额-52.231332.73-423.11上会会计师事务所上会会计师事务所上会会计师事务所审计机构（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）

(2)母公司报表财务状况

截至评估基准日2023年5月31日，母公司报表资产总额14978.83万元，负债5912.93万元，净资产9065.90万元；2023年1-5月母公司报表营业收入1888.78万元，净利润29.51万元。近年资产、财务状况如下表：

表9.资产、负债及财务状况(母公司)

金额单位：人民币万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年5月31日

总资产14383.6714836.0014978.83

负债5549.725799.615912.93

净资产8833.959036.399065.90

项目2021年度2022年度2023年1-5月营业收入6414.856433.771888.78

利润总额177.51221.9423.99

净利润132.40202.4429.51

经营活动产生的现金流量净额61.49-775.09-1172.99

投资活动产生的现金流量净额-405.63-190.90-42.55中联资产评估集团有限公司第11页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告项目2021年12月31日2022年12月31日2023年5月31日

筹资活动产生的现金流量净额--8.16986.80上会会计师事务所上会会计师事务所上会会计师事务所审计机构（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）

4.长期股权投资情况

截至评估基准日，纳入本次评估范围的长期股权投资共有4家，分别为安徽省祁门县祁红茶业有限公司、合肥易茶客电子商务有限公司、

西双版纳祥源易武茶业有限公司及福建祥源白茶有限公司，持股比例均为100%。上述企业分布于黄山市、合肥市、西双版纳市及南平市，所属行业包括酒、饮料和精制茶制造业和批发零售业。长期股权投资具体介绍见长期投资评估技术说明部分。

委托人与被评估单位之间的关系

本次资产评估的委托人为厦门翔通动漫有限公司，被评估单位为祥源茶业有限责任公司。委托人股东浙江祥源文旅股份有限公司拟通过资产置换方式取得被评估单位股权。

本评估报告的使用者为委托人以及与本次经济行为相关各方。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的根据《浙江祥源文旅股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议》，浙江祥源文旅股份有限公司拟置出其持有的厦门翔通信息科技有限公司100%股权，并置入浙江祥源文旅股份有限公司控股股东持有的祥源茶业有限责任公司100%股权、黄山市祥源齐云山酒店管理有限公中联资产评估集团有限公司第12页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告

司100%股权、黄山市祥源云谷酒店管理有限公司100%股权、杭州祥堃

源酒店管理有限公司100%股权，差额部分采用现金补足。

本次资产评估的目的是反映祥源茶业有限责任公司股东全部权益

于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围评估对象是祥源茶业有限责任公司股东全部权益。评估范围为祥源茶业有限责任公司的全部资产及相关负债。截至评估基准日，经审计的合并报表账面资产总额为20260.37万元，负债总额为10410.59万元，净资产为9849.78万元。具体包括流动资产12190.24万元，非流动资产8070.13万元，流动负债9794.97万元，非流动负债615.61万元。

经审计的母公司报表账面资产总额14978.83万元，负债5912.93万元，净资产9065.90万元。其中，流动资产3915.13万元，非流动资产11063.70万元；流动负债5912.76万元，非流动负债0.17万元。

上述资产与负债数据摘自经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审

计的2023年5月31日的财务报表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

评估范围还包括账面未记录的著作权及商标权。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

被评估单位本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资、

固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用及递延所得税资产等。

截至评估基准日，纳入本次评估范围的长期股权投资共有4家，分别为安徽省祁门县祁红茶业有限公司、合肥易茶客电子商务有限公司、中联资产评估集团有限公司第13页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告

西双版纳祥源易武茶业有限公司及福建祥源白茶有限公司，持股比例均为100%。

1.安徽省祁门县祁红茶业有限公司

公司名称：安徽省祁门县祁红茶业有限公司（简称“祁红公司”）

经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

办公地址：安徽省黄山市祁门县华扬工业园区

法定代表人：彭学权

注册资本：6000万元人民币

成立日期：2010-11-18

统一社会信用代码：913410245649792697

经营范围：茶叶生产、茶叶销售、农产品种植、营销、出口与旅游

项目开发；农产品种植技术、加工技术、生物技术开发与技术推广、技

术服务；茶艺、茶文化发展研究推广；茶食品、茶饮料、茶具系列产品的营销相关的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（1）公司历史沿革

1）2010年11月18日，祁红公司设立

安徽省祁门县祁红茶业有限公司成立于2010年11月18日，注册资本为6000万元，系由祥源茶业有限责任公司出资设立。

2010年11月18日，祁红公司完成设立登记手续，获得核发的营业执照（统一社会信用代码：913410245649792697）

祁红公司设立时的股权结构如下：

表10.祁红公司设立时的股权结构

单位：人民币万元

序号股东名称注册资本实缴资本出资比例（%）

1祥源茶业6000.006000.00100

合计6000.006000.00100

公司自设立至评估基准日未发生股权变动，评估基准日股权结构与中联资产评估集团有限公司第14页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告设立时保持一致。

2）资产、财务及经营状况

祁红公司近两年一期资产财务及经营状况如下表：

表11.资产、负债及财务状况

金额单位：人民币万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年5月31日

总资产13348.2516442.9714901.61

负债6334.138692.226856.48

净资产7014.127750.758045.13

项目2021年度2022年度2023年1-5月营业收入5936.406640.772274.06

利润总额286.67882.70344.09

净利润298.05736.63294.39上会会计师事务所上会会计师事务所（特上会会计师事务所（特审计机构（特殊普通合伙）殊普通合伙）殊普通合伙）

2.合肥易茶客电子商务有限公司

公司名称：合肥易茶客电子商务有限公司（简称“易茶客”）

经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

办公地址：安徽省合肥市庐阳区濉溪路310号翡丽时代广场商业综合楼103

法定代表人：彭学权

注册资本：100万元人民币

成立日期：2012-07-17

统一社会信用代码： 91340100050190789U

经营范围：电子商务平台研发；茶业、茶具研发及销售；预包装食

品销售（在许可证有效期内经营）；自营和代理各类商品和技术的进出

口业务（除国家限定或禁止出口的商品和技术除外）；茶饮服务（无灶头烧炒）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）中联资产评估集团有限公司第15页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告

（1）公司历史沿革

1）2012年7月17，易茶客设立

合肥易茶客电子商务有限公司成立于2012年7月17，注册资本为

100万元，系由祥源茶业有限责任公司出资设立。

2012年7月17日，合肥易茶客完成设立登记手续，获得核发的营

业执照（统一社会信用代码：91340100050190789U）。

易茶客设立时的股权结构如下：

表12.易茶客设立时股权结构

金额单位：人民币万元

序号股东名称或姓名出资额（万元）占注册资本比例（%）

1祥源茶业100.00100

合计100.00100

公司自设立至评估基准日未发生股权变动，评估基准日股权结构与设立时保持一致。

（2）资产、财务及经营状况

易茶客近两年一期资产财务及经营状况如下表：

表13.资产、负债及财务状况

金额单位：人民币万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年5月31日

总资产1089.131762.361426.65

负债1710.272323.222097.20

净资产-621.14-560.86-670.56

项目2021年度2022年度2023年1-5月营业收入1193.101485.22547.08

利润总额7.1759.22-109.87

净利润4.1060.27-109.69上会会计师事务所上会会计师事务所（特上会会计师事务所（特殊普通审计机构（特殊普通合伙）殊普通合伙）合伙）

3.西双版纳祥源易武茶业有限公司

公司名称：西双版纳祥源易武茶业有限公司（简称“易武公司”）

经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）中联资产评估集团有限公司第16页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告

办公地址：云南省西双版纳傣族自治州勐腊县易武乡易武村委会么连村小组

法定代表人：左华

注册资本：4200万元人民币

成立日期：2013-09-27

统一社会信用代码：915328230776364454

经营范围：茶叶及农副产品的种植、销售货物进出口旅游项目的投资茶艺活动的策划组织服务预包装食品兼散装食品茶叶加工（紧压茶）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

(1)公司历史沿革

1）2013年9月27日，易武公司设立

西双版纳祥源易武茶业有限公司成立于2013年9月27日，注册资本为1000万元，系由祥源茶业有限责任公司出资设立。

易武公司完成设立登记手续，获得核发的营业执照（统一社会信用代码：915328230776364454）

易武公司设立时股权结构如下：

表14.易武公司设立时的股权结构

序号股东名称或姓名出资额（万元）占注册资本比例（%）

1祥源茶业1000.00100

合计10000.00100

2）2014年4月，第一次增资

2014年4月8日，易武公司作出股东决定，同意公司注册资本由

1000万元人民币增加至2000万元人民币，由祥源茶业以货币的形式

认缴新注册资本1000万元人民币，并修改公司章程。

本次增资完成后，易武公司股权结构如下：

表15.易武公司第一次增资后的股权结构中联资产评估集团有限公司第17页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告

序号股东名称或姓名出资额（万元）占注册资本比例（%）

1祥源茶业2000.00100

合计2000.00100

3）2015年4月7日，第二次增资

2015年4月7日，易武公司召开股东会通过决议，同意公司注册资

本由2000万元人民币增加至3000万元人民币。

本次增资完成后，易武公司股权结构如下：

表16.易武公司第二次增资后的股权结构

序号股东名称或姓名出资额（万元）占注册资本比例（%）

1祥源茶业3000.00100

合计3000.00100

4）2016年12月3日，第三次增资

2016年12月3日，易武公司作出股东决定，同意公司注册资本由

3000万元人民币增至4200万元人民币。因公司业务发展需要，吸收合

并云南天地祥源茶业有限公司（由祥源茶业100%持股的企业），云南天地祥源茶业有限公司被吸收合并前注册资本1200万元。吸收合并后，西双版纳祥源易武茶业有限公司注册资本增至4200万元人民币。

本次增资完成后，截止评估基准日易武公司股权结构如下：

表17.易武公司第三次增资后的股权结构占注册资本比例

序号股东名称或姓名出资额（万元）

（%）

1祥源茶业4200.00100

合计4200.00100

（3）资产、财务及经营状况

易武公司近两年一期资产财务及经营状况如下表：

表18.资产、负债及财务状况

金额单位：人民币万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年5月31日

总资产5171.255663.005498.23

负债1104.081371.581213.86

净资产4067.174291.424284.37

项目2021年度2022年度2023年1-5月营业收入1061.201277.76356.44中联资产评估集团有限公司第18页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告

利润总额101.83222.51-3.52

净利润102.50224.25-7.05上会会计师事务所上会会计师事务所上会会计师事务所审计机构（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）

4.福建祥源白茶有限公司

公司名称：福建祥源白茶有限公司（简称“福建白茶”）

经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

办公地址：福建省南平市政和县铁山镇凤林村1-10号

法定代表人：孙西杰

注册资本：1000万元人民币

成立日期：2020-04-29

统一社会信用代码：91350725MA33TGW19X

经营范围：茶叶生产、茶叶销售、农产品种植、营销；旅游项目开发；茶艺、茶文化发展、研究推广；茶食品、茶饮料、茶具系列产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（1）公司历史沿革

1）2020年4月29日，福建白茶设立2020年4月29日，福建祥源白茶有限公司通过《福建祥源白茶有限公司章程》，同意由股东祥源茶业股份有限公司出资1000万元设立福建祥源白茶有限公司。

2020年4月29日，福建祥源茶业完成设立登记手续，获得核发的

营业执照（统一社会信用代码：91350725MA33TGW19X）。

福建白茶设立时股权结构如下：

表19.福建白茶设立时股权结构

序号股东名称或姓名出资额（万元）占注册资本比例（%）

1祥源茶业1000.00100

合计1000.00100中联资产评估集团有限公司第19页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告

（3）资产、财务及经营状况

福建白茶近两年一期资产财务及经营状况如下表：

表20.资产、负债及财务状况

金额单位：人民币万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年5月31日

总资产555.18609.36650.50

负债175.4584.6390.88

净资产379.73524.74559.62

项目2021年度2022年度2023年1-5月营业收入286.62123.7325.74

利润总额-19.67-44.49-7.58

净利润-20.27-44.99-7.12上会会计师事务所上会会计师事务所上会会计师事务所审计机构（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）

（二）实物资产的分布状况及特点

纳入评估范围内的实物资产账面值1662.72万元，占评估范围内总资产的11.10%，为存货、设备类资产等，实物资产主要分布在被评估单位本部及各分公司办公场所内。这些资产具有以下特点：

1.存货

存货主要包括产成品、发出商品。产成品品种较多，主要为红茶、普洱以及白茶等产品。截止评估基准日所有商品均保存良好可正常销售。

2.设备类资产

电子设备共计 161 项，主要为绝尘侠组装电脑 XYCY-CW004、联想台式电脑、美的变频空调、高新区办公家具等，在2012-2023年购置并启用，截止评估基准日均正常使用。

车辆为电瓶车 1 辆及皖 ACY379 大众帕萨特轿车 1 辆，为被评估单位日常经营中使用的车辆，物理状况良好，正常使用。

（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

截至评估基准日，企业申报的账面记录的无形资产6项。

中联资产评估集团有限公司第20页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告

企业申报的账面未记录的无形资产包括著作权及商标，其中著作权共1项、商标权共56项，权利人均为祥源茶业股份有限公司。详见下表：

表21.著作权序号著作权名称著作权人开发完成日期首次发表日期登记号

1 易武斗茶会标识祥源茶业股份有限公司 2012.11.2 2013.2.1 皖作登字-2013-F-00000174

表22.商标权核定使序号商标文字商标样稿注册号注册人注册日期截止日期用商品类别祥源茶业

1祥源3244533股份有限2004-04-072024-04-0630

公司祥源茶业

2 XY 祥源 4684818 股份有限 2008-10-07 2028-10-06 30

公司祥源茶业

3祥源茶11256597股份有限2013-12-212033-12-2030

公司祥源茶业

4祁红小镇11269567股份有限2013-12-212033-12-2030

公司祥源茶业

5云岭山房11269620股份有限2013-12-212033-12-2030

公司祥源茶业

6白茶小镇11269640股份有限2013-12-212033-12-2030

公司祥源茶业

712616669股份有限2014-10-142024-10-1330

公司祥源茶业

8祥源易武12616715股份有限2014-10-142024-10-1330

公司祥源茶业

9易武藏锋16599899股份有限2016-05-142026-05-1330

公司祥源茶业

10传祁16600028股份有限2016-05-142026-05-1330

公司中联资产评估集团有限公司第21页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告祥源茶业

11醉红吟16600088股份有限2016-05-212026-05-2030

公司祥源茶业

12争妍16600188股份有限2016-05-142026-05-1330

公司祥源茶业

13斗艳16600311股份有限2016-05-142026-05-1330

公司祥源茶业

14心趣16780356股份有限2016-07-212026-07-2030

公司祥源茶业

15喜盈眉16780451股份有限2016-06-142026-06-1330

公司祥源茶业

16迷你珠17760073股份有限2016-12-142026-12-1330

公司祥源茶业

17白露白18761650股份有限2017-02-072027-02-0630

公司祥源茶业祁红博物

1819035409股份有限2017-06-072027-06-0630

馆公司祥源茶业

19群山之巅19035656股份有限2017-03-072027-03-0630

公司祥源茶业

20祥源茶会20429385股份有限2017-08-142027-08-1330

公司祥源茶业

21易甘侯23004041股份有限2018-02-282028-02-2730

公司祥源茶业

22玉云尖23004286股份有限2018-02-282028-02-2730

公司祥源茶业

23武当银钩23453411股份有限2018-06-072028-06-0630

公司祥源茶业

24武当大观23453523股份有限2018-06-072028-06-0630

公司祥源茶业

25金山庄园25087204股份有限2018-10-072028-10-0630

公司中联资产评估集团有限公司第22页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告祥源茶业

26藏香寄25098522股份有限2018-06-282028-06-2730

公司祥源茶业

27岩选26009833股份有限2018-11-212028-11-2030

公司祥源茶业

28醉华浓26693297股份有限2018-09-142028-09-1330

公司祥源茶业祥源绿珍

2927560186股份有限2018-11-142028-11-1330

珠公司祥源茶业

30祥源太白30236871股份有限2019-02-142029-02-1330

公司祥源茶业

31微压30226884股份有限2019-02-072029-02-0630

公司祥源茶业祥源荒野

3231323645股份有限2019-03-142029-03-1330

白公司祥源茶业

33祥源叶华35941785股份有限2019-09-072029-09-0630

公司祥源茶业

34传祁女王37423556股份有限2019-12-072029-12-0630

公司祥源茶业

35柑之堡40646572股份有限2020-07-212030-07-2030

公司祥源茶业

36随享方44714483股份有限2020-12-72030-12-0630

公司祥源茶业

37易武揽胜45202131股份有限2021-1-212031-1-2030

公司祥源茶业

38传祁正源45211639股份有限2021-1-142031-1-1330

公司祥源茶业

39 祁小 Q 35943253 股份有限 2019-11-07 2029-11-06 30

公司中联资产评估集团有限公司第23页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告祥源茶业

祁小 Q 图

4035936303股份有限2019-08-282029-08-2730

形公司祥源茶业易武斗茶

4112616533股份有限2014-10-142024-10-1330

会公司祥源茶业

42易武12616585股份有限2014-10-142024-10-1330

公司祥源茶业祥源自找

4346571255股份有限2021-03-142031-03-1330

的茶公司祥源茶业

44落晚炊烟46744369股份有限2021-01-282031-01-2730

公司祥源茶业

45祁山新雨46758997股份有限2021-01-142031-01-1330

公司祥源茶业

46小池凤荷46751629股份有限2021-01-212031-01-2030

公司祥源茶业

47闲院繁花46723532股份有限2021-02-072031-02-0630

公司祥源茶业祥源空山

4847307955股份有限2021-02-072031-02-0630

新雨公司祥源茶业祥源易武

4947290007股份有限2021-02-072031-02-0630

印象公司祥源茶业祥源花香

5050009057股份有限2021-05-072031-05-0630

牡丹公司祥源茶业祥源古树

51股份有限2021-11-212031-11-2030

白55548652公司祥源茶业

52祥源熟昔58800892股份有限2022-02-142032-02-1330

公司中联资产评估集团有限公司第24页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告祥源茶业

53玺年玺年61254738股份有限2022-06-072032-06-0630

公司祥源茶业

54祁遇初春祁遇初春64316858股份有限2022-10-212032-10-2030

公司祥源茶业

55历山晨晓历山晨晓66169311股份有限2023-02-142033-02-1330

公司祥源茶业祥源明月

56祥源明月松间66182348股份有限2023-02-142033-02-1330松间

公司

企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日，除被评估单位申报的评估范围内的账面未记录的著作权及商标外，无其他表外资产。

（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《祥源茶业有限责任公司审计报告》（上会师报字（2023）第10753号）审计结果。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

除此之外，未引用其他机构报告内容。

四、价值类型

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强

迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日本项目资产评估的基准日是2023年5月31日。

中联资产评估集团有限公司第25页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告

此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、

预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依

据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

经济行为依据

《浙江祥源文旅股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议》。

法律法规依据

《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国

人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；

《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人

民代表大会常务委员会第六次会议修订)；

《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民

代表大会第三次会议通过)；

《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；

《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订)；

《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订）；

《中华人民共和国著作权法》（中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议于2010年2月26日通过）；

《中华人民共和国车辆购置税法》(2018年12月29日第十三届中联资产评估集团有限公司第26页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告

全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过)；

《中华人民共和国商标法》（2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）；

《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第691号，2017年10月30日国务院第191次常务会议通过)；

《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务

总局令第50号)；

财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）；

财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；

财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；

《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；

其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

评估准则依据

《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

《资产评估执业准则-资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

《资产评估执业准则-资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

《资产评估执业准则-资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

《资产评估执业准则-企业价值》（中评协[2018]38号）；

《资产评估执业准则-无形资产》（中评协[2017]37号）；

中联资产评估集团有限公司第27页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告

《资产评估执业准则-不动产》（中评协[2017]38号）；

《资产评估执业准则-机器设备》（中评协[2017]39号）；

《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）；

《资产评估执业准则-资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）;

《资产评估执业准则-资产评估档案》（中评协[2018]37号）;

《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）;

《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）;

《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）;

《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）;《资产评估执业准则-利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）;其他与评估工作相关的准则等。

(四)资产权属依据房屋所有权证；

国有土地使用证；

机动车行驶证；

重要资产购置合同或凭证；

其他参考资料。

(五)取价依据中国人民银行公布的基准日全国银行间同业拆借中心受权公布贷

款市场报价利率（LPR）公告；

委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；

中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；

重要业务合同、资料；

其他参考资料。

中联资产评估集团有限公司第28页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告其它参考资料上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《祥源茶业有限责任公司审计报告》（上会师报字（2023）第10753号）；

wind 资讯金融终端；

彭博数据库；

《投资估价》（[美]Damodaran 著，[加]林谦译，清华大学出版社）；

其他参考资料。

七、评估方法评估方法简介

依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集

到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资

产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定中联资产评估集团有限公司第29页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告评估对象价值的评估方法。

评估方法选择本次评估目的是厦门翔通动漫有限公司股东浙江祥源文旅股份有

限公司拟进行资产置换，需对涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值在评估基准日2023年5月31日的市场价值进行估算，为上述经济行为提供价值参考依据。

依据《资产评估执业准则——资产评估方法》及《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指通过估算被评估单位未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。市场法采用市场比较思路，即利用与被评估单位相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估单位与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估单位整体价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被投资单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估选择收益法进行评估。

由于无法取得与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场

交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。

中联资产评估集团有限公司第30页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

资产基础法

资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

流动资产

(1)货币资金

对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值。

(2)应收账款类

对应收账款类的评估，评估人员在了解应收类账款的存在性、完整性，并在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经

营管理现状等相关事项，判断应收类账款的可收回性。

分析应收类账款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计应收类账款的评估风险损失。

对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单

项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），不计提坏账准备。

以核实后的应收类账款账面金额减去评估风险损失后的金额确定

应收类账款评估值。同时，坏账准备按评估有关规定评估为零。

(3)预付账款中联资产评估集团有限公司第31页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告

对预付账款的评估，评估人员在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断欠款人是否有破产、撤销或不能按合同约定按时提供货物、服务等情况，在未发现上述异常的情况下，以核实后账面值作为评估值。

(4)存货

存货包括包括产成品（库存商品）和发出商品。存货的具体评估方法及过程如下：

产成品

产成品主要为销售的红茶、白茶以及普洱茶产品等各种茶叶以及茶

叶试饮装、配套礼盒、杯具等，产品正常销售。其中白茶与普洱茶为发酵茶，其品质与价格随着储存年份的增加有一定的提升，该部分产成品库龄较长，为被评估单位战略储备。被评估单位产成品不存在积压、变质、毁损、报废情况。对于茶叶试饮装、配套礼盒、杯具等，本次评估按照账面值确定评估值，对于产品茶叶，主要采用如下评估方法：

本次评估按产品的市场不含税销售价格减去销售费用、管理费用、

销售税金及一定税后净利润确定评估单价，再乘以数量确认评估值。具体公式为：

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-管理费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）×销售周期风险调整系数

A.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

B.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；

中联资产评估集团有限公司第32页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告

C.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；

D.管理费用率是按各项管理费用与销售收入的比例平均计算；

E.营业利润率=营业利润÷营业收入;

F.所得税率是按企业实际执行的所得税率；

G.r 为一定的率，由于在产品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，对于红茶及其他茶类，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险，本次评估 r 取 60%。对于普洱及白茶，r 取 0.00%H.对于红茶及其他茶类，销售周期较短，销售周期风险调整系数为1。对于白茶以及普洱茶，通过合理考虑其去化周期，确定其销售风险调整系数。

发出商品

发出商品主要为已售产品，经查企业产品均为正常销售，在清查核实的基础上评估人员企业提供的资料分析，发出商品为正常产品，参照库存商品的评估方法评估。

长期股权投资

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

对于全资及持股50%以上的控股子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被评估单位的持股比例计算确定评估值：

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例

本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股中联资产评估集团有限公司第33页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告

权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

固定资产-设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用不同的方法进行评估。

对于正常运转的设备主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

(1)重置全价的确定运输车辆

运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车上户牌照手续

费等三部分组成，依据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，由缴纳营业税改为缴纳增值税，增值税进项税可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)和

《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令

第50号)的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于车辆在计算其重

置全价时扣减购置车辆进项税额。重置全价计算公式：

重置全价=购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户牌照手续费现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

车辆购置税根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计取；

中联资产评估集团有限公司第34页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告新车上户牌照手续费等分别按车辆所处区域当地交通管理部门规定计取。

电子设备

根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市

场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，确定其重置全价：

重置全价=购置价（不含税）

对于购置时间较早，型号已下市尚在使用中的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。

(2)成新率的确定车辆成新率

对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令[2012]12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限/规定或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程/规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+aa 为车辆特殊情况调整系数，根据对待估车辆现场勘察的情况确定。

若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率存在差异，则对理论成新率进行适当的调整，若两者结果相当，则不再调整。

另：直接按二手市场价评估的车辆，无须计算成新率。

电子设备成新率主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设

备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：

中联资产评估集团有限公司第35页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告

成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)*100%或

成新率=(1－实际已使用年限/经济使用年限)×100%

另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。

(3)评估值的确定

评估值=重置全价×成新率使用权资产

无形资产—其他

（1）无形资产-商标权

商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。

市场法主要通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相

近似的商标权作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标权的价值。使用市场法评估商标权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的商标参照物、参照物的价值影响因素明确并且能够量化。我国商标市场交易尚处于初级阶段，商标权的公平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。

收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评中联资产评估集团有限公司第36页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告估价值，对商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过销售商标产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是商标具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的

对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。

成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权，期间需要投入的费用一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续的费用等。由于通过使用商标给企业带来的价值，和企业实际所支出的费用通常不构成直接关联，因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的商标权评估。

鉴于纳入本次评估范围的56项商标权于2004年-2023年陆续注册，考虑到被评估企业相关商标主要起到标识作用，对被评估企业的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。

采用成本法进行评估。成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。

成本法基本公式如下：

P =C1 +C2 +C3 （1）

式中：

P：评估值

C1：设计成本

C2：注册及续延成本

C3：维护使用成本中联资产评估集团有限公司第37页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告

（2）无形资产-著作权

著作权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。

市场法主要通过在著作作品市场或产权市场、资本市场上选择相同

或相近似的著作作品作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估著作作品与参照物著作作品进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定著作权的价值。使用市场法评估著作权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的著作作品参照物、参照物的价值影响因素明确并且能够量化。我国著作作品市场交易尚处于初级阶段，著作权的公平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。

收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对著作作品等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过销售著作作品产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是著作作品具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间

存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。

成本法是依据著作权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认著作权价值的一种方法。企业依法取得并持有著作权，期间需要投入的费用一般包括著作权设计费、初始登记费、代理费等。由于通过使用著作作品给企业带来的价值，和企业实际所支出的费用通常不构成直接关联，因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的著作权评估。

依据著作权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置

价值确认著作权价值，其基本公式如下：

P =C1 +C2 +C3 （2）中联资产评估集团有限公司第38页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告

式中：

P：评估值

C1：设计成本

C2：登记成本

C3：代理费

（3）外购软件

对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。通过向软件供应商询价或网络查询其现行不含税确定评估值。

长期待摊费用

长期待摊费用核算内容为装修费。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。对于属自有房屋的装修费用在房屋建筑物中考虑评估，为避免重复评估，故此类费用评估值为零。其余长期待摊费用在核实支出和摊销政策无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

收益法概述

根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，也称现金流量折现法，是指对企业或者某一产生收益的单元预计未来现中联资产评估集团有限公司第39页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告

金流量及其风险进行预测，选择与之匹配的折现率，将未来的现金流量折现求和的评估方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

评估思路根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，考虑到母子公司均属同一行业，因此，本次评估采用合并口径收益法评估的思路，本次评估的基本评估思路是：

(1)对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经

营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

(2)对纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予

考虑的诸如基准日存在的溢余资金，应收、应付利息，其他流动资产等流动资产（负债）；递延收益等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

(3)由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，扣减付息债务价值后，加回未纳入合并范围的长期股权投资价值后，得出被评估单位股东全部权益对应的市场价值。

评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

中联资产评估集团有限公司第40页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告

?? = ?? ? ?? ?M (1)

式中：

E：被评估单位归属于母公司的股东全部权益(净资产)价值；

B：被评估单位合并口径的企业价值；

(2)

M: 少数股东权益价值；

D：被评估单位合并口径的付息债务价值；

P：被评估单位合并口径的经营性资产价值；

(3)

式中：

Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；

r：折现率；

n：被评估单位的未来经营期；

C：被评估单位基准日合并口径存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；

(4)

式中：

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。

I：长期股权投资价值；

（2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+扣税后利息+折旧摊销-追加资本(5)

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营中联资产评估集团有限公司第41页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告

期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r

(6)

式中：

Wd：被评估单位的长期债务比率；

(7)

We：被评估单位的权益资本比率；

(8)

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re；

(9)

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：被评估单位的特性风险调整系数；

βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

(10)

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

(11)

βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；

中联资产评估集团有限公司第42页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告

(12)

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为被评估单位付息债务与权益资本。

收益期限

根据被评估单位章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

评估准备阶段项目洽谈及接受项目委托

了解拟承接业务涉及的被评估单位及评估对象的基本情况，明确评估目的、评估对象及评估范围、评估基准日；根据评估目的和交易背景

等具体情况对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，签署资产评估委托合同。

确定评估方案编制工作计划

与委托人和项目相关各方中介充分沟通，进一步确定了资产评估基本事项和被评估单位资产、经营状况后，收集被评估单位所在行业的基本政策、法律法规以及行业的市场经营情况，在此基础上拟定初步工作方案，制定评估计划。

中联资产评估集团有限公司第43页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告提交资料清单及访谈提纲

根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，及资产清单、盈利预测等样表，要求被评估单位进行评估准备工作。

辅导填表和评估资料准备工作

与被评估单位相关工作人员联系，辅导被评估单位按照资产评估的要求准备评估所需资料及填报相关表格。

现场评估阶段

项目组现场评估阶段的主要工作如下：

初步了解整体情况听取委托人及被评估单位有关人员介绍被评估单位总体情况和委

估资产的历史及现状，了解被评估单位的历史沿革、财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。

审阅核对资料

对被评估单位提供的申报资料进行审核、鉴别，对委估资产的产权证明文件进行全面的收集和查验，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

重点清查

根据申报资料，对主要资产和经营、办公场所进行了全面清查核实：

对于其申报的金融资产和往来款项，清查核实其对账单、询证函及各项业务合同，确认其真实存在并分析其风险；对其申报的实物资产进行了现场勘查，其中存货、电子设备以抽查的形式进行盘点，房屋建筑物、机器设备全面盘点勘查。同时，对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料；对专用设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，通过市场调研和线上查询，收集价格资料；对租赁的办公场所，审阅其办公场所的租赁合同等。

中联资产评估集团有限公司第44页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告尽职调查访谈

通过尽职调查及高管访谈，了解企业产品的行业内的地位、市场份额，了解企业成本费用情况，分析企业未来发展趋势。针对企业申报的盈利预测数据，与企业管理人员进行座谈，就未来发展趋势尽量达成一致，进而通过查询同行业、同领域企业的主营业务、产品效果、毛利情况、市场分销渠道等方式进行核查验证。

确定评估途径及方法

根据委估资产的实际状况和特点，确定资产评估的具体模型及方法。

进行评定估算

根据达成一致的认识，确定评估模型并进行评估结果的计算，起草相关文字说明。

(三)评估汇总阶段

对各类资产及负债评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

(四)提交报告阶段

在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

一般假设交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根中联资产评估集团有限公司第45页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和

使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

4.企业持续经营假设

企业持续经营假设是指评估时需根据被评估单位按目前的经营模

式继续经营，或者在有所改变的基础上经营，相应确定评估方法、参数和依据。

特殊假设

1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经

济不发生重大变化；

2.评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的

税赋、税率等政策无重大变化，评估对象子公司安徽省祁门县祁红茶业有限公司未来能够持续符合高新技术企业认定，并享受15%的所得税税收优惠政策。合并口径企业综合所得税率无重大变化。

3.被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的

经营管理模式持续经营。

4.被评估单位在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成

中联资产评估集团有限公司第46页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告本的构成以及销售策略和成本控制等保持基准日的规划状态并在预测

期内持续，不发生较大变化。

5.本次评估假设被评估单位与其主要客户能保持稳定持续的合作

关系并开展相关业务。

6.在未来经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上

发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

7.本次评估假设未来茶业市场不发生重大变化，茶业产品价格不会出现显著下降。

8.本次评估假设被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评

估基准日保持一致而不发生变化。

9.本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料

真实、准确、完整。

当未来经济环境发生较大变化时，评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法，收益法对祥源茶业有限责任公司股东全部权益在评估基准日2023年5月31日的价值进行了评估。

资产基础法评估结论

采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日的评估结论如下：

中联资产评估集团有限公司第47页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告

总资产账面价值14978.83万元，评估值21010.84万元，评估增值

6032.01万元，增值率40.27%。

负债账面价值5912.93万元，评估值5912.93万元，无增减值变动。

净资产账面价值9065.90万元，评估值15097.91万元，评估增值

6032.01万元，增值率66.54%。归属于母公司的所有者权益账面值为

9849.78万元，评估增值5248.13万元，增值率53.28%。详见下表：

表23.资产评估结果汇总表

评估基准日：2023年5月31日

金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产3915.134693.61778.4819.88

2非流动资产11063.7016317.235253.5347.48

3其中：长期股权投资10932.0116166.525234.5147.88

4固定资产8.7216.918.1993.92

5无形资产11.9022.7310.8391.01

6其他非流动资产111.07111.07--

7资产总计14978.8321010.846032.0140.27

8流动负债5912.765912.76--

9非流动负债0.170.17--

10负债总计5912.935912.93--

11净资产（所有者权益）9065.9015097.916032.0166.54

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益进行评估。祥源茶中联资产评估集团有限公司第48页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告业有限责任公司在评估基准日归属于母公司的所有者权益账面值为

9849.78万元，评估值为15194.85万元，评估增值5345.07万元，增值

率54.27%。

本次评估采用资产基础法得出祥源茶业有限责任公司的股东全部

权益价值15097.91万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值

15194.85万元，低96.94万元。两种评估方法差异的原因主要是：

1.资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产

投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；企业核心资产为存货、长期股权投资等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。

2.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经

营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

本次评估的目的是厦门翔通动漫有限公司股东浙江祥源文旅股份

有限公司拟进行资产置换，需对置入资产祥源茶业有限责任公司的股东全部权益进行评估。资产基础法从存量的角度对被评估单位各项资产进行分析、评估，能够更加稳健的反映被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值，故本次评估选用资产基础法作为本次祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值参考依据。由此得到该企业股东全部权益在基准日时点的价值为15097.91万元。

中联资产评估集团有限公司第49页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告

十一、特别事项说明引用其他机构出具报告结论的情况本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《祥源茶业有限责任公司审计报告》（上会师报字（2023）第10753号）审计结果。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

除此之外，未引用其他机构报告内容。

权属资料不全或权属瑕疵事项无。

无。

评估基准日存在的法律、经济等未决事项无。

担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系截止评估基准日祥源茶业有限责任公司做为担保人的情况详见下

表：

表24.抵(质)押情况担保种类（一借款序主债权合同般责任担保/担保起合同规定的金额被担保人担保合同编号债权人号编号连带责任担保始日担保期间（万/抵押/质押）元）

1合肥易茶客2023企贷2023企贷中国银行股份连带责任担保2023.3.1主债权清偿150

电子商务有3571号-保0013571号有限公司合肥7期届满之日限公司号分行起三年

2合肥易茶客中国银行股份连带责任担保主债权清偿300

电子商务有有限公司合肥期届满之日限公司分行起三年中联资产评估集团有限公司第50页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告

3西双版纳祥富滇银行公司富滇银行公富滇银行股份连带责任担保2020.12.主债权清偿990

源易武茶业担保司借款有限公司西双2期届满之日有限公司2020120200002022120800版纳勐腊支行起两年

140002

4安徽省祁门3100822407003100822401上海农村商业连带责任担保2022.8.1主债权清偿1000

县祁红茶业330033银行股份有限9期届满之日有限公司公司闵行支行起三年

5安徽省祁门2022年黄祁中2022年黄中国银行股份连带责任担保2022.3.2主债权清偿300

县祁红茶业保字006号祁中贷字有限公司黄山2期届满之日有限公司006号分行起三年

6安徽省祁门0734007383220334007383中国邮政银行连带责任担保2022.5.1主债权清偿500

县祁红茶业05136162412205136162股份有限公司3期届满之日有限公司16祁门县支行起三年

7安徽省祁门3409373169203171631220安徽祁门农村连带责任担保2020.5.1主债权清偿2700

县祁红茶业201630029-2200029商业银行股份1期届满之日有限公司有限公司起两年

本次评估未考虑担保事项带来的潜在风险对评估结论的影响，请报告使用人注意。

重大期后事项未发现公司存在重大期后事项。

本次评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形无。

其他需要说明的事项

1.本次评估假设未来茶业市场不发生重大变化，茶业产品价格不会出现显著下降。如果未来茶业市场发生重大不利变化，茶业产品价格出现显著下降，将会对评估结果构成重大影响。

评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产

价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，中联资产评估集团有限公司第51页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告有关法律文件的真实合法为前提。

评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发

表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实

际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发

展趋势的准确判断相关规划落实，企业持续运营的基础上，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且被评估单位及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告中联资产评估集团有限公司第52页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告使用者对此予以关注。

评估范围仅以委托人及被评估单位提供的资产评估明细表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

本次评估，评估师未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映被评估单位在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

（二）本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。

（三）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评

估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。

（四）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规

规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；

（五）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使

用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构中联资产评估集团有限公司第53页浙江祥源文旅股份有限公司拟进行资产置换涉及的置入资产祥源茶业有限责任公司股东全部权益价值

*资产评估报告和个人不能成为资产评估报告的使用人；

（六）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或

者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（七）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结

论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。