浙江祥源文旅股份有限公司董事会审计委员会

关于第八届董事会第十七次会议相关事项的审核意见

根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、

法规、规范性文件及《浙江祥源文旅股份有限公司章程》的有关规定，浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会《关于公司资产置换暨关联交易的议案》发表意见如下：

1、本次关联交易有利于进一步聚焦文旅主业，以旅游目的地服务综合配套

资产为核心，优化公司文旅主营业务结构，强化休闲度假旅游资源整合，丰富文旅目的地服务内容和产品业态，持续提升公司文旅资产质量，推动公司高质量发展。

2、本次关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符

合市场规则，相关交易定价依据独立第三方评估机构评估结果确定。

综上，我们同意该议案并同意将其提交董事会审议。

浙江祥源文旅股份有限公司董事会审计委员会

李勤、侯江涛、王衡

2023年7月28日