浙江祥源文旅股份有限公司独立董事

关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月28日召开

公司第八届董事会第十七次会议。依据《中华人民共和国公司法》《上市公司独

立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《浙江祥源文旅股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着公开、公正、客观的原则，对本次董事会的相关议案进行认真审议，并发表独立意见如下：

1、本次董事会审阅的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。相关议案经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，关联董事已回避表决，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

2、本次实施资产置换暨关联交易有利于公司进一步聚焦文旅主业，以旅游

目的地服务综合配套资产为核心，优化公司文旅主营业务结构，强化休闲度假旅游资源整合，丰富文旅目的地服务内容和产品业态，持续提升公司文旅资产质量，推动公司高质量发展，有利于改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合公司发展战略需要，且不会对公司的财务状况产生重大不利影响。

综上，我们认为，本次董事会审议的相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益。我们作为公司的独立董事，同意本次董事会审议的相关事项，并同意将相关议案提交股东大会审议，关联股东应当回避表决。

浙江祥源文旅股份有限公司独立董事

王力群、李勤、侯江涛

2023年7月28日