浙江祥源文旅股份有限公司

董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本薪酬管理制度。

第二条本制度适用对象为上市公司董事、监事与高级管理人员（以下简称“董监高”），具体包括以下人员：

（一）内部董事：在公司担任除董事以外其他具体职务或者实际参与公司经营管理的董事；

（二）独立董事：不在公司担任除董事外的其他职务，并与公

司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；

（三）外部董事：由公司股东提名推荐且未在公司担任除董事以外其他具体职务的非独立董事；

（四）内部监事：在公司担任除监事以外其他具体职务或者公

司管理人员兼任的监事（包括职工监事）；

（五）外部监事：未在公司担任除监事以外其他具体职务的监

事；（六）高级管理人员：公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他人员。

第三条董监高的薪酬与考核以实现公司战略目标及经济效益为出发点，薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场同行业规模相当的公司薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩，与激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司股东大会负责审批董事、监事的薪酬方案，公司董事会负责审批公司高级管理人员的薪酬方案。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案；负责制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责向董事会提出董事和高级管理人员的薪酬建议；

以及负责对公司薪酬管理制度的执行情况进行监督等。

第六条公司总裁办、人力资源部和财务部负责董监高薪酬及考

核工作的具体实施，包括但不限于配合董事会薪酬与考核委员会完成薪酬的测算和发放等日常事宜。

第三章薪酬的构成与标准第七条薪酬构成

（一）公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，公司每年度给予每位独立董事津贴。每位独立董事每年的独立董事津贴为120000元（税前），并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇，独立董事津贴按月度发放。因履行职务发生的合理费用由公司实报实销。

（二）外部董事不在公司领取任何薪酬或津贴，不在公司享受其他薪酬福利待遇。因履行职务发生的合理费用由公司实报实销。

（三）外部监事不在公司领取任何薪酬或津贴，不在公司享受其他薪酬福利待遇。因履行职务发生的合理费用由公司实报实销。

（四）内部董事原则上参照公司高级管理人员相关薪酬标准执行，按其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定；公司董事长原则上参照公司总经理相关薪酬标准执行。

若有特殊情况，如该董事为公司核心业务战略合作伙伴的相关方，原则上该董事仅可在一方领取薪酬或津贴，具体特殊安排可由董事会审议确定并提交股东大会审议。

（五）内部监事按其在公司现有任职职务的薪酬待遇，依据其职

责、实际工作业绩、公司经营业绩等因素综合确定。

（六）上述人员若在控股分、子公司兼任职务的，可按照控股分、子公司的薪酬管理办法在控股分、子公司领取薪酬，但不得在公司重复领薪。

第八条公司高级管理人员的薪酬实行年薪制，其中年薪的70%为基本薪酬，30%为绩效薪酬。绩效薪酬根据个人考核结果和公司盈

利情况确定，年度统一考核后对绩效薪酬进行认定后兑现。

第四章薪酬调整

第九条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十条公司董监高的薪酬调整依据为：

1、同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

2、通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降

低作为公司薪资调整的参考依据；

3、公司盈利状况；

4、岗位发生变动的个别调整。

第十一条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的

为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、监事、高级管理人员薪酬的补充，并报董事会审议。

第十二条董监高人员薪酬或津贴标准的调整方案由董事会薪酬

与考核委员会负责拟定，经董事会、监事会、股东大会审议通过后实施。

第五章薪酬的支付

第十三条公司独立董事津贴、内部董事、监事、高级管理人员

的基本薪酬按月平均发放。第十四条公司董监高的薪酬及津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。

第十五条公司董监高因换届、改选、任期内辞职等原因离任，且不再在公司担任任何职务的，按其实际任期或实际绩效计算薪酬并予以发放。

第六章其他

第十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规

范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》存在冲突的，以国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》为准。

第十七条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。

浙江祥源文旅股份有限公司

2024年3月