浙江祥源文旅股份有限公司

董事会审计委员会2023年度履职情况报告

浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会根据

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》

《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行工作职责。

现对董事会审计委员会2023年度的履职情况报告如下：

一、董事会审计委员会基本情况

报告期内，公司董事会审计委员会由2名独立董事及1名董事组成，独立董事侯江涛先生因任期届满6年，公司选举曾辉祥为独立董事，并担任公司审计委员会成员。公司主任委员由具有专业会计资格的独立董事担任，符合监管要求及《公司章程》等相关规定。

二、董事会审计委员会会议召开情况

报告期内，公司董事会审计委员会根据相关规定，积极履行职责。2023年度，公司董事会审计委员会共召开7次会议，1次现场会议，6次通讯表决，全体委员出席了会议，具体情况如下：

会议时间会议名称事项协商确定公司2022年度年报审

第八届董事会审计委员

2023年1月13日计及财务报告内部控制申请的时

会2023年第一次会议间安排和相关计划

第八届董事会审计委员

2023年2月13日审阅公司编制的财务报表

会2023年第二次会议审阅经审计的财务会计报表以及

第八届董事会审计委员

2023年3月6日会计师事务所出具的初步审计意

会2023年第三次会议见审议1、《公司2022年年度财务决算报告》；2、《2022年年度利

第八届董事会审计委员2023年4月19日润分配预案》；3、《关于公司会2023年第四次会议

2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》；4、《关于确认2022年度审计费用及聘请公司

2022年度财务审计和内部控制审计机构的议案》；5、《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》；6、《公司2022年度内部控制评价报告》；7、《公司2022年内部控制审计报告》。

第八届董事会审计委员审议公司《2023年第一季度报告

2023年4月19日会2023年第五次会议及其摘要》第八届董事会审计委员审议公司《2023年半年度报告及

2023年8月18日会2023年第六次会议其摘要》第八届董事会审计委员审议公司《2023年第三季度报告

2023年10月21日会2023年第七次会议及其摘要》

三、董事会审计委员会履职情况根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定及公司《董事会审计委员会实施细则》，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下职责：

（一）监督及评估外部审计机构的独立性和专业性

经公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十一次会议和2022年年度股东大会审议通过，公司聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“上会”）担任公司2023年年度报告的审计机构。上会具有从事证券相关业务的资格，与公司之间不存在影响其独立执业的情形。在担任公司审计机构期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的履行了审计机构的责任和义务。

（二）指导内部审计工作

报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。

（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见

报告期内，我们认真审阅了公司的各期财务报告，并认为公司财务报告真实、完整和准确，不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更等导致非标准无保留意见审计报告的事项。

（四）关联交易控制和日常管理

报告期内，我们对公司关联交易事项进行了审查，重点关注了关联交易的公允性和合理性，通过事前了解和与相关人员沟通，充分掌握了关联交易的背景、定价原则、必要性等因素，我们认为公司2023年度各项关联交易合理，价格公允，符合公司的实际情况，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

（五）对公司内部控制的有效性进行评估

公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所、

有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。

报告期末，公司对内部的有效性进行了自我评价，形成了《2022年度内部控制评价报告》，经上会会计师事务所审计后认为，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

作为审计委员会委员，在年报审计机构进场前，会协调管理层、内控部及业务部门负责人与年报审计机构提前进行沟通，并指定专门人员配合审计机构开展工作。

四、总体评价报告期内，公司董事会审计委员会严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《董事会审计委员会实施细则》

等规定要求，充分利用专业知识、恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥了监督知道、决策参谋职能，积极参与公司治理，勤勉尽责，发挥了审查、监督作用，认真履行了董事会审计委员会的各项职责。2024年，我们将继续秉承审慎、客观、独立的原则，促进公司规范运作，维护好公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司持续，稳定、健康发展贡献力量，切实维护公司及全体股东的公共利益。

浙江祥源文旅股份有限公司董事会审计委员会

2024年3月28日