祥源文旅:2025年年度股东会会议资料

2025年年度股东会

会

议资料浙江祥源文旅股份有限公司

二〇二六年五月目录

2025年年度股东会会议须知.................................2

2025年年度股东会表决及选举办法...........................3

2025年年度股东会会议议程.................................5

议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案.................7

议案二：关于2025年度利润分配预案及2026年中期分红规划的议案.....................................................23

议案三：关于公司2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案25

议案四：关于2025年度日常关联交易执行情况确认及预计2026年度

日常关联交易的议案......................................26

议案五：关于追认关联方并确认关联交易的议案..............30

议案六：关于公司2026年度对外担保预计的议案..............43

议案七：关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案45

议案八：关于修订董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案....47

议案九：关于续聘会计师事务所的议案......................52

听取事项：2025年独立董事述职报告........................56

听取事项：关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方

案的议案................................................76

1浙江祥源文旅股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护股东的合法权益，确保股东在本公司2025年年度股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，制定如下有关规定：

一、凡参加现场会议的股东请按规定出示身份证或法人单位证明以及授权委

托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

二、股东会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席团同意并向股东会签到处申报。

三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩

序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并应当认真履

行其法定义务，不侵犯其他股东利益，不扰乱股东会的正常会议秩序。

五、股东会发言安排为20分钟。股东在股东会发言前，请向股东会签到处预先报告，并明确发言主题，由股东会主席按报名次序先后安排发言。每位股东发言时间不超过3分钟，发言次序按所持股份排列，临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。

六、股东会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填写完毕由股东会工作人员统一收票。

七、参加会议的法人股股东，如有多名代表，应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。

八、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及本次股东会审议事项以外的提

问、发言或其他议案的提议和审议。

九、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，对与公

司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。

浙江祥源文旅股份有限公司

二〇二六年五月十八日

2浙江祥源文旅股份有限公司

2025年年度股东会表决及选举办法

一、本次股东会将逐项表决以下议案：

（1）关于2025年度董事会工作报告的议案；

（2）关于2025年度利润分配预案及2026年中期分红规划的议案；

（3）关于公司2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案；

（4）关于2025年度日常关联交易执行情况确认及预计2026年度日常关联交易的议案；

（5）关于追认关联方并确认关联交易的议案；

（6）关于公司2026年度对外担保预计的议案；

（7）关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案；

（8）关于修订董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案；

（9）关于续聘会计师事务所的议案。

议案审议后，听取《2025年独立董事述职报告》《关于确认高级管理人员

2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》。

二、现场会议监票规定

会议设计票人和监票人各一名（股东代表两名），于议案表决前由股东推举产生。

计票人的职责为：

1、负责表决票的发放和收集；

2、负责核对出席股东所代表的股份数；

3、统计清点票数，检查每张表决票；

4、计算并统计表决议案的得票数；

监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票。

三、现场会议表决规定

1、本次股东会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于一

张表决票内，每个股东或代理人持有表决票共1张。

32、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占

本次股东会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内打“√”。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。

3、股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。

4、统计和表决办法。全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。

四、表决结果的宣读

投票结束后主持人宣布休会，等待上证e服务提供的网络投票结果。此时，与会人员可以留在原位监督统计，也可至会场外稍事休息。

收到网络投票结果，在监票人、计票人和公司聘请的律师共同进行汇总统计后，由监票人宣读本次股东会所审议事项的最终表决结果。

浙江祥源文旅股份有限公司

二〇二六年五月十八日

4浙江祥源文旅股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议时间：2026年5月18日14:30

二、会议地点：浙江省杭州市拱墅区密渡桥路1号白马大厦12楼祥源文旅会议室

三、会议主持人：董事长王衡先生

四、会议议程：

议程内容负责人员

1宣布公司2025年年度股东会会议开始并致欢迎辞董事长

2介绍会议表决及选举办法董事会秘书

3股东推选计票人、监票人董事长

宣读待审议文件：——

1）关于2025年度董事会工作报告的议案董事长

2）关于2025年度利润分配预案及2026年中期分红规划的议案财务负责人

3）关于公司2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案财务负责人

4）关于2025年度日常关联交易执行情况确认及预计2026年度日常

董事会秘书

4关联交易的议案

5）关于追认关联方并确认关联交易的议案董事会秘书

6）关于公司2026年度对外担保预计的议案财务负责人

7）关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案董事会秘书

8）关于修订董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案董事会秘书

9）关于续聘会计师事务所的议案财务负责人独立董事述职、听取《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026独立董事、董

5年度薪酬方案的议案》事会秘书

6股东提问股东

7股东对议案进行现场投票表决股东

8统计现场表决结果计票人、监票人

9监票人宣布现场投票结果监票人

10等待汇总网络投票结果——

511律师宣读法律意见书律师

12董事长宣读决议草案，董事签字确认董事长

13宣布会议结束董事长

浙江祥源文旅股份有限公司

二〇二六年五月十八日

6议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2025年，浙江祥源文旅股份有限公司(以下简称“公司”或“祥源文旅”)董

事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，切实履行股东会赋予的各项职责，严格贯彻执行股东会的各项决议，不断完善公司治理水平，提升公司规范运作能力，有效保障公司和全体股东的利益。管理层紧紧围绕公司发展战略和经营目标，奋力推进年度重点工作，实现公司持续稳定发展。现就

2025年度工作情况报告如下：

一、2025年公司经营情况

2025年，中国文旅产业步入高质量发展的关键节点，战略机遇与转型攻坚并存。与此同时，同质化竞争加剧、需求迭代提速、绿色转型承压等挑战亦不容忽视。在此背景下，公司紧紧围绕“成为全球领先的文旅产业服务商”愿景，以“提质增效重回报”为核心，统筹推进投资布局、研发创新、项目建设、运营管理全链条协同发力，克服行业竞争加剧、新业态培育攻坚等挑战，实现了经营业绩的持续突破和核心竞争力的显著提升。报告期内，在全体祥源文旅人的共同努力下，推动公司高质量发展迈出坚实步伐：经营规模稳步提升，产品矩阵持续丰富，资产盈利能力不断增强，“用心用情服务每一位游客”的经营理念得到深入践行。

报告期内，公司实现营业收入117252.25万元，同比增长34.71%；实现利润总额19941.74万元，同比增长2.77%；实现归属于上市公司股东的净利润

11352.55万元，同比下降21.98%；经营性现金流净额43164.24万元，同比增

长62.79%。截至2025年12月31日，公司总资产521195.57万元，同比降低0.14%；归属于上市公司股东的净资产为257758.84万元，同比降低13.32%，

资产负债率45.44%。

报告期内，公司坚持“投资运营一体化”战略，持续加快从传统自然资源型景区向休闲度假化目的地的转型。报告期内，公司持续深耕投资布局，迭代资产

7结构，拓展业态边界，在战略层面实现了全面升级与突破：

（一）精准布局，优化资产结构

公司坚持“投资运营一体化”战略，持续加快从传统自然资源型景区向休闲度假化目的地的转型。报告期内，公司持续深耕投资布局，迭代资产结构，拓展业态边界，在战略层面实现了全面升级与突破：

投资模式创新，提升资本运作效能。报告期内，公司积极探索并实践多元化投资路径，从单一的股权收购模式，拓展至产业基金合作、F+EPCO、轻资产托管等多元化模式，不仅有效优化公司投资结构，分散投资风险，更显著提升了资本运作效率和项目孵化能力，为公司快速获取优质资源、扩大市场份额提供了有力支撑。

关键项目落地，加速全国化与国际化布局。年初成功收购拥有稀有国际旅游业务资质牌照的上海翔途国际旅行社，为公司拓展出境游及高端定制游市场扫清了资质障碍，有力推动业务国际化进程。上半年，收购成都南湖梦幻岛项目，通过联动开发雅安碧峰峡、汶川卧龙大熊猫苑项目，构建起覆盖川西核心景区的立体化旅游网络，助力打造川渝文旅新地标。下半年，主导完成浙江区域嵊州越王谷 F+EPCO 项目的全流程运作，实现了该区域旅游目的地零的突破，开拓了公司在长三角区域的市场布局，加速推进全国化战略。年末，战略收购广西大瑶山盘王界景区，有望复制莽山五指峰“无障碍旅游”的成功模式，不仅丰富了产品矩阵，也彰显了公司在文旅产品创新与社会责任方面的领先地位。同时，通过轻资产委托管理模式，托管运营合肥花世界、阜阳生态园等一批全国知名文旅景区，轻资产运营网络已规模化落地，整体资源禀赋突出、行业地位领先。

深化战略合作，构建产业协同生态。积极寻求与行业内领军企业的深度合作，报告期内，公司与京东旅行、哈尔滨英杰风景区、华阳联众及国内 eVTOL 龙头主机厂等多家知名企业签署战略合作协议，携手韩国头部出境旅游企业模德旅游（MODE TOUR），聚焦跨境客源互送、目的地联合推广、精品线路开发、文旅业态升级等领域深化合作，共拓入境游新市场。通过资源共享、优势互补，公司在渠道拓展、产品创新、技术应用等多个领域实现了深度协同与业务联动，构建了更为广阔的产业生态，提升了公司的市场竞争力和行业影响力。

8（二）全链深耕，升级度假体系

聚焦产品迭代与内容创新，领跑文旅新体验。以轻游乐开发为抓手引领产品创新，推动游客体验与品牌影响力双突破。2025年上线太空天梯、飞拉达、窝囊蹦极等7大特色项目，打造多个差异化网红打卡地标，全网累计播放量达13.8亿次，话题频登抖音、小红书热榜，单条视频最高点赞超300万，驱动体验升级与品牌破圈双效合一。同时，深挖在地非遗与民俗资源，推动文化活化与文旅体验深度融合：齐云山在“复古游齐云”沉浸式演绎基础上，以“白岳夜逍遥”为核心打造夜游 IP，复原传统鱼灯巡游，引入打铁花、抖火壶、炭花舞等非遗技艺及傩舞、喷火、皮影戏等民俗展演，全年9次登上央视，持续引爆非遗传播热度；

大瑶山盘王界深挖瑶族文化体验，以“瑶族王子”IP为核心，采用全员 NPC 沉浸式叙事模式，打造全国首家沉浸式瑶文化山岳景区，2025年暑期抖音全域曝光超2亿次；凤凰古城深耕苗族银饰、蜡染等非遗活化，结合沱江夜游打造沉浸式民俗节庆，持续领跑湘西文旅热度；黄龙洞深挖土家族文化底蕴，以亿年溶洞为天然幕布，创新溶洞光影秀与民俗互动体验，实现“黄龙洞天一眼千年”的沉浸穿越。

科技赋能文旅，立体演绎文化表达。继凤凰古城“湘见?沱江”沉浸式艺术游船、齐云山“复古游齐云”互动演绎等爆款产品后，公司今年再度重磅推出两大夜游 IP。黄龙洞以“洞天福地”为魂，以“大鲵化龙”故事为引，将神话传说、科技光影与自然造化熔铸一体，打造跨越时空的沉浸式光影盛宴，并于五一假期正式迎客。丹霞山以5公里山水实景为空间，巧妙运用岭南画派、粤绣等多种文化元素，打造“万古丹霞”大型山水实景光影秀，通过灯光、投影等顶尖科技手段，在近岸、崖壁、远山及游船之上构建7大场景与28重景观，于8月1日震撼启幕，一亮相便好评如潮，年内获央视两度点名表扬。

商业消费闭环，构建多元消费场景。2025年，公司深度聚焦度假消费客群，以“科技融合+业态创新+文创开发”三轮驱动为核心，积极拥抱科技创新、快速推进消费场景焕新、持续深耕文创 IP 开发，着力推动景区商业经营质效双升，全年实现商业收入过亿元，同比增长61.24%。一方面焕新消费场景。围绕游客消费体验升级，新增30余处特色消费场景，落地超20个自营创新产品，成功引入

910余家品牌商户，涵盖肯德基、必胜客、蜜雪冰城等知名餐饮品牌，以及骆驼熊

猫、欧莱雅等异业合作伙伴，极大丰富游客消费选择，有效延长游客停留时间，进一步提升景区商业经营效益。另一方面，落地祥源文创，注入增长新动能。围绕熊猫 IP，在碧峰峡景区、卧龙等重点项目布局文创商品销售，开发以福宝等熊猫元素的特色纪念品，累计销售额突破百万元。2025年10月1日，公司旗下首个系统化打造的主题文创空间“祥源旅物·碧峰峡官方文创店”正式落地运营。

未来，祥源旅物将逐步拓展至旗下各景区，布局更多文创消费空间，持续为公司业绩增长注入动力。

完善配套设施，提升度假服务品质。报告期内，公司充分发挥贯通基础设施、景区交通、度假酒店、夜游项目等文旅全业态的一体化建设实施能力，集中推进多类别、多数量重点项目建设，全面升级各景区度假化服务能级。丹霞山景区多点突破，2025年内顺利完成广府街交付与开业，《万古丹霞》大型山水实景光影秀开业运营；祥源丹霞山自由家度假酒店完成建设与筹备正式投入运营，同步完成新停车场建成营业、游船焕新升级等工程，全方位优化游客接待能力。黄龙洞完成溶洞灯光全面焕新升级，丰富洞内游览体验；齐云山旅游度假区完成逍遥街升级并于十一期间全面运营，实现特色街区提质升级、焕发新活力；碧峰峡2025年5月启动青云梯建设，2026年春节前正式迎客，大幅提升景区通行效率与观景体验，成为景区标志性景观与核心吸引点；凤凰古城完成沱江上下游航道贯通，打破传统游船观光模式，实现交通与沉浸式游览双融合，计划于2026年五一前正式运营，有效拉长水上游览时长，丰富景区产品矩阵。

（三）运营精进，效能全面提升

营销活动多点引爆，精准激活市场热度。2025年，公司旗下各项目深挖在地文化特色，精准锚定客户需求，以创新营销策略与多元化内容运营持续放大品牌影响力。碧峰峡景区联动雅安雨城区半程马拉松赛事，推出参赛相关人员专属优惠，依托熊猫 IP 打造特色体验场景及文创产品，推动赛事流量向景区消费高效转化。齐云山以非遗与国风为核心，推出四大国风主题演艺及非遗体验项目，全年引流近 200万人次。大瑶山盘王界以“瑶族王子”IP 为核心，推出全员 NPC沉浸式瑶文化体验，强化文化影响力与客流吸引力。凤凰古城深挖苗族民俗与古

10城底蕴，开展传统民俗节庆、沉浸式夜游及特色线路运营。丹霞山聚焦武侠 IP、跨界联动与节庆营销，推出新春武侠主题、红旗车跨界合作等活动，联动明星直播赋能文旅与农特产品破圈传播。全年旗下景区接待境外游客近20万人次，累计23次登陆央视，覆盖春节、中秋国庆等重要节点，实现品牌传播“满堂彩”。

新媒体破圈传播，塑造品牌高势能。2025年，公司在新媒体营销领域精准发力、持续深耕，实现传播力、转化力双提升：直播间及视频总曝光量达43.5亿次，同比增长 140%；短视频总点赞量达 9563 万，UGC 素人视频播放量 16.9 亿次，品牌关键词主动搜索量达1.4亿次，品牌触达能力实现跨越式提升。全年产出抖音热点话题257个，累计播放量153亿，全面释放内容传播势能，形成用户主动关注与自发传播的良性循环。流量转化方面，全年核销金额超1亿元，同比增长69%，核销率同比提升13个百分点，流量转化效率显著优化，运营质量实现实质性改善。这一系列突破，标志着公司“内容种草-直播拔草-线下消费”链路已全面跑通，新媒体渠道已从成本中心转向利润中心，线上营销能力正式迈入“效能驱动”新阶段，为公司文旅业务高质量发展注入强劲动能。

精益管理，服务升级安全护航。紧扣“精益经营、用心服务”核心理念，全域优化对客服务全链条、全流程，以精益管理赋能服务升级，以严密管控筑牢安全防线。一是创新督导机制，启动神秘访客计划，全年累计招募访客超500人，精准采集各项目运营卡点，助力各项目在动线导览、无障碍服务、智慧运维配套等方面补齐短板、提升品质。二是完善质控体系，建立闭环客诉处置机制，构建“数据采集-问题定位-整改优化-复盘迭代”的质管体系，精准识别服务痛点、驱动服务持续迭代。全年差评率同比下降11.7%，客诉闭环处置率100%，投诉处理满意度超98%，有效提升品牌口碑与游客体验。三是夯实安全底座，构建“事前预防—事中处置—事后改进”全链条安全防控体系，全年开展安全培训150余场次，常态化应急演练覆盖近4000人次；建立“日巡查、周排查、月整治、季复盘”全维度隐患排查机制，隐患排查整改合格率100%；完善分级响应体系，突发事件实现100%闭环处置，通过复盘优化推动应急能力迭代升级。

标准化规范管理提质，筑牢长效运营根基。文旅行业长期以来普遍面临运营标准不统一、过度依赖资源与个人经验的现实挑战。公司旗下业态丰富，涵盖自

11然山岳、人文度假、旅行服务等多个领域，为有效破解“业态多元与运营标准统一”的核心矛盾，公司持续萃取行业实践与自身运营经验，不断迭代优化，正式发布了一套覆盖全生命周期、可动态迭代、支撑轻资产输出的《祥源文旅旅游目的地标准化体系》。该体系将市场营销、商业运营、成本招采、产品研发、质量安全、客户服务等核心运营环节，拆解成可组合、可复制、可落地的功能模块，如同灵活配置的“模具构件”，无论是自然山岳类景区，还是主题休闲度假区，均可快速适配应用，推动公司运营模式从“单兵作战”向“体系化作战”全面转型升级。这既是公司文旅业务高质量发展的新起点，更是价值创造的新征程。未来，公司将持续以标准化引领创新发展，以体系化塑造行业标杆，开行业标准化运营之先河，立长远发展之根基，助力开启文旅产业高质量发展新纪元。

（四）第二曲线，构筑增长动能

公司坚守“文旅与科技助力美好生活”的企业使命，深化“文化 IP+旅游+科技”特色模式，多点发力培育新增长极，构筑高质量发展新动能。

祥源通航以“低空+文旅”为核心方向，稳步推进业务落地与场景拓展。2025年先后在广东丹霞山、安徽合肥祥源花世界、四川汶川、浙江绍兴嵊州越王谷等

多地完成 eVTOL试航，逐步构建覆盖多景区的低空飞行基础设施网络。同时，公司与沃飞航空等主机厂开展深度合作，共同推进 eVTOL在复杂环境下的适航验证与常态化运行，为规模化运营奠定坚实基础。

其卡通聚焦内容深耕与创意创新，以数字内容赋能景区体验升级。年内高质量完成张家界黄龙洞灯光焕新升级、广东丹霞山《万古丹霞》大型山水实景夜游

项目落地，打造沉浸式文旅新场景；同时积极拓展外部优质项目，持续输出高品质数字内容与创意解决方案，不断提升公司在文旅内容制作领域的品牌影响力。

祥源旅行作为公司一站式休闲度假服务平台，深度整合旗下景区“吃、住、行、游、购、娱”资源，依托数字化技术平台打造标准化、高品质旅行产品。携手长江三峡游船，推出四条长江豪华游轮精品线路，构建一站式游轮度假新体验，落地旗下首款全权运营游轮产品；拓展出境邮轮高端产品，线路覆盖亚洲、欧洲、美洲、南北极等地区，优化产品供给的同时，进一步提升服务高净值客户的产品能力。服务端持续完善“线上+线下”全链路服务能力，依托小岛科技的数字化

12支撑，优化小程序等线上服务渠道，实现票务预订、线路查询、服务咨询等一站

式便捷服务；线下联动各景区服务体系，提升游客接待与服务品质，助力核心景区客流稳步提升，持续做强“祥源旅行”品牌影响力。

小岛科技聚焦智慧文旅建设，深度联动祥源旅行与各核心景区，打通数字化服务链路，实现线上预订、线下核销、数据统计的一体化管理，助力景区提升运营效率、精准对接游客需求。同时依托大数据分析，为景区产品创新、营销推广提供数据支撑，推动智慧文旅与实体景区深度融合，全面提升公司文旅业务数字化、智能化水平。

（五）组织优化，驱动效能跃升

多元人才赋能，激活组织内生动力。机制革新层面，以考核机制革新为抓手，推行月度动态通晒、阶段战役攻坚、奖惩刚性挂钩，强化过程管理与结果导向，全面激发组织活力。梯队搭建层面，畅通内部人才晋升与流动通道，全年完成跨项目人才输出多人，选拔培养核心管理干部数十人，构建梯队化人才供给体系。

文化引领层面，打造榜样文化阵地，全年推出榜样故事33篇，点亮“闪耀”计划，展现252名一线员工价值风采。能力淬炼层面，构建“学、赛、练”一体化培养体系：麦芽计划落地5站，以赛促练覆盖2224人次；指南针讲解大赛吸引

200余人参赛，优秀选手直通储备干部池；打造微课矩阵68期，累计播放量超

11万次，沉淀标准化课程资源库，以系统化人才培养为业务成长持续赋能。

机制体系创新，提升治理效能。薪酬激励层面，通过构建更具竞争力的薪酬激励和业绩导向的考核机制，充分激发组织活力，显著提升一线业务团队的人均效能与执行力。人才引育方面，聚焦文旅综合运营、投资拓展等关键领域，精准引进高层次专业人才，构建以业务需求为核心的组织架构与运作模式，有效提升团队自主决策能力与市场响应速度，为业务可持续发展提供坚实支撑。组织变革层面，构建以业务需求为核心的扁平化组织架构，授权前移、决策下沉，团队自主决策效率提升，为业务可持续发展提供坚实支撑。目前公司已形成科学高效、协同有力的现代化管理体系，为持续高质量增长筑牢组织保障。

（六）践行责任，彰显企业担当

公司积极从标准化“景观消费”向非标化“人文服务”转型升级，持续践行

13“产品向善、服务向善、经营向善”理念。以低碳景区打造、无障碍设施完善、无障碍服务体系搭建、公益活动开展、慈善捐赠等多种形式，为特殊群体搭建温情桥梁，扎实履行企业社会责任。各景区全年累计发放优免票235万张，大力推进智能导览系统、第三卫生间、专用换乘系统、专业无障碍服务团队、无障碍标

识系统等人文设施与服务建设。携手汪涵团队，落地莽山五指峰无声咖啡项目，作为手语星球联盟乡村公益合作站点，为听障人士提供稳定就业岗位，以文旅场景传递人文关怀。积极开展公益行动，卧龙驰援香港火灾捐款6万元、祥源丹霞助学金累计资助88名学子、阜阳生态乐园关爱孤独症儿童公益活动等，以实际行动践行初心使命，传递企业温度。

二、公司规范运作

2025年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，进一步提高了公司治理水平、规范了公司日常运作，认真履行了信息披露义务，具体情况如下：

（一）董事会召开情况

2025年公司董事会召开11次会议，历次董事会会议的召集、召开及表决程

序均符合法律法规及《公司章程》的规定，具体情况如下：

1、2025年1月2日，公司召开第九届董事会第六次会议，会议由董事长王衡先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。

2、2025年2月21日，公司召开第九届董事会第七次会议，会议由董事长王衡先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。会议审议通过了《关于公司

2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。

3、2025年4月16日，公司召开第九届董事会第八次会议，会议由董事长

王衡先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，审议通过了：

(1)《关于2024年度董事会工作报告的议案》

(2)《关于2024年度总裁工作报告的议案》

(3)《关于2024年度审计委员会履职情况报告的议案》

(4)《关于2024年度财务决算报告的议案》

14(5)《关于2024年度利润分配预案的议案》

(6)《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

(7)《关于公司2024年度计提资产减值准备、预计负债及核销坏账的议案》

(8)《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

(9)《关于2025年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的议案》(10)《关于公司2024年度日常关联交易执行情况确认及预计公司2025年度日常关联交易的议案》

(11)《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

(12)《关于公司2024年度内部控制审计报告的议案》(13)《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案》

(14)《审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告》

(15)《关于2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》

(16)《第九届董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

(17)《公司2024年独立董事述职报告》

(18)《关于公司续聘会计师事务所的议案》

(19)《关于公司2024年度环境、社会和公司治理报告的议案》

(20)《关于召开公司2024年度股东大会的议案》

4、2025年4月25日，公司召开第九届董事会第九次会议，会议由董事长王衡先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，审议通过了《公司2025年

第一季度报告》全文及摘要。

5、2025年6月13日，公司召开第九届董事会第十次会议，会议由董事长

王衡先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，审议通过了

(1)《关于提名公司董事候选人的议案》

(2)《关于聘任公司总裁的议案》

(3)《关于聘任公司副总裁的议案》

(4)《关于签署<管理服务合同>暨关联交易的议案》

(5)《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》

156、2025年7月22日，公司召开第九届董事会第十一次会议，会议由董事长王衡先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，审议通过了《关于公司与关联方组成联合体参与项目投标暨对外投资的议案》及《关于子公司与关联方组成联合体参与项目投标暨与关联方共同投资的议案》。

7、2025年8月5日，公司召开第九届董事会第十二次会议，会议由董事长

王衡先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，审议通过了

（1）《关于使用公积金弥补亏损的议案》

（2）《关于全资（控股）孙、子公司为控股孙公司提供担保的议案》

（3）《关于丹霞山景区提质升级暨关联交易的议案》

（4）《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》

8、2025年8月22日，公司召开第九届董事会第十三次会议，会议由董事长王衡先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，审议通过了《公司2025年半年度报告》的议案。

9、2025年10月24日，公司召开第九届董事会第十四次会议，会议由董事

长王衡先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，审议通过了以下议案：

(1)《关于公司2025年第三季度报告的议案》

(2)《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》

(3)《关于新增、修订、废止公司部分管理制度的议案》

3.1《关于新增〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》

3.2《关于新增〈对外担保制度〉的议案》

3.3《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

3.4《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

3.5《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

3.6《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

3.7《关于修订〈关于规范与关联方资金往来的管理制度〉的议案》

3.8《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

3.9《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

3.10《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

163.11《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

3.12《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

3.13《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

3.14《关于修订〈内幕信息知情人和外部信息使用人登记管理制度〉的议案》

3.15《关于修订〈战略委员会实施细则〉的议案》

3.16《关于修订〈提名委员会实施细则〉的议案》

3.17《关于修订〈审计委员会实施细则〉的议案》

3.18《关于修订〈薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

3.19《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》

3.20《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》

3.21《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》

3.22《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

3.23《关于修订〈应对突发事件管理制度暨应急预案〉的议案》

3.24《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

3.25《关于修订〈信息披露暂缓与豁免事务管理制度〉的议案》

3.26《关于修订〈董事、高级管理人员持股变动管理制度〉的议案》

3.27《关于废止〈审计委员会年报工作规程〉的议案》

3.28《关于废止〈独立董事年报工作制度〉的议案》

3.29《关于废止〈外部信息使用人管理制度〉的议案》

3.30《关于废止〈媒体采访和投资者调研接待办法〉的议案》

（4）《关于召开2025年第四次临时股东大会的议案》

10、2025年11月17日，公司召开第九届董事会第十五次会议，会议由董事长王衡先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

11、2025年12月1日，公司召开第九届董事会第十六次会议，会议由董事长王衡先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，审议通过了《关于全资子公司收购金秀莲花山景区开发有限公司100%股权的议案》。

17（二）董事会各专门委员会会议召开情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会

四个专门委员会，各专门委员会委员都能够按照工作细则的规定，就公司重大发展战略、人事选举聘任提名、定期报告、审计报告、内部控制评价报告、人员薪

酬考核等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会的高效决策及合规运作提供了有力支持。2025年各专门委员会共召开13次会议，其中战略委员会2次，审计委员会9次，薪酬与考核委员会1次，提名委员会1次。

1、报告期内，公司董事会战略委员会严格遵循《公司章程》《董事会战略委员会实施细则》等规章制度要求，全面复盘总结公司2025年度战略规划落地执行情况，先后审议与关联方组成联合体投标、收购金秀莲花山景区开发有限公司股权等重大经营事项。委员会立足行业发展趋势与公司经营实际，科学谋划并明确2026年度整体战略布局，为公司深耕主业发展、优化经营管理模式筑牢决策支撑与战略根基，同时为公司打造行业一流文旅领军企业擘画发展蓝图。

2、报告期内，董事会审计委员会严格按照《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》相关规定，在公司定期报告编制、审计过程中切实履行职责，监督核查披露信息。2025年度，董事会审计委员会共计召开9次会议，对公司定期报告、内部控制、财务信息和内部审计工作进行指导、监督、检查，向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况，与注册会计师保持充分和必要的沟通，有效加强了公司内部审计和外部审计之间的沟通、按时完成了2024年度的年审工作，促进了公司内部控制制度的建立健全、保障了制度的有效执行，为公司的健康、可持续发展做出了贡献。

3、报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等制度的相关规定并结合公司经营情况等，报告期内，董事会提名委员会共召开会议1次，对董事、监事及高级管理人员的工作情况进行了评估和审核，认为对高级管理人员2024年度薪酬的结算结果符合绩效考核指标及相关规定。并对2024年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员从公司领取的报酬进行了核查，认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬发放符合公

18司相关规定。

4、报告期内，董事会提名委员会严格按照《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》等制度的相关规定，积极履行职责。报告期内，董事会提名委员会共召开会议1次，审议通过了提名方言先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的相关议案。通过了拟聘任方言先生为公司总裁；拟聘任任李杰先生、沈同彦先生为公司副总裁的议案。任期与公司第九届董事会任期一致。

此外，董事会提名委员会对报告期内公司董事、高级管理人员的任职资质、履职情况进行审核与监督，未发现公司董事、高级管理人员存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事和高级管理人员的情形。

三、高质量完成信息披露与投资者关系管理情况

公司按照法律法规和公司《公司信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等有关规定，严格履行了信息披露义务，做好信息披露工作及内幕信息知情人和外部信息使用人的登记工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公正，确保内幕信息依法合规登记管理。2025年，公司严格按照格式指引编制并披露定期报告4份，公告及临时公告69份其中2024年年度报告和2025

年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告均按预约时间如期披露，所有应披露事项未出现延期披露，未出现披露差错情况，较好地完成了

2025年度信息披露工作，增强了公司信息披露认可度和透明度。

2025年度公司坚持以提升内在价值为核心的市值管理理念，积极加强投资

者关系管理工作，及时解答投资者普遍关注的公司业绩、发展战略、经营状况等问题，通过上证 E互动平台、业绩说明会、电话沟通、实地接待、企业邮箱、组织路演及反路演等多种方式，积极与投资者进行沟通交流，积极做好与《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站等主

流官方媒体的合作，与资本市场建立双向沟通、良性互动、增强了投资者对公司的了解、理解和信任，为公司树立了健康、规范、透明的良好公众形象。

四、股东大会召开及决议执行情况

2025年，按照《公司章程》《股东会议事规则》的有关要求，公司董事会共

计召集5次股东大会，股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，并对中

19小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障

中小投资者的参与权和监督权。会议召开情况如下：

（一）2025年1月6日，公司召开2025年第一次临时股东大会，会议由董事长王衡先生主持，审议通过了：《关于全资子公司收购卧龙中景信生态旅游开发有限公司100%股权的议案》。

（二）2025年5月22日，公司召开2024年年度股东大会，会议由董事长

王衡先生主持，审议通过了：1、《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》；

2、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》；3、《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》；4、《关于公司2024年财务决算报告》；5、《关于公司2024年利润分配预案的议案》；6、《关于2025年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的议案》；7、《关于公司2024年度日常关联交易执行情况确认及预计公司2025年度日常关联交易的议案》；8、《关于公司董事2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案》；9、《关于公司监事2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案》；10、《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

（三）2025年6月30日，公司召开2025年第二次临时股东大会，会议由

董事长王衡先生主持，审议通过了《关于选举方言为公司董事的议案》。

（四）2025年8月21日，公司召开2025年第三次临时股东大会，会议由

董事长王衡先生主持，审议通过了：1、《关于使用公积金弥补亏损的议案》；

2、《关于全资（控股）孙、子公司为控股孙公司提供担保的议案》。

（五）2025年11月12日，公司召开2025年第四次临时股东大会，会议由董事长王衡先生主持，审议通过了：1、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；2、逐项审议《关于新增、修订、废止公司部分管理制度的议案》：关

于新增《对外担保制度》的议案；关于修订《股东会议事规则》的议案；关于修

订《董事会议事规则》的议案；关于修订《独立董事制度》的议案；关于修订《关联交易决策制度》的议案；关于修订《关于规范与关联方资金往来的管理制度》

的议案；关于修订《对外投资管理制度》的议案。

公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，本着对

20公司及全体股东负责的态度，认真规范地行使有关董事会的职权及股东大会授予的权限，认真贯彻执行股东大会各项决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。

五、公司董事、高级管理人员学习培训工作

2025年，公司积极组织相关人员参加浙江证监局、上海证券交易所、中国上

市公司协会、浙江上市公司协会等组织的相关培训。同时，公司会持续收集整理证券市场最新法律法规、规章制度、监管信息、资本市场违规案例等，定期组织公司董事、高级管理人员及相关人员学习，以及时了解监管最新政策导向，明确新形势下提高上市公司质量的具体工作要求。通过对2025年修订的《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等

制度的学习，不断推动公司完善治理、规范发展，适应证券市场发展的新形势。

六、2026年董事会工作计划

2026年，董事会将继续按照《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的要求，积极发挥在公司治理中的核心作用，认真履行职责，不断完善公司法人治理，提升公司的运行效率和整体竞争力，实现全体股东和公司利益最大化，回报投资者，回馈社会。2026年主要工作计划如下:

1、进一步发挥董事会在公司治理中的中心作用，加强董事的履职培训，扎

实做好董事会日常工作，按照公司既定的经营目标及发展方向，贯彻落实股东会的各项决议，努力推动实施公司发展战略，确保公司决策的科学性和高效性。

2、公司董事会将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等信息披露规则的标准和要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。

3、进一步提升投资者关系管理水平，依法维护全体投资者权益，尤其是保

护中小投资者合法权益。董事会将认真贯彻监管机构保护投资者的相关要求和指示精神，通过多种渠道加强与投资者之间的互动交流，有效增进公司与投资者之间的良性互动关系，树立投资者对公司发展的信心。

4、继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。公司将进一步健全公

21司规章制度，建立并完善规范、透明的上市公司运作体系，不断完善风险防范机制，提升公司风险预判及应对能力，保障公司健康、稳定和可持续发展。

本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。

浙江祥源文旅股份有限公司董事会

董事长：王衡

22议案二：关于2025年度利润分配预案及2026年中期分红规划的议案

各位股东及股东代表：

经上会会计师事务所(特殊普通合伙）审计，公司2025年实现合并利润总额为19941.74万元，扣除所得税费用5499.95万元，净利润14441.79万元，其中归属于母公司所有的合并净利润为11352.55万元。2025年末合并未分配利润余额为-11123.59万元，母公司未分配利润为13101.72万元。根据公司目前经营情况，并经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，公司2025年度拟不进行利润分配，不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。具体如下：

1、2025年度，公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金

额4620.71万元（含佣金等交易费用），占2025年度归属于上市公司股东净利润的40.70%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司股份回购规则》的规定，公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。综上，公司

2025年现金分红和回购金额合计4620.71万元。公司最近三个会计年度累计现金分红金额不低于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

2、为了分享经营成果，提振投资者持股信心，切实提升投资者获得感，根

据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定并结合公司实际，公司拟定2026年中期分红规划：

前提条件：（1）公司在当期盈利、母公司未分配利润为正；（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的要求。

分红上限：以公司实施权益分派股权登记日的总股本（扣除公司股份回购专用证券账户持有股数）为基数，向全体股东派发的现金红利总额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

为简化分红程序，股东会授权董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

23具体内容详见公司2026年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江祥源文旅股份有限公司关于2025年度利润分配预案及

2026年中期分红规划的公告》（临2026-019）。

本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。

浙江祥源文旅股份有限公司

财务负责人：徐中平

24议案三：关于公司2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司及合并报表范围内子公司的发展和确保公司经营的资金需求，公司及合并报表范围内子公司拟向金融机构（包括银行、经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构）申请合计不超过人民币10亿元的综合授信额度。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体以公司与金融机构签订的协议为准。在授信期限内，授信额度可循环使用，各金融机构实际授信额度可在总额度范围内相互调剂。上述综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、融资租赁、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等综合授信业务。

为提高融资工作效率，股东会授权法定代表人或其指定授权代理人根据业务开展情况在上述授信额度范围内行使决策权与签署相关法律文件，并由公司及子公司财务部门负责具体实施，公司董事会和股东会将不再对单笔融资授权另行审议。

本次综合授信额度的授权有效期自2025年年度股东会审议通过之日起至

2026年年度股东会召开之日。

本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。

浙江祥源文旅股份有限公司

财务负责人：徐中平

25议案四：关于2025年度日常关联交易执行情况确认及预计2026年度日常关联

交易的议案

各位股东及股东代表：

本着专业协作、优势互补的合作原则，因日常业务经营需要，公司及下属控股子公司，与祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）及其子公司等关联方发生日常经营关联交易事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的相关规定，公司对2025年度与关联方进行的日常关联交易进行了确认，并对2026年度日常关联交易进行预计，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序2026年4月23日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于

2025年度日常关联交易执行情况确认及预计2026年度日常关联交易的议案》，其

中关联董事王衡先生、徐中平先生对该议案回避表决，其他非关联董事全票表决通过。经非关联董事审议一致同意将上述议案提交公司2025年年度股东会审议，关联股东将对相关议案回避表决。

公司2026年第一次独立董事专门会议对该议案进行了事前审查，全体独立董事认为：公司与关联方通过该等关联交易可实现优势互补和资源合理配置。该关联交易是公司日常经营和业务发展需要且定价公允，符合公平、公正原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。本次日常关联交易预计不会对公司主营业务收入、利润来源产生重大影响，亦不会影响公司独立性。关联交易的决策程序合法、合规，同意将该议案提交董事会审议。

（二）公司2025年度日常关联交易执行情况2025年4月16日，公司召开第九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司

2024年度日常关联交易执行情况确认及预计公司2025年度日常关联交易的议案》，公司2025年度相关关联交易执行情况如下：

2025年度预计金额与实际发

关联交2025年度实际关联人预计发生生金额差异较大的易类别发生额额原因

26向关联

祥源控股集团不超过

方销售业务方向调整，关有限责任公司6000万3466.59万元产品及联销售减少及其子公司元服务向关联祥源控股集团不超过

方采购业务方向调整，减有限责任公司3000万339.36万元产品及少采购需求及其子公司元服务不超过

合计/9000万3805.95万元/元

（三）公司2026年度日常关联交易预计情况本年年初至本次预计金占同占同类

2026年目前与关联2025年度额与上年实

关联交类业业务比关联人度预计人累计已发实际发生际发生金额易类别务比例发生额生的交易金额差异较大的

例(%)（％）额原因向关联祥源控股集不超过

方销售团有限责任3466.59

30002.33700万元2.96/

产品及公司及其子万元万元服务公司向关联祥源控股集不超过

方采购团有限责任339.36万

300万0.4945万元0.61/

产品及公司及其子元元服务公司不超过

3805.95

合计/3300/745万元//万元万元

公司2026年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际交易情况，在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。

上表中“本年预计金额占同类业务比例”一栏数据中同类业务发生数为2026年度预计数额。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

27企业名称：祥源控股集团有限责任公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：俞发祥

注册资本：90000万元

成立日期：2002年04月29日

住所：浙江省绍兴市越城区灵芝街道后墅路299号祥源大厦1601-1室

经营范围：实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零售：

家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）与上市公司的关联关系祥源控股集团有限责任公司持有上市公司控股股东祥源旅游开发有限公司

100%股权、控股股东一致行动人安徽祥源文化发展有限公司100%股权，为其控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第一项规定的情形。

（三）关联方主要财务数据

祥源控股集团有限责任公司主要财务数据如下所示：

单位：万元

项目2024-9-30/2024年1-9月2023-12-31/2023年度

总资产6063057.416264122.81

总负债3897431.904147543.54

所有者权益2165625.512116579.27

营业收入797589.281184608.00

净利润48960.3768807.60

注：以上财务数据未经审计。

截至目前，暂无法取得祥源控股集团有限责任公司最近一年及一期主要财务数据。

（四）履约能力分析

28祥源控股及其地产板块公司出现重大风险，相关公司旗下银行账户已被全部冻结，资产已被查封，祥源控股间接持有的祥源文旅全部股票被冻结，履约能力存在重大不确定性。本次预计发生关联交易的对象主要为祥源控股旗下文旅板块相关公司，文旅板块公司资产和业务与祥源控股及其地产板块业务公司相对独立，且自身经营持续，公司将通过降低关联交易金额，严控结算账期、动态关注相关公司信用风险等方式，确保相关交易不产生逾期或坏账风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

上述关联交易严格遵循公司的《关联交易决策制度》及相关法律法规制度的

相关要求，交易各方以公平、公开、公正为原则，在自愿平等协商的基础上参考可比市场价格履行相关关联交易协议；关于关联交易的公司内部决策程序符合有

关法律法规的要求，交易定价应公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司与关联方的合作系公司正常业务发展的需要，交易价格遵循平等、自愿、等价有偿的原则，依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。该日常关联交易对公司的独立性没有影响，未使公司主营业务对关联方形成依赖。

本议案已经公司2026年第一次独立董事专门会议及第九届董事会第十九次

会议审议通过，现提请股东会审议。

浙江祥源文旅股份有限公司

董事会秘书：王琦

29议案五：关于追认关联方并确认关联交易的议案

各位股东及股东代表：

本次追认的关联交易事项系浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）

子公司与中景信（上海）旅游发展集团有限公司（以下简称“中景信”）及其子公司在2024年10月至2025年12月期间发生的关联交易。关联交易类别主要包括资产收购、关联方资产转让、日常关联交易、租赁等。具体情况如下：

一、关联交易概述

根据公司控股股东祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）书面确认，自2024年10月12日起，其可对中景信施加重大影响。基于此并结合公司执行的其他核查程序，公司认为自2024年10月12日起，祥源控股对中景信构成控制，公司拟追加认定中景信及其控制公司为公司关联方。追认期间自2024年10月起至2025年12月。在此期间，公司与中景信及其控制公司发生的交易构成关联交易。自2026年1月起，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，将中景信及其控制公司与公司的交易确认为关联交易。

二、关联方介绍

1、中景信（上海）旅游发展集团有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：9113072657552354X3

成立日期：2011-05-18

注册地址：上海市闵行区虹许路480-486号2幢405室

法定代表人：潘淮芝

注册资本：81503.3438万元人民币

主要股东：天津中景信旅游信息咨询中心（有限合伙）持股80%经营范围：许可项目：旅游业务；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证

30件为准）一般项目：游览景区管理；园区管理服务；城市公园管理；露营地服务；文化场馆管理服务；动物园管理服务；植物园管理服务；公园、景区小型设施

娱乐活动；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；旅游开发项目策划咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，并结合祥源控股确认函及公司执行的其他核查程序，公司按照实质重于形式原则，追认中景信为公司关联方。

2、中景信旅游景区管理有限公司

企业类型：有限责任公司(法人独资)

统一社会信用代码：91110228MA003ARQ54

成立日期：2016-01-21

注册地址：北京市密云区经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼501室-1574(

经济开发区集中办公区)

法定代表人：高红喜

注册资本：100万元人民币

主要股东：中景信（上海）旅游发展集团有限公司100%持股

经营范围：游览景区管理；旅游信息咨询；旅游资源开发；会议服务；企业

管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；筹备、策划、组织演出，筹备、策划、组织展览，筹备、策划、组织民间活动，筹备、策划、组织民族活动，筹备、策划、组织民俗活动；销售工艺品、小饰品、礼品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，公司追认中景信旅

31游景区管理有限公司为公司关联方。

3、涞源白石山旅游开发有限公司

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91130630567354803N

成立日期：2010-12-24

注册地址：河北省保定市涞源县白石山镇荆山口村白石山游客服务中心

法定代表人：梁连友

注册资本：5000万元人民币

主要股东：中景信（上海）旅游发展集团有限公司持股72%

经营范围：许可项目：旅游业务；餐饮服务；住宿服务；道路旅客运输经营；动物饲养；高危险性体育运动（攀岩）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用品销售；日用品批发；日用品出租；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；鞋帽零售；客运索道经营；游览景区管理；机械设备租赁；广告设计、代理；广告发布；广告制作；平面设计；体育竞赛组织；体育赛事策划；组织体育表演活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育中介代理服务；体育用品及器材零售；体育场地设施工程施工；

食用农产品批发；新鲜水果批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数字文化创意技术装备销售；户外用品销售；智能无人飞行器销售；企业形象策划；

翻译服务；健身休闲活动；园林绿化工程施工；体验式拓展活动及策划；票务代理服务；会议及展览服务；专业设计服务；露营地服务；体育用品设备出租；租

赁服务（不含许可类租赁服务）；市场调查（不含涉外调查）；游乐园服务；公园、景区小型设施娱乐活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，公司追认涞源白石山旅游开发有限公司为公司关联方。

324、承德市兴隆山旅游开发有限公司

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91130822MA07MMC50L

成立日期：2016-01-15

注册地址：河北省承德市兴隆县大水泉乡迷子地村六组村委会院内

法定代表人：高红喜

注册资本：6667万人民币

主要股东：中景信（上海）旅游发展集团有限公司持有60.0015%股份

经营范围：旅游接待服务；旅游商品开发、销售；旅游运输、饮食服务；漂

流服务；旅游资源开发；组织举办与旅游相关的贸易、体育、文化活动、信息咨

询服务；旅游资源、景区景点经营管理；提供民俗风情艺术表演及旅游景点的配

套服务；广告设计、制作、发布；会议服务及旅游管理服务；园林规划、设计及施工；工艺品研发、制作、经营；预包装食品、散装食品销售；酒店经营、管理、服务；停车管理服务；房屋租赁服务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，追认承德市兴隆山旅游开发有限公司为公司关联方。

5、来宾金秀盘王境文化旅游有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91451324MAD3BXNBXU

成立日期：2023-11-06

注册地址：广西来宾市金秀县金秀镇X645县道旁（孟村村口马路对面）

法定代表人：高红喜

注册资本：1000万元人民币

33主要股东：中景信（上海）旅游发展集团有限公司100%持股

经营范围：一般项目：旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；名胜风景区管理；公园、景区小型设施娱乐活动；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；食品销售；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，公司追认来宾金秀盘王境文化旅游有限公司为公司关联方。

6、靖边龙洲波浪谷旅游开发有限公司

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91610824MA708MKJ67

成立日期：2017-12-11

注册地址：陕西省榆林市靖边县龙洲镇龙一村

法定代表人：詹向军

注册资本：10000万人民币

主要股东：靖边县文旅集团有限公司持股90%

经营范围：旅游资源开发与利用；日用百货、工艺品、服装鞋帽零售；餐饮、住宿服务；景区交通运输服务*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，公司追认靖边龙洲波浪谷旅游开发有限公司为公司关联方。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）根据不同关联交易方分类

1、公司与中景信（上海）旅游发展集团有限公司产生的关联交易

34公司与中景信之间的关联交易包括公司全资子公司浙江祥源堃鹏文化旅游

发展有限公司（以下简称“祥源堃鹏”）收购中景信持有的卧龙中景信生态旅游开

发有限公司100%股权、收购中景信持有的金秀莲花山景区开发有限公司100%股权的交易、日常关联交易以及中景信占用金秀莲花山景区开发有限公司（以下简称：金秀公司）资金利息，其中股权转让关联交易具体情况如下：

单位：人民币万元占公司最近一期关联方交易内容定价原则交易金额经审计净资产的比例

现金支付：5130.10万收购卧龙中景信生

元/承债7191.37万元

中景信态旅游开发有限公评估价4.51%，共计12321.47万元

司100%股权。

现金支付4375.87万元收购金秀莲花山景（已扣除过渡期损益中景信区开发有限公司评估价173.47万元）/承债12.18%

100%股权:29906.75万元，共计

34282.62万元。

合计46604.09/

注：“占公司最近一期经审计净资产”说明如下：（1）收购卧龙中景信生态旅游开发有限公司100%股

权交易“占公司最近一期经审计净资产”为股权交易金额占公司2023年度经审计归母净资产的比例。（2）收购金秀莲花山景区开发有限公司100%股权交易“占公司最近一期经审计净资产”为股权交易金额占公司

2024年经审计归母净资产的比例。

上述两笔交易符合公司整体发展战略，交易价格均按照评估价格确定（其中，收购卧龙中景信生态旅游开发有限公司100%股权根据坤元资产评估有限公司（以2024年9月30日为评估基准日）出具的坤元评报〔2024〕2-52号评估报告定价；收购金秀莲花山景区开发有限公司100%股权根据中联资产评估集团有限公司（以2025年8月31日为评估基准日）出具的中联评报字[2025]第5110号评估报告定价，具体详见公司在上海证券交易所网站披露的相关公告），交易基于市场化

35原则定价和结算，具有公允性。

日常关联交易情况如下：

单位：人民币元关联交易金额关联交易类别交易内容定价原则

2025年度2024年度

出售商品和提茶叶销售、短市场价69066.6428661.50

供劳务信服务、住宿餐饮等

占公司最近一期经审计净资产比例0.0025%0.0010%

注：上表中（1）2024年度“占公司最近一期经审计净资产比例”为2024年与相关方日常关联交易金额

占公司2023年度经审计归母净资产的比例。（2）2025年度“占公司最近一期经审计净资产比例”为2025年与相关方日常关联交易金额占公司2024年度经审计归母净资产的比例。

公司与中景信之间的日常关联交易主要为茶叶销售、短信服务、住宿餐饮，定价机制以市场价格为准，交易价格具备公允性。

资金占用情况如下：

祥源堃鹏收购金秀公司前，金秀公司日常管理过程中大额资金由其原母公司中景信集中收付，金秀公司收到的款项根据中景信要求上划，实质上形成了对中景信的资金拆出，无固定资金拆借起始日、到期日。金秀公司以每月平均余额为基数，按照央行公布的1年期贷款利率计提资金拆借利息，2025年计提资金占用利息金额为4721657.47元，占公司2024年度经审计归母净资产比例为0.1678%；

2024年10-12月计提资金占用利息金额为1421687.28元，占公司2023年度经审计

归母净资产比例为0.0520%。

2、公司与中景信旅游景区管理有限公司的关联交易

2025年1月，公司根据战略变化需要，与中景信旅游景区管理有限公司签署

股权转让协议，出售公司持有的安徽祥源旅游管理有限公司33.3%股权，转让对

36价5765.83万元，占公司2024年度经审计归母净资产比例为2.0490%。交易价格根

据截至2024年12月31日安徽祥源旅游管理有限公司净资产作为基础经双方协商确定，具有公允性。

3、公司与涞源白石山旅游开发有限公司的交易

公司与涞源白石山旅游开发有限公司的交易包括资产转让、委托管理及日常关联交易。其中：

（1）资产转让交易：购买涞源白石山旅游开发有限公司游乐设备并进行联营分成。采购价格按照交易设备市场评估价确定，金额共计849.60万元，占公司

2024年度经审计归母净资产的比例为0.3019%。

（2）委托管理交易：公司子公司浙江源堃旅游运营管理有限公司、涞源祥

轻运营管理有限公司分别与涞源白石山旅游开发有限公司签署《管理服务合同》，受托运营白石山景区。按照合同约定，涞源白石山旅游开发有限公司每年支付基础管理费300万元，奖励管理费根据托管运营项目年度营业收入与目标值的差额分段计算。2025年，公司确认管理服务费收入199.32万元，占公司2024年度经审计归母净资产的比例为0.0708%。

（3）日常关联交易。公司与涞源白石山旅游开发有限公司日常关联交易主

要为提供联营服务、景区票务信息系统服务、茶叶销售以及接受共享设备运营服

务、采购旅游产品，定价机制以市场价格为准，交易价格具备公允性，具体如下：

单位：人民币元关联交易金额关联交易类别交易内容定价原则

2025年度2024年度

出售商品和提游乐设备联营市场价1581234.13304522.71

供劳务分成、景区票务信息系统服

务、茶叶销售

采购商品和接共享设备运营市场价30545.5272287.38

37受劳务服务、旅游产

品采购

合计1611779.65376810.09

占公司最近一期经审计净资产比例0.0573%0.0138%

注：上表中（1）2024年度“占公司最近一期经审计净资产比例”为2024年与相关方日常关联交易金额

4、公司与承德市兴隆山旅游开发有限公司的关联交易

公司与承德市兴隆山旅游开发有限公司的关联交易为日常关联交易，交易内容主要为景区票务信息系统服务，定价机制以市场价格为准，交易价格具备公允性，具体如下：

单位：人民币元关联交易金额关联交易类别交易内容定价原则

2025年度2024年度

出售商品和提景区票务信息市场价84131.6263098.71供劳务系统服务

占公司最近一期经审计净资产比例0.0030%0.0023%

注：上表中（1）2024年度“占公司最近一期经审计净资产比例”为2024年与相关方日常关联交易金额

5、公司与来宾金秀盘王境文化旅游有限公司的关联交易

公司与来宾金秀盘王境文化旅游有限公司的交易包括租赁、委托管理及日常关联交易。其中：

（1）租赁交易为向来宾金秀盘王境文化旅游有限公司出租售票窗口和获得来宾金秀盘王境文化旅游有限公司莲花山景区内游步道及其他相关设施的资产使用许可。

38单位：人民币元

关联交易金额关联交易类别交易内容定价原则

2025年度2024年度

对外出租售票窗口出租市场价44036.6911009.17景区内游步道及其他相关设

对外承租市场价592886.9754838.82施的资产使用许可占公司最近一期经审计净资产比例

0.0226%0.0024%

注：上表中（1）2024年度“占公司最近一期经审计净资产比例”为2024年对外出租、承租业务所形成关联交易金额占公司2023年度经审计归母净资产的比例。（2）2025年度“占公司最近一期经审计净资产比例”为2025年对外出租、承租业务所形成关联交易金额占公司2024年度经审计归母净资产的比例。

（2）委托管理交易：公司子公司浙江源堃旅游运营管理有限公司、涞源祥轻运营管理有限公司分别与来宾金秀盘王境文化旅游有限公司签署《管理服务合同》，受托运营大瑶山景区。按照合同约定，来宾金秀盘王境文化旅游有限公司每年支付基础管理费100万元，奖励管理费根据托管运营项目年度营业收入与目标值的差额分段计算。2025年，公司确认管理服务费收入56.98万元，占公司2024年度经审计归母净资产的比例为0.0202%。

（3）日常关联交易：公司与来宾金秀盘王境文化旅游有限公司日常关联交

易主要为提供景区票务信息系统服务、短信服务和接受共享设备运营服务，定价机制以市场价格为准，交易价格具备公允性，具体如下：

单位：人民币元关联交易金额关联交易类别交易内容定价原则

2025年度2024年度

39出售商品和提景区票务信息市场价14790.640.00

供劳务系统服务、短信服务

采购商品和接共享设备运营市场价17500.001165.00受劳务服务

合计32290.641165.00

占公司最近一期经审计净资产比例0.0011%0.0000%

注：上表中（1）2024年度“占公司最近一期经审计净资产比例”为2024年与相关方日常关联交易金额

6、公司与靖边龙洲波浪谷旅游开发有限公司的关联交易

公司与靖边龙洲波浪谷旅游开发有限公司的关联交易为日常关联交易，交易内容主要为茶叶销售和接受共享设备运营服务，定价机制以市场价格为准，交易价格具备公允性，具体如下：

单位：人民币元关联交易金额关联交易类别交易内容定价原则

2025年度2024年度

出售商品和提茶叶销售市场价2589.3843176.55供劳务

采购商品和接共享设备运营市场价0.001511.00受劳务服务

合计2589.3844687.55

占公司最近一期经审计净资产比例0.0001%0.0016%

注：上表中（1）2024年度“占公司最近一期经审计净资产比例”为2024年与相关方日常关联交易金额

7、金秀莲花山景区开发有限公司自2025年追溯为公司合并报表范围内子公

40司，追认金秀莲花山景区开发有限公司与关联方之间发生的下列交易为关联交易

：

单位：人民币元关联方关联交易内容本期发生额

安徽祥融园林有限公司向关联方采购绿化服务461123.85

安徽省交通建设股份有限公向关联方采购工程服务56880.73司

安徽祥源规划设计有限公司向关联公司采购设计服务132075.47

合计650080.05

占公司最近一期经审计净资产比例0.0231%

注：上表中“占公司最近一期经审计净资产比例”为上述关联交易占公司2024年经审计归母净资产的比例。

（二）根据不同关联交易类别分类

追认期间公司与关联方之间发生的关联交易类别主要包括资产收购、关联方

资产转让、日常关联交易、租赁等，各类别关联交易金额如下所示：

单位：人民币元占公司2024占公司2023年度经审计年度经审计补充中景信关联交易2025年度2024年度归母净资产归母净资产比例比例

资产收购342826182.7412.1827%123214700.004.5105%

出售商品/提供劳务1751812.410.0623%439459.470.0161%情况表

采购商品/接受劳务48045.520.0017%74963.380.0027%情况表

本公司受托管理/承2562970.550.0911%00.0000%包情况表

本公司作为承租方592886.970.0211%54838.820.0020%

本公司作为出租方44036.690.0016%11009.170.0004%

关联方资产转让、债66804397.752.3740%-0.0000%务重组情况

其他关联交易4721657.470.1678%1421687.280.0520%

41除上述关联交易外，公司与中景信及其子公司不存在其他业务、资金往来。

四、本次追认对上市公司的影响

1、本次关联方的追认及确认关联交易，符合相关法规的规定。本次追认关

联交易不会对公司2025年年度报告及未来财务状况、经营成果产生影响，不会对公司主要业务的独立性造成影响。但预计将对公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年度半年度报告及2025年度第三季度报告总资产、净资产、营业

收入、归母净利润等财务指标产生影响，具体以公司后续披露的更正报告为准。

2、公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业

务往来企业同等对待，不存在利用关联关系损害上市公司利益及向关联方输送利益的情形。

3、公司未来将进一步完善关联方识别及信息维护工作，并对关联交易进行

持续跟踪，严格履行关联交易的审议和披露程序，防范类似情形再次发生。

4、2024年4月26日，公司召开的2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易的议案》：对公司对公司及

子公司2024年度日常关联交易分别进行了预计，其中向关联方祥源控股及其子公司销售产品及服务预计不超过5000万元，向关联方祥源控股及其子公司采购产品及服务预计不超过3000万元。2025年5月22日，公司召开的2024年年度股东大会审议通过《关于公司2024年度日常关联交易执行情况确认及预计公司2025年度日常关联交易的议案》：对公司及子公司2025年度日常关联交易分别进行了预计，其中向关联方祥源控股及其子公司销售产品及服务预计不超过6000万元，向关联方祥源控股及其子公司采购产品及服务预计不超过3000万元。公司本次追认的日常关联交易金额总额纳入祥源控股及其子公司授权额度范围内，纳入后未超出原预计发生的关联交易授权总额度。

本议案已经公司2026年第一次独立董事专门会议及第九届董事会第十九次

会议审议通过，现提请股东会审议。

浙江祥源文旅股份有限公司

董事会秘书：王琦

42议案六：关于公司2026年度对外担保预计的议案

各位股东及股东代表：

为了满足业务发展及日常经营资金实际需求，拓展子公司融资渠道、增强公司整体融资能力，公司及其控股子公司预计2026年度对外担保总额不超过人民币143935.50万元。上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保以及存量担保的展期或续保。实际担保总额以具体担保合同约定的金额为准。担保额度的有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司管理层在上述额度范围内签订担保协议，同时提请股东会授权公司管理层在符合规定的被担保方之间进行调剂分配股东会批准的担保额度。

（一）担保预计基本情况被担保担保额度担保担方最近占上市公担保预是否是否方持截至目前担2026年预计担保被担保方一期资司最近一计有效关联有反股比保余额保额度方产负债期净资产期担保担保例率比例对控股子公司

被担保方资产负债率未超过70%

20000.00

公祥源堃鹏100%42.08%0.00万元7.76%否否万元司自2025

及祁红茶业100%46.05%800.00万元800.00万元0.31%年年度股否否

其易武茶业100%21.27%990.00万元990.00万元0.38%东会审议否否控通过之日

24409.00

股丹霞山旅游65%57.70%24409.00万元9.47%起12个否否万元公月内有效

司48377.00丹霞山产业65%49.90%48377.00万元18.77%否否万元

被担保方资产负债率超过70%公司自2025及年年度股

其45859.5049359.50东会审议

金秀公司100%81.64%19.15%否否控万元万元通过之日股起12个公月内有效司

（二）担保额度调剂情况

上述担保额度为基于公司目前业务情况的预计，公司可在授权期限内根据被担保子公司（含本年度新设、收购的全资或控股子公司）的实际业务发展需要，在2026年度预计担保额度内互相调剂使用。合并报表范围内子公司之间可进行

43担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议

时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

二、担保协议的主要内容

本次预计担保额度尚未拟定具体协议。在具体协议签署前，授权公司管理层落实好风控措施，并根据实际经营情况和金融机构要求在该担保额度范围内办理担保事宜，担保金额、担保期限等事项以实际签署的协议为准。

三、担保的必要性和合理性

本次对外担保系为满足公司、子公司的生产经营需要，有助于公司的稳健经营和长远发展，被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至目前，公司及控股公司对外担保总额为120435.50万元（全部为公司及控股公司对全资或控股公司提供的担保），占公司2025年度经审计净资产的

46.72%；公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形。截至目前，公司无逾期对外担保的情况。

具体内容详见公司2026年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江祥源文旅股份有限公司关于公司2026年度对外担保预计的公告》（临2026-024）。

本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。

浙江祥源文旅股份有限公司

财务负责人：徐中平

44议案七：关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬标准是依据公司所处行业、规模的薪酬水平而制定和执行的。全体独立董事在任期内领取固定津贴为人民币12万元/年（税前）；全体非独立董事不领取董事岗位津贴，但非独立董事中，在公司担任具体职务的，另行领取其担任具体职务的薪酬，由基本薪酬和年度浮动绩效奖金构成。

基本薪酬根据董事所在岗位承担的职责、岗位要求的技能、工作的复杂性和

重要性以及市场水平等综合因素确认，并在综合考虑确保公司在行业内的竞争地位、调研行业竞争对手工资变化趋势后，对在公司担任具体职务的董事进行年度基本薪酬调整。年度浮动绩效奖金结合公司实际经营状况和个人年度绩效考核结果完成情况确认。

一、2025年度董事薪酬情况

结合2025年度经营业绩及绩效考核办法，薪酬与考核委员会已针对全体董事2025年度绩效进行考核及评价，考评结果均为优良。全体董事2025年度税前薪酬总额（单位：万元）如下：

2025年度

类是否在公司担具体职务名具体职姓名董事津贴任期内税前别任具体职务称务薪酬薪酬总额

独厉新建否/12012立

李勤否/12012董

事曾辉祥否/12012

王衡是董事长094.2294.22

非方言是总裁063.8363.83

独副总裁、财

徐中平是074.2274.22立务负责人

董蔡丰否/000事孙东洋

是原总裁045.3545.35（已离任）

注：1、根据《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》规定，上述兼任董事的高级管理人员按其岗位对应的薪酬与考核管理办法执行，不再另行领取董事津贴。

2、孙东洋先生因工作调整于2025年6月12日辞任董事、总裁、战略委员会委员，2025年6月13日公司

45召开第九届董事会第十次会议聘任方言先生为公司总裁，2025年6月30日2025年第二次临时股东大会，

选举方言先生为公司第九届董事会非独立董事。

二、2026年度董事薪酬方案

依据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《浙江祥源文旅股份有限公司章程》等相关规定，综合考虑公司当前实际经营需求与业绩考核标准，并参照同行业、本地区以及市场薪酬水平，公司拟定董事

2026年度薪酬标准如下：

1.2026年度非独立董事薪酬标准：

（1）对于未在公司担任管理职务且不参与公司日常事务管理的董事，不在公司领取薪酬；

（2）在公司担任管理职务或参与公司日常事务管理的董事，将根据其与公司（包括子公司）签署的劳动合同、具体任职岗位、绩效考核结果等，严格依照公司既定的薪酬管理体系与业绩考核标准，领取相应薪资待遇，不再额外领取董事津贴。非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。非独立董事的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

2.2026年度独立董事薪酬标准：

独立董事年薪为人民币12万元（税前）。此外，对于独立董事出席公司董事会及股东会等所产生的必要且合理的费用，公司将按实际发生金额予以报销。

公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

本议案已经第九届董事会薪酬委员会2026年第一次会议及第九届董事会第

十九次会议审议通过，现提请股东会审议。

浙江祥源文旅股份有限公司

董事会秘书：王琦

46议案八：关于修订董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案

各位股东及股东代表：

依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及《浙江祥源文旅股份有限公司章程》等相关规定，综合考虑公司当前实际经营需求与业绩考核标准，公司拟定对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订，具体内容详见附件。

本议案已经第九届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。

浙江祥源文旅股份有限公司

董事会秘书：王琦

47浙江祥源文旅股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用以下人员：

（一）董事会成员：包括独立董事、外部董事、内部董事。其中，内部董事

为董事长及其他在公司兼任高级管理人员的董事；外部董事作为公司董事，不参与公司日常经营管理。

（二）高级管理人员：指公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书以及

《公司章程》规定的其他人员。

第三条董事、高级管理人员的薪酬与考核以实现公司战略目标及经济效益

为出发点，公司将结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例。薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场同行业规模相当的公司薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩，与激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考

核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事和高级管理人员

的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责向董事会提出董事和高级管理人员的薪酬建议；

以及负责对公司薪酬管理制度的执行情况进行监督等。

48第六条公司组织发展中心和财务管理中心协助董事会薪酬与考核委员会制

定公司董事、高级管理人员薪酬方案，并具体实施。

第三章薪酬的构成与标准

第七条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条公司独立董事：根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，公司每年度给予每位独立董事津贴。每位独立董事每年的独立董事津贴为120000元（税前），并不再从公司领取其他薪酬或享有其他福利待遇，独立董事津贴按月度发放。因履行职务发生的合理费用由公司实报实销。

第九条外部董事不在公司领取任何薪酬或津贴，不在公司享受其他薪酬福利待遇。因履行职务发生的合理费用由公司实报实销。

第十条内部董事原则上参照第十一条公司高级管理人员相关薪酬标准执行。

若有特殊情况，如该董事为公司核心业务战略合作伙伴的相关方，原则上该董事仅可在一方领取薪酬或津贴，具体特殊安排可由董事会审议确定并提交股东会审议。

第十一条公司高级管理人员的薪酬实行年薪制，薪酬由基本薪酬、绩效薪

酬、中长期激励收入、福利补贴等组成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

基本薪酬：根据岗位职责和能力情况等，并结合行业薪酬水平确定。

绩效薪酬：与公司经营业绩挂钩，根据各期间经营业绩和管理工作考核结果确定绩效薪酬的兑现水平。

中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于股权、期权、员工持股计划等。公司根据实际情况制定激励方案。

福利补贴：包括国家法定福利、公司性福利补贴，公司性福利按照公司规定执行。福利补贴与业绩考核指标完成情况无关。

第十二条上述人员若在控股分、子公司兼任职务的，可按照控股分、子公

司的薪酬管理办法在控股分、子公司领取薪酬，但不得在公司重复领薪。

第四章薪酬调整

第十三条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收

集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

49（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公

司薪资调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）岗位发生变动的个别调整。

第十五条公司根据经营发展需要就重大事项设置专项奖励，如融资、投资

并购、降本增效、业务创新、政策性补贴争取、特殊贡献、完成重大临时性事项等，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过会报董事会审议。

第十六条董事、高级管理人员薪酬或津贴标准的调整方案由董事会薪酬与

考核委员会负责拟定。若需调整董事薪酬标准的，需报经董事会同意后提交股东会审议；若需调整高级管理人员薪酬标准的，报董事会批准。

第十七条如公司亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说

明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第五章薪酬的支付

第十八条公司独立董事津贴、内部董事、高级管理人员的基本薪酬按月平

均发放；绩效薪酬按照董事和高级管理人员薪酬方案，在月度或季度、年度绩效考核评价后发放；中长期激励收入按照激励方案执行。

第十九条公司董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第二十条公司董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和

绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第二十一条公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，公司将

按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。

第二十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任，且不再在公司担任任何职务的，按其实际任期或实际绩效计算薪酬并予以发放。

第六章薪酬止付与追索

第二十三条建立董事、高级管理人员离任审计制度。在离任审计过程当中，如发现其在任职期间的经营业绩不实，将对相关人员的年薪和激励奖金进行调整，要求相关人员限期退回超出应得部分的收入，并且追究法律责任。

50第二十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十五条董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造

假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章其他

第二十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件

以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》存在冲突的，以国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》为准。

第二十七条本制度自公司股东会审议通过之日起实施，由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。

浙江祥源文旅股份有限公司董事会

2026年5月18日

51议案九：关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

上会会计师事务所为浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度财务报告和内部控制审计机构，该事务所在公司2025年度财务报告和内部控制审计过程中勤勉尽责，坚持独立的审计原则，认真履行审计机构应尽的职责，相关报告客观、公正、公允地反映公司财务情况，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

鉴于该事务所审慎认真的工作态度，严谨求实的工作作风，同时为保持公司审计工作的连续性和稳定性，经公司2026年4月23日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过，拟续聘上会会计师事务所为公司2026年度财务报告和内部控制审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月27日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：上海市静安区威海路755号25层

首席合伙人：张晓荣

历史沿革：上会会计师事务所原名上海会计师事务所，成立于1981年1月，是由财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所，为全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一；1998年12月改制为有限责

任公司制的会计师事务所，2013年12月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。

业务资质：上会会计师事务所执业证书（编号：31000008）；首批获准从事

金融相关审计业务会计师事务所资质（批准文号：银发(2000)358号）；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。首批获得财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案。

2、人员信息

522025年末合伙人数量113人；2025年末注册会计师人数551人，签署过证

券服务业务审计报告的注册会计师人数191人。

3、业务信息

2025年度经审计的收入总额6.92亿元，其中审计业务收入4.84亿元、证

券业务收入2.38亿元；上会上年度共向87家上市公司提供审计服务，审计收费总额0.74亿元，主要行业包括：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软

件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔等。上会会计师事务所提供服务的上市公司中主要行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，专用设备制造业，医药制造业，软件和信息技术服务业等。

4、投资者保护能力根据《财政部、证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定，证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8000万元。截至2025年12月31日，上会会计师事务所职业保险累计赔偿限额为11000.00万元，职业风险基金为0万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年上会会计师事务所无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任情况。

5、诚信记录

上会会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监

督管理措施10次、自律监管措施0次和纪律处分2次。28名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分2次。

（二）项目成员信息

1、人员信息

（1）拟任2026年度审计服务项目合伙人：杨滢，1999年成为中国注册会计师。2005年起从事注册会计师行业，主要从事上市公司以及房地产、施工、电力供应等行业的审计服务工作，具备相应专业胜任能力。2012年开始在上会会计师事务所执业，现任上会会计师事务所合伙人，未在其他单位兼职，从事过证券

53服务业务。2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计年度报告4份。

（2）拟任2026年度审计服务质量控制复核人：唐慧珏，2000年成为中国注册会计师。1996 年开始从事注册会计师业务，提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务，现担任上市公司审计项目的质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。2013年开始在上会会计师事务所担任合伙人，未在其他单位兼职，从事过证券服务业务。2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计年度报告超过5份。

（3）拟任2026年度审计服务签字会计师：索龙强，2023年成为中国注册会计师。2023年起从事注册会计师行业，主要从事上市公司以及房地产、施工、电力供应等行业的审计服务工作，具备相应专业胜任能力。2023年开始在上会会计师事务所执业，未在其他单位兼职，从事过证券服务业务。2020年开始为公司提供审计服务，参与过多家上市公司年度审计，近三年签署或复核上市公司年度审计2份。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

拟任项目合伙人杨滢、签字注册会计师索龙强近三年内未曾因执业行为受到

刑事处罚、行政处罚和自律监管措施、纪律处分，近三年杨滢受到监督管理措施

1次（警示函）。

项目质量控制复核人唐慧珏最近三年受到行政监管措施1次，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分。

（三）审计收费

基于公司业务规模、上会会计师事务所投入的专业服务以及专业服务所承担

的责任和需投入专业技术程度，综合考虑项目团队的专业能力和经验以及实际投入的工作时间等协商确定。

（一）审计费用定价原则

审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专业

人员的水平和经验、各级别专业人员提供服务所需的时间，以及提供专业服务所需承担的责任等因素综合确定。

（二）审计费用同比没有变化

54公司2026年度审计费用合计为125万元（含税），其中财务报表审计费用

100万元（含税），内部控制审计费用25万元（含税）。与上期相比，费用持平。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会关于本次续聘会计师事务所的意见

2026年4月22日，公司董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过了

《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会审计委员会在选聘公司2026年度财务审计机构和内控审计机构过程中，对上会会计师事务所进行了审查，对上会会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性予以认可，认为其具备继续为公司提供审计服务的条件和能力，能够满足公司年度审计工作要求。公司董事会审计委员会一致同意：续聘上会会计师事务所为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（二）董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况2026年4月23日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘上会会计师事务所为公司2026年度财务审计和内部控制审计机构，并建议提交公司2025年年度股东会审议。

（三）生效日期本次聘任会计师事务所事项自公司2025年年度股东会审议通过之日起生效。

本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现提交各位股东审议。

浙江祥源文旅股份有限公司

财务负责人：徐中平

55听取事项：2025年独立董事述职报告（述职人：厉新建）

本人作为浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的要求。在2025年度任职期间内勤勉、忠实履行职责，积极出席公司2025年度召开的相关会议，与公司管理层保持沟通交流，认真阅读会议相关材料，审议董事会上的各项议案，并提出合理的建议，认真参与独立董事专门会议，切实维护了公司和股东的合法利益，为公司的长远发展献言献策，履行了独立董事的职责。现将2025年度本人履职独立董事职责情况汇报如下：

一、基本情况

本人现任北京第二外国语学院首都文化和旅游发展研究院执行院长、教授、

博士生导师，世界旅游城市联合会特聘专家、中国管理科学学会旅游管理专业委员会副主任，浙江、河北、山西等多省旅游智库专家及中国旅游集团等多个集团专家委员会委员。第七届管理科学奖英才奖获得者、首届全国旅游教育名师、湖南省芙蓉学者（青年）。出版《中国旅游经济发展与创新》《中国旅游业跨国经营新论》等多部著作，获得10多项省部级奖励。具有深圳证券交易所颁发的上市公司独立董事资格证书，于2024年9月起任公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1、出席股东会、董事会、专门委员会情况

2025年度，本人按时出席了股东会、董事会及任职的专门委员会相关会议，

不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在召开董事会前，本着严谨负责的态度，本人主动了解和获取做出决策所需要的情况和资料，并与相关人员进行沟通。本人认真审议每一个议案，积极参与讨论，并结合自己的行业经验提出合理化建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。本人认为公司董事会、股东会的召集、召开、表决符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，因此，本人对公司2025年度历次董事会会议审议的全部议案均投了

56同意票，无提出异议的事项，也无反对或弃权的情形。具体出席董事会、股东会

及董事会专门委员会情况如下：

单位：次参加参加参加参加参加应参亲委出席薪酬独立战略审计提名独立董事加董自托缺股东与考董事委员委员委员姓名事会出出席会次核委专门会次会次会次次数席席数员会会议数数数次数次数

厉新建1111//52/1/4

本人担任公司董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员。

2、2025年度参加独立董事专门会议的情况

报告期内，本人积极了解公司经营状况、内部控制建设情况以及董事会决议执行情况，充分利用自己的专业知识，对公司经营和发展提出合理化建议，并根据《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件

的有关规定，2025年本人参加独立董事专门会议的情况如下：

会议召开时意见会议届次审议事项间类型2025年第一《关于公司2024年度日常关联交易执

2025年4月

次独立董事行情况确认及预计公司2025年度日常同意

16日关联交易的议案》

专门会议

2025年第二2025年6月《关于签署〈管理服务合同〉暨关联交次独立董事

13日易的议案》

同意专门会议

2025年第三2025年7月《关于子公司与关联方组成联合体参与次独立董事

22日项目投标暨与关联方共同投资的议案》

同意专门会议

2025年第四2025年7月《关于丹霞山景区提质升级暨关联交易次独立董事的议案》同意31日专门会议

召开会议前，本人主动向董事会秘书了解并获取需要在会议上作出决议事项的情况和资料，联系各部门人员进行现场和视频会议访谈，为在会议上的表决做57好充分的准备。会议上认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，

对公司董事会的科学决策起到了积极的推动作用。

3、学习调研及考察情况

报告期内，本人认真学习了党中央、国务院、证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政策，并与公司一道，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，充分利用参加公司会议的机会，积极深入公司了解实际经营情况，为决策的科学性、准确性提供事实依据。

4、参加业绩说明会情况

本人积极配合参与公司投资者关系活动，出席了公司2025年11月11日召开的2025年第三季度业绩说明会。

5、现场工作及公司对独立董事工作的支持情况

报告期内，本人通过亲自出席公司相关会议、学习调研及实地考察公司、与公司内部审计机构及会计师事务所沟通交流、参加业绩说明会等多种方式有效地

履行独立董事职责，现场工作时间达15个工作日。

报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对独立董事的工作给予积极的支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

作为公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，2025年度，本人对公司关联交易进行了认真审查，具体如下：

1、公司于2025年4月16日召开的第九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易执行情况确认及预计公司2025年度日常关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事王衡先生、孙东洋先生、徐中平先生已回避表决。本人作为独立董事对该关联交易事项进行了认真审核，本人认为以上关联交易均为公司正常经营需要，符合市场需求，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，价格未偏离市场价格，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

582、公司于2025年6月13日召开的第九届董事会第十次会议审议通过了《关于签署<管理服务合同>暨关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事王衡先生、徐中平先生已回避表决。经审慎分析后，本人认为：公司全资子公司浙江源堃旅游运营管理有限公司与相关委托方签署《管理服务合同》的事项构成

关联交易，关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。公司上述安排有利于解决同业竞争问题，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

3、公司于2025年7月22日召开的第九届董事会第十一次会议审议通过了

《关于子公司与关联方组成联合体参与项目投标暨与关联方共同投资的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事王衡先生、徐中平先生已回避表决。本人认为：

本次以联合体参与嵊州市越王谷文化旅游区（以下简称“越王谷”）F-EPC-O项

目投标符合公司战略发展方向。如能中标，将为公司开拓长三角区域文旅市场奠定良好基础，利于公司全面构建“投、研、建、运”系统能力，增强综合实力和市场竞争力，预计对公司经营业绩有积极影响。本次交易符合公司利益与长远发展目标，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

4、公司于2025年8月5日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过了

《关于丹霞山景区提质升级暨关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事王衡先生、徐中平先生已回避表决。本人认为：本次关联交易主要为了丰富公司旅游产品、提升客户满意度，有利于公司整体发展，不存在损害公司及公司中小股东合法利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，不涉及公司被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，根据相关法律法规和《公司章程》以及《独立董事制度》的规定，本人听取了管理层对年度经营情况和重大事项的汇报，并约谈了相关人员。本人了解了公司年度审计工作的安排，并与年审注册会计师举行了沟通会议，就审计问题进行沟通。本人认真审阅了公司披露的定期报告、财务决算报告及内部控制评价报告，认为公司在财务报告和非财务报告的重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《内部控制评价报告》能够真实、客观地反

59映公司内部控制情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司未更换会计师事务所。公司分别于2025年4月16日、2025年5月22日召开第九届董事会第八次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务和内部控制的审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，不涉及聘任或者解聘财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正公司于2025年1月2日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，本人认为本次会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》

等相关规定和要求，更正后的信息能够更加客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年6月13日，公司2025年第一次提名委员会会议、第九届董事会第

十次会议审议了《关于提名公司董事候选人的议案》《关于聘任公司总裁的议案》

《关于聘任公司副总裁的议案》。本人认为，公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，相关新任高级管理人员符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。

报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

60象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排

持股计划的情形。

（十）使用公积金弥补亏损

报告期内，公司使用母公司盈余公积金和资本公积金用于弥补母公司累计年度亏损。本人认为，公司通过实施本次公积金弥补亏损方案，进一步有效改善财务状况，减轻历史亏损负担，进一步推动公司符合法律、法规和《公司章程》规定的利润分配条件，提升投资者回报能力和水平，实现公司的高质量发展。

（十一）其他事项

1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；

2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

四、总体评价和建议

2025年，本人严格保持独立董事的独立性和职业操守，监督公司规范运作，

按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司经营和业务发展发表了专业性意见，与公司保持积极沟通，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续勤勉尽职，按照国家相关法律法规、《公司章程》和《公司独立董事制度》的要求，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供助力，更加积极地为公司稳定、健康发展和规范运作贡献力量，以维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

浙江祥源文旅股份有限公司

独立董事：厉新建

612025年独立董事述职报告（述职人：李勤）

本人作为浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2025年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》

等相关法律法规要求和《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定，在2025年度工作中认真、忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，积极出席公司召开的相关会议，认真听取和审议各项议案，充分发挥独立董事的专业职能，客观、独立和审慎地行使股东会和董事会赋予的权力和义务，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将2025年度本人履行独立董事职责的情况报告如下：

一、基本情况

本人现任杭州电子科技大学副教授。担任杭州电子科技大学会计学院本科、研究生教学研究以来，承接多项企业信息化与财务信息化相关课题，主持多项浙江省厅级研究项目，发表相关文章曾获得浙江省审计厅优秀论文二等奖。2003年入选浙江省市级政府采购及省市建设工程项目咨询与评审专家库，担任多个信息化建设协会委员，是政府采购、招投标项目及信息化建设领域资深专家。具有中国证监会颁发的上市公司独立董事结业证书，于2021年7月起任公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1、出席股东会、董事会、专门委员会情况

2025年度，本人按时出席了股东会、董事会及任职的专门委员会相关会议，

不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在召开董事会前，本着严谨负责的态度，本人主动了解和获取做出决策所需要的情况和资料，并与相关人员进行沟通。本人认真审议每一个议案，积极参与讨论，并结合自己的行业经验提出合理化建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。本人认为公司董事会、股62东会的召集、召开、表决符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，

合法有效，因此，本人对公司2025年度历次董事会会议审议的全部议案均投了同意票，无提出异议的事项，也无反对或弃权的情形。具体出席董事会、股东会及董事会专门委员会情况如下：

李勤1111//529/14

本人在公司董事会战略委员会、薪酬委员会委员任职委员，在董事会审计委员会任职主任委员。

2、出席独立董事专门会议情况

的有关规定，2025年本人参加独立董事专门会议的情况如下：

会议召开时意见会议届次审议事项间类型2025年第一《关于公司2024年度日常关联交易执

2025年4月

次独立董事行情况确认及预计公司2025年度日常同意

16日关联交易的议案》

专门会议

2025年第二2025年6月《关于签署〈管理服务合同〉暨关联交次独立董事

13日易的议案》

同意专门会议

2025年第三2025年7月《关于子公司与关联方组成联合体参与次独立董事同意

22日项目投标暨与关联方共同投资的议案》

专门会议《关于丹霞山景区提质升级暨关联交易

2025年7月2025年第四的议案》同意

6331日次独立董事

专门会议

召开会议前，本人主动向董事会秘书了解并获取需要在会议上作出决议事项的情况和资料，联系各部门人员进行现场和视频会议访谈，为在会议上的表决做好充分的准备。会议上认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对公司董事会的科学决策起到了积极的推动作用。

3、学习调研及考察情况

4、与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

报告期内，本人和其他独立董事与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通交流，了解并掌握了公司年报审计工作的安排及审计进展情况，发挥独立董事、审计委员会委员的职能及监督作用。

5、参加业绩说明会情况

本人积极配合参与公司投资者关系活动，出席了公司2025年10月23日召开的2025年半年度业绩说明会。

6、现场工作及公司对独立董事工作的支持情况

履行独立董事职责，现场工作时间达15个工作日。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

作为公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司法》《证券64法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内本人对公司

关联交易进行了认真审查，具体如下：

2、公司于2025年6月13日召开的第九届董事会第十次会议审议通过了《关于签署<管理服务合同>暨关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事王衡先生、徐中平先生已回避表决。经审慎分析后，本人认为：公司全资子公司浙江源堃旅游运营管理有限公司与相关委托方签署《管理服务合同》的事项构成

3、公司于2025年7月22日召开的第九届董事会第十一次会议审议通过了

本次以联合体参与嵊州市越王谷文化旅游区（以下简称“越王谷”）F-EPC-O项

4、公司于2025年8月5日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过了

65（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，不涉及公司被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，根据相关法律法规和《公司章程》以及《独立董事制度》的规定，本人听取了管理层对年度经营情况和重大事项的汇报，并约谈了相关人员。本人了解了公司年度审计工作的安排，并与年审注册会计师举行了沟通会议，就审计问题进行沟通。本人特别关注2024年度应收账款坏账核销、应收账款计提等相关事项；2025年半年度报告现金流相关事项。

本人认真审阅了公司披露的定期报告、财务决算报告及内部控制评价报告，认为公司在财务报告和非财务报告的重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司未更换会计师事务所。公司分别于2025年4月16日、2025年5月22日召开第九届董事会第八次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务和内部控制的审计机构。本人对该事项表示同意。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度审计工作的要求，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，不涉及聘任或者解聘财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正公司于2025年1月2日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，本人认为本次会计差错更正及追溯调整

66事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》

等相关规定和要求，更正后的信息能够更加客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司董事会审议了关于选举董事及聘任公司高级管理人员的议案。

本人认为，公司对董事及高级管理人员的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，相关新任董事及高级管理人员符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划公司于2025年4月16日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案》，其中《关于公司董事2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案》已经2024年年度股东大会审议通过。本人作为薪酬与考核委员会成员，与其他委员对公司董事、高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，系严格按照考核结果发放，符合公司的实际经营情况，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司或中小股东利益的情形。

报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

（十）使用公积金弥补亏损

67（十一）其他事项

1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；

2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

四、总体评价和建议

2025年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会及经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

2026年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

浙江祥源文旅股份有限公司

独立董事：李勤

682025年独立董事述职报告（述职人：曾辉祥）

本人作为浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的要求。在2025年度任职期间内勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席公司2025年度召开的相关会议，与公司管理层保持沟通交流，认真阅读会议相关材料，审议董事会上的各项议案，并提出合理的建议，认真参与独立董事专门会议，切实维护了公司和股东的合法利益，为公司的长远发展献言献策，履行了独立董事的职责。现将2025年度本人履职独立董事职责情况汇报如下：

一、基本情况

本人现任中南大学商学院教授、博士研究生导师。入选财政部高层次财会人才素质提升工程（学术类）、湖南省青年科技人才（“荷尖”）计划。主要研究方向包括宏观治理政策与微观企业财务决策、环境管理会计、企业社会责任等。

先后主持国家自然科学基金面上项目和青年项目、湖南省社科基金重点项目、湖

南省自然科学基金青年项目、中南大学创新驱动计划项目等研究课题10余项。

现为中南大学国家治理政策与企业组织研究中心副主任、中南大学商学院会计研究中心副主任。已参加上海证券交易所独立董事履职学习及2023年第六期上市公司独立董事后续培训，于2023年10月起任公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1、出席股东会、董事会、专门委员会情况

2025年度，本人按时出席了股东会、董事会及任职的专门委员会相关会议，

不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在召开董事会前，本着严谨负责的态度，本人主动了解和获取做出决策所需要的情况和资料，并与相关人员进行沟通。本人认真审议每一个议案，积极参与讨论，并结合自己的行业经验提出合

69理化建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。本人认为公司董事会、股

东会的召集、召开、表决符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，因此，本人对公司2025年度历次董事会会议审议的全部议案均投了同意票，无提出异议的事项，也无反对或弃权的情形。具体出席董事会、股东会及董事会专门委员会情况如下：

曾辉祥1111//529114

本人担任公司董事会战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员以及薪酬与考核委员会主任委员。

2、出席独立董事专门会议情况

的有关规定，2025年本人参加独立董事专门会议的情况如下：

会议召开时意见会议届次审议事项间类型2025年第一《关于公司2024年度日常关联交易执

2025年4月

次独立董事行情况确认及预计公司2025年度日常同意

16日关联交易的议案》

专门会议

2025年第二2025年6月《关于签署〈管理服务合同〉暨关联交次独立董事易的议案》同意13日专门会议

2025年第三2025年7月《关于子公司与关联方组成联合体参与次独立董事

22日项目投标暨与关联方共同投资的议案》

同意专门会议

702025年第四2025年7月《关于丹霞山景区提质升级暨关联交易次独立董事

31日的议案》

同意专门会议

3、学习调研及考察情况

4、与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

5、参加业绩说明会情况

本人积极配合参与公司投资者关系活动，出席了公司2025年7月11日召开的2024年年度暨2025年第一季度业绩说明会。

6、现场工作及公司对独立董事工作的支持情况

履行独立董事职责，现场工作时间达15个工作日。

71三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

作为公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内本人对公司关联交易进行了认真审查，具体如下：

3、公司于2025年7月22日召开的第九届董事会第十一次会议审议通过了

本次以联合体参与嵊州市越王谷文化旅游区（以下简称“越王谷”）F-EPC-O项

4、公司于2025年8月5日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过了

《关于丹霞山景区提质升级暨关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事王衡先生、徐中平先生已回避表决。本人认为：本次关联交易主要为了丰富

72公司旅游产品、提升客户满意度，有利于公司整体发展，不存在损害公司及公司

中小股东合法利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，不涉及公司被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，根据相关法律法规和《公司章程》以及《独立董事制度》的规定，本人听取了管理层对年度经营情况和重大事项的汇报，并约谈了相关人员。本人了解公司年度审计工作的安排，并与年审注册会计师举行了沟通会议，就审计问题进行沟通。本人特别关注2024年度收购后的商誉减值、资金流流向、在建工程增加及现金流稳定等相关事项；2025年半年度报告其他预收款、预付款事项，以及越王谷项目相关事项。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

本人对该事项表示同意。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度审计工作的要求，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，不涉及聘任或者解聘财务负责人的情形。

73（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正公司于2025年1月2日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，本人认为本次会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相

关规定和要求，更正后的信息能够更加客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司董事会审议了关于选举董事及聘任公司高级管理人员的议案。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划公司于2025年4月16日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案》，其中《关于公司董事2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案》已经2024年年度股东大会审议通过。本人作为薪酬与考核委员会召集人，与其他委员对公司董事、高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，系严格按照考核结果发放，符合公司的实际经营情况，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司或中小股东利益的情形。

74（十）使用公积金弥补亏损

（十一）其他事项

1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；

2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

四、总体评价和建议

2025年，本人作为公司独立董事，勤勉尽责地履行上市公司独立董事的职责，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分运用在财务、法律、行业等方面的专长，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，为保持公司持续健康和稳健发展发挥了作用，较好地维护了股东和公司的利益。

2026年，将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事的权利、履

行独立董事的义务，本着为公司整体利益和全体股东，特别是中小股东负责的精神，加强与公司董事会及管理层的沟通，切实发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

浙江祥源文旅股份有限公司

独立董事：曾辉祥

75听取事项：关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

根据《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定，公司对单位主要负责人进行了年度目标考核，公司高级管理人员2025年度领取薪酬情况如下：

公司高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬标准是依据公司所处行业

、规模的薪酬水平而制定和执行的。基本薪酬根据高级管理人员所在岗位承担的职责、岗位要求的技能、工作的复杂性和重要性以及市场水平等综合因素确认，并在综合考虑确保公司在行业内的竞争地位、调研行业竞争对手工资变化趋势后，对在公司担任具体职务的高级管理人员进行年度基本薪酬调整。年度浮动绩效奖金结合公司实际经营状况和个人年度绩效考核结果完成情况确认。

结合2025年度经营业绩及绩效考核办法，薪酬与考核委员会已针对全体高级管理人员2025年度绩效进行考核及评价，考评结果均为优良。全体高级管理人员2025年度税前薪酬总额（单位：万元）如下：

姓名职务2025年度任期内税前薪酬总额

方言总裁63.83

徐中平副总裁、财务负责人74.22

李杰副总裁38.41

沈同彦副总裁31.17

王琦董事会秘书66.12

孙东洋（已离任）总裁45.35

虞卫宁（已离任）副总裁23.14

詹纯伟（已离任）副总裁60.73

合计-402.97

2、孙东洋先生、虞卫宁先生、詹纯伟先生因工作调整于2025年6月12日辞任公司相关职务，2025年6月3日第九届董事会第十次会议聘任方言为公司总裁，李杰先生、沈同彦先生为公司副总裁。

二、2026年度高级管理人员薪酬方案

76依据《中华人民共和国公司法》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等

相关规定，综合考虑公司当前实际经营需求与业绩考核标准，并参照同行业、本地区以及市场薪酬水平，公司拟定高级管理人员2026年度薪酬标准如下：

1、本方案适用对象及适用期限

适用对象：公司2026年度任期内的高级管理人员

适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日

2、薪酬方案具体内容

公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

浙江祥源文旅股份有限公司

董事会秘书：王琦