证券代码：600576证券简称：祥源文旅公告编号：临2025-063

浙江祥源文旅股份有限公司

关于全资子公司收购金秀莲花山景区开发有限

公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*为进一步拓展文旅核心景区目的地资源布局，丰富文旅目的地服务内容和产品业态，强化湘南粤北休闲度假目的地资源联动，优化公司资产结构和提升公司盈利能力，推动公司高质量发展，浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司（以下简称“祥源堃鹏”或“收购方”）拟与中景信（上海）旅游发展集团有限公司（以下简称“中景信”或“出让方”）、金秀莲花山景区开发有限公司（以下简称“金秀莲花山”或“目标公司”）

签订《关于金秀莲花山景区开发有限公司之收购协议》（以下简称“《收购协议》”）及《债务转让协议》，拟以自有资金收购中景信所持有的目标公司100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易对价为人民币344560900.00元（包括以承接债务方式支付股权转让价款暂定人民币290007657.59元，实际计算至交割日止）。

本次交易完成后，公司全资子公司祥源堃鹏将持有金秀莲花山100%股权，金秀莲花山将成为公司的全资孙公司，纳入公司合并报表范围。

*本次交易不构成关联交易。

*本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

*本次交易已经公司第九届董事会战略委员会第2025年第二次会议、第九

届董事会第十六次会议审议通过，本次交易无需提交股东会审议。

*风险提示：1.商誉减值风险：本次交易完成后，因收购成本大于目标公司相应股份可辨认的净资产价值，预计将形成核心商誉，若目标公司未来经营业绩未达预期，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

2.收购整合和经营风险：此次收购完成后，目标公司将成为公司全资孙公司，

公司能否对目标公司进行有效整合，尚存在不确定性风险。目标公司在生产经营过程中受国家和行业政策、自身经营管理水平、市场情况变化等多方面影响，未来经营业绩存在不确定性风险。

3.其它风险提示：公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行

信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为进一步拓展文旅核心景区目的地资源布局，丰富文旅目的地服务内容和产品业态，强化湘南粤北休闲度假目的地资源联动，持续优化公司资产结构和提升公司盈利能力，推动公司高质量发展，公司拟通过全资子公司祥源堃鹏受让中景信持有的目标公司100%股权，本次交易对价为人民币344560900.00元（包括以承接债务方式支付股权转让价款暂定人民币290007657.59元，实际计算至交割日止）。本次交易完成后，祥源堃鹏持有目标公司100%股权。

本次交易已经公司第九届董事会战略委员会第2025年第二次会议、第九届

董事会第十六次会议审议通过，本次交易无需提交股东会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易的交易要素

√购买□置换

交易事项（可多选）□其他，具体为：交易标的类型（可多√股权资产□非股权资产

选）

交易标的名称金秀莲花山景区开发有限公司100%股权

是否涉及跨境交易□是√否

是否属于产业整合√是□否

√已确定，具体金额（万元）：34456.09万元（包括以承接债务方式支付股权转让价款暂定人民币交易价格

29000.77万元，实际计算至交割日止）

□尚未确定

√自有资金□募集资金□银行贷款资金来源

□其他：____________

□全额一次付清，约定付款时点：

√分期付款，约定分期条款：首期收购价款支付先决条件被满足或豁免后不迟于3个工作日或各方书面同意的其他时间向出让方支付收购价款人民币壹仟柒佰贰拾贰

万捌仟零肆拾伍元整（RMB17228045.00）；

二期收购价款支付应在《收购协议》第4.2条规定的所有

条件被满足或豁免后不迟于3（叁）个工作日或各方书面支付安排同意的其他时间向出让方支付二期收购价款人民币叁亿贰仟陆佰叁拾叁万贰仟捌佰伍拾伍元整（RMB326332855.00）（包括以承接债务方式支付股权转让价款暂定人民币290007657.59元，实际计算至交割日止）；

三期收购价款支付应在《收购协议》第4.3条规定的所有

条件被满足或豁免后不迟于3（叁）个工作日或各方书面同意的其他时间向出让方支付三期收购价款人民币壹佰

万元整（RMB1000000.00）。

是否设置业绩对赌条

□是√否

款（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况本次交易已经公司第九届董事会战略委员会第2025年第二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权以及第九届董事会第十六次会议以7票同意，0票反对，

0票弃权审议通过，本次交易无需提交股东会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）交易卖方简要情况交易标的及股

序号交易卖方名称对应交易金额（万元）权比例或份额34456.09万元（包括以承接债中景信（上海）旅游务方式支付股权转让价款暂定

1100%

发展集团有限公司人民币29000.77万元，实际计算至交割日止）

（二）交易对方的基本情况

法人/组织名称中景信（上海）旅游发展集团有限公司

√ 9113072657552354X3统一社会信用代码

□不适用

成立日期2011-05-18

注册地址上海市闵行区虹许路480-486号2幢405室

主要办公地址上海市闵行区虹许路480-486号2幢405室法定代表人潘淮芝

注册资本81503.3438万元许可项目：旅游业务；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营主营业务项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

游览景区管理；园区管理服务；城市公园管理；露营地服务；文化场馆管理服务；动物园管理服务；植物园管理服务；公园、景区小型设施娱乐活动；工艺美术品及

收藏品零售（象牙及其制品除外）；旅游开发项目策划咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广

告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东/实际控制人潘淮芝

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

交易标的为金秀莲花山100%股权。

2、交易标的的权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、目标公司运营景区介绍

（1）景区区位。大瑶山盘王界景区地处“世界瑶都”广西壮族自治区来宾

市金秀瑶族自治县大瑶山山脉核心地段，是国家森林公园、国家级自然保护区，国家 AAAA 级旅游景区、全国山岳型无障碍示范景区。景区距金秀县城 8.8 公里，距柳州市105公里，桂林185公里，南宁297公里。客源市场广阔，旅游和赏景需求旺盛，游客出行意愿高，消费能力强。

（2）景区特色。“无障碍旅游”是大瑶山盘王界景区规划设计、开发建设

和经营管理的核心指导思想。景区内有 6000m2的游客服务中心，景区拥有一条单线全长 1650m、垂直高差 508m的脱挂式抱索器客运盘王索道，通过该条索道

7分钟将游客运送至核心观光游览区。两座分别高达 120m、150m的悬崖观光电梯，8.5公里的上下悬崖挂壁游步道，集科普宣教、休闲娱乐为一体的盘王营、瑶家寨宣教点，轻游乐“步步生莲”、“盘王渡海”项目，以及编排了瑶族文化互动体验演艺项目《盘王赞歌》。于此，大瑶山盘王界景区在2025年1月通过了中国旅游景区协会验收，授予金秀莲花山“全国山岳型无障碍示范景区”称号，是继湖南莽山五指峰后全国第二家获此荣誉的景区，不断满足包括老弱病残幼在内的所有群体日益增长的旅游服务需要。

目标公司已依法取得政府授权，大瑶山盘王界景区由目标公司与来宾金秀盘王境文化旅游有限公司（以下简称“盘王境公司”）共同负责运营，目标公司负责索道缆车客运、旅游电梯客运、旅游商品销售以及旅游配套服务等业务。盘王境公司负责景区经营方面的（非行政管理方面的）整体规划、管理、景区门票相关业务以及部分基础设施的建设经营。经营期限自2016年11月15日到2066年

11月14日。其中，主要收费项目价格如下：

序号收费项目票价

1景区门票160元/人

2门票+索道往返+电梯往返400元/人

3索道票（往返）160元/人

4电梯（单程）40元/人

5电梯票（往返）80元/人

注：以上收费类型中，索道价格、电梯价格执行物价局备案价格，其余收费类型价格均为执行政府批复价格。

4、交易标的具体信息

1）基本信息

法人/组织名称金秀莲花山景区开发有限公司

√91451324MA5KMA5L56统一社会信用代码

□不适用是否为上市公司合并范围内

□是√否子公司本次交易是否导致上市公司

√是□否合并报表范围变更

交易方式□向交易对方支付现金□向标的公司增资√其他，__向交易对方支付现金+承债_成立日期2016-12-26广西金秀瑶族自治县金秀镇金田村孟村屯（县游客注册地址集散中心内）广西金秀瑶族自治县金秀镇金田村孟村屯（县游客主要办公地址集散中心内）法定代表人高红喜注册资本10000万元整

一般项目：游览景区管理；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；公园、景区小型设施娱乐活动；组织体育表演活动；旅游开发项目策划咨询；票务代理服务；服装服饰零售；新鲜水果零售；食用农产品零售；鞋帽零售；服装服饰出租；

珠宝首饰零售；农副产品销售；户外用品销售；组织文化艺术交流活动；个人互联网直播服务；停车

场服务；茶具销售；农村民间工艺及制品、休闲农主营业务业和乡村旅游资源的开发经营；客运索道经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：旅游业务；高危险性体育运动（攀岩）；食品销售；互联网直播技术服务；游艺娱乐活动；酒类经营；食品互联网销售；营业性演出；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）所属行业公共设施管理业2）股权结构

本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例(%)

中景信（上海）旅游发展

110000.00100

集团有限公司

本次交易后股权结构：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例(%)浙江祥源堃鹏文化旅游发

110000.00100

展有限公司

3）其他信息

目标公司权属清晰，不是失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：元标的资产名称金秀莲花山景区开发有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）100

是否经过审计√是□否

审计机构名称上会会计师事务所（特殊普通合伙）是否为符合规定条件的审

√是□否计机构

2024年度/2025年1-8月/

项目2024年12月31日2025年8月31日

资产总额540027194.35543303340.63

负债总额439392967.68442315733.80

净资产100634226.67100987606.83

营业收入4295377.5230574518.18

净利润1689249.96353380.16

最近12个月内，除因本次股权转让进行的评估事项外，目标公司不存在其他评估、增资、减资或改制的情况。5、本次交易涉及的债务转让祥源堃鹏将在二期收购价款支付先决条件被满足或豁免后，根据与中景信签署的《债务转让协议》，以承接中景信对目标公司负债的方式等额支付《收购协议》项下二期、三期收购价款（暂计算至基准日的金额为290007657.59元，实际应计算至交割日止）。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

公司聘请资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）以

2025年8月31日为评估基准日对本次交易涉及的目标公司股东权益价值进行了评估，并出具了《浙江祥源文旅股份有限公司拟以现金收购金秀莲花山景区开发有限公司股权涉及的金秀莲花山景区开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第5110号）（以下简称“《评估报告》”）。本次交易前目标公司100%的股权评估值为人民币34456.09万元。经交易各方协商同意，确定公司以人民币34456.09万元，收购中景信持有之目标公司100%的股权（具体定价方式详见“五、本次交易合同的主要内容2.交易概述”）。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产标的资产名称金秀莲花山景区开发有限公司

□协商定价

√以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他：

√已确定，具体金额（万元）：34456.09万元（包括以承接债务方式支付股权转让价款暂定人民币29000.77万交易价格元，实际计算至交割日止）□尚未确定评估/估值基准日2025/08/31

采用评估/估值结果□资产基础法√收益法□市场法（单选）□其他，具体为：

评估/估值价值：股东全部权益的评估价值34456.09（万最终评估/估值结论元）

评估/估值增值率：增值率241.19%

评估/估值机构名称中联资产评估集团有限公司

最近12个月内，除因本次股权转让进行的评估事项外，目标公司不存在其他评估、增资、减资或改制的情况。

（二）定价合理性分析中联资产分别采用了资产基础法和收益法对目标公司进行了评估。截至评估基准日，经资产基础法评估，目标公司净资产账面值10098.76万元，评估值

24274.49万元，评估增值14175.73万元，增值率140.37%；经收益法评估，目标

公司股东全部权益账面10098.76万元，评估值为34456.09万元，评估增值

24357.33万元，增值率241.19%。

鉴于收益法结果更能客观的反映目标公司的价值，因此，本次评估选择了收益法评估结果作为目标公司股东全部权益的最终结果。评估主要情况如下：

1.资产基础法评估结论

采用资产基础法，得出目标公司截止评估基准日2025年8月31日总资产账面值54330.33万元，评估值68506.06万元，评估增值14175.73万元，增值率

26.09%；负债账面值44231.57万元，评估值44231.57万元；净资产账面值10098.76万元，评估值24274.49万元，评估增值14175.73万元，增值率140.37%。

资产基础法评估结果汇总如下表：

金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产29789.1529789.15--

非流动资产24541.1838716.9114175.7357.76

其中：长期股权投资---

投资性房地产---

固定资产23536.2823623.2386.950.37

在建工程9.74--9.74-100.00

无形资产722.1914882.4714160.281960.74其中：土地使用权717.71853.95136.2418.98

其他非流动资产272.97211.21-61.76-22.63

资产总计54330.3368506.0614175.7326.09

流动负债10926.5710926.57--

非流动负债33305.0033305.00--

负债总计44231.5744231.57--

净资产（所有者权益）10098.7624274.4914175.73140.37

注：本表中所有数据尾差系计算时四舍五入所致。

2.收益法评估结论

（1）标的公司未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次对未来

收益的预测，主要是在对标的公司所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

表1.标的公司未来净现金流量预测表

金额单位：人民币万元

2025年2031年至

项目2026年2027年2028年2029年2030年

9-12月2066年合计

一、营业收入1863.717015.908129.449010.169622.979986.26354512.23

减：营业成本518.821707.661825.291882.361928.341959.1769539.61

税金及附加11.2440.6646.9951.9755.4157.412038.05

销售费用397.091468.801673.861836.961951.792020.9371743.01

管理费用141.63437.2445.61454.18462.93471.8516750.67

财务费用490.421416.051310.361168.191023.92858.091418.10

其中：利息费用490.421416.051310.361168.191023.92858.091418.10

二、营业利润304.511945.522827.333616.494200.594618.81193023.10

三、利润总额304.511945.522827.333616.494200.594618.81193023.10

减：所得税费用47295.16427.5545.94633.62696.4348469.13

四、净利润257.511650.362399.843070.553566.973922.39144553.97

加：折旧摊销286.52868.82895.25900.1904.95904.9532109.80

加：扣税后利息416.861203.641113.81992.96870.33729.381063.59

减：追加资本466.49174.44203.13113.2413.2476.8916061.79

营运资金增加额271.38------

资产更新4.4113.24103.1313.2413.2476.8916061.79

资本性支出190.7161.2100100---

五、企业自由现金流494.413548.394205.774850.385329.015479.83161665.54

六、企业现金流现值491.873288.673558.143745.593756.123525.2330005.77（2）折现率说明：本次评估采用企业自身结构，按照资本资产加权平均成本模

型(WACC)确定折现率。其中：

无风险利率按照 10年期国债收益率，即 rf为 1.86%；经计算市场期望报酬率 rm为9.59%；市场风险溢价为7.73%；按照预测期企业自身资本结构，得到标的公司权益资本的预期市场风险系数βe。综合考虑标的公司与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数ε为0.80%。参考综合利率确定债权期望报酬率为4.25%。

将上述参数代入资产加权平均成本模型计算得出标的公司的折现率范围为

9.26%-9.60%，稳定期折现率为9.60%。

采用收益法，得出目标公司在评估基准日2025年8月31日的评估结论如下：

股东全部权益账面值为10098.76万元，评估值为34456.09万元，评估增值

24357.33万元，增值率241.19%。

3.评估结果的差异分析

本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值34456.09万元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值24274.49万元，高10181.60万元。两种评估方法差异的原因主要是：

1.资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

2.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

4.评估结果的选取

大瑶山盘王界景区地处“世界瑶都”广西来宾市金秀瑶族自治县大瑶山山脉，是国家级森林公园、国家级自然保护区，同时获评国家AAAA级旅游景区、全国山岳型无障碍示范景区。

被评估单位主要运营大瑶山盘王界景区内餐饮、观光电梯、缆车、客运旅游纪

念品、酒店、演艺等景区相关服务业务，具有排他性和稀缺性。被评估单位依托大瑶山盘王界独特的自然资源优势，通过前期的经营积累打通了销售渠道、具备成熟稳健的运营团队和管理运营能力。被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此相对而言，收益法评估结果较为可靠，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

通过以上分析，由此得到金秀莲花山的股东全部权益在基准日时点的价值为

34456.09万元。

本次交易定价以评估值为基础确定了基准日权益价值，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次交易完成后，因收购成本大于目标公司相应股份可辨认的净资产价值，预计将形成核心商誉，若目标公司未来经营业绩未达预期，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

5.估值合理性分析

本次收益法评估核心参数如下：

表2.标的公司预测期三年一期核心参数

项目2025年9-12月2026年2027年2028年游客人次（万人）15.1355.2263.5069.86

综合客单价（元/人）121.50124.45125.41126.38

营业收入（万元）1863.717015.908129.449010.16

净利润（万元）257.511650.362399.843070.55

标的公司营业收入增长主要来源于游客人次增长或综合客单价提高。其中，相关指标的可实现性如下：

（1）游客人次的可实现性。本次盈利预测结合景区2025年1-8月的游客接待人次，参考其他景区前8月占全年游客人次的比重，确定后4月游客人次。标的公司

2025年9-11月共接待游客人次11.4万人，预计实现营业收入约为1400万元，净利润

约为322万元。鉴于标的公司景区自2025年1月1日起运营，运营时间较短，仍处于快速成长期，本次盈利预测以景区承载能力为基础结合2025年景区开业以来的游客增长趋势，确定景区未来五年游客人次将按照35%、15%、10%、6%、3%的速度增长。

（2）客单价的可实现性。标的公司的景交票价格采用市场调节定价，执行“门票+往返电梯+往返索道套票”模式。随着景区影响力的逐步扩大，团散比的优化，游客消费能力的提升，结合管理层规划预计与旅行社的结算价格将逐步上调，客单价将在已有水平适当提高。此外，对比公司其他项目，齐云山月华索道2025年1-8月客单价与2024年同期持平，较2019年同期增长11元；莽山索道2025年1-8月客单价较2024年同期增长13.5元；标的公司2028年综合单价较2025年1-8月上涨

10.63元，综合客单价的增长趋势与其他景区一致，增长幅度在合理范围。

（3）净利润的可实现性。1）毛利率。标的公司主要负责景区内景交业务-索

道及电梯的运营，景交业务占主营业务收入的96%，成本结构中固定成本占比较大，随着收入规模的提高，毛利率水平呈增长趋势。预测期毛利率水平如下：

表3.标的公司预测三年一期毛利率

项目2025年9-12月2026年2027年2028年毛利率72.16%75.66%77.55%79.11%

同行业可比上市公司中，黄山旅游、峨眉山 A以及丽江股份均披露了索道客运业务毛利率水平，具体如下：

表4.可比公司索道业务毛利率项目2023年2024年2025年中报

黄山旅游-索道业务88.67%87.63%

峨眉山-索道业务81.46%83.88%79.45%

丽江股份-索道业务84.56%84.66%82.68%

由上表可知，2023、2024年同行业上市公司中索道业务毛利率均达80%以上，本次盈利预测中的毛利率处于合理范围内。

2）期间费用率。预测期标的公司销售费用占营业收入比重为20.24%-21.31%，

管理费用占营业收入比重为4.72%-7.60%。2024年同行业可比上市公司情况如下：

表5.同行业可比上市公司期间费用率证券代码证券名称销售费用率管理费用率合计

600576.SH 祥源文旅 9.05% 11.29% 22.02%

600054.SH 黄山旅游 3.16% 19.80% 23.12%

600749.SH 西藏旅游 6.34% 21.63% 27.97%

603099.SH 长白山 3.22% 8.84% 12.06%

603136.SH 天目湖 8.41% 14.68% 23.09%

603199.SH 九华旅游 5.23% 12.77% 17.99%

000558.SZ 天府文旅 2.01% 12.99% 15.00%

000888.SZ 峨眉山 A 4.81% 14.07% 19.09%

000978.SZ 桂林旅游 3.94% 23.14% 27.09%

002033.SZ 丽江股份 3.58% 15.98% 19.56%

002159.SZ 三特索道 4.32% 17.36% 21.68%

300859.SZ 西域旅游 1.21% 20.16% 21.36%

算术平均--4.61%16.06%20.84%如上表所示，标的公司整体期间费用率高于行业平均水平。标的公司销售费用占比高于同行业可比公司，主要是由于标的公司处于经营初期，需要较多的营销投入用于引流，提升景区整体的知名度。

综上所述，结合标的公司当前所处发展阶段，主营业务的特点及开展情况，毛利率和期间费用率与同行业相比具有合理性，盈利预测具备可实现性。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

1、协议主体

目标公司：金秀莲花山景区开发有限公司

出让方：中景信（上海）旅游发展集团有限公司

收购方：浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司

2、交易概述

本次交易收购价款的确定方式拟以本次交易前目标公司100%的股权评估值

人民币34456.09万元作为定价基础，经交易各方协商一致确定，具体定价方式如下：

收购价款=目标公司100%股权评估值。各方按照上述方式确认标的股权的收购价款为人民币叁亿肆仟肆佰伍拾陆万零玖佰元整（RMB344560900.00），届时股权收购价款将按照本协议第3.2.1至第3.2.4的约定进行支付。

祥源堃鹏将通过货币资金受让出让方持有的目标公司100%股权，本次交易对价为344560900元人民币。标的股权的工商变更登记完成之日起，收购方即合法持有标的股权，拥有公司章程和《公司法》等相关法律法规中规定的公司股东的权利，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务。

本次交易完成后，目标公司的股权结构为：

持股比例

序号股东认缴出资额（万元）

（%）

1浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司10000.00100.00

合计10000.00100.00

3、收购价款的支付

本次交易收购价款为人民币344560900元，将由下述三部分款项构成：

（1）首期收购价款支付收购方应在首期收购价款支付先决条件被满足或豁免后不迟于3个工作日或各方书面同意的其他时间向出让方支付收购价款人民币壹仟柒佰贰拾贰万捌仟

零肆拾伍元整（RMB17228045.00）。

（2）二期收购价款支付

收购方应在本协议第4.2条规定的所有条件被满足或豁免后不迟于3（叁）个工作日或各方书面同意的其他时间向出让方支付二期收购价款人民币叁亿贰仟

陆佰叁拾叁万贰仟捌佰伍拾伍元整（RMB326332855.00）。同时，本协议各方已签订《债务转让协议》，收购方以承接出让方对目标公司负债的方式等额支付《收购协议》项下二期、三期收购价款。截止评估基准日2025年8月31日，出让方对目标公司所负未偿还债务共计人民币贰亿玖仟万柒仟陆佰伍拾柒元伍角玖分（RMB290007657.59），实际应计算至交割日。各方将于交割日对负债金额进行最终确认并以该确认金额等额抵减收购价款对应金额。

（3）三期收购价款支付

收购方应在本协议第4.3条规定的所有条件被满足或豁免后不迟于3（叁）个工作日或各方书面同意的其他时间向出让方支付三期收购价款人民币壹佰万元整（RMB1000000.00）。如根据本协议或各方其他约定需要在三期收购价款支付时进行扣减的则相应支付扣减后的金额。

4、收购价款支付的先决条件

（1）首期收购价款支付条件

*收购协议已经各方正式签署并生效，且出让方、收购方的有权内部决策机构作出批准有关本次收购的内部决议或类似文件。

*收购方已收到为完成本次收购拟议之交易所必要或需要的，目标公司所有内部的、交易协议中要求的所有授权、批准、登记、备案以及所有相关的第三方

书面同意，且该等同意和批准没有实质性地改变交易协议项下的商业条件。

*出让方及目标公司就本协议第5.1条所述之陈述、保证及承诺保持真实、准确且不存在重大违反的情形。

（2）二期收购价款支付条件

*《收购协议》签署并生效后三十（30）日内，目标公司、出让方、收购方共同向所在地的工商主管部门申请办理标的股权转让、公司章程变更、法定代表

人变更等本次收购相关事项的工商变更登记或备案。*自标的股权的工商变更登记完成之日起，收购方合法持有目标公司100%的股权，拥有公司章程和《公司法》等相关法律法规中规定的公司股东的权利，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务。

*目标公司已完成章程的变更，并已就新的公司章程完成工商登记备案。

*出让方已经根据收购方的要求完成目标公司相关资料信息的交接，并配合提供令收购方满意的财务数据、账户信息、系统记录、原始凭证等反映目标公司经营情况并可供正常编制财务报表的相关文件。

（3）三期收购价款支付条件

*自本次收购的交割日起已届满30日，且不存在任何其他导致本协议存在解除或终止的情形。

*针对目标公司在股权交割日前存在的或尚未披露的或有负债（如有），出让方和收购方已经就该等或有负债的承担事项完成相应的结算。

5、工商变更

《收购协议》签署并生效后三十（30）日内，目标公司、出让方、收购方共同向所在地的工商主管部门申请办理标的股权转让、公司章程变更、法定代表人变更等本次收购相关事项的工商变更登记或备案。

自标的股权的工商变更登记完成之日起，收购方合法持有目标公司100%的股权，拥有公司章程和《公司法》等相关法律法规中规定的公司股东的权利，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务。

6、公司期间损益安排

（1）出让方及目标公司同意，2025年8月31日至交割完成期间，不得作出任

何导致目标公司所有者权益减损的事项，包括但不限于分红、捐赠等；2025年8月31日至交割完成期间内产生的任何利润或权益（如有）将保留在目标公司，在本次收购交割完成前不会被目标公司股东分配，包括但不限于分红、捐赠等。

（2）出让方及目标公司同意，出让方无条件放弃交割日前其对目标公司或

目标公司享有的未分配利润（如有），该等交割日前出让方享有的未分配利润（如有）于本次交割完成后概括归属于收购方所有。

（3）各方同意并确认，自2025年8月31起至股权交割日止，目标公司或目标公司在此期间产生的收益由股权交割日后的目标公司股东按其持有目标公司的

股权比例享有，此期间产生的亏损由出让方承担。收购方有权根据第6.2.4条出具的书面报告后对期间损益进行核算，并就亏损部分对应的金额收购方可(i)在尚未支付的现金对价中就上述损失对应的金额进行扣除；或(ii) 出让方向收购方另行作出全额现金补偿。

（4）各方同意并确认，标的股权交割后30日之内，由出让方和收购方共同（或共同委托第三方机构）就2025年8月31日至标的股权交割日的期间损益（因目标公司正常经营而产生的除外）和实际交割过程中资产状况、债权债务等事项的差异进行核算。

7、违约责任

（1）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种

或多种救济措施以维护其权利。出让方同意发生以下情形时（即重大违约）向收购方支付相当于以下金额的款项，作为违约赔偿（包括为避免损失而支出的合理费用，包括但不限于违约金、滞纳金、律师费、诉讼费和仲裁费等）（以下简称“损失”）：

*如因目标公司的股权或其资产的权属存在瑕疵或纠纷，而导致本次收购过程中或交易完成后，收购方因为目标公司股权或资产的权属问题而受到任何直接或间接的损失。

*收购方因为目标公司在本次收购完成前少付任何其根据适用税收法律应

付的税款、获取的财政补贴缺乏依据或其他违反适用税收法律的行为而遭到的罚款或责任而遭受的损失。

*收购方因为目标公司在交割日前少付任何其根据适用劳动、社会保险、住

房公积金法律应付的工资、社保金、住房公积金或其他违反适用劳动、社会保险、住房公积金法律的行为而遭到的罚款或责任而遭受的损失。

*因交割日前目标公司、出让方的事项或情形（无论是否披露）（包括但不限于交割日前违反工商、消防、旅游管理等相关法律法规规定而受到任何处罚或

遭受损失，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任、赔偿责任，因交割日前行为而引发的仲裁、诉讼等纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，应当由目标公司承担的任何交割前的费用等）导致目标公司、收购方于交割日后对外支付或清偿的款项、承担的责任或遭受的损失。

*因出让方、目标公司存在未清偿任何或有负债或设定未披露的权利负担而

使收购方遭受损失或潜在损失。*收购方因出让方、目标公司未在交割日前向该收购方如实披露目标公司的财务状况、业务经营及资产相关的任何事项和尽调资料使收购方遭受损失的。

（2）收购方同意，如因收购方原因导致收购方逾期向出让方支付收购价款，则每逾期一日按当期应付收购价款的万分之三向出让方支付违约金。

（3）如出现上述7（1）中的违约情形导致收购方无法实现收购目的的，则

收购方除有权根据本协议的约定要求出让方承担相应的违约责任，同时有权要求出让方配合解除本协议，并要求其返还已支付的全部收购价款。

（4）如损失发生时，收购方根据《收购协议》约定尚未完全支付收购价款，收购方有权从拟支付的收购价款中扣除该等损失。

六、购买、出售资产对上市公司的影响

（一）本次交易采用公司自有资金分期支付交易对价款，不会对公司生产经

营产生重大影响。由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，公司对本次合并成本与评估基准日目标公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。本次交易完成后，因收购成本大于目标公司相应股份可辨认的净资产价值，预计将形成核心商誉，若目标公司未来经营业绩未达预期，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易暂不涉及管理层变动，交易完成后如涉及调整的，将根据实际情况，按照《公司章程》及相关制度文件规定执行。

（三）本次交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。

（四）本次交易完成后，公司新增子公司金秀莲花山不存在对外担保、委托理财等情形。

（五）本次交易完成后，公司核心景区目的地资源将进一步拓展，文旅目的

地服务内容和产品业态将进一步丰富，湘南粤北休闲度假目的地资源将可实现进一步联动。本次交易有助于持续优化公司资产结构，提升公司盈利能力，推动公司高质量发展。

特此公告。浙江祥源文旅股份有限公司董事会

2025年12月3日