祥源文旅:提名委员会实施细则（2025年10月）

浙江祥源文旅股份有限公司

董事会提名委员会实施细则

第一章总则

第一条为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员组成，完

善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《浙江祥源文旅股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本实施细则。

第二条提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责拟定公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序，对公司董事和高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生或罢免。

第六条提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员在任期内不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本实施细则规定补足委员人数。董事会换届后，连任董事可以连任提名委员会委员。

第七条公司资本证券中心为提名委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织工作。

第三章职责权限

第八条提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）对董事、高级管理人员人选进行遴选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并形成明确的审查意见；（五）提名或者任免董事，并向董事会提出建议；

（六）聘任或者解聘高级管理人员，并向董事会提出建议；

（七）董事会授权的其他事宜。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。公司股东在无

充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能任意提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章决策程序

第十条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十一条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员

的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十二条提名委员会会议不定期召开。提名委员会可根据需要召开临时会议。当有两

名以上提名委员会委员提议时，或者提名委员会主任委员认为有必要时，或经全体委员同意的，可以召开临时会议。提名委员会会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。提名委员会会议应由委员本人亲自出席，独立董事委员本人因故不能出席时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席；委员未出席提名委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票

的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；提名委员会会议可以采取现场会议或通讯表决的方式召开。

第十五条资本证券中心相关人员可列席提名委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第十八条提名委员会会议应当有书面会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不得少于10年。

第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本实施细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。

第二十二条本实施细则自董事会决议通过之日起实施。