2026年第一次临时股东会

会

议资料浙江祥源文旅股份有限公司

二〇二六年二月十一日目录

2026年第一次临时股东会会议须知.......................2

2026年第一次临时股东会表决及选举办法.................3

2026年第一次临时股东会会议议程.......................4

议案一：《关于全资子公司为全资孙公司提供担保的议案》..5

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2026年第一次临时股东会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护股东的合法权益，确保股东在本公司2026年第一次临时股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，制定如下有关规定：

一、凡参加现场会议的股东请按规定出示身份证或法人单位证明以及授权

委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

二、股东会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席团同意并向股东会签到处申报。

三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常

秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并应当认真

履行其法定义务，不侵犯其他股东利益，不扰乱股东会的正常会议秩序。

五、股东会发言安排为20分钟。股东在股东会发言前，请向股东会签到处

预先报告，并明确发言主题，由股东会主席按报名次序先后安排发言。每位股东发言时间不超过3分钟，发言次序按所持股份排列，临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。

六、股东会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填写完毕由股东会工作人员统一收票。

七、参加会议的法人股股东，如有多名代表，应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。

八、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及本次股东会审议事项以外的

提问、发言或其他议案的提议和审议。

九、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，对与

公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。

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二〇二六年二月十一日

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2026年第一次临时股东会表决及选举办法

一、本次股东会将进行表决的事项

《关于全资子公司为全资孙公司提供担保的议案》；

二、现场会议监票规定

会议设计票人和监票人各一名（股东代表两名），于议案表决前由股东推举产生。

计票人的职责为：

1、负责表决票的发放和收集；

2、负责核对出席股东所代表的股份数；

3、统计清点票数，检查每张表决票；

4、计算并统计表决议案的得票数；

监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票。

三、现场会议表决规定

1、本次股东会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于一

张表决票内，每个股东或代理人持有表决票共1张。

2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占

本次股东会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内打“√”。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。

3、股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。

4、统计和表决办法。全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。

四、表决结果的宣读

投票结束后主持人宣布休会，等待上证e服务提供的网络投票结果。此时，与会人员可以留在原位监督统计，也可至会场外稍事休息。

收到网络投票结果，在监票人、计票人和公司聘请的律师共同进行汇总统计后，由监票人宣读本次股东会所审议事项的最终表决结果。

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二〇二六年二月十一日

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2026年第一次临时股东会会议议程

一、会议时间：2026年2月11日14:30

二、会议地点：浙江省杭州市拱墅区密渡桥路1号白马大厦12楼祥源文旅会议室

三、会议主持人：董事长王衡先生

四、会议议程：

议程内容负责人员

1宣布公司2026年第一次临时股东会会议开始并致欢迎辞董事长

2介绍会议表决及选举办法董事会秘书

3股东推选计票人、监票人董事长宣读待审议文件：《关于全资子公司为全资孙公司提供担保

4董事会秘书的议案》

5股东提问股东

6股东对议案进行现场投票表决股东

计票人、监票

7统计现场表决结果

人

8监票人宣布现场投票结果监票人

9等待汇总网络投票结果——

10律师宣读法律意见书律师

11董事长宣读决议草案，董事签字确认董事长

12宣布会议结束董事长

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二〇二六年二月十一日

4议案一：《关于全资子公司为全资孙公司提供担保的议案》

各位股东及股东代表：

浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江祥源堃鹏

文化旅游发展有限公司（以下简称“祥源堃鹏”）拟与其全资子公司金秀莲花山

景区开发有限公司（以下简称“金秀莲花山”）、中国农业银行股份有限公司金

秀瑶族自治县支行（以下简称“农业银行瑶族支行”）签订《最高额保证合同》（合同编号：4501042025202512），为农业银行瑶族支行对金秀莲花山享有的债权提供最高额保证担保，担保方式为连带责任保证，担保的债权最高余额为人民币45859.50万元，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。主合同项下存在分期履行债务的，该主合同的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。本次担保不存在反担保。

一、被担保人基本情况

（一）基本情况被担保人类型法人被担保人名称金秀莲花山景区开发有限公司被担保人类型及上市公司全资子公司持股情况

主要股东及持股比例浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司100%法定代表人黄美玲

统一社会信用代码 91451324MA5KMA5L56

成立时间2016-12-26广西金秀瑶族自治县金秀镇金田村孟村屯（县游注册地客集散中心内）注册资本10000万元整

5公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：游览景区管理；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪

用品销售（象牙及其制品除外）；公园、景区小型设施娱乐活动；组织体育表演活动；旅游开发项目策划咨询；票务代理服务；服装服饰零售；

新鲜水果零售；食用农产品零售；鞋帽零售；服装服饰出租；珠宝首饰零售；农副产品销售；户外用品销售；组织文化艺术交流活动；个人互联网直播服务；停车场服务；茶具销售；农村民间

经营范围工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；客运索道经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

旅游业务；高危险性体育运动（攀岩）；食品销售；互联网直播技术服务；游艺娱乐活动；酒类经营；食品互联网销售；营业性演出；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2025年8月31日2024年12月31日项目/2025年1-8月（经/2024年度（经审审计）计）

资产总额54330.3354002.72

主要财务指标（万元）

负债总额44231.5743939.30

资产净额10098.7610063.42

营业收入3057.45429.54

6净利润35.34168.92

（二）被担保人失信情况被担保人金秀莲花山不属于失信被执行人。

二、拟签订的担保协议的主要内容

（一）担保事项

1、相关主体

借款人：金秀莲花山景区开发有限公司

债权人：中国农业银行股份有限公司金秀瑶族自治县支行

保证人：浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司2、保证金额：祥源堃鹏为农业银行瑶族支行依照《最高额保证合同》（合同编号：4501042025202512），向金秀莲花山发放的借款本金、利息及其他合同约定承担的连带责任保证。保证金额人民币45859.5万元（大写：肆亿伍仟捌佰伍拾玖万伍仟元）。

3、保证方式：连带责任保证。

4、保证范围：债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利

、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

5、保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项

下的保证期间单独计算。主合同项下存在分期履行债务的，该主合同的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。

6、是否有反担保：上述担保无反担保。

三、担保的必要性和合理性

7本次公司全资子公司祥源堃鹏为其全资子公司金秀莲花山提供担保属于合

理商业行为，祥源堃鹏能够全面掌握金秀莲花山运营和管理情况，并对其重大事项决策及日常经营管理具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。本次担保有利于拓宽金秀莲花山融资渠道，优化融资成本，有利于景区日常经营和各项业务的积极开展。

四、董事会意见2026年1月26日公司召开第九届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于全资子公司为全资孙公司提供担保的议案》。董事会认为，本次担保事项是为满足金秀莲花山日常资金需求，符合公司整体利益；本次担保风险可控，不会对公司及子公司生产经营产生影响，同意上述担保事项并提交公司股东会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为人民币120435.50万元（含本次担保金额），占公司最近一期经审计净资产的42.80%。公司对外担保均为公司对全资或控股孙、子公司及全资、控股孙子公司之间相互提供的担保

。截至本公告披露日，公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司无逾期对外担保的情况。

本议案已经公司2026年1月26日召开的第九届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

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二〇二六年二月十一日

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