祥源文旅:中联评报字【2026】第1237号-浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并宜章莽山景区旅游开发有限公司形成的商誉进行减值测试报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并宜章莽山景区旅

游开发有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含

商誉的相关资产组评估项目

资产评估报告

中联评报字【2026】第1237号浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并宜章莽山景区旅游开发有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商

誉的相关资产组评估项目*资产评估报告

目录....................................................0

声明....................................................1

摘要....................................................3

一、委托人其他资产评估报告使用人......................................5

二、评估目的................................................6

三、评估对象和评估范围...........................................7

四、价值类型...............................................10

五、评估基准日..............................................11

六、评估依据...............................................11

七、评估方法...............................................13

八、评估程序实施过程和情况........................................16

九、评估假设...............................................18

十、评估结论...............................................19

十一、特别事项说明............................................19

十二、评估报告使用限制说明........................................23

十三、评估报告日.............................................24

附件...................................................26中联资产评估集团有限公司浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并宜章莽山景区旅游开发有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商

誉的相关资产组评估项目*资产评估报告声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人

或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产

评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；

除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确

理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完

整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、产权持有人申报并经其采用盖章或其他方式确认。

四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给

予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

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誉的相关资产组评估项目*资产评估报告

六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果

受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

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誉的相关资产组评估项目*资产评估报告浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并宜章莽山景区旅游开发有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告

中联评报字【2026】第1237号摘要

2024年9月，浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“祥源文旅”）

全资子公司浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司（以下简称“祥源堃鹏”）以自有资金收购方式取得宜章莽山景区旅游开发有限公司（以下简称“莽山旅发”）64%股权，收购完成后浙江祥源文旅股份有限公司间接持有莽山旅发84%股权，确认莽山旅发资产组对应的84%核心商誉金额为18371.13万元。并将固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用确认为直接归属于资产组的可辨认资产。

截至评估基准日，包含莽山旅发核心商誉的资产组账面价值为

79130.30万元。其中，可辨认资产账面价值为57259.91万元，100%核

心商誉账面值为21870.39万元。

中联资产评估集团有限公司接受祥源文旅委托，对委托人认定的合并莽山旅发所形成的包含商誉的相关资产组的可收回金额进行了估算，为委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。

评估对象为委托人认定并经审计机构确认的合并莽山旅发股权所

形成的包含商誉的相关资产组，评估范围是直接归属于资产组的固定资产、无形资产及长期待摊费用以及分摊的核心商誉。经核查，本次委托中联资产评估集团有限公司第3页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并宜章莽山景区旅游开发有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商

誉的相关资产组评估项目*资产评估报告评估的包含商誉的相关资产组组成与委托人认定并经审计机构确认的资产组范围一致。

评估基准日为2025年12月31日，是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求确定的。

本次评估的价值类型为可收回金额。

在委托人管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划及资

产使用（处置）方案落实的前提下，委托人认定的合并莽山旅发形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额不低于113087.00万元（取整）。

本评估结论建立在企业管理层对包含商誉的相关资产组未来发展

趋势准确判断及相关规划落实的基础上，如包含商誉的相关资产组未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且企业管理层未采取相应的有效措施弥补偏差，则评估结论将会失效，特别提请报告使用者对此予以关注。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的重要评估假设、特别事项。

本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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中联评报字【2026】第1237号

浙江祥源文旅股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，按照必要的评估程序，对贵公司认定的合并宜章莽山景区旅游开发有限公司股权形成的包含商誉的相关资产组在

评估基准日2025年12月31日的可收回金额进行了估算，现将资产评估情况报告如下：

一、委托人其他资产评估报告使用人本次资产评估的委托人为浙江祥源文旅股份有限公司。

(一)委托人概况

名称：浙江祥源文旅股份有限公司（简称“祥源文旅”）

类型：其他股份有限公司（上市）

住所:浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼

法定代表人：王衡

注册资金：105454.844万元

成立日期：1992-09-24

营业期限：1992-09-24至9999-12-31中联资产评估集团有限公司第5页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并宜章莽山景区旅游开发有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商

誉的相关资产组评估项目*资产评估报告

社会信用代码：91330000607911599B

经营范围：许可项目：旅游业务；广播电视节目制作经营；演出经纪；网络文化经营；电影发行；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目：旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；文艺创作；数字文

化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意技术装备销售；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自

有资金投资的资产管理服务；生产线管理服务；玩具、动漫及游艺用品销售；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场营销策划；咨询策划服务；电影制片；广告制作；软件开发；会议及展览服务；

企业管理；日用百货销售；以自有资金从事投资活动；旅客票务代理；

露营地服务；公园、景区小型设施娱乐活动；数字创意产品展览展示服务；体育中介代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

(二)其他资产评估报告使用人

本评估报告的使用者为委托人及审计合并报表的审计机构，无其他报告使用人。

二、评估目的

托人祥源文旅因编制2025年度财务报告需要，委托中联资产评估集团有限公司对其认定的合并莽山旅发股权形成的包含商誉的相关资

产组价值进行估算，为其编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提中联资产评估集团有限公司第6页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并宜章莽山景区旅游开发有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商

誉的相关资产组评估项目*资产评估报告供价值参考。

三、评估对象和评估范围评估对象是委托人认定并经审计机构确认的合并宜章莽山景区旅游开发有限公司所形成的包含商誉的相关资产组。评估范围为直接归属于资产组的固定资产、无形资产以及分摊的核心商誉。

(一)商誉的形成过程及包含商誉的相关资产组的认定

2024年9月，浙江祥源文旅股份有限公司全资子公司浙江祥源堃鹏

文化旅游发展有限公司（以下简称“祥源堃鹏”）与中景信（上海）旅游发展集团有限公司、宜章莽山景区旅游开发有限公司（以下简称“莽山旅发”）签订《关于宜章莽山景区旅游开发有限公司之收购协议》，以自有资金收购中景信所持有的莽山旅游64%股权，本次收购完成后，浙江祥源文旅股份有限公司间接持有宜章莽山景区旅游开发有限公司

84%股权，确认莽山旅发资产组对应的84%核心商誉金额为18371.13万元。并将固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用确认为直接归属于资产组的可辨认资产。

祥源文旅在收购莽山旅发后的年度会计报告日对包含莽山旅发核

心商誉的资产组进行商誉减值测试，历史期未计提减值。

截至评估基准日，包含莽山旅发核心商誉的资产组账面价值为

79130.30万元。其中，可辨认资产账面价值为57259.91万元，100%

核心商誉账面值为21870.39万元。

(二)莽山旅发包含商誉的资产组组成

1.莽山旅发包含商誉的相关资产组

评估基准日，包含商誉的相关资产组账面价值合计79130.30万元，详见下表：

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誉的相关资产组评估项目*资产评估报告

表1.包含商誉的相关资产组组成

评估基准日：2025年12月31日金额单位：万元项目名称基准日账面金额

固定资产39352.99

在建工程103.72

无形资产16835.44

长期待摊费用967.76

合并报表中确认的商誉分摊额18371.13

加回：归属于少数股东的商誉3499.26

全部包含商誉的相关资产组账面价值合计79130.30

2.直接归属于资产组的可辨认资产

评估范围中直接归属于资产组的可辨认资产为固定资产、在建工程、

无形资产、长期待摊费用。上述资产均由宜章莽山景区旅游开发有限公司持有和经营，具体如下:

（1）固定资产

固定资产包括房屋建筑物、车辆、机器设备、电子设备。

房屋建筑物主要包括索道上下站房、东门游客集散中心、无障碍厕所等，构筑物主要为五指峰景区栈道、生态停车场、自动扶梯雨棚、电梯基础、清凉台消防水池等。车辆主要为别克商务车、奥迪轿车、皮卡车、大通商务车、观光车等，车辆证载权利人与产权持有人名称相符；

机器设备主要为电梯、无障碍提升设备、索道、变压器、污水处理工程、

智能弱电系统及相关辅助设施；电子设备主要为办公用电脑、打印机、空调及部分办公家具等。

（2）无形资产

无形资产包括3项国有土地使用权、1项农村土地承包经营权、专

利权、办公软件以及莽山五指峰经营权。

无形资产土地使用权共计3宗，土地性质为出让，证载权利人相符；1宗农村土地承包经营权为产权持有人通过与乐昌市沙坪镇柘洞村

于2019年签订的农村承包经营合同取得，承包期限为30年，自2018中联资产评估集团有限公司第8页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并宜章莽山景区旅游开发有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商

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年7月1日起至2048年6月30日止，承包面积70607.02㎡评估基准日作为游客中心停车场使用。

无形资产-其他包括软件使用权1项、专利权4项、莽山五指峰经营权1项。

莽山五指峰经营权为对莽山景区唯一、排他的合作经营权。合同期

限为50年，自2017年1月12日至2067年1月11日止。

（3）长期待摊费用宜章莽山景区旅游开发有限公司长期待摊费用包括祥源票务系统

政府接口、游客中心土地使用权、东门游客中心等。

3.包含商誉资产组的经营情况

本次评估，包含商誉的相关资产组是莽山旅发的主要经营资产。

（1）基本情况

企业名称：宜章莽山景区旅游开发有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：湖南省郴州市宜章县莽山瑶族乡枞树坝公园门口

法定代表人：赵东

注册资本：10000万元人民币

成立日期：2017-01-16

营业期限：2017-01-16至2057-01-15

统一社会信用代码：91431022MA4LAWKU8T经营范围：许可项目：餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；日用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；鞋帽零售；客运索道经营；游览景区管中联资产评估集团有限公司第9页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并宜章莽山景区旅游开发有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商

誉的相关资产组评估项目*资产评估报告理；休闲观光活动；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）包含商誉的相关资产组业务开展情况

包含商誉的相关资产组主要从事莽山五指峰景区的开发与运营，莽山五指峰景区于2019年末开始运营，景区内有控制系统先进、索道单线中国最长的观光缆车、中国南方最长的云间栈道、海拔1600米的悬崖电梯，景区内通过索道、自动扶梯、无障碍辅助设施打造了一整条无障碍旅游通道。2024年、2025年莽山五指峰景区接待游客人次分别为

61.69万人次、92.92万人次，截至评估基准日包含商誉的相关资产组业务经营正常。

（3）资产、财务及经营成果

评估基准日2025年12月31日，宜章莽山景区旅游开发有限公司账面（非公允价值口径）资产总额59806.00万元，负债总额42237.76万元，净资产17568.24万元，全年实现营业收入19129.81万元，净利润8439.89万元。具体财务状况如下：

表3.莽山旅发资产、负债财务状况项目2024年12月31日2025年12月31日

资产总额58241.9559806.00

负债总额45713.6042237.76

净资产12528.3517568.24

项目2024年1-12月2025年1-12月营业收入11598.2519129.81

利润总额4517.6610195.37

净利润3959.468439.89上会会计师事务所（特殊普通合上会会计师事务所（特殊普通合审计单位伙）伙）

四、价值类型

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为可收回金额。可收中联资产评估集团有限公司第10页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并宜章莽山景区旅游开发有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商

誉的相关资产组评估项目*资产评估报告回金额等于资产预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用的净额孰高者。

五、评估基准日本项目资产评估的基准日是2025年12月31日。

评估基准日是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依

据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

(一)法律法规依据1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2.《中华人民共和国会计法》（2024年6月28日第十四届全国人民代表大会常务委员会第十次会议）；

3.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）4.《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订）；

5.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订)；

6.《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第691号，2017年10月30日国务院第191次常务会议通过)；

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誉的相关资产组评估项目*资产评估报告

7.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务

总局令第50号)；

8.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

(二)评估准则依据

1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2.《资产评估执业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

4.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

5.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

7.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

8.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；

9.资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证；

10.资产评估专家指引第11号—商誉减值测试评估；

11.资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率

的测算；

12.其他与评估工作相关的准则等。

(三)资产权属依据

1.房屋所有权证；

2.机动车行驶证；

3.重要资产购置合同或凭证；

4.其他参考资料。

(四)取价依据中联资产评估集团有限公司第12页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并宜章莽山景区旅游开发有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商

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1.企业管理层批准的财务预算；

2.同行业上市公司有关财务资料；

3.与资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他

会计资料；

4.评估人员市场调查获得的资料等。

(五)其它参考资料1.《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（中国证监会办公厅

2018年11月16日印发）；

2.《企业会计准则——应用指南》（财会[2006]18号）；

3.《企业会计准则第8号——资产减值》；

4.《企业会计准则第20号——企业合并》；

5.《企业会计准则第39号——公允价值计量》；

6.中国证监会《监管规则适用指引——评估类第1号》（2021年1月22日）；

7.中国证监会《监管规则适用指引——评估类第2号》（2025年

12月05日）；

8.祥源文旅2025年度合并口径资产负债表的合并稿；

9.同花顺金融终端；

10.其他参考资料。

七、评估方法

(一)评估方法简介

根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，因企业合并形成的商誉应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试应当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收中联资产评估集团有限公司第13页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并宜章莽山景区旅游开发有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商

誉的相关资产组评估项目*资产评估报告回金额，以判断商誉是否发生减值或计算商誉减值金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对现金流量进行折现后的金额加以确定。

估算包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额，应该通过估算评估对象公允价值，再减去处置费用的方式加以确定。估算评估对象公允价值的方法主要有市场法、收益法和成本法。

已确信包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定评估结论。

(二)评估方法选择

评估基准日，资产组运营正常，短期内没有将包含商誉的相关资产组出售的计划。本次评估首先估算资产组预计未来现金流量的现值。当预计未来现金流量的现值估算结果低于资产组账面值时，再估算资产组的公允价值减去处置费用后的净额，并按照两者之间较高者确定包含商誉的相关资产组可收回金额。

(三)预计未来现金流量现值模型与基本公式

1.基本模型

考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下：

P = n Ri + Rn+1i=1 ? A (1)(1+r)i r(1+r)n中联资产评估集团有限公司第14页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并宜章莽山景区旅游开发有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商

誉的相关资产组评估项目*资产评估报告

式中：

P：资产未来现金流量的现值；

Ri：第 i年预计资产未来现金流量；

Rn：预测期后的预计资产未来现金流量；

r：折现率；

n：详细预测期；

A：期初营运资金。

2.收益指标

资产组使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：

R=EBIT＋折旧摊销－追加资本（2）

式中：EBIT为息税前利润，其计算公式如下：

EBIT=营业收入－营业成本－营业税金及附加－营业费用－管理

费用（3）

追加资本=资产更新投资+营运资金增加额+资产扩大投资（4）

3.折现率

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r：

?=??+??×(?????)+?（5）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

t:评估对象适用税率；

4.收益期的确定

本次评估包含商誉的资产组的核心经营资产-经营权存在明确的经中联资产评估集团有限公司第15页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并宜章莽山景区旅游开发有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商

誉的相关资产组评估项目*资产评估报告营期限，故本次评估假设包含商誉的资产组在可预见的未来保持持续性经营，至经营权到期不再考虑续期。根据特许经营权协议确定莽山旅发包含商誉的资产组预测收益年限至2066年；2030年之后资产组收入维持2030水平不再变化。上述财务预测得到了企业管理层批准。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

(一)评估准备阶段

1.与委托人沟通并参加商誉减值测试相关工作启动会及中介协调会，了解项目基本情况，明确评估目的、评估基准日、价值类型等评估要素。

2.了解包含商誉的相关资产组组成、商誉形成的过程、商誉及资产

组初始及后续计量、以前年度商誉减值测试等情况。

3.了解包含商誉的相关资产组合并以来的经营情况和未来可能涉

及的重大调整情况，判断包含商誉的相关资产组组成的划分是否符合会计准则的要求。

4.就了解的事项与委托人和审计机构沟通，初步确定商誉减值测试

的对象及范围，编制资产评估工作计划。

5.在委托人确认的商誉减值测试工作范围内，布置资产评估准备工作，协助企业进行申报工作，收集资产评估所需资料。

(二)现场评估阶段

1.通过访谈、查验重要的业务合同或会计凭证，对委托人确定的资

产组组成及业务的真实性进行必要的核查。包括但不限于：历史期现金流入，资产组与商誉的相关性、合理性，合并协同效应，合并对价分摊，资产组构成变动，后续会计计量，财务报告披露等。

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誉的相关资产组评估项目*资产评估报告

2.通过审阅、核对或者访谈等手段，对评估范围内主要资产产权状

况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。

3.通过现场勘查、实地调查或者询问等手段，对评估范围内主要资

产物理状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。

4.通过查阅文件、访谈、核对等手段，对主要设备技术水平在商誉

减值测试期间的变动情况进行核查。

5.通过历史财务数据分析、核对或者访谈等手段，核查历史期收入

费用状况、业务开展情况、现金流入流出情况，对包含商誉的相关资产组经济状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。

6.对商誉减值迹象进行核查，包括但不限于现金流或经营利润变动，

行业产能过剩，相关产业政策，市场及竞争情况，技术壁垒和技术进步，产品与服务升级换代，核心团队变化等。

7.根据包含商誉的相关资产组的实际状况和特点，确定评估假设和

相应的评估方法。

8.通过搜集同行业可比公司信息、行业研报等公开资料，结合企业

历史经营情况，对管理层批准的经营预算进行核查验证，包括但不限于宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部

环境信息、生产现状等内部经营信息，评价上述信息与委托人提供的财务预算的一致性。

9.判断企业提供的财务预算是否与包含商誉的相关资产组的账面

价值确定基础一致，并就财务预算的可行性与委托人进行沟通，根据沟通结果对财务预算进行相应调整。

10.在对资产组组成、财务预算和委托人、审计机构达成一致的基础上，对资产组可收回金额进行初步评估测算。

(三)提交报告阶段中联资产评估集团有限公司第17页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并宜章莽山景区旅游开发有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商

誉的相关资产组评估项目*资产评估报告

在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，经初步审核后与委托人和审计机构就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

(一)一般假设

1.资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途

和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2.交易假设

假设所有待评估资产均可以正常有序交易。

3.公开市场假设

假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

(二)特殊假设

1.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

2.社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

3.未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

4.企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认

资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。

中联资产评估集团有限公司第18页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并宜章莽山景区旅游开发有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商

誉的相关资产组评估项目*资产评估报告

5.本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。

6.假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

7.在采用收益法评估包含商誉的相关资产组公允价值时，假设包含

商誉的相关资产组现行用途为最佳用途。

8.在采用收益法评估包含商誉的相关资产组未来现金流量时，经营

权期限到期后，资产归属根据特许经营权协议约定确定。对于未明确约定的，本次评估假设特许经营权到期后，景区内形成的一切固定资产及低值易耗品无偿归政府所有。

9.未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论在委托人管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划及资

产使用方案落实的前提下，委托人认定的合并莽山旅发股权形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额不低于113087.00万元（取整）。

十一、特别事项说明

(一)引用其他机构出具报告结论的情况无。

(二)权属资料不全或权属瑕疵事项

1.产权持有人申报评估的范围内有部分房屋建筑物未办理房产证，

企业承诺该部分资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于该部分资产，其面积是企业根据现场测量情况中联资产评估集团有限公司第19页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并宜章莽山景区旅游开发有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商

誉的相关资产组评估项目*资产评估报告

进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行了核实后以企业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。具体情况详见下表：

表1未办理房产证房屋情况表

序号建筑物名称结构建成年月建筑面积(m2)

1索道下站配套工具房框架2020/12/31102.08

2索道上站厕所框架2020/12/3161.18

3游客中心消防泵房框架2020/12/3118.00

4游客中心停车场厕所框架2020/12/31108.58

5莽山景区2#工棚厕所框架2023/5/138.00

6游客休息设施框架2020/12/31850.00

7峡谷餐厅厕所框架2020/12/3180.00

合计1257.84

2.产权持有人申报评估的范围内有1项农村土地承包经营权，由产权持有人与广东省乐昌市沙坪镇拓洞村集体签订《农村土地承包经营合同》及补充协议取得，承包期限为30年，自2018年7月1日起至2048年 6 月 30 日止，承包面积 70607.02 m2。尚未办理《农村土地承包经营权证》。评估人员取得并核查了相关合同及凭证，合同中村委会、村集体及镇政府的签章齐全，权利人宜章莽山景区旅游开发有限公司已书面承诺：该宗农村土地承包经营权为宜章莽山景区旅游开发有限公司持有，产权无纠纷。如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。本次评估未考虑未办证事项对企业经营发展带来的潜在风险影响，提请报告使用人注意。

(三)评估程序受限或评估资料不完整的情形无。

(四)评估基准日存在的法律、经济等未决事项无。

(五)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额中联资产评估集团有限公司第20页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并宜章莽山景区旅游开发有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商

誉的相关资产组评估项目*资产评估报告及与评估对象的关系

1.宜章莽山景区旅游开发有限公司于2024年3月设立了最高抵押权，

抵押合同编号为【2024湘银最抵字第 811168010987A号】，抵押权人为中信银行股份有限公司（长沙）分行，抵押物为1套索道设备、6台电梯设备、三宗土地使用权及房屋（结构物所有权）（湘（2023）宜章

县不动产权第0049082号、湘（2023）宜章县不动产权第0049084号、湘（2023）宜章县不动产权第0049085号，面积合计6042.62平方米），共同为【2018湘银固贷字第811168010987号】提供抵押担保，被担保的主债权数额为壹亿叁仟贰佰万元整，抵押担保期限自2024年3月27日起至2028年11月21日止。详见下表：

表2房屋建筑物资产抵（质）押清单序建筑物名面积建成取得结位置权证编号用途

号称（m2）年月方式构

1索道上站溶家洞林场（2023）宜章县不动产权645.152020-1框

房内第0049082号2-31自建旅游架

2索道下站溶家洞林场（2023）宜章县不动产权28852020-1框自建旅游

房内第0049084号2-31架

3东门游客笆篱镇白沙（2023）宜章县不动产权2512.42020-1框公共自建

集散中心圩林场内第0049085号72-31架设施

表3土地抵（质）押清单序宗地证载面积权利

土地位置权证编号 (m2) 取得日期终止日期用途号名称性质

索道宜章县溶（2023）宜章县不公路

1上站家洞林场动产权第00490826400.042018/10/182088/10/17出让用地/

房地段号旅游

索道宜章县溶（2023）宜章县不公路

2下站家洞林场动产权第00490849264.112018/10/182088/10/17出让用地/

房地段号旅游

（2023）宜章县不公共

3游客笆篱镇白动产权第00490852799.632019/4/82059/4/9出让设施

中心沙圩林场号用地

表4动产抵（质）押清单计量数序号设备编号设备名称规格型号生产厂家购置日期单量位1 202101050007 4号电梯A) OH-G 奥的斯机电电梯有限公司台 1 2020-12-31（中联资产评估集团有限公司第21页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并宜章莽山景区旅游开发有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商

誉的相关资产组评估项目*资产评估报告2 202101050008 4号电梯B) OH-G 奥的斯机电电梯有限公司台 1 2020-12-31（3 202101050009 2号电梯A) OH-G 奥的斯机电电梯有限公司台 1 2020-12-31（4 202101050010 2号电梯B) OH-G 奥的斯机电电梯有限公司台 1 2020-12-31（

5 202101050011 手扶电梯 XO21NP 奥的斯机电电梯有限公司台 1 2020-12-31

6 202101050012 无机房电 GeN2 奥的斯机电电梯有限公司台 1 2020-10-01

梯

7 202007060001 五指峰索 8-MGD-LWI 多贝玛亚索道公司套 1 2020-12-31

道

2.宜章莽山景区旅游开发有限公司于2018年签署了最高额权利质押合同，质权人为中国农业银行股份有限公司宜章县支行，被担保的债权最高余额为贰亿柒仟万元整，出质权利为莽山景区经营权预期收益。

为确保质权有效设立，宜章莽山景区旅游开发有限公司与中国农业银行股份有限公司宜章县支行签署了应收账款质押登记协议。

(六)重大期后事项

截至报告日祥源文旅实际控制人、控股股东祥源旅游开发有限公司

及其一致行动人安徽祥源文化发展有限公司所持股份被司法冻结，占祥源文旅总股本58.08%。祥源文旅实际控制人股份冻结暂不会对产权持有人的控制权、股权结构、公司治理等情况产生重大影响，但祥源文旅实际控制人、控股股东及其一致行动人股份累计被司法冻结及轮候冻结

的比例较高，如上述股份后续涉及司法处置，可能存在影响产权持有人控制权稳定性的风险以及经营稳定性的风险，提请报告使用人注意。

(七)本次评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形无。

(八)其他需要说明的事项

1.本次评估目的是为委托人编制2025年财务报告过程中分析是否

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誉的相关资产组评估项目*资产评估报告

存在商誉减值提供价值参考，当委托人对资产组的认定与企业会计准则不一致时，将影响评估结论的正确使用。

2.评估人员执行本次评估业务的目的是对评估对象价值进行估算

并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是评估对象可实现价格的保证。

3.评估机构获得的企业管理层批准的财务预算是本评估报告估算

包含商誉的相关资产组预计未来现金流量现值的基础。资产评估师对企业的财务预算进行了必要的调查、分析、判断，经过与企业管理层多次讨论，进一步修正、完善后，采信了企业财务预算的相关数据。评估机构对企业财务预算的利用，不是对企业未来财务预算的保证。

4.本评估结论是建立在企业对未来宏观经济及行业发展趋势准确

判断、企业对其经营规划有效执行的基础上，若未来出现经济环境变化以及行业发展障碍，委托人及时任管理层未能采取切实有效措施对其规划执行予以调整，本评估结论将会失效。提请委托人及报告使用者对上述事项予以关注。

5.资产评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下

的资产价值量做出专业判断。评估工作在很大程度上，依赖于企业提供的有关资料。因此，评估工作是以企业提供的有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。企业对其提供资料的真实性、合法性承担法律责任。

6.企业对其提供的数据、报表及有关资料的真实性、完整性负责。

十二、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映产权持有人在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以中联资产评估集团有限公司第23页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并宜章莽山景区旅游开发有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商

誉的相关资产组评估项目*资产评估报告

及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

(二)本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。

(三)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评

估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。

(四)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规

规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；

(五)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使

用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；

(六)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或

者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

(七)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结