浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并北京百龙绿色科技企业有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商

誉的相关资产组评估项目·资产评估报告

提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

评估对象是委托人认定并经审计机构确认的合并北京百龙绿色科技企业有限公司所形成的包含商誉的相关资产组。评估范围为直接归属于资产组的固定资产、无形资产以及分摊的核心商誉。

(一)商誉的形成过程及包含商誉的相关资产组的认定

2019年10月至2021年1月期间，祥源旅游开发有限公司与北京印

迹管理咨询有限公司、孙寅贵先生等相关主体分别签订了《收购协议》

《收购协议之补充协议》《收购协议书》等协议，收购印迹管理等所持有的北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权本次收购价格为

148190.62亿元，取得可辨认净资产公允价值份额106775.95万元。祥

源旅游开发有限公司将支付的合并成本超过应享有被收购方北京百龙

绿色科技企业有限公司的可辨认净资产公允价值份额的差额41414.67

万元确认为商誉，并将固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用确认为直接归属于资产组的可辨认资产。

祥源旅游开发有限公司在收购后的年度对该商誉进行了商誉减值测试，历史年度共计提商誉减值情况如下：

表1祥源旅开历史年度计提商誉减值情况

项目金额（万元）

完整商誉价值（100%）41414.67

2020年商誉减值金额32087.30

2021年商誉减值金额3149.94

2022年4月30日商誉减值金额0

2022年4月30日商誉余额6177.43

2022年10月，浙江祥源文旅股份有限公司通过同一控制下股权划

转方式取得北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权，确认百龙绿色中联资产评估集团有限公司第7页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并北京百龙绿色科技企业有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商

誉的相关资产组评估项目·资产评估报告代理；商业运营管理；文化活动的组织和策划；餐饮服务；商品销售。

(2）包含商誉的相关资产组业务开展情况

包含商誉的相关资产组，主要从事张家界百龙天梯景区电梯观光游览服务。截至评估基准日包含商誉的资产组经营正常。随着我国旅游行业的复苏，百龙天梯景区内百龙观光电梯服务的游客数量由2023年的

473.98万人次恢复并增长至500.76万人次。此外，2024年百龙天梯包

梯、免排队等VIP服务市场反应较好，在现有游客基础上增加了营业收入。同时，扩大了业务宣传范围，吸引了一定数量的境外团客，随着景区知名度与服务的提升，预计景区客流量将进一步提高。

(3）资产、财务及经营成果

评估基准日2024年12月31日，张家界百龙天梯旅游发展有限公司账面（非公允价值口径）资产总额刃，878.76万元，负债总额17311.85万元，净资产36566.91万元，全年实现营业收入25675.27万元，净利润11639.96万元。具体财务状况如下：

表3.百龙天梯财务状况项目2023年12月31日2024年12月31日

资产总额32713.3153878.76

负债总额7786.3717311.85

净资产24926.9436566.91

项目2023年1-12月2024年1-12月营业收入23564.9425675.27

利润总额12515.3113961.79

净利润10476.3611639.96上会会计师事务所（特殊普通合上会会计师事务所（特殊普通合审计单位伙）伙）

四、价值类型

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为可收回金额。可收回金额等于资产预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用的净额孰高者。

囡鼠础囚

E甜盟军2 中联资产评估集团有限公司 第ll页

［！］?理」