安徽安泰达律师事务所法律意见书
安徽安泰达律师事务所
关于《铜陵精达特种电磁线股份有限公司
2023年员工持股计划(草案)》的法律意见书
安泰达证字【2023】第028号
致:铜陵精达特种电磁线股份有限公司
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》(以下简称“《试点指导意见》”)、《上海证券交易所上市公司员工
持股计划信息披露工作指引》(以下简称“《信息披露工作指引》”)的相关
规定,安徽安泰达律师事务所(以下简称“本所”)接受铜陵精达特种电磁线
股份有限公司(以下简称“公司”或“精达股份”)的委托,指派本所律师潘
平、刘彦锦就公司拟实施《铜陵精达特种电磁线股份有限公司2023年员工持股计划(草案)》(以下简称“本期员工持股计划”)出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证:公司向本所提供的所有文件资料及所作出的
所有陈述和说明均是完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事
实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的,文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本所法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为
实施本期员工持股计划之目的使用,未经本所事先书面同意,不得用于任何其他用途。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本期员工持股计划的必备文件进行
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安徽安泰达律师事务所法律意见书公告,并依法对出具的法律意见承担责任。
一、公司实施员工持股计划的主体资格
1、公司是经安徽省体改委皖体改函【2000】62号文和安徽省人民政府皖府
股【2000】24号批准证书批准,以铜陵精达铜材(集团)有限责任公司为主发
起人,联合安徽省科技产业投资有限公司、合肥市高科技风险投资有限公司、北
京中关村青年科技创业投资有限公司、铜陵市皖中物资有限责任公司共同发起设
立,于2000年7月12日在安徽省工商行政管理局登记注册成立的股份有限公司,
注册资本4000万元。2002年8月28日,公司经中国证券监督管理委员会证监发
行字【2002】87号文核准,在上海证券交易所上市交易,股票简称“精达股份”,股票代码600577.
2.公司现持有铜陵市工商局核发的统一社会信用代码9134070071997253XT
的《营业执照》,注册资本为人民币1,921,449,431元,法定代表人为李晓,注
册地址为安徽省铜陵市经济技术开发区黄山大道北段988号,公司经营范围为:
一般项目:金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；电线、电缆经营；
模具制造；模具销售；软件开发；软件销售；互联网数据服务；大数据服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)；
许可项目:货物进出口；电线、电缆制造(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经查阅公司的《营业执照》、章程、公司发布的相关公告并登陆国家企业信
用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn),公司为依法设立并合法存续的
股份有限公司,没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
综上所述,本所律师认为,公司为依法设立并合法存续的上市公司,具备《试点指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2023年3月18日,公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《铜陵精达
特种电磁线股份有限公司2023年员工持股计划(草案)》及摘要,公司独立董
事发表了独立意见。公司第八届监事会对本期员工持股计划进行审核,出具《铜
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陵精达特种电磁线股份有限公司第八届监事会关于2023年员工持股计划相关事
项的审核意见》并公告,公司董事会、监事会同意将议案提交公司2022年度股东大会审议。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定,对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查,具体如下:
1、根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告,公司在实施本
次员工持股计划时已按照法律法规的规定履行现阶段必要的授权与批准程序
及信息披露义务,不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场
等证券欺诈行为的情形,符合《试点指导意见》第一部分第(一)项关于依法合规原则的相关要求。
2、根据本期员工持股计划、独立董事意见、监事会审核意见、公司的书面
确认及本所律师对员工进行的电话访谈,本次员工持股计划遵循依法合规、自愿
参与、风险自担的原则,截至本法律意见书出具之日,公司不存在以摊派、强行
分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形,且公司承诺不会以前述方式
强制员工参加本次员工持股计划,符合《试点指导意见》第一部分第(二)项关于自愿参与原则的要求。
3、根据本期员工持股计划、公司的书面确认及本所律师对员工进行的电话
访谈,参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏,自担风险,与其他投资者权益
平等,符合《试点指导意见》第一部分第(三)项关于风险自担原则的相关要求。
4、根据本期员工持股计划、员工与公司签署的劳动合同、公司确认的员工
工资单及本所律师对员工进行的电话访谈,本次员工持股计划的参与对象为公司
董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的核心管理人
员及核心技术(业务)骨干。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过260
人,其中董事、监事及高级管理人员共8人,具体参与人数以实际自愿参加的员
工及其参与情况为准。符合《试点指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5、根据本期员工持股计划、公司的书面确认及本所律师对员工进行的电话
访谈,本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规
允许的其他方式。本员工持股计划采用自有资金方式设立,公司不得向持有人提
供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的
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其他企业的借款或融资帮助。符合《试点指导意见》第二部分第(五)项第1点的相关规定。
6、本期员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份。即
公司于2022年11月18日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过的回购股
份方案回购的股份。目前上述股份回购已完成,具体内容详见公司指定信息披露
媒体上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关
公告。本员工持股计划将在股东大会审议通过后,通过非交易过户等法律法规允
许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。符合《试点指导意见》第二部分第(五)项第2点的相关规定。
7、根据本期员工持股计划,本员工持股计划存续期为36个月,自本员工持
股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划
名下之日起计算,经本计划持有人会议审议并提交公司董事会审议通过后,本计
划的存续期可以延长。员工持股计划存续期届满后未有效延期的,员工持股计划
自行终止。符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第1点的相关规定。
8、根据本期员工持股计划,本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公
司股本总额的10%,单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票数量累计不
超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份,通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份。符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第2点的相关规定。
9、根据本期员工持股计划,本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股
计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的日常监督和管理机
构,代表员工持股计划行使股东权利,同时根据相关法律、行政法规、部门规章、
本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产,并维护
员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的资产安全,避免产生公司
其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。本次员工持股计划的管理
模式、股东权利归属等符合《试点指导意见》第二部分第(七)项的相关规定。
公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《员工持股计划(草案)》及摘
要(关联董事回避表决)并提议召开股东大会进行表决。经核查,《员工持股计划(草案)》已经对以下事项作出了明确规定:
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(1)员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
(2)员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
(3)员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
(4)员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
(5)员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
(6)其他重要事项。
鉴于上述,本所律师认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第(九)项的规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
(一)根据公司提供的内部决策文件及在上交所网站发布的公告,截至本法律意见书出具之日,公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序:
1、公司于2023年3月18日召开第八届董事会第十四次会议,审议通过了
《员工持股计划(草案)》及摘要,并提议召开股东大会进行表决,由于本次
交易涉及关联交易事项,关联董事回避表决,符合《试点指导意见》第三部分第(九)项的规定。
2、2023年3月18日,公司独立董事发表如下独立意见,认为:(1)、
合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意
见》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(以
下简称“《自律监管指引第1号》”)等相关法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形；(2)、
本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则,不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；(3)、公司实施本员工
持股计划有利于改善公司治理水平,进一步完善公司与员工的利益共享机制,
提高公司的凝聚力、竞争力,有利于公司可持续发展,符合公司长远发展的需要；
公司第八届监事会发表如下审核意见,认为:(1)、本员工持股计划方案
符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引1号》等相关
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法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利
益的情形。(2)、未发现公司存在《指导意见》等法律、法规及规范性文件规
定的禁止实施员工持股计划的情形。(3)、本员工持股计划遵循依法合规、自
愿参与、风险自担的原则,公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与
本员工持股计划的情形。(4)、本员工持股计划拟定的持有人符合《指导意见》
及其他相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件,符合本次员工持股计划
规定的持有人范围,其作为本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。(5)、
本员工持股计划有利于建立和完善公司、股东和员工的利益共享机制,调动员
工的积极性和创造性,提高员工凝聚力和公司竞争力,促进公司长期、持续、
健康发展。(6)、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上述独立董事意见及监事会审核意见,符合《试点指导意见》第三部分第(十)项相关规定。
3、公司于2023年3月18日召开员工持股计划参与人会议,会议审议通过了《2023年员工持股计划(草案)》及摘要。
4、公司已聘请安徽安泰达律师事务所就本次员工持股计划出具法律意见书,符合《试点指导意见》第三部分第(十一)项的相关规定。
基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
(二)根据《试点指导意见》,为实施本次员工持股计划,公司仍需履行下列程序:
(1)召开股东大会对董事会提交的《员工持股计划(草案)》及其摘要等相关议案进行审议,并在股东大会召开前公告本法律意见书。
(2)股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权三分之二以上(包括三分之二)多数通过,关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
(一)公司已在上交所网站上公告了第八届董事会第十四次会议决议、《员
工持股计划(草案)》及其摘要、独立董事意见和第八届监事会作出的审核意
见。本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已按照《试点指导意见》
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及信息披露工作指引的规定,就本期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
根据本次员工持股计划的具体进展,公司尚需按照《公司法》、《证券法》、
《员工持股计划指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《自律监管指引1号》等法律法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,铜陵精达特种电磁线股
份有限公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本期员工持股计划(草案)
符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本期员工持股计划履行了现阶
段必要的法律程序；本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过；公司已就
实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；公司尚需按照法律法规的规定继续履行信息披露义务。
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此页无正文,为安徽安泰达律师事务所关于《铜陵精达特种电磁线股份有限公司2023年员工持股计划(草案)》的法律意见书签署页)
本法律意见书于2023年3月29日在安徽省铜陵市签署。
本法律意见书正本2份。
安徽安泰达律师事务所经办律师:潘平
刘彦锦刘彦锦
负责人:
二O二三年三月二十九日
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