证券代码：600577证券简称：精达股份公告编号：2024-009
债券代码：110074债券简称：精达转债
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月16日，经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修改。修改前后内容对照如下：
序修改前修改后号
1第四十七条独立董事有权向董第四十七条经全体独立董事过半
事会提议召开临时股东大会。对独立董数同意，独立董事有权向董事会提议召开事要求召开临时股东大会的提议董事临时股东大会。对独立董事要求召开临时会应当根据法律、行政法规和本章程的股东大会的提议董事会应当根据法律、规定在收到提议后10日内提出同意或行政法规和本章程的规定在收到提议后不同意召开临时股东大会的书面反馈10日内提出同意或不同意召开临时股东意见。大会的书面反馈意见。
………………
2第五十七条股东大会拟讨论董第五十七条股东大会拟讨论董事、事、监事选举事项的股东大会通知中监事选举事项的股东大会通知中将充分
将充分披露董事、监事候选人的详细资披露董事、监事候选人的详细资料至少
料至少包括以下内容:包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人人情况；情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与本公司或本公司的控股股东及实实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事、监事
外每位董事、监事候选人应当以单项外每位董事、监事候选人应当以单项提提案提出。案提出。独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东提名，依法设立的投资者保
护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
1能影响独立履职情形的关系密切人员作
为独立董事候选人。
3第八十二条董事、监事候选人名第八十二条董事、监事候选人名单
单以提案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表股东大会在董事、监事选举中应当积决时根据本章程的规定或者股东大会极推行累积投票制。但单一股东及其一致的决议可以实行累积投票制行动人拥有权益的股份比例在30％及以
………上的应当采用累积投票制。股东大会选举
2名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
………
4新增第一百零一条独立董事在任期届满
前提出辞职的，应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
相关法律法规的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事仍应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
5第一百零四条独立董事应按照第一百零五条公司设立独立董事，
法律、行政法规、中国证监会和证券交独立董事应按照法律、行政法规及部门规易所的有关规定执行。章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上交所
业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
6新增第一百零六条独立董事原则上最多
在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
7新增第一百零七条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
2弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母；
（二）直接或间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
8新增第一百零八条独立董事每届任期与
公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得再被提名为公司独立董事候选人。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
9新增第一百零九条独立董事应当按时出
席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除
3该独立董事职务。
公司股东间或董事间发生冲突、对公
司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
独立董事每年在公司的现场工作时
间应当不少于十五日，除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
10第一百零七条董事会行使下列第一百一十二条董事会行使下列
职权:职权:
(一)召集股东大会并向股东大会(一)召集股东大会并向股东大会报报告工作；告工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；
………………
(十六)法律、行政法规、部门规章(十六)法律、行政法规、部门规章或或本章程授予的其他职权。本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根公司董事会设立审计委员会，并根据据需要设立战略、提名、薪酬与考核专需要设立战略、提名、薪酬与考核专门委门委员会。专门委员会对董事会负责，员会。审计委员会成员应当为不在公司担依照本章程和董事会授权履行职责，提任高级管理人员的董事，其中独立董事应案应当提交董事会审议决定。专门委员当过半数，并由独立董事中会计专业人士会成员全部由董事组成，其中审计委员担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委会、提名委员会、薪酬与考核委员会中员会中独立董事占多数并担任召集人。专独立董事占多数并担任召集人，审计委门委员会对董事会负责，依照本章程和董员会的召集人为会计专业人士。董事会事会授权履行职责，提案应当提交董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专审议决定。董事会负责制定专门委员会工门委员会的运作。作规程，规范专门委员会的运作。
11新增第一百一十三条下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
4出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
审计委员会每年须至少召开四次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。
12新增第一百一十四条提名委员会的主要
职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的构成及组成人数向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选
择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
提名委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的提议举行。提名委员会召开会议时应于会议召开三日前通知全体委员。提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
13新增第一百一十五条公司董事会薪酬与
考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、证券交易所相关规
5定和《公司章程》规定的其他事项。
薪酬与考核委员会会议根据工作需
要不定期召开，董事长提议、经薪酬与考核委员会半数以上委员提议或主任委员
认为必要时，即可随时召开临时会议。薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上
的委员出席方可举行，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
14新增第一百一十六条战略委员会的主要
职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的须经董
事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对经董事会批准的以上事项的实施情况进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
战略委员会会议可根据公司实际情况召开，战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
15第一百一十五条代表1/10以上第一百二十四条代表1/10以上表
表决权的股东、1/3以上董事或者监事决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独会可以提议召开董事会临时会议。董立董事或者监事会可以提议召开董事会事长应当自接到提议后10日内召集和临时会议。董事长应当自接到提议后10主持董事会会议。日内召集和主持董事会会议。
16第一百二十三条董事会会议记第一百三十二条董事会及其专门
录包括以下内容:委员会、独立董事专门会议的会议记录包
(一)会议召开的日期、地点和召集括以下内容:
人姓名；(一)会议召开的日期、地点和召集人
(二)出席董事的姓名以及受他人姓名；
委托出席董事会的董事(代理人)姓名；(二)出席董事的姓名以及受他人委
(三)会议议程；托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(四)董事发言要点；(三)会议议程；
(五)每一决议事项的表决方式和(四)董事发言要点；
结果(表决结果应载明赞成、反对或弃(五)每一决议事项的表决方式和结权的票数)。果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
6票数)。
17第一百五十八条公司在经营状第一百六十七条公司在经营状况
况良好、现金流能够满足正常经营和长良好、现金流能够满足正常经营和长期发
期发展需求的前提下，应积极实施利润展需求的前提下，应积极实施利润分配政分配政策重视对投资者的合理回报，策重视对投资者的合理回报，并兼顾公并兼顾公司的可持续发展，保持利润分司的可持续发展，保持利润分配政策的连配政策的连续性和稳定性。公司利润分续性和稳定性。公司利润分配不得超过累配不得超过累计可供分配利润的范围，计可供分配利润的范围，不得影响公司持不得影响公司持续经营和发展能力。续经营和发展能力。
（一）利润分配的决策程序和机制（一）利润分配的决策程序和机制
………………
2、董事会根据公司经营情况拟定2、董事会根据公司经营情况拟定利
利润分配预案时，应充分听取独立董事润分配预案时，应充分听取独立董事及监及监事会的意见。独立董事可以征集中事会的意见。独立董事认为利润分配具体小股东的意见，提出分红提案，并直接方案可能损害公司或者中小股东权益的，提交董事会审议。有权发表独立意见。董事会对独立董事的………意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
（七）利润分配的实施事会决议中记载独立董事的意见及未采
公司股东大会对利润分配方案作纳的具体理由，并披露。独立董事可以征出决议后公司董事会须在股东大会召集中小股东的意见，提出分红提案，并直开后2个月内完成股利(或股份)的派发接提交董事会审议。
事项。………………（七）利润分配的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
………
18第一百五十九条公司严格执行第一百六十八条公司严格执行公
公司章程规定的现金分红政策以及股司章程规定的现金分红政策以及股东大东大会审议批准的现金分红具体方案。会审议批准的现金分红具体方案。
………………
（二）关于现金分红政策调整的议案（二）董事会拟定调整利润分配政策议
由董事会制定，独立董事发表独立意案过程中，应当充分听取独立董事的意见；调整后的现金分红政策经董事会审见，进行详细论证。董事会拟定的调整利议后，提交股东大会审议，并经出席股润分配政策的议案须经全体董事过半数东大会的股东所持表决权的三分之二通过。调整后的现金分红政策经董事会审以上通过后方可实施。议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
因本次修改有新增条款，故后续各条款序号以及引用其他条款的序号也相应
7调整。
本次修改《公司章程》尚需提交股东大会审批。
特此公告。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会
2024年3月19日
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