嘉源律师事务所
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致:北京京能电力股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北京京能电力股份有限公司
2019年股票期权激励计划激励对象、行权数量调整及预留部
分第一个行权期行权条件成就的法律意见书
嘉源(2022)-05-209敬启者:
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》
(以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称“《试行办法》”)、《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和《北京跌本跌去，审共等(“《辞喜叵公》，注商王)《辞喜叵公则中份处以申指京范性文件的有关规定，北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受北京京股票期权激励计划激励对象、行权数量调整(以下简称“本次调整”)以及预留部分股票期权行权相关事项(以下简称“本次行权”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司本次调整及本次行权的相关事项进行了调查，查阅了本次调整的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行
了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证:就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一
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致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的
理解发表法律意见。
本法律意见书仅对本次调整及本次行权相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供公司为本次调整及本次行权之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次行权的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
基于上述内容，本所律师依据相关法律、法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次调整及本次行权的相关事项发表法律意见如下:
一、本次调整及本次行权的批准和授权
1、2019年9月12日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过
《关于公司股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了同意的独立意见。
2、2019年9月12日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司股票期权激励计划(草案)激励对象名单的议案》，监事会出具了关于激
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励对象人员名单的核查意见。
3、2019年11月4日至11月15日，公司在内部办公系统公示了本次股票
期权激励计划激励对象的姓名和职务。公示期间，公司监事会未接到与股票期权
激励计划拟激励对象有关的异议。
4、2019年11月22日，公司监事会发表了《关于股票期权激励计划激励对
象名单的审核及公示情况说明》。同日，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况，
披露了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》，并发布《关于股票期权激励计划获得北京市国资委批复的公告》，
公司股票期权激励计划已获得北京市国资委出具的《关于北京京能电力股份有限
公司实施股票期权激励计划的批复》(京国资〔2019〕146号)。
5、2019年12月9日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司股票期权激
励计划授予方案的议案》《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
6、2019年12月9日，公司召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监
事会第十五次会议，审议通过《关于调整公司股票期权激励计划人员名单的议案》
《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，根据公司
2019年第四次临时股东大会的授权，董事会确定股票期权的授予日为2019年12
月9日。公司独立董事出具了同意的独立意见，监事会发表了关于股票期权授予
事项的核查意见。
7、2020年1月14日，公司完成《北京京能电力股份有限公司股票期权激
励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)首次股票期权激励计
划所涉及的股票期权授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了《关于首次
股票期权激励计划授予登记完成的公告》(2020-01)。
8、2020年9月29日，公司召开第六届董事会第三十五次会议及第六届监
事会第十八次会议，审议通过《关于公司向2019年股票期权激励计划激励对象
授予预留部分股票期权的议案》，根据《管理办法》、《激励计划(草案)》、
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《关于公司股票期权激励计划授予方案的议案》的有关规定以及公司2019年第
四次临时股东大会的授权，董事会认为公司股票期权激励计划规定的预留部分股
票期权授予条件已经满足，同意向23名激励对象授予6，746，721份股票期权，并将2020年9月29日确定为预留部分股票期权的授予日，行权价格为3.12元/股。
鉴于公司于2020年6月29日召开了2019年年度股东大会并审议通过了《关
于公司2019年度利润分配方案的议案》，决议向全体股东每10股派发现金红利
1.20元(含税),且截至本次董事会召开之日,上述利润分配业已实施完毕。根据《激励计划(草案)》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，因此董事会同意将公司首期股票期权的行权价格由原来的3.17元/股相应调整至
3.05元/股。
9、2020年11月12日，公司完成预留部分股票期权激励计划授予登记工作，实际向21名激励对象授予6，107，409股。
10、2021年4月26日，公司召开了第六届董事会第四十次会议及第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划人员名单的议案》，鉴于首期股权激励计划确定170名激励对象中12名激励对象因工作原因调离激励岗位，预留部分21名激励对象中1名激励对象因工作原因调离激励岗位，根据《激励计划(草案)》的规定，上述13人不再作为本次股权激励计划授予对象。调整后，首次授予的激励对象人数由170名调整为158名，首次授予的股票期权数量由59，624，570份调整为55，023，570份；预留授予的激励对象人数由21名调整为20名，预留授予股票期权数量由6，107，409股调整为5，750，978股。
11、2021年11月30日，公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过《关于公司对股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》《关于调整公司股票期权激励计划人员名单及相应额度的议案》《关于公司
首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司因2020年度利润分配对行权价格进行调整，调整后首期股票期权的行权价格由原来的
3.05元/股相应调整至2.93元/股。预留部分股票期权的行权价格由原来的3.12
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元/股相应调整至3.00元/股；同意激励对象因工作原因调离激励岗位对激励对象
及行权数量进行相应调整。本次调整后，首次授予的激励对象人数由158名调整
为154名，首次授予的股票期权数量由55，023，570股相应调整为52，920，785股。
预留授予的激励对象人数由20名调整为19名，预留授予的股票期权数量由
5,750,978股相应调整为5,394,547股。并同意本次行权的相关事宜。公司独立董
事就上述事项出具了同意的独立意见。
12、2022年8月26日，公司召开第七届董事会第十四次会议及第七届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划人员名单及相应额
度的议案》《关于公司股票期权激励计划预留部分第一个行权期行权条件成就的
议案》，同意6名激励对象因正常工作调动和退休等原因存在调离激励岗位情况
不再作为本次股权激励计划授予对象。公司将前述6名激励对象已获授权但尚未
行权的2，410，785股股票期权予以注销。本次调整后，首次授予的激励对象人数
由154名调整为148名，首期授予的股票期权数量由52，920，785股相应调整为
50,510,000股。同意本次激励计划预留部分股票期权第一个行权期行权条件已成
就，符合条件的19名激励对象可行权的期权数量共计1，798，183股。独立董事对
上述事项出具了同意的独立意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次行权已取得现阶段必要的授权与批准，符合《公司法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据公司第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第六次会议审议通过的《关于调整公司股票期权激励计划人员名单及相应额度的议案》，本次调整情况如下:
公司股权激励计划首期股票期权154名激励对象中6名激励对象因工作调动和退休等原因调离激励岗位。根据《管理办法》及公司《激励计划(草案)》的
规定，上述6人不再作为本次股权激励计划授予对象。前述6名激励合计获授予
2,650,785股股票期权,其中3人已根据《股票期权激励计划(草案)》的规定,
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在可行权期间合计行权240，000股。公司拟将前述6名激励对象已获授权但尚未行权的2，410，785股股票期权予以注销。本次调整后，首次授予的激励对象人数由154名调整为148名，首期授予的股票期权数量由52，920，785股相应调整为50,510,000股；预留授予的激励对象人数和股票期权数量无变化。
综上，本所认为，本次调整的内容符合《管理办法》《试行办法》等法律、
法规、规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。
三、关于本次行权相关事宜
(一)等待期
根据《激励计划(草案)》的规定，本次激励计划预留部分激励对象获授的股票期权等待期为自授予完成之日起24个月。根据公司第六届董事会第三十五次会议及第六届监事会第十八次会议，本次激励计划预留部分股票期权的授予日为2020年9月29日，预留部分股票期权等待期将于2022年9月29日届满。
(二)本次行权的行权条件本激励计划设定的行权条件公司/激励对象符合行权条件的情况说明
1、公司未发生以下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；(3)最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)证监会认定的其他情形。截至本法律意见书出具之日，公司未发生左述情形，满足本项行权条件。
2、激励对象未发生以下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国截至本法律意见书出具之日，本次行权的激励对象均未发生左述情形，满足行权条件。
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本激励计划设定的行权条件公司/激励对象符合行权条件的情况说明
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。
3、公司的业绩考核要求第一个行权期业绩考核目标区间:(1)以2018年扣非后的净资产收益率为基数，2020年扣非后的净资产收益率年复合增长不低于 11%，即2020年实现扣非 ROE4.52%，且不低于对标企业 75分位值水平或行业平均水平；(2)以2018年扣非后的归母净利润为基数，2020年扣非后的归母净利润复合增长率不低于13.5%,且不低于标杆企业 75 分位值水平或行业平均水平；(3)2020年京能电力全员人均劳动生产率不低于96万元/人。(4)以2018年京能电力科研投入占营业收入的比例为基数，2020年京能电力科研投入占营业收入的复合增长率不低于 13.5%，即 2020年该比例不低于1.16%；(5)截至2020年年底，京能电力至少完成2家控股子公司的高新技术企业认证。 根据本所核查并经公司书面确认，公司2020年实现扣非后ROE5.51%，行业平均值为 2.885；公司2020 年实现扣非后的归母净利润复合增长率为 27.66%，行业平均值为19.71%；2020 年公司全员人均劳动生产率为121.86万元/人，不低于96 万元/人；2020年公司科研投入占营业收入3.29%；截至2020年年底,公司已完成6家控股子公司的高新技术企业认证。
4、个人业绩考核要求董事会薪酬与考核委员会根据公司《绩效管理规定》对激励对象进行业绩考核并确定考核结果，行权期内，若激励对象上一年度获得绩效考核等级为A，则可以行权当期全部份额；若激励对象上一年度获得绩效考核等级为B，则当期股票期权行权比例为50%，不能行权部分由公司统一注销；若激励对象上一年度获得绩效考核等级为C，则取消当期份额，当期全部份额由公司统一回购注销。 2020年度激励对象个人业绩考核结果均为80分以上，其可行权比例为已获授予股票期权的100%。
综上，本所认为，本次激励计划预留部分股票期权等待期将于2022年9月29日届满，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留部分第一个行权期行权条件已经成就，符合《管理办法》有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的有关规定。
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四、结论意见
综上所述，本所认为:
1、公司本次调整及本次行权已取得现阶段必要的授权与批准，符合《公司法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定；
2、本次激励计划预留部分股票期权等待期将于2022年9月29日届满，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留部分第一个行权期行权条件已经成就，符合《管理办法》有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的有关规定。
本法律意见书正本一式三份。
(以下无正文)
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(此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北京京能电力股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象、行权数量调整及预留部分第一个行权期行权条件成就的法律意见书》的签署页)
北京市嘉源律师事务所
负责人:颜羽
经办律师:黄国宝
机时
陈帅
2022年8月26日
