北京京能电力股份有限公司
对外投资与资产处置管理办法
第一章总则
第一条为规范本公司及其控股子公司的投资行为及资产处置行为，提升公司治理水平，提高资产使用效益，维护股东和公司的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规以及本
公司《公司章程》有关规定，制定本制度。
本制度旨在建立有效的风险控制机制，降低本公司及子公司在组织资源、资产、投资、处置等经营运作过程中的风险，保障资金运营的安全性和收益性，提高本公司的抗风险能力。
本制度适用于本公司及其控股子公司的投资与资产处置行为。
第二章对外投资、资产处置的审查
第二条对外投资与资产处置应遵循以下原则：
（1）必须遵循国家法律、法规和《公司章程》的规定；
（2）必须符合国家和地区产业发展方向及公司中长期发展规划和经营业务发展的要求；
（3）必须坚持高效益低风险优先的原则；
（4）必须规模适度，量力而行，不影响公司主营业务。
第三条本制度所称对外投资是指为获取未来收益而预先支付一定
数量的货币、实物、无形资产或出让权利的行为，包括：建设项目投资、股权投资、债权投资、证券投资、产权交易（含专利等无形资产交易）、公司重组、合作联营、租赁经营等。
第四条对外投资划分为长期投资和短期投资两大类。
短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险、其他金融产品等。
对外进行短期投资，应确定其可行性，预计其盈利水平。经论证其投资确有必要且可行后，按照股东大会、董事会的权限逐层进行审
1批。
公司对外投资的相关管理部门应定期对短期投资进行全面检查，确定盈利及止损目标，并根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失。
长期投资主要指：投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变
现的各种投资：（包括债券投资、股权投资和其他投资）
（1）公司及子公司独立出资设立的企业或独立出资经营的项目；
（2）公司及子公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成
立合资、合作公司或开发项目；
（3）公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应根据股东大会、董事会的权限逐层进行审批。
第五条资产处置主要是指：转让、变更和核销公司占有、使用资产
的部分或全部所有权、使用权的行为，包括：处置股权投资、债权投资、证券投资、实物资产、无形资产等。
第六条公司指定相关管理部门负责对外投资、资产处置的具体事项，对于收到的对外投资项目及资产处置项目进行初步整理和审查后，提交有权决策机构逐级审批。
第三章对外投资、资产处置的决策
第七条公司股东大会、董事会各自在其权限范围内，对公司的对外
投资、处置资产做出批准决定。
第八条公司对外投资、资产处置事项达到下列标准之一的，应经董
事会审议通过后，提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
2润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条公司对外投资、资产处置事项达到下列标准之一的，应提交
董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条董事会在前条规定的投资权限范围内，应当建立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的投资项目应当由董事会审议通过后报股东大会批准。
第十一条由公司董事会、股东大会决定的投资项目，公司董事会、
3股东大会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组
对投资项目进行评估和咨询。
第四章附则
第十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十三条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第十四条本制度由公司董事会负责解释。
第十五条本制度自本公司股东大会审议通过之日起实施。
4
