北京京能电力股份有限公司
关联方资金往来管理制度
1范围：
本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司。公司全资及控股子公司与关联方发生的资金往来管理。
2规范性引用文件：
下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》
《北京京能电力股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）
3职责：
证券与资本运营部（董事会办公室）：本制度归口管理部门，负责本制度执行情况的监督、检查、评价及定期修改工作。
4管理内容与方法：
4.1总则
4.1.1为了建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用本公司
及全资子公司或控股子公司资金和规范公司与关联方之间资金往来
的长效机制，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》等法律、法规及《公司章程》
的有关规定，制定本制度。
4.1.2公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金安全及规
范公司与关联方资金往来。
4.1.3本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
1经营性资金占用是指关联方通过采购、销售等生产经营环节的关
联交易产生的资金占用；
非经营性资金占用是指为关联方垫付工资与福利、保险、广告等
费用和其他支出，为关联方有偿或无偿、直接或间接拆借资金、代偿债务，及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给关联方使用资金等行为。
4.1.4本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司。公司全资及控
股子公司与关联方发生的资金往来，按照本制度执行。
4.2规范关联资金往来的措施范围
4.2.1公司董事会按照权限和职责审议批准公司与关联方之间的关
联资金往来行为。公司发生关联方占用公司资金情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。
4.2.2控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性
资金往来中，不得占用上市公司资金。对于关联方未按经营合同要求及时支付价款的，公司必须自关联方超过支付期限之日起催告关联方尽快支付欠款。关联方逾期十个工作日仍未支付欠款的，公司应当召开董事会会议，针对具体情况制定详细的经营欠款收回措施并予以实施。
4.2.3公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联方使用：
（1）为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（2）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外（前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司）；
（3）委托关联方进行投资活动；
（4）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在
没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、
资产转让款、预付款等方式提供资金；
（5）代关联方偿还债务；
（6）监管机构和董事会认定的其他方式。
24.2.4公司与关联方发生关联资金往来时，公司除要将有关协议、合
同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它相关制度所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备案。
4.2.5公司董事会审计委员会作为董事会对公司进行稽核监督的机构，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见。如果审计委员会在其监督检查工作中发现关联方存在资金占用及违规关联借款，应当立即向公司董事会进行报告。
4.2.6对于已经发生的关联方资金占用，要严格控制关联方以非现金
资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金应当遵守以下规定:
（1）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系并有利于增强公司独立性和核心竞争力减少关联交易不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（2）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础但最终定价不得损害公司利益并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（3）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见或
者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（4）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准关联方股东应当回避投票。
4.3责任追究及处罚
4.3.1公司董事、高级管理人员协助、纵容关联方占用公司资金时，
公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、高级管理人员可提议股东大会或董事会予以罢免。
4.3.2公司发生违规资金往来时，公司除对相关的责任人给予行政及
经济处分外，必要时还可以追究相关责任人的法律责任。
4.4附则4.4.1本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上海证券交易3所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定执行。
4.4.2本制度由公司董事会负责解释。
4.4.3本制度自公司董事会审议通过之日起实施。如本制度与新颁布
的法律法规和相关规定产生差异，按照新的法律法规执行，董事会应适时修改本制度。
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